Microsoft Word - 股权激励计划（草案）（更正后）-0531.docx

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元莉郎
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1 苏州爱得科技发展股份有限公司股权激励计划 ( 草案 ) ( 更正后 ) 二〇一六年五月 1 / 10

2 特别提示 1 本激励计划所采用的形式为向激励对象发行人民币普通股, 其股票来源为爱得科技向激励对象定向发行的股份 2 本激励计划所涉及的标的股票为 682,000 股爱得科技股票, 占本计划签署时股本总额 3100 万股的 2.2% 3 本计划有效期为 4 年, 其中股东自愿分期锁定股份共 3 年, 在锁定期内, 激励对象根据本计划所获得的股票股权予以锁定, 不得转让 ; 每期锁定期结束后为解锁期在解锁期内, 若达到本计划规定的承诺条件, 激励对象可以分三次申请解锁 1) 第一次解锁期为锁定期满后一年, 激励对象可申请解锁的股票数量为获得认购股份总数的 30%; 2) 第二次解锁期为锁定期满后的第二年, 激励对象可申请解锁的股票数量为获得认购股份总数的 30%; 3) 第三次解锁期为锁定期满后的第三年, 激励对象可申请解锁的股票数量为获得认购股份总数的 40% 4) 在解锁期内, 若当期达到本激励计划约定, 激励对象可在当期董事会确定的解锁窗口期内对相应比例的股票办理解锁, 激励对象未申请解锁的, 视为放弃解锁的权利, 由实际控制人予以回购激励对象所持股票无法解锁时, 且因公司挂牌转让方式的变更, 或相关法律法规的规定等原因, 导致实际控制人无法行使回购权利的, 激励对象应当将该部分股票以其他合法方式进行转让, 转让价格超过公司每股净资产部分所得的全部收益归公司所有 4 本激励计划的激励对象为部分董事监事高级管理人员和核心员工 5 爱得科技授予激励对象的股票的价格为 1.80 元 / 股授予价格是根据爱得科技 2015 年 12 月 31 日的每股净资产价值参考公司所处的行业和成长性后综合确定的价格 6 在本激励计划公告当日至股权激励对象完成股份登记期间, 若爱得科技发生资本公积金转增股本派发股票红利股份拆细或者缩股配股向老股东定 2 / 10

3 向发行新股等事宜, 认购对象持有的股票数量及所涉及的标的股票总数作相应的调整 7 爱得科技及其实际控制人承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票提供贷款及其他任何形式的财务资助, 包括但不限于为其贷款提供担保 8 本激励计划必须经爱得科技股东大会审议通过及全国中小企业股份转让系统有限公司公告后方可实施 9 本次激励计划实施后, 将不会导致股权分布不符合新三板挂牌转让条件要求 10 本激励计划的参与对象符合全国中小企业股份转让系统关于投资者适当性的要求 3 / 10

4 第一章释义在本激励计划中, 除非另有说明, 以下简称在本文中作如下释义 : 爱得科技本公司公司激励计划本计划本激励计划指指苏州爱得科技发展股份有限公司以公司股票为标的, 对公司部分董事监事高级管理人员和核心员工的长期股票激励计划激励对象指按照本计划规定获得公司股票的员工授予日指公司向激励对象授予股票的日期授予价格有效期锁定期解锁期解锁日指指指指指发行股份时确定的, 激励对象以一定的价格购买标的股票的价格股票授予激励对象之日起到全部股票解锁完毕或者实际控制人回购为止的期间激励对象从本计划获授的股票被禁止转让的期限, 该期间自激励对象认购股票至该股票解锁或者实际控制人回购之日止本计划规定的解锁条件成就后, 激励对象持有的股票解除锁定的期限本计划规定的解锁条件成就后, 激励对象持有的股票解除锁定之日股转系统指全国中小企业股份转让系统中国证监会指中国证券监督管理委员会元万元指人民币元万元公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法管理办法指非上市公众公司监督管理办法公司章程指苏州爱得科技发展股份有限公司章程 4 / 10

5 第二章本激励计划的目的为进一步完善公司的法人治理结构, 促进公司建立健全长期有效的激励机制, 充分调动公司董事监事高级管理人员和核心员工的工作积极性和能动性, 有效将股东利益公司利益和经营者个人利益结合在一起, 使各方共同关注公司的长远发展, 在充分保障股东利益的前提下, 按照收益与贡献对等原则根据公司法证券法以及其他法律法规规范性文件和公司章程, 制定本激励计划第三章本激励计划的管理机关一股东大会作为公司的最高权力机构, 负责审议批准本计划的实施变更和终止二董事会是本股权激励计划的执行管理机构, 负责拟订和修订本股权激励计划, 报公司股东大会审批和主管部门审核, 并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜第四章本计划激励对象的确定依据和范围一激励对象的确定依据 1. 激励对象确定的法律依据本计划激励对象根据公司法证券法管理办法及其他有关法律法规规范性文件和公司章程的相关规定, 结合公司实际情况而确定 2. 激励对象确定的职务依据本计划激励对象应为目前公司的董事监事高级管理人员或核心员工二激励对象的范围本计划涉及的激励对象共计 5 人, 包括 : 1. 公司董事监事高级管理人员 3 人 ; 2. 公司核心人员 2 人以上激励对象中, 所有激励对象必须在本计划项下股票授予日前在公司任职并已与公司签署劳动合同 5 / 10

6 第五章激励计划具体内容一股票的来源本计划股票来源为公司向激励对象定向发行新股二股票的数量本计划采用定向发行的方式, 公司向激励对象发行 682,000 股股票, 涉及的股票种类为公司普通流通股, 本激励计划发行的标的股票占爱得科技当前股份总数的 2.2% 三股票的价格本计划股票发行价格为 1.80 元 / 股本次股票发行价格综合考虑了公司所处行业公司成长性以及公司股权激励的目的激励对象认购本计划项下股票以自筹资金方式解决, 公司及实际控制人不为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助, 包括为其贷款提供担保四本激励计划股票的分配授予的股票在各激励对象间的分配情况如下表所示 : 序号激励对象的身份全部行权后持有的公司股份 ( 股 ) 占授予的限制性股票总数的比例 (%) 占目前公司总股本的比例 (%) 1 陶红杰董事财务总监 155, 兼董事会秘书 2 张华泉核心员工 155, 王志强核心员工 155, 肖云锋监事研发部经 155, 理 6 / 10

7 5 黄洋董事人事经理 62, 合计 682, 注 : 若激励对象放弃参加本股权激励计划, 其对应股权由其他激励对象按照上表占授予的股票总数的比例分配第六章本激励计划的有效期授予日锁定期和解锁期限售期一有效期本计划的有效期为股票授权日起至激励对象解锁完毕实际控制人回购之日或不能解锁或回购的情况下由激励对象按照国家法律法规规范性文件的规定依法转让其所持有的相应股份并将转让所得扣除对应净资产价值的部分收归公司之日止, 有效期最长为四年二授予日授予日为本激励计划经公司股东大会审议通过, 且公司与激励对象签订股权激励计划新股认购协议并完成本次股份登记之日三锁定期和解锁期激励对象认购股份后即自行承诺锁定激励对象所获得的全部股份适用相同的锁定期, 均自授予之日起计算在锁定期内, 激励对象持有的股票不得转让用于担保或者偿还债务锁定期满后, 满足解锁条件的, 由公司为激励对象办理解锁事宜激励对象持有的股票自愿承诺分三次解锁, 解锁安排为 : 解锁期第一次解锁解锁安排自授予期满 12 个月后, 符合本激励计划约定的第一次解锁条件, 其被授予股票总数的 30% 部分办理解锁安排第二次解锁自授予期满 24 个月后, 符合本激励计划约定的第二次解锁条件, 其被授予股票总数的 30% 部分办理解锁安排第三次解锁自授予期满 36 个月后, 符合本激励计划约定的第三次解 7 / 10

8 锁条件, 其被授予股票总数的 40% 部分办理解锁安排激励对象获授的股份由于资本公积金转增股本股票红利股票拆细而取得的股份同时锁定, 不得在二级市场出售或者以其他方式转让, 该等股票的解锁期与已持有的股份相同若根据本计划不能解锁的部分股份, 由实际控制人予以回购四限售期本计划的限售规定按照公司法证券法等相关法律法规规范性文件和公司章程执行, 具体规定如下 : 1. 激励对象为公司高级管理人员的, 其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 在离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份 2. 激励对象为公司高级管理人员的, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出, 或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有, 本公司董事会将收回其所得收益 3. 在本计划有效期内, 如果公司法证券法等相关法律法规规范性文件和公司章程中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化, 则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的公司法证券法等相关法律法规规范性文件和公司章程的规定 4 除上述法律法规规范性文件和公司章程的规定之外, 激励对象持有公司股份的限售安排还应遵守其各自作出的锁定承诺的要求第七章激励对象持有股份的解锁一激励对象持有股份的解锁安排激励对象承诺其在解锁期不存在以下情形 : (1) 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员 ; (2) 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚 ; (3) 具有公司法规定的不得担任公司董事监事高级管理人员核心 8 / 10

9 员工的情形 ; (4) 公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形激励对象承诺其在解锁期如出现上述情况, 则自愿将其股份转让给实际控制人第八章本激励计划中股东认购股份的调整方法一股票数量的调整方法公司在激励计划有效期内因任何正当行为导致股份发生变动的, 认购对象持有的股份相应进行变动, 但法律法规公司章程股东大会董事会决议另有规定或激励对象自行放弃相关权利的除外第九章本激励计划的变更与终止一激励对象个人情况发生变化 1. 激励对象承诺其因不能胜任岗位工作考核不合格触犯法律违反执业道德泄露公司机密失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更, 或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的, 将自愿将其持有的股份由实际控制人回购 2. 激励对象因辞职公司裁员而离职, 承诺自愿将其持有的股份由实际控制人回购第十章股票回购的原则及无法回购的安排本计划规定的回购事由出现时, 激励对象承诺按照回购时公司经审计的每股净资产的价值将其持有的相应股份转让给实际控制人激励对象所持股票无法解锁时, 且因公司挂牌转让方式的变更, 或相关法律法规的规定等原因, 导致实际控制人无法行使回购权利的, 激励对象应当将该部 9 / 10

10 分股票以其他合法方式进行转让, 转让价格超过公司每股净资产部分所得的全部收益归公司所有第十一章附则 1. 本计划经公司股东大会审议通过后生效 ; 2. 本计划由公司董事会负责解释苏州爱得科技发展股份有限公司董事会 2016 年 05 月 31 日 10 / 10

修订为 : 二激励对象的范围本计划涉及的激励对象共计 123 人, Ⅱ 原第五章股权激励计划具体内容 ( 二 ) 激励计划标的股票的数量公司拟向激励对象授予 500 万股公司限制性股票, 占本激励计划签署时公司股本总额万股的 1.37%; 其中首次授予万股,

修订为 : 二激励对象的范围本计划涉及的激励对象共计 123 人, Ⅱ 原第五章股权激励计划具体内容 ( 二 ) 激励计划标的股票的数量公司拟向激励对象授予 500 万股公司限制性股票, 占本激励计划签署时公司股本总额万股的 1.37%; 其中首次授予万股, 厦门三五互联科技股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划 ( 草案 ) 修订对照说明厦门三五互联科技股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 2016 年限制性股票激励计划 ( 草案 ) 经公司于 2016 年 2 月 2 日召开第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十三次会议审议通过, 同意公司 2016 年限制性股票激励计划 ( 草案 ) 及其摘要, 具体情况详见公司 2016 年 2