本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让 用于担保或偿还债务 解除限售后, 公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜, 未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销 本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示 : 解除限售安排解除限售时间解除

Transcription

1 证券代码 : 证券简称 : 昊志机电公告编号 : 广州市昊志机电股份有限公司 关于调整 2016 年限制性股票激励计划相关事项的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实 准确 完整, 没有虚假 记载 误导性陈述或者重大遗漏 广州市昊志机电股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 于 2017 年 11 月 10 日召开第三届董事会第五次会议, 审议通过了 关于调整 2016 年限制性股票激励计划相关事项的议案, 相关事项说明如下 : 一 股权激励计划简述及已履行的相关审批程序 ( 一 ) 公司 2016 年限制性股票激励计划简述 2016 年 9 月 14 日, 公司召开 2016 年第三次临时股东大会, 审议通过了 广州市昊志机电股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划 ( 草案 ) 及其摘要的议案, 主要内容如下 : 1 标的种类: 激励计划拟授予激励对象的标的股票为限制性股票 2 标的股票来源: 激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行公司 A 股普通股 3 激励对象: 经公司董事会和薪酬考核委员会考核并经公司监事会审核, 具备本计划激励对象资格的人员共计 156 人 4 对股份锁定期安排的说明: 本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止, 最长不超过 48 个月 本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予日起 12 个月 激励对象根据 1

2 本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让 用于担保或偿还债务 解除限售后, 公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜, 未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销 本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示 : 解除限售安排解除限售时间解除限售比例 首次授予的限制性股票第一个解除限售期首次授予的限制性股票第二个解除限售期首次授予的限制性股票第三个解除限售期 自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止 30% 30% 40% 5 解锁条件 : (1) 公司业绩考核要求 首次授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示 : 解锁期 业绩考核目标 首次授予的限制性股票第一个以 2015 年为基数,2016 年净利润增长率不低于 50%; 解除限售期首次授予的限制性股票第二个以 2015 年为基数,2017 年净利润增长率不低于 80%; 解除限售期首次授予的限制性股票第三个以 2015 年为基数,2018 年净利润增长率不低于 170% 解除限售期注 :1 上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据, 各年净利润均指归属于上市公司股东的净利润 (2) 个人业绩考核要求薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评结果进行评分, 具体情况如下表所示 : 考评结果 (S) S 80 80>S 70 70>S 60 S<60 标准系数 个人当年实际解除限售额度 = 标准系数 个人当年计划解除限售额度 2

3 激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下, 才能部分或全额解锁当期限制性股票, 具体解锁情况根据公司 2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法 中规定的激励对象个人绩效考核结果确定, 未能解锁部分由公司回购注销 6 限制性股票的首次授予价格: 公司首次授予激励对象限制性股票的价格为 元 / 股 ( 二 ) 公司 2016 年限制性股票股权激励计划已履行的相关审批程序 年 8 月 29 日, 公司第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过 广州市昊志机电股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划 ( 草案 ) 及其摘要的议案 广州市昊志机电股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案 以及 关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案 等议案, 关联董事任国强先生已回避表决, 公司独立董事对此发表了同意的独立意见, 独立财务顾问发表了独立财务顾问报告, 北京市康达律师事务所出具了法律意见书 年 9 月 14 日, 公司 2016 年第三次临时股东大会审议并通过 广州市昊志机电股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划 ( 草案 ) 及其摘要的议案 广州市昊志机电股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案 关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案 年 9 月 20 日, 公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过 关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案 关于向激励对象首次授予限制性股票的议案, 公司首次授予对象中原 18 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的合计 9.46 万股限制性股票, 原 2 名激励对象因离职不具备激励资格, 取消拟授予的限制性股票合计 0.92 万股, 因此, 公司董事会同意首次授予的激励对象人数变更为 136 名 ; 授予的限制性股票数量变更为 万股, 首次授予的限制性股票数量变更为 万股, 预留数量不变 公司独立董事就本次限制性股票激励计划调整及授予相关事项发表了同意的独立意见, 独立财务顾问就限制性股票首次授予相关事项发表了独立财 3

4 务顾问报告, 北京市康达律师事务所就本次限制性股票激励计划调整及授予相关事项出具了法律意见书 年 11 月 9 日, 公司完成了限制性股票首次授予登记工作, 具体详见于同日在巨潮资讯网上披露的 关于限制性股票首次授予登记完成的公告 在本次激励计划首次授予过程中, 由于又有 17 名激励对象自愿放弃认购合计 7.78 万股限制性股票 因此公司实际向 119 名激励对象授予 万股限制性股票 年 11 月 10 日, 公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议审议并通过了 关于公司 2016 年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期可解除限售的议案 关于调整 2016 年限制性股票激励计划相关事项的议案 关于回购注销 2016 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案, 董事会认为公司实施的限制性股票激励计划设定的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就, 同意对符合解锁条件的激励对象办理解锁事宜 ; 同意对需要回购注销的部分限制性股票按相关规定办理回购注销的手续 公司 2016 年度权益分派方案为以总股本 101,448,400 股为基数, 向全体股东每 10 股派 元人民币现金, 同时, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 股, 该权益分派方案已于 2017 年 5 月 19 日实施完毕 上述 2016 年度权益分派方案实施后, 公司首次授予的限制性股票的回购价格由 元 / 股调整为 元 / 股 ( 分红部分由公司代管至限制性股票解除限售后, 按解除限售比例对应发放, 故本次回购价格分红部分不做调整 ) 独立董事对此发表了独立意见, 公司监事会发表了意见, 北京市康达律师事务所就本次解锁事项出具了法律意见书 二 对 2016 年限制性股票激励计划相关事项调整的说明根据 上市公司股权激励管理办法 公司 2016 年限制性股票激励计划 ( 草案 ) 等相关规定, 激励对象获授的限制性股票完成股份登记后, 若公司发生资本公积转增股本 派送股票红利 股份拆细 配股或缩股 派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的, 公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整, 当发生资本公积转增股本 派送股票红利 股票拆细时, 调整方法 4

5 为 : P=P0 (1+n) 其中 :P 为调整后的每股限制性股票回购价格,P0 为每股限制性股票授予价格 ;n 为每股公积金转增股本 派送股票红利 股票拆细的比率 ( 即每股股票经转增 送股或股票拆细后增加的股票数量 ) 公司 2016 年度权益分派方案为以总股本 101,448,400 股为基数, 向全体股东每 10 股派 元人民币现金, 同时, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 股, 该权益分派方案已于 2017 年 5 月 19 日实施完毕 公司本次权益分派方案实施后, 需对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整 按上述调整方法, 公司首次授予的限制性股票的回购价格由 元 / 股调整为 元 / 股 ( 分红部分由公司代管至限制性股票解除限售后, 按解除限售比例对应发放, 故本次回购价格分红部分不做调整 ) 根据公司 2016 年第三次临时股东大会的授权, 本次调整由公司董事会审议通过即可, 无需提交公司股东大会审议 三 2016 年限制性股票激励计划相关事项调整对公司的影响 本次对公司 2016 年限制性股票激励计划相关事项的调整不会对公司的财务 状况和经营成果产生实质性影响 四 监事会意见 根据 上市公司股权激励管理办法 公司 2016 年限制性股票激励计划 ( 草案 ) 等相关规定, 激励对象获授的限制性股票完成股份登记后, 若公司发生资本公积转增股本 派送股票红利 股份拆细 配股或缩股 派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的, 公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整 公司 2016 年度权益分派方案为以总股本 101,448,400 股为基数, 向全体股东 5

6 每 10 股派 元人民币现金, 同时, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 股, 该权益分派方案已于 2017 年 5 月 19 日实施完毕 上述 2016 年度权益分派方案实施后, 公司首次授予的限制性股票的回购价格由 元 / 股调整为 元 / 股 ( 分红部分由公司代管至限制性股票解除限售后, 按解除限售比例对应发放, 故本次回购价格分红部分不做调整 ) 本次调整符合 上市公司股权激励管理办法 等相关法律 法规和规范性文 件的规定, 不存在损害公司及全体股东利益的情形 五 独立董事意见公司 2016 年度权益分派方案为以总股本 101,448,400 股为基数, 向全体股东每 10 股派 元人民币现金, 同时, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 股, 该权益分派方案已于 2017 年 5 月 19 日实施完毕 根据 上市公司股权激励管理办法 公司 2016 年限制性股票激励计划 ( 草案 ) 等相关规定, 公司本次权益分派方案实施后, 需对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整 我们一致同意公司按照股权激励计划相关规定对回购价格进行调整, 经过调整后, 公司首次授予的限制性股票的回购价格由 元 / 股调整为 元 / 股 ( 分红部分由公司代管至限制性股票解除限售后, 按解除限售比例对应发放, 故本次回购价格分红部分不做调整 ) 六 律师出具的法律意见北京市康达律师事务认为, 公司 2016 年限制性股票激励计划所涉限制性股票解锁及回购注销相关事项已取得必要的批准和授权, 符合 公司法 证券法 股权激励管理办法 备忘录第 8 号 等相关方法律 法规 规范性文件和 2016 年限制性股票激励计划 ( 草案 ) 公司章程 的相关规定 七 备查文件 1 公司第三届董事会第五次会议决议; 6

7 2 公司第三届监事会第五次会议决议; 3 独立董事关于第三届董事会第五次会议审议事项的独立意见; 4 北京市康达律师事务所关于广州市昊志机电股份有限公 2016 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票解除锁定及回购注销相关事宜的法律意见书 特此公告 广州市昊志机电股份有限公司董事会 2017 年 11 月 13 日 7