声明本公司及全体董事监事高级管理人员承诺本激励计划及其摘要不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任特别提示一本次限制性股票激励计划 ( 以下简称激励计划 ) 系依据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法中国证监会上市公司股权

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大潭狄
5 years ago
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1 证券代码 : 证券简称 : 东江环保东江环保股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划 ( 草案 ) 摘要二零一六年七月 - 1 -

2 声明本公司及全体董事监事高级管理人员承诺本激励计划及其摘要不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任特别提示一本次限制性股票激励计划 ( 以下简称激励计划 ) 系依据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法中国证监会上市公司股权激励管理办法 ( 试行 ) 股权激励有关事项备忘录 1-3 号深圳证券交易所股票上市规则等有关法律法规及规范性文件和东江环保股份有限公司章程制定二本计划所采用的激励形式为限制性股票股票来源为公司向激励对象定向发行的东江环保股份有限公司 ( 以下简称东江环保或本公司公司 ) A 股普通股三本计划拟授予的股票数量不超过 2,000 万股, 占激励计划草案公告日公司股本总数 86, 万股的 2.30% 其中首次授予 1,884 万股, 占激励计划草案公告日公司股本总数的 2.17%; 预留 116 万股, 占激励计划草案公告日公司股本总数的 0.13% 本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的 1% 四本计划限制性股票的首次授予价格为董事会审议本计划 ( 草案 ) 决议公告日前 20 个交易日东江环保股票交易均价元 / 股 ( 前 20 个交易日股票交易总额 / 前 20 个交易日股票交易总量 ) 的 50%, 即 8.51 元 / 股 ; 根据公司 2015 年度的权益分派方案, 以股本 869,382,102 股为基数, 公司向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.8 元 ( 含税 ), 前述权益分派的除权除息日为 2016 年 6 月 21 日, 权益分派实施后, 本计划限制性股票的首次授予价格调整为 8.43 元 / 股本计划预留限制性股票的授予价格由董事会决定, 授予价格根据授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票均价的 50% 确定五本计划首次授予的激励对象总人数为 349 人, 占公司目前在册员工总数 - 2 -

3 的 8.71% 激励对象为公司实施本计划时在公司任职的董事( 如有 ) 高级管理人员中层管理人员以及核心骨干员工全部激励对象目前未参加其他上市公司的股权激励计划, 符合股权激励有关事项备忘录 1 号第七条的规定公司独立董事监事不在本次股权激励的激励对象范围之内, 符合上市公司股权激励办法 ( 试行 ) 第八条第一款及股权激励有关事项备忘录 2 号第一条的规定预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象, 由公司董事会自首次授予日起 12 个月内确定预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定六本计划有效期为 48 个月, 自限制性股票授予之日起计算 1 激励对象自获授限制性股票之日起 1 年内为锁定期在锁定期内, 激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定, 不得转让用于偿还债务 ; 2 本计划授予的限制性股票自本期激励计划授予日起满 12 个月后, 激励对象应在未来 36 个月内分 3 次解锁在解锁期内, 若达到本计划规定的解锁条件, 激励对象可分 3 次申请解锁 : 第一次解锁期为锁定期满后第一年, 激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的 30%; 第二次解锁期为锁定期满后的第二年, 激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的 30%; 第三次解锁期为锁定期满后的第三年, 激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的 40% 七本计划首次授予的限制性股票自本激励计划首次授予日满 12 个月后分三期解锁, 具体安排如下 : 解锁期解锁时间可解锁比例的上限第 1 个解锁期第 2 个解锁期第 3 个解锁期自首次授予日起 12 个月后的第 1 个交易日起至首次授予日起 24 个月内的最后 1 个交易日当日止自首次授予日起 24 个月后的第 1 个交易日起至首次授予日起 36 个月内的最后 1 个交易日当日止自首次授予日起 36 个月后的第 1 个交易日起至首次授予日起 48 个月内的最后 1 个交易日当日止 30% 30% 40% 若预留授予日在 2016 年, 则预留部分的限制性股票自预留授予日起满 12 个月后分三期解锁, 具体安排如下 : - 3 -

4 解锁期解锁时间可解锁比例的上限第 1 个解锁期第 2 个解锁期第 3 个解锁期自预留授予日起 12 个月后的第 1 个交易日起至预留授予日起 24 个月内的最后 1 个交易日当日止自预留授予日起 24 个月后的第 1 个交易日起至预留授予日起 36 个月内的最后 1 个交易日当日止自预留授予日起 36 个月后的第 1 个交易日起至预留授予日起 48 个月内的最后 1 个交易日当日止 30% 30% 40% 若预留授予日在 2017 年, 则预留部分的限制性股票自预留授予日起满 12 个月后分两期解锁, 具体安排如下 : 解锁期解锁时间可解锁比例的上限第 1 个解锁期第 2 个解锁期自预留授予日起 12 个月后的第 1 个交易日起至预留授予日起 24 个月内的最后 1 个交易日当日止自预留授予日起 24 个月后的第 1 个交易日起至预留授予日起 36 个月内的最后 1 个交易日当日止 50% 50% 在解锁期内, 董事会确认达到解锁条件后, 激励对象必须在解锁期内, 就当期可申请解锁部分的限制性股票向公司提交限制性股票解锁申请书如激励对象未按期限向董事会提交书面申请, 视为激励对象自愿放弃解锁, 相应限制性股票不再解锁并由公司回购后注销八激励对象限制性股票解锁条件首次授予限制性股票解锁条件需满足如下业绩要求 : 在 2016 年 2017 年和 2018 年的 3 个会计年度中, 分年度进行 3 次绩效考核业绩考核指标以公司 2015 年经审计的扣除非经常性损益的净利润为基数, 年相对于 2015 年的净利润增长率分别不低于 20% 50% 87.5% 同时, 年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别不低于 11.80% 12.30% 10.90% 若公司发生再融资行为, 则融资当年以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据本激励计划预留部分的考核条件与首期相同若预留授予日在 2016 年, 考核年度分别为 2016 年 2017 年和 2018 年 ; 若预留授予日在 2017 年, 考核年度 - 4 -

5 分别为 2017 年和 2018 年锁定期及解锁期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负若在解锁期公司未满足公司层面解锁业绩条件的, 则按如下方式处理 : 若第 1 个第 2 个解锁期内未达公司业绩条件目标时, 该部分标的股票可以递延到下一年, 在下一年达到业绩考核目标条件时解锁若下一年仍未达到公司业绩条件目标时, 该部分股票不得解锁, 由公司回购注销第 3 个解锁期内未达到当期公司业绩考核目标时, 第 3 个解锁期拟解锁的标的股票不得解锁, 由公司回购注销, 若同时存在有第 2 个解锁期的标的股票递延至第 3 个解锁期的情况, 鉴于第 3 个解锁期内未达到当期公司业绩考核目标, 则第 2 个解锁期的标的股票亦应由公司回购注销九公司不存在上市公司股权激励管理办法 ( 试行 ) 第七条规定的不得实行股权激励的下列情形 : 1 最近 1 个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; 2 最近 1 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚 ; 3 中国证监会认定的其他情形十本计划的激励对象不存在上市公司股权激励管理办法 ( 试行 ) 第八条规定的不得成为激励对象的下列情形 : 1 最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的 ; 2 最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的 ; 3 具有中华人民共和国公司法规定的不得担任公司董事监事高级管理人员情形的 - 5 -

6 十一激励对象认购限制性股票的资金全部自筹, 公司承诺不为激励对象依本计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助, 包括不为其贷款提供担保, 符合上市公司股权激励管理办法 ( 试行 ) 第十条的规定十二本激励计划必须满足如下条件后方可实施 : 经东江环保股东大会批准公司股东大会在对限制性股票激励计划进行投票表决时, 须在提供现场投票方式的同时, 提供网络投票方式独立董事就股东大会审议限制性股票激励计划将向所有股东征集委托投票权十三在东江环保股东大会审议通过限制性股票激励计划之日起 30 日内, 东江环保将按照相关规定召开董事会对激励对象进行授予 ; 同时, 后续将按照相关规定完成登记公告等相关程序十四在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票的股份登记期间内, 若公司发生资本公积转增股本派发股票红利股份拆细或缩股配股派息等事宜, 限制性股票的授予价格及授予数量将做相应的调整十五公司承诺持股 5% 以上的主要股东或实际控制人未参与本激励计划, 同时承诺持股 5% 以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属亦未参与本激励计划公司 5% 以上的主要股东张维仰先生配偶的弟弟周耀明系本激励计划的激励对象, 张维仰先生将在审议该等事项时, 回避表决十六本限制性股票激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件 - 6 -

7 目录第一章释义... 9 第二章总则一本激励计划的目的二本激励计划制定所遵循的基本原则第三章激励对象的确定依据和范围一激励对象的确定依据二激励对象的范围第四章限制性股票的种类来源数量和分配一限制性股票的种类二限制性股票的来源三限制性股票的数量四限制性股票的分配第五章激励计划的有效期授予日锁定期和解锁期一激励计划的有效期二激励计划的授予日三激励计划的锁定期和解锁期第六章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法一限制性股票的授予价格二限制性股票的授予价格的确定方法第七章限制性股票的授予及解锁条件一限制性股票的授予条件二限制性股票的解锁条件三限制性股票的解锁安排

8 第八章股权激励计划的调整方法和程序一限制性股票授予数量的调整方法二限制性股票授予价格的调整方法三限制性股票激励计划调整的程序第九章限制性股票激励计划的会计处理一股权激励计划的会计处理二预计股权激励计划对公司经营业绩的影响第十章公司激励对象发生变化时如何实施激励计划一公司发生控制权变更合并分立二激励对象发生职务变更离职三激励对象退休因公丧失劳动能力因公丧失民事行为能力及因公死亡. 28 四其他第十一章回购注销的原则一回购价格的调整方法二回购价格的调整程序三回购注销的程序第十二章附则

9 第一章释义在本计划中, 除非另有说明, 下列词语具有如下特定含义 : 本公司公司东江环保指东江环保股份有限公司东江环保股份有限公司 2016 年限制性股票激励本计划本激励计划指计划, 即以东江环保 A 股股票为标的, 对公司董事 ( 如有 ) 高级管理人员中层管理人员核心骨干员工进行的长期性激励计划激励对象指本计划规定的符合授予限制性股票条件的人员限制性股票标的股票授予价格授予日锁定期解锁期有效期指指指指指指根据本计划, 激励对象有权获授限制性条件的公司股票根据本计划, 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的激励对象认购每一股限制性股票的价格本计划获准实施后, 公司向激励对象授予限制性股票的日期, 授予日必须为交易日激励对象根据本计划认购的限制性股票被禁止转让的期间在锁定期届满后, 满足本计划规定的解锁条件的, 激励对象可申请其持有的限制性股票解除锁定并上市流通的期间限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所证券交易所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司董事会指指本公司董事会监事会指指本公司监事会股东大会指指本公司股东大会 9

10 公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法管理办法指上市公司股权激励管理办法( 试行 ) 上市规则指深圳证券交易所股票上市规则公司章程指东江环保股份有限公司章程考核办法股权激励有关事项备忘录 1-3 号指指东江环保股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划实施考核办法股权激励有关事项备忘录 1 号股权激励有关事项备忘录 2 号及股权激励有关事项备忘录 3 号的合称元 / 万元指指人民币元 / 万元 10

11 第二章总则一本激励计划的目的为进一步完善公司治理结构, 建立健全公司长期激励与约束机制, 倡导公司与管理层及骨干员工共同持续发展的理念, 充分调动公司董事 ( 如有 ) 高级管理人员中层管理人员及核心骨干员工的积极性, 提升公司的核心竞争力, 确保公司发展战略和经营目标的实现, 本公司依据公司法证券法管理办法股权激励有关事项备忘录 1-3 号上市规则等有关法律法规及规范性文件和公司章程制定本计划二本激励计划制定所遵循的基本原则 1 坚持股东利益公司利益和员工利益相一致, 有利于维护股东利益, 有利于上市公司的可持续发展 2 坚持激励与约束相结合, 风险与收益相对称 3 坚持依法规范, 公开透明, 遵循相关法律法规和公司章程规定 11

12 第三章激励对象的确定依据和范围一激励对象的确定依据 1 激励对象确定的法律依据本计划激励对象根据公司法证券法管理办法股权激励有关事项备忘录 1-3 号及其他有关法律法规规范性文件和公司章程的相关规定, 结合公司实际情况而确定 2 激励对象确定的职务依据本计划激励对象必须是公司的董事 ( 如有, 不含独立董事 ) 高级管理人员中层管理人员和核心骨干员工核心骨干员工是指在公司子公司或分公司任职, 对公司的整体业绩和持续发展有重要影响的核心业务技术和管理骨干员工根据公司发展战略需要, 董事会薪酬与考核委员会可对激励对象的资格标准进行调整 3 激励对象确定的司龄依据首次获授限制性股票的激励对象需为本激励计划草案公告日前试用期满并转正的员工预留获授限制性股票的激励对象需为决定预留授予的董事会决议公告日前试用期满并转正的员工 4 激励对象确定的考核依据依据公司董事会通过的考核办法对激励对象进行考核, 激励对象经考核结果为考核分数大于或等于 70 分, 且考核等级为 A-D 级时方具有获得授予本计划项下限制性股票的资格二激励对象的范围本计划首次授予的激励对象为公司实施本计划时在公司任职的高级管理人员中层管理人员和核心骨干员工, 共计 349 人, 占公司目前在册员工总数的 8.71%; 公司独立董事公司监事不在本次股权激励的激励对象范围之内上述人员需与 12

13 公司或子公司分公司签署劳动合同并在公司或子公司分公司任职, 且未参与除本公司激励计划外的其他上市公司的股权激励计划首次授予的激励对象的人员名单和获授限制性股票的数量需由薪酬与考核委员会提名并经董事会审议通过, 由监事会核实并将其核实情况在股东大会上予以说明董事会和股东大会审议本次股权激励计划相关议案时, 关联董事和关联股东将回避表决预留激励对象由公司董事会自首次授予日起 12 个月内确定预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定下列人员不得成为本次股权激励的激励对象 : 1 最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的 ; 2 最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的 ; 3 具有公司法规定的不得担任公司董事监事高级管理人员情形的; 如在本计划实施过程中, 激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划的情形, 公司回购已经授予该激励对象但尚未解锁的限制性股票并终止其参与本计划 13

14 第四章限制性股票的种类来源数量和分配一限制性股票的种类本计划采用限制性股票作为激励工具, 标的股票为东江环保限制性股票二限制性股票的来源本计划拟授予的限制性股票来源为东江环保向激励对象定向发行的 A 股普通股股票三限制性股票的数量本计划拟授予的股票数量不超过 2,000 万股, 占激励计划草案公告日公司股本总数 86, 万股的 2.30% 其中首次授予 1,884 万股, 占激励计划草案公告日公司股本总数的 2.17%; 预留 116 万股, 占激励计划草案公告日公司股本总数的 0.13% 本次激励计划实施后, 公司全部有效的股权激励计划所涉及的限制性股票总数未超过公司股本总额的 10%, 且任何一名激励对象通过本计划获授的标的股票累计不超过公司股本总额的 1%, 符合管理办法第十二条规定本次激励计划预留股份的比例不超过本次股权激励计划拟授予权益数量的 10%, 符合股权激励有关事项备忘录 2 号第四条第三款规定四限制性股票的分配本计划首次授予激励对象的具体名单及限制性股票的分配情况如下 : 序号姓名职务授予限制性股票的数量 ( 股 ) 占授予限制性股票总数的比例占激励计划草案公告日公司总股本的比例 1 兰永辉副总裁 240, % 0.03% 2 王恬副总裁董事会秘书 240, % 0.03% 3 周耀明副总裁 240, % 0.03% 14

15 序号姓名职务授予限制性股票的数量 ( 股 ) 占授予限制性股票总数的比例占激励计划草案公告日公司总股本的比例 4 田华臣财务总监 200, % 0.02% 公司高级管理人员小计 920, % 0.11% 中层管理人员及核心骨干员工共 345 人 17,920, % 2.06% 预留部分 1,160, % 0.13% 合计 20,000, % 2.30% 注 : 各加数直接相加之和与合计数部分在尾数上存在差异, 这些差异是因四舍五入造成公司中层管理人员及核心骨干员工的姓名职务信息将刊登在深圳证券交易所网站本计划激励对象未参与 2 个或 2 个以上上市公司股权激励计划, 激励对象中没有持有公司 5% 以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶直系近亲属, 亦不存在不能参与本计划的情形公司 5% 以上的主要股东张维仰先生配偶的弟弟周耀明系本激励计划的激励对象, 张维仰先生将在审议该等事项时, 回避表决上述任何 1 名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1% 公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过提交股东大会时公司股本总额的 10% 15

16 第五章激励计划的有效期授予日锁定期和解锁期一激励计划的有效期本计划的有效期为限制性股票授予之日起 48 个月二激励计划的授予日限制性股票的首次授予日在本计划提交公司股东大会审议通过后由董事会确定预留股份的授予日则以审议授予该部分限制性股票的董事会决议公告日为预留股份的授予日授予日必须为交易日, 且不得为下列期间 : 1 定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内, 因特殊原因推迟定期报告公告日期的, 自原预约公告日前 30 日起算 ; 2 公司业绩快报业绩预告公告前 10 日至公告后 2 个交易日内 ; 3 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日 ; 4 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至该事项公告后 2 个交易日上述重大交易重大事项以及可能影响股价的重大事件为公司根据上市规则的规定应当披露的交易或其他重大事项三激励计划的锁定期和解锁期限制性股票授予后即行锁定本计划锁定期为 12 个月, 锁定期后 36 个月为解锁期解锁期内, 若达到本计划规定的限制性股票的解锁条件, 限制性股票可依本计划规定在解锁期内分期解锁锁定期内及限制性股票未解锁之前, 激励对象通过本计划持有的限制性股票将被锁定, 不得转让用于担保或偿还债务激励对象为公司董事和高级管理人员的, 其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 在离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份 ; 申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌出售本公司股份占其所持公司股份总数比例不得超过 50% 激励对象为公司董事和高级管理人员的, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出, 或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有, 本公 16

17 司董事会将收回其所得收益在本激励计划的有效期内, 如果公司法证券法等相关法律法规规范性文件和公司章程中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化, 则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的公司法证券法等相关法律法规规范性文件和公司章程的规定 17

18 第六章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法一限制性股票的授予价格限制性股票的首次授予价格为 8.43 元 / 股, 即满足授予条件后, 激励对象可以 8.43 元的价格购买 1 股公司向激励对象定向增发的东江环保 A 股股票二限制性股票的授予价格的确定方法首次授予价格依据审议通过本计划的公司董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价元 / 股 ( 前 20 个交易日股票交易总额 / 前 20 个交易日股票交易总量 ) 的 50% 确定, 即 8.51 元 / 股 ; 根据公司 2015 年度的权益分派方案, 以股本 869,382,102 股为基数, 公司向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.8 元 ( 含税 ), 前述权益分派的除权除息日为 2016 年 6 月 21 日, 权益分派实施后, 本计划限制性股票的首次授予价格调整为 8.43 元 / 股预留限制性股票的授予价格依据授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价 ( 前 20 个交易日股票交易总额 / 前 20 个交易日股票交易总量 ) 的 50% 确定 18

19 第七章限制性股票的授予及解锁条件一限制性股票的授予条件同时满足下列条件时, 激励对象才能获授限制性股票 : ( 一 ) 本公司未发生如下任一情形 1 最近 1 个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; 2 最近 1 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚 ; 3 中国证监会认定的其他情形 ( 二 ) 激励对象未发生如下任一情形 1 最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的 ; 2 最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的 ; 3 具有公司法规定的不得担任公司董事监事高级管理人员情形的; 4 公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的二限制性股票的解锁条件同时满足下列条件时, 激励对象才能行使已获授的限制性股票 : ( 一 ) 本公司未发生如下任一情形 1 最近 1 个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; 2 最近 1 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚 ; 3 中国证监会认定的其他情形 ( 二 ) 激励对象未发生如下任一情形 1 最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的 ; 2 最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的 ; 19

20 3 具有公司法规定的不得担任公司董事监事高级管理人员情形的 4 公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的 ( 三 ) 本计划在年的 3 个会计年度中, 分年度对公司财务业绩指标个人业绩指标进行考核, 以达到考核目标作为激励对象当年度的解锁条件之一 : 1 公司层面解锁业绩条件首次授予限制性股票解锁条件需满足如下业绩要求 : 在 2016 年 2017 年和 2018 年的 3 个会计年度中, 分年度进行 3 次绩效考核业绩考核指标以公司 2015 年经审计的扣除非经常性损益的净利润为基数, 年相对于 2015 年的净利润增长率分别不低于 20% 50% 87.5% 同时, 年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别不低于 11.80% 12.30% 10.90% 若公司发生再融资行为, 则融资当年以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据本激励计划预留部分的考核条件与首次授予的考核条件相同若预留授予日在 2016 年, 考核年度分别为 2016 年 2017 年和 2018 年 ; 若预留授予日在 2017 年, 考核年度分别为 2017 年和 2018 年以上净利润增长率与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据若公司发生再融资行为, 则融资当年以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据锁定期及解锁期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负若在解锁期公司未满足公司层面解锁业绩条件的, 则按如下方式处理 : 若第 1 个第 2 个解锁期内未达公司业绩条件目标时, 该部分标的股票可以递延到下一年, 在下一年达到业绩考核目标条件时解锁若下一年仍未达到公司业绩条件目标时, 该部分股票不得解锁, 由公司回购注销第 3 个解锁期内未达到当期公司业绩考核目标时, 第 3 个解锁期拟解锁的标的股票不得解锁, 由公司 20

21 回购注销, 若同时存在有第 2 个解锁期的标的股票递延至第 3 个解锁期的情况, 鉴于第 3 个解锁期内未达到当期公司业绩考核目标, 则第 2 个解锁期的标的股票亦应由公司回购注销由本次股权激励产生的成本将在经常性损益中列支 2 激励对象层面考核内容根据考核办法分年考核, 激励对象考核结果将作为限制性股票激励计划的授予依据激励对象在申请解锁的前一个会计年度考核分数大于或等于 70 分且考核等级为 A-D 级时, 则激励对象相对应解锁期所获授的限制性股票可进行解锁若激励对象考核分数小于 70 分或考核等级为 E 时, 则激励对象相对应解锁期所获授的限制性股票由公司回购后注销 ( 四 ) 如果上市公司发行股票 ( 含优先股 ) 和可转债 ( 简称再融资 ) 上市公司重大资产购买出售置换及上市公司发行股份购买资产 ( 简称重大资产重组 ), 预计本次融资募集资金到位或重大资产重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度而导致公司即期回报被摊薄的, 公司董事高级管理人员作为股权激励计划激励对象, 其个人解锁比例除满足个人业绩考核要求外, 还需满足公司填补回报措施的执行情况到位的条件激励对象为公司董事高级管理人员的, 若未满足前述规定, 则该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁, 激励对象当年未能解锁部分的限制性股票由公司回购注销三限制性股票的解锁安排本计划首次授予的限制性股票自本激励计划首次授予日满 12 个月后分 3 期解锁, 具体安排如下 : 解锁期解锁时间可解锁比例的上限第 1 个解锁期第 2 个解锁期自首次授予日起 12 个月后的第 1 个交易日起至首次授予日起 24 个月内的最后 1 个交易日当日止自首次授予日起 24 个月后的第 1 个交易日起至首次授予日起 36 个月内的最后 1 个交易日当日止 30% 30% 21

22 解锁期解锁时间可解锁比例的上限第 3 个解锁期自首次授予日起 36 个月后的第 1 个交易日起至首次授予日起 48 个月内的最后 1 个交易日当日止 40% 若预留授予日在 2016 年, 则预留部分的限制性股票自预留授予日起满 12 个月后分三期解锁, 具体安排如下 : 解锁期解锁时间可解锁比例的上限第 1 个解锁期第 2 个解锁期第 3 个解锁期自预留授予日起 12 个月后的第 1 个交易日起至预留授予日起 24 个月内的最后 1 个交易日当日止自预留授予日起 24 个月后的第 1 个交易日起至预留授予日起 36 个月内的最后 1 个交易日当日止自预留授予日起 36 个月后的第 1 个交易日起至预留授予日起 48 个月内的最后 1 个交易日当日止 30% 30% 40% 若预留授予日在 2017 年, 则预留部分的限制性股票自预留授予日起满 12 个月后分两期解锁, 具体安排如下 : 解锁期解锁时间可解锁比例的上限第 1 个解锁期第 2 个解锁期自预留授予日起 12 个月后的第 1 个交易日起至预留授予日起 24 个月内的最后 1 个交易日当日止自预留授予日起 24 个月后的第 1 个交易日起至预留授予日起 36 个月内的最后 1 个交易日当日止 50% 50% 在解锁期内, 董事会确认达到解锁条件后, 激励对象必须在解锁期内, 就当期可申请解锁部分的限制性股票向公司提交限制性股票解锁申请书如激励对象未按期限向董事会提交书面申请, 视为激励对象自愿放弃解锁, 相应限制性股票不再解锁并由公司回购后注销 22

23 第八章股权激励计划的调整方法和程序一限制性股票授予数量的调整方法若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票的股份登记期间内, 东江环保有资本公积转增股本派送股票红利股票拆细缩股配股等事项, 公司应对限制性股票的授予数量进行相应的调整调整方法如下 : ( 一 ) 资本公积转增股本派送股票红利股票拆细 Q=Q 0 (1+n) 其中 :Q 0 为调整前的限制性股票数量 ;n 为每股的资本公积转增股本派送股票红利股票拆细的比率 ( 即每股股票经转增送股或拆细后增加的股票数量 ); Q 为调整后的限制性股票数量 ( 二 ) 缩股 Q=Q 0 n 其中 :Q 0 为调整前的限制性股票数量 ;n 为缩股比例 ( 即 :1 股东江环保股票缩为 n 股股票 );Q 为调整后的限制性股票数量 ( 三 ) 配股 Q=Q 0 P 1 (1+n)/(P 1 +P 2 n) 其中 :Q 0 为调整前的限制性股票数量 ;P 1 为股权登记日当日收盘价 ;P 2 为配股价格 ;n 为配股的比例 ( 即配股的股数与配股前公司总股本的比例 );Q 为调整后的限制性股票数量 ( 四 ) 派息增发公司在发生派息增发新股的情况下, 标的股票数量不作调整二限制性股票授予价格的调整方法若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票的股份登记期间内, 东江 23

24 环保有派息资本公积转增股本派送股票红利股票拆细缩股配股等事项, 公司应对授予价格进行相应的调整调整方法如下 : ( 一 ) 资本公积转增股本派送股票红利股票拆细 P=P 0 /(1+n) 其中 :P 0 为调整前的授予价格 ;n 为每股的资本公积金转增股本派送股票红利股票拆细的比率 ;P 为调整后的授予价格 ( 二 ) 缩股 P=P 0 /n 其中 :P 0 为调整前的授予价格 ;n 为缩股比例 ;P 为调整后的授予价格 ( 三 ) 派息 P=P 0 -V 其中 :P 0 为调整前的授予价格 ;V 为每股的派息额 ;P 为调整后的授予价格 ( 四 ) 配股 P=P 0 (P 1 +P 2 n)/(p 1 (1+n)) 其中 :P 0 为调整前的授予价格 ;P 1 为股权登记日当天收盘价 ;P 2 为配股价格 ; n 为配股的比例 ;P 为调整后的授予价格 ( 五 ) 增发公司在发生增发新股的情况下, 标的股票授予价格不作调整三限制性股票激励计划调整的程序东江环保股东大会授权公司董事会在本章所列明原因的范围内调整限制性股票的授予数量及授予价格董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后, 应及时公告并通知激励对象公司应聘请律师就上述调整是否符合相关法律法规公司章程和本计划的规定向董事会出具专业意见 24

25 因其他原因需要调整限制性股票数量授予价格或其他条款的, 应经董事会作出决议并经股东大会审议批准 25

26 第九章限制性股票激励计划的会计处理一股权激励计划的会计处理 ( 一 ) 授予日会计处理根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积 ( 二 ) 锁定期内会计处理根据会计准则规定, 对于权益结算的涉及职工的股份支付, 应当按照授予日权益工具的公允价值计入成本或费用, 相应增加资本公积在限制性股票锁定期内的每个资产负债表日, 按照限制性股票授予日的公允价值, 以可解锁的限制性股票数量的最佳估计为基础, 将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积 ( 三 ) 解锁日会计处理在解锁日, 如果达到解锁条件, 可以解锁 ; 如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废, 则由公司回购后注销, 并按照会计准则及相关规定处理二预计股权激励计划对公司经营业绩的影响公司向激励对象授予的限制性股票为 2,000 万股, 其中首次授予 1,884 万股, 预留部分 116 万股按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值, 并最终确认本计划的股份支付费用, 该等费用将在本计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认假定授予日为 2016 年 7 月及 2017 年 2 月, 经测算, 本计划的股份支付费用总额约为 11, 万元, 根据中国会计准则要求, 对各期会计成本的影响如下表所示 : 授予的限制性股票 ( 万股 ) 限制性股票成本 ( 万元 ) 2016 年 ( 万元 ) 2017 年 ( 万元 ) 2018 年 ( 万元 ) 2019 年 ( 万元 ) 2,000 11, , , , 注 : 各加数直接相加之和与合计数部分在尾数上存在差异, 这些差异是因四舍五入造成以上系根据公司目前信息为假设条件的初步测算结果, 具体金额将以实际授予日计算的限制性股票公允价值为准因此, 上述成本测算不代表最终的会计 26

27 成本公司以目前信息初步估计, 在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下, 限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响, 从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响, 但影响程度不大若考虑限制性股票激励计划对公司发展的正向作用, 由此激发管理团队及核心骨干员工的积极性, 提高经营效率, 本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加 27

28 第十章公司激励对象发生变化时如何实施激励计划一公司发生控制权变更合并分立公司发生控制权变更合并分立等情形时, 本股权激励计划不作变更, 仍按照本计划执行二激励对象发生职务变更离职激励对象职务发生变更, 但仍为公司的董事 ( 不含独立董事 ) 高级管理人员中层管理人员和核心骨干员工, 或者被公司委派到公司的子公司分公司任职, 原则上已获授的限制性股票不作变更激励对象职务发生变更, 不符合本激励计划的激励对象范围, 或已经从公司或公司的子公司分公司离职, 与公司或公司子公司分公司彻底解除劳动合同的, 经公司董事会批准, 取消授予激励对象尚未解锁的限制性股票, 由公司回购后注销公司对外转让子公司股权导致子公司不再为公司合并报表范围内的子公司或者公司注销子公司分公司时, 若因前述事项造成激励对象不再与公司或者公司合并报表范围内的子公司 ( 存续状态 ) 分公司( 存续状态 ) 存在劳动关系的, 则取消授予激励对象尚未解锁的限制性股票, 由公司回购后注销三激励对象退休因公丧失劳动能力因公丧失民事行为能力及因公死亡激励对象因退休因工丧失劳动能力而离职的, 因工丧失民事行为能力, 因工死亡的, 已解锁的标的股票可按本股权激励计划的规定, 由激励对象正常行使权利 ; 未解锁的限制性股票仍按规定的程序和时间解锁, 激励对象除不再受其个人绩效考核条件限制之外, 其他解锁条件仍然有效激励对象在本计划有效期内退休, 若公司返聘该等激励对象且激励对象接受公司返聘并继续在公司任职, 其因本计划获授之限制性股票仍然按照本计划规定的条件和程序解锁四其他 28

29 ( 一 ) 公司发生如下情形之一时, 应当终止实施本激励计划, 激励对象根据本激励计划获授但未解锁的限制性股票由公司回购后注销 : 1 最近 1 个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; 2 最近 1 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚 ; 3 中国证监会认定的其他情形 ( 二 ) 在本激励计划实施过程中, 激励对象出现如下情形之一的, 将失去参与本激励计划的资格, 其已获授但尚未解锁的限制性股票应由公司回购后注销 : 1 最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的 ; 2 最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的 ; 3 具有公司法规定的不得担任公司董事监事高级管理人员情形的公司或激励对象发生其他上述未列明之情形时, 由公司董事会根据相应原则对其持有的限制性股票进行处理经股东大会授权, 董事会认为有必要时可决议终止实施本计划董事会决议通过之日起, 激励对象已解锁的限制性股票继续有效, 尚未解锁的限制性股票由公司回购并注销 29

30 第十一章回购注销的原则公司按本计划规定回购注销限制性股票的, 回购价格为授予价格, 但根据本计划需对回购价格进行调整的除外一回购价格的调整方法若限制性股票在授予后, 公司实施公开增发或定向增发, 且按本计划规定应当回购注销限制性股票, 回购价格不进行调整若公司发生资本公积转增股本派发股票红利派息配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权除息处理的情况时, 公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整 1 资本公积金转增股本派送股票红利股票拆细 P=P 0 (1+n) 其中 :P 0 为调整前的授予价格 ;n 为每股的资本公积金转增股本派送股票红利股票拆细的比率 ;P 为调整后的授予价格 2 缩股 P=P 0 n 1 其中 :P 0 为调整前的授予价格 ;n 1 为缩股比例 ;P 为调整后的授予价格 3 派息 P=P 0 -V 其中 :P 0 为调整前的授予价格 ;V 为每股的派息额 ; P 为调整后的授予价格 4 配股 P=P 0 (P 1 +P 2 n 2 )/(P 1 (1+n 2 )) 其中 :P 0 为调整前的授予价格 ;P 1 为股权登记日收盘价 ;P 2 为配股价格,n 2 为配股比例 ( 即配股股数与配股前公司总股本的比 );P 为调整后的授予价格二回购价格的调整程序 30

31 1 公司股东大会授权董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量和价格董事会根据上述规定调整回购数量和价格后, 应及时公告 2 因其他原因需要调整限制性股票回购数量和价格的, 应经董事会做出决议, 并经股东大会审议批准三回购注销的程序公司因本计划的规定实施回购时, 应向深交所申请解锁该等限制性股票, 在解锁后十个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户 ; 在过户完成后的合理时间内, 公司应注销该部分股票 31

32 第十二章附则本计划由董事会薪酬与考核委员会拟订, 董事会审议通过, 并经股东大会批准之日起生效本计划的最终解释权归属于公司董事会东江环保股份有限公司董事会 2016 年 7 月 15 日 32

二限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明 ( 一 ) 授予条件根据深圳世联行地产顾问股份有限公司限制性股票激励计划 ( 草案 ) ( 以下简称限制性股票激励计划 ) 第九节中激励对象获授权益的条件规定激励对象只有在同时满足下列条件时, 才能获授限制的股票 : 1 公司未发生以

二限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明 ( 一 ) 授予条件根据深圳世联行地产顾问股份有限公司限制性股票激励计划 ( 草案 ) ( 以下简称限制性股票激励计划 ) 第九节中激励对象获授权益的条件规定激励对象只有在同时满足下列条件时, 才能获授限制的股票 : 1 公司未发生以证券代码 :002285 证券简称 : 世联行公告编号 :2016-033 深圳世联行地产顾问股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实准确完整, 并对公告中的虚假记载误导性陈述或者重大遗漏承担责任重要内容提示 : 股权激励权益授予日 :2016 年 3 月 11 日股权激励权益授予数量 : 本次授予限制性股票 1536.05 万股一本次限制性股票授予情况