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1 证券代码 : 证券简称 : 杭萧钢构编号 : 杭萧钢构股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划草案摘要公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 重要内容提示 : 股权激励方式 : 限制性股票 股份来源 : 定向发行 股权激励的的标的股票总数 : 本激励计划拟向激励对象授予 1,600 万份限制性股票, 涉及的标的股票种类为人民币普通股, 约占本激励计划公告时公司股本总额 55, 万股的 2.89% 其中首次授予 1,453 万份, 占本计划拟授予限制性股票总数的 90.81%, 占本计划公告时公司股本总额 55, 万股的 2.62%; 预留 147 万份, 占本计划拟授予限制性股票总数的 9.19%, 占本激励计划公告时公司股本总额的 0.27% 一 公司基本情况 ( 一 ) 基本情况 中文名称英文名称公司住所法定代表人注册资本股票种类股票代码及简称股票上市地上市时间 杭萧钢构股份有限公司 Hangxiao Steel Structure Co. Ltd. 杭州市萧山经济技术开发区单银木 55, 万元 A 股 , 杭萧钢构上海证券交易所 2003 年 11 月 10 日 1

2 股权分置完成时间 办公地址 2006 年 2 月 16 日 浙江省杭州市中河中路 258 号瑞丰大厦 3 楼 5 楼 7 楼 邮编 电话 传真 互联网网址 电子邮件 hx@hxss.com.cn ( 二 ) 会计数据和业务数据摘要 公司最近三年及 2014 年 1-9 月度主要会计数据和财务指标如下 : 单位 : 万元 项目 2014 年 9 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 总资产 659, , , , 归属于上市公司股东的净资产 115, , , , 项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度 营业收入 267, , , , 归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润基本每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 5, , , , , , , , 二 股权激励计划目的 为进一步完善公司法人治理结构, 形成良好均衡的价值分配体系, 激励公司 中 高层管理人员及核心技术 业务骨干勤勉尽职地开展工作, 保证公司业绩稳 步提升, 确保公司发展战略和经营目标的实现, 杭萧钢构依据 公司法 证 2

3 券法 激励办法 备忘录 及其他有关法律 法规和规范性文件, 以及杭萧钢构 公司章程 制定本激励计划 本激励计划的目的为 : 一 倡导价值创造为导向的绩效文化, 建立股权激励与约束机制, 形成股东与管理团队之间的利益共享与风险共担, 充分调动公司管理团队和业务骨干积极性 ; 二 进一步完善公司法人治理结构, 建立健全公司长期 有效的激励约束机制 ; 三 帮助管理层平衡短期目标与长期目标 ; 四 进一步完善公司的绩效考核体系和薪酬管理体系, 吸引与保留优秀管理人才和技术 ( 业务 ) 骨干, 确保公司长期发展目标 ; 五 鼓励并奖励业务创新和变革精神, 增强公司的竞争力 三 限制性股票的来源和数量 ( 一 ) 激励计划的股票来源本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的人民币普通股股票 ( 二 ) 激励计划标的股票数量本激励计划拟授予限制性股票 1,600 万股, 涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股, 占本激励计划草案摘要公告时公司股本总额 55, 万股的 2.89% 其中, 首次授予限制性股票 1,453 万份, 约占本激励计划签署时公司股本总额的 2.62%; 预留 147 万份, 占本激励计划拟授予限制性股票数量的 9.19%, 约占本计划签署时公司股本总额的 0.27% 四 激励对象的范围 本计划首次授予的限制性股票涉及的激励对象包括公司实施本计划时在公 司任职的高级管理人员 中层管理人员 核心技术 ( 业务 ) 人员以及董事会认为 需要以此方式进行激励的子公司管理层及其他骨干员工 ( 不包括公司独立董事 3

4 监事 ), 共计 62 人 预留激励对象指激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象, 主要为公司董事会认为需要以此方式进行激励的人员, 包括本公司或全资子公司 控股子公司新引进或晋升的中高级人才及公司董事会认为需要以此方式进行激励的其他骨干员工 预留的限制性股票将在本计划首次授权日起 12 个月内授予 预留部分授予的激励对象由董事会提出, 经监事会核实后, 律师发表专业意见并出具法律意见书, 公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息 ( 一 ) 激励对象应符合以下条件 : 1 激励人员须在本激励计划的考核期内于公司或公司的子公司全职工作 领取薪酬, 并签订劳动合同 ; 2 激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划, 已经参与其他任何上市公司激励计划的, 不得参与本激励计划 ; 3 激励对象中不包括公司现任监事 独立董事 ( 二 ) 有下列情形之一的任何人员, 不能成为本激励计划的激励对象 : 1 最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的 ; 2 最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的 ; 3 具有 公司法 规定的不得担任公司董事 高级管理人员情形的 如在公司本激励计划实施过程中, 激励对象出现以上规定不得参与本激励计划情形的, 公司将终止其参与本激励计划的权利, 取消其获授资格并注销其已被授予的限制性股票 ( 三 ) 公司监事会对激励对象名单予以核实并将核实情况在股东大会上予以说明 五 激励对象获授的限制性股票分配情况 首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示 : 4

5 姓名 职务 获授的限制性股 票数量 ( 万股 ) 占授予限制性股票 总数的比例 (%) 占目前总股本 的比例 (%) 陆拥军公司董事 副总裁 陈瑞 公司副总裁 董事会 秘书 蔡璐璐公司财务总监 中层管理人员 核心技术 ( 业务 ) 人员 ( 共计 59 人 ) 1, 首次授予小计 1, 预留 合计 1, 注 : 1 本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划, 激励对象中不包括公司的独立董事及监事 2 上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1%; 本次激励计划拟授予的限制性股票总数不超过本计划签署时公司股本总额的 10% 3 预留限制性股票的授予须在每次授予前召开董事会, 确定本次授予的限制性股票数量 激励对象名单 授予价格 业绩考核条件等相关事宜, 经公司监事会核实后, 在指定网站按要求及时准确披露相关信息 预留限制性股票将在首次授权日起 12 个月内授予 六 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ( 一 ) 限制性股票的授予价格 授予限制性股票的授予价格为 3.30 元 / 股 即, 满足授予条件后, 激励对象可 以每股 3.30 元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票 ( 二 ) 限制性股票的授予价格的确定方法 授予限制性股票的授予价格按不低于本激励计划草案摘要公告前 20 个交易 日公司股票交易均价 ( 前 20 个交易日股票交易总额 / 前 20 个交易日股票交易总量 ) 6.58 元 / 股的 50% 确定 ( 三 ) 预留部分授予的限制性股票价格的确定方法 预留部分在每次授予前, 须召开董事会, 并披露授予情况的摘要 授予价格 5

6 按不低于摘要披露前 20 个交易日公司股票交易均价 ( 前 20 个交易日股票交易总额 / 前 20 个交易日股票交易总量 ) 的 50% 确定 七 激励计划的有效期 授予日 锁定期 解锁期 禁售期 ( 一 ) 限制性股票激励计划的有效期本激励计划有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止, 最长不超过三年 ( 二 ) 激励计划的授予日授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议 公司股东大会审议通过后由公司董事会确定 授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起 30 日内, 届时由公司召开董事会对激励对象进行授予, 并完成登记 公告等相关程序 授予日必须为交易日, 且不得为下列区间日 : 1 定期报告公布前 30 日内, 因特殊原因推迟定期报告公告日期的, 自原预约公告日前 30 日起算 ; 2 公司业绩预告 业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日 ; 3 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日 ; 4 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日 上述 重大交易 重大事项 及 可能影响股价的重大事件 为公司依据 上海证券交易所股票上市规则 的规定应当披露的交易或其他重大事项 如公司高管作为被激励对象在限制性股票授予前发生减持股票行为, 则按照 证券法 中对短线交易的规定自减持之日起推迟 6 个月授予其限制性股票 ( 三 ) 激励计划的锁定期和解锁期本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月内为锁定期 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在锁定期内不得转让或偿还债务 激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本 派息 派发股票红利 6

7 股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定 在解锁期内, 公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜, 未满足解锁条 件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销 解锁安排如表所示 : 解锁安排 解锁时间 解锁比例 第一次解锁 自首次授予日起满 12 个月后的首个交易日起至首次授予日起 24 个月内的最后一个交易日止 50% 第二次解锁 自首次授予日起满 24 个月后的首个交易日起至首次授予日起 36 个月内的最后一个交易日止 50% 预留部分的限制性股票自本激励计划首次授予日满 24 个月后的首个交易日 起至首次授予日起 36 个月内的最后一个交易日止为解锁期, 解锁比例为 100% ( 四 ) 激励计划禁售期 本次限制性股票激励计划的限售规定按照 公司法 证券法 等相关法 律 法规 规范性文件和 公司章程 执行, 具体规定如下 : 1 激励对象为公司董事和高级管理人员的, 其在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的 25% 2 激励对象为公司董事和高级管理人员的, 将其持有的本公司股票在买入 后 6 个月内卖出, 或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有, 本 公司董事会将收回其所得收益 3 在本计划有效期内, 如果 公司法 证券法 等相关法律 法规 规范性文件和 公司章程 中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化, 则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的 公司法 证券法 等相关法律 法规 规范性文件和 公司章程 的规定 八 限制性股票的授予与解锁条件 ( 一 ) 限制性股票的授予条件 同时满足下列条件时, 公司则向激励对象授予限制性股票, 反之, 若授予条 件未达成, 则不能授予限制性股票 7

8 1 本公司未发生如下任一情形: (1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; (2) 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚 ; (3) 中国证监会认定的其他情形 2 激励对象未发生如下任一情形: (1) 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的 ; (2) 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的 ; (3) 具有 公司法 规定的不得担任公司董事 监事 高级管理人员情形的 ; (4) 公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的 ( 二 ) 限制性股票的解锁条件解锁期内, 同时满足下列条件时, 激励对象已获授的限制性股票才能解锁 1 本公司未发生如下任一情形: (1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; (2) 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚 ; (3) 中国证监会认定的其他情形 2 激励对象未发生如下任一情形: (1) 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的 ; (2) 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的 ; (3) 具有 公司法 规定的不得担任公司董事 监事 高级管理人员情形的 ; 8

9 (4) 公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的 3 公司层面解锁业绩条件 : 本计划授予的限制性股票, 在解锁期的 24 个月中, 分年度进行绩效考核并解 锁, 以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件 限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示 : 解锁期首次授予限制性股票的第一个解锁期首次授予限制性股票的第二个解锁期 / 预留限制性股票的解锁期 业绩考核目标以 2014 年为基准年 :2015 年实现归属于上市公司股东的净利润增长率不低于 15.00% 当年归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率不低于 4% 以 2014 年为基准年 :2016 年实现归属于上市公司股东的净利润增长率不低于 32.25% 当年归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率不低于 4% 在锁定期内, 各年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不 得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负 由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支 若当期解锁条件未达成, 则公司按照本计划的规定回购当年度可解锁部分限 制性股票并注销 4 激励对象层面考核内容 根据 考核办法, 若激励对象年度绩效考核结果为良好 ( 含 ) 以上, 才能全额解锁当期限制性股票 ; 若激励对象年度绩效考核结果为良好以下, 公司将按照限制性股票激励计划的规定, 将激励对象所获授的限制性股票当期拟解锁份额回购注销 九 激励计划的调整方法和程序 ( 一 ) 限制性股票数量的调整方法 若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间, 公司有资本 公积转增股本 派送股票红利 股票拆细 配股或缩股等事项, 应对限制性股票 数量进行相应的调整 调整方法如下 : 9

10 1 资本公积转增股本 派送股票红利 股票拆细 Q=Q0 (1+n) 其中 : Q0 为调整前的限制性股票数量 ; n 为每股的资本公积转增股本 派送股票红利 股票拆细的比率 ( 即每股股票经转增 送股或拆细后增加的股票数量 ); Q 为调整后的限制性股票数量 2 配股 Q=Q0 P 1 (1+n)/(P1+P2 n) 其中 : Q0 为调整前的限制性股票数量 ; P1 为股权登记日当日收盘价 ;P2 为配股价格 ; n 为配股的比例 ( 即配股的股数与配股前公司总股本的比例 ); Q 为调整后的限制性股票数量 3 缩股 Q=Q0 n 其中 : Q0 为调整前的限制性股票数量 ; n 为缩股比例 ( 即 1 股公司股票缩为 n 股股票 ); Q 为调整后的限制性股票数量 ( 二 ) 限制性股票授予价格的调整方法若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间, 公司有派息 10

11 资本公积转增股本 派送股票红利 股票拆细 配股或缩股等事项, 应对限制性股票价格进行相应的调整 调整方法如下 : 1 资本公积转增股本 派送股票红利 股票拆细 P=P 0 (1+n) 其中 : P 0 为调整前的授予价格 ; n 为每股的资本公积转增股本 派送股票红利 股份拆细的比率 ; P 为调整后的授予价格 2 配股 P=P0 (P1+P2 n)/[p1 (1+n)] 其中 : P 0 为调整前的授予价格 ; P 1 为股权登记日当日收盘价 ; P 2 为配股价格 ; n 为配股的比例 ( 即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例 ); P 为调整后的授予价格 3 缩股 P=P0 n 其中 : P 0 为调整前的授予价格 ; n 为缩股比例 ; P 为调整后的授予价格 11

12 4 派息 P=P0-V 其中 : P 0 为调整前的授予价格 ; V 为每股的派息额 ; P 为调整后的授予价格 经派息调整后,P 仍须大于 1 5 增发公司在发生增发新股的情况下, 限制性股票的数量和授予价格不做调整 ( 三 ) 限制性股票激励计划调整的程序公司股东大会授权公司董事会, 当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格 限制性股票数量 董事会根据上述规定调整数量和授予价格后, 应及时公告 公司应聘请律师就上述调整是否符合 管理办法 公司章程 和本次激励计划的规定向董事会出具专业意见 十 限制性股票的授予程序 ( 一 ) 董事会薪酬与考核委员会负责拟定激励计划草案和 考核办法, 并提交董事会审议 ( 二 ) 董事会审议激励计划草案和 考核办法, 关联董事回避表决, 独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展, 是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见 ( 三 ) 监事会核实激励对象名单 ( 四 ) 公司聘请律师对激励计划出具和法律意见书 ( 五 ) 董事会审议通过激励计划草案后的 2 个交易日内, 公告董事会决议 激励计划草案及摘要 独立董事意见等 12

13 ( 六 ) 公司将激励计划有关申请材料报中国证监会备案, 并同时抄报上海证券交易所和公司所在地证监局 ( 七 ) 在中国证监会对激励计划备案申请材料无异议后, 公司发出召开股东大会的通知, 并同时公告修正后的激励计划 法律意见书 ( 八 ) 独立董事就激励计划向所有股东征集委托投票权 ( 九 ) 股东大会审议激励计划, 在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式 监事会就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明 ( 十 ) 股东大会审议批准后, 董事会召开会议, 决定对激励对象进行授予 ; ( 十一 ) 董事会作出授予激励对象的决定后, 公司与激励对象就双方的权利和义务签署协议 ( 十二 ) 董事会根据股东大会的授权为激励对象办理限制性股票授予的相关事宜 十一 限制性股票解锁程序 ( 一 ) 在解锁日前, 公司应确认激励对象是否满足解锁条件, 对于满足解锁条件的激励对象, 由公司统一办理解锁事宜, 对于未满足条件的激励对象, 由公司回购并注销其持有的该次解锁对应的限制性股票 ( 二 ) 激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让, 但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律 法规和规范性文件的规定 十二 公司与激励对象的权利与义务 ( 一 ) 公司的权利和义务 1 公司具有对本计划的解释和执行权, 对激励对象进行绩效考核, 并监督和审核激励对象是否具有解锁的资格 2 公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作, 若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格, 经公司董事会批准, 公司将回购并注销激 13

14 励对象尚未解锁的限制性股票 3 公司不得为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助, 包括为其贷款提供担保 4 公司根据国家税收法规的规定, 代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费 5 公司应及时按照有关规定履行本计划申报 信息披露等义务 6 公司应当根据本计划 中国证监会 上海证券交易所 登记结算公司等有关规定, 积极配合满足解锁条件的激励对象按规定进行股票解锁 但若因中国证监会 上海证券交易所 登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的, 公司不承担责任 7 法律 法规规定的其他相关权利义务 ( 二 ) 激励对象的权利和义务 1 激励对象应当按公司所聘岗位的要求, 勤勉尽责 恪守职业道德, 为公司的发展做出应有贡献 2 激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的限制性股票 3 激励对象的资金来源为激励对象自筹资金 4 激励对象所获授的限制性股票, 经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利, 包括但不限于该等股票的分红权 配股权等 但锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股 资本公积转增股份 配股股份 增发中向原股东配售的股份同时锁定, 不得在二级市场出售或以其他方式转让, 该等股份锁定期的截止日期与限制性股票相同 5 公司进行现金分红时, 激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取, 待该部分限制性股票解锁时返还激励对象 ; 若该部分限制性股票未能解锁, 公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红, 并做相应会计处理 14

15 它税费 6 激励对象因本计划获得的收益, 应按国家税收法规交纳个人所得税及其 7 法律 法规规定的其他相关权利义务 十三 激励计划变更 终止和其他事项 ( 一 ) 公司出现下列情形之一时, 本计划即行终止 1 公司出现合并 分立等情形; 2 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; 3 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚; 4 中国证监会认定的其他情形 当公司出现终止计划的上述情形时, 激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁, 均由公司以授予价格进行回购注销 ( 二 ) 激励对象个人情况发生变化 1 激励对象发生职务变更 (1) 激励对象发生职务变更, 但仍在本公司任职的, 其获授的限制性股票仍然按照本计划规定的程序进行授予 锁定和解锁 (2) 激励对象担任监事或其他因组织调动不能持有公司限制性股票的职务, 则已解锁股票不做处理, 未解锁股票作废, 由公司对未解锁部分以授予价格进行回购注销 (3) 激励对象因为触犯法律 违反职业道德 泄露公司机密 因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的, 或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的, 则已解锁股票不做处理, 未解锁部分作废, 由公司对未解锁部分以授予价格进行回购注销 2 激励对象主动离职 15

16 激励对象主动辞职的, 已解锁股票不做处理 ; 离职前虽未解锁但已实现解锁条件的部分股票可解锁, 未实现解锁条件的部分股票作废, 由公司对未解锁部分以授予价格进行回购注销 3 激励对象被动离职激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格 过失 违法违纪等行为的, 已解锁股票不做处理, 未解锁股票作废, 由公司对未解锁部分以授予价格进行回购注销 4 激励对象退休激励对象到达国家法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的, 已解锁股票不做处理, 未解锁股票作废, 由公司对未解锁部分以授予价格进行回购注销 5 激励对象丧失劳动能力而离职 (1) 激励对象因公受伤 丧失劳动能力而离职的, 已解锁股票不做处理, 未解锁股票作废, 由公司对未解锁部分以授予价格进行回购注销 (2) 激励对象非因公受伤 丧失劳动能力而离职的, 已解锁股票不做处理, 未解锁股票作废, 由公司对未解锁部分以授予价格进行回购注销 6 激励对象死亡激励对象死亡的, 已解锁股票由法定继承人继承, 未解锁股票作废, 由公司对未解锁部分以授予价格进行回购注销, 回购金额由法定继承人继承 激励对象因公死亡的, 董事会可以根据个人贡献程度决定追加现金补偿 7 激励对象所在子公司发生控制权变更激励对象在公司控股子公司任职的, 若公司失去对该子公司控制权, 且激励对象仍留在未控股的子公司任职的, 已解锁股票不做处理, 未解锁股票作废, 由公司对未解锁部分以授予价格进行回购注销 ( 三 ) 法律法规变化及董事会认为必要时的激励计划的变更及终止 1 在本激励计划的有效期内, 若股权激励相关法律法规发生修订, 则公司 16

17 股东大会有权对本激励计划进行相应调整 2 董事会认为有必要时, 可提请股东大会决议终止实施本计划 股东大会决议通过之日起, 已解锁股票不做处理, 未解锁股票作废, 由公司对未解锁部分以授予价格进行回购注销 同时预留的限制性股票不予实施 十四 限制性股票会计处理及对公司的业绩的影响 按照 企业会计准则第 11 号 - 股份支付 的规定, 公司将在锁定期的每个资产负债表日, 根据最新取得的可解锁人数变动 业绩指标完成情况等后续信息, 修正预计可解锁的限制性股票数量, 并按照限制性股票授予日的公允价值, 将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积 ( 一 ) 会计处理方法 1 授予日根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积 2 锁定期内的每个资产负债表日根据会计准则规定, 在锁定期内的每个资产负债表日, 按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解锁比例将取得职工提供的服务计入成本费用和资本公积, 不确认其后续公允价值变动 3 解锁日在解锁日, 如果达到解锁条件, 可以解锁 ; 如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废, 按照会计准则及相关规定处理 ( 二 ) 预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响本激励计划首次授予激励对象限制性股票总数为 1,453 万股 1, 授予价格为每股 3.30 元, 每股限制性股票的公允价值 = 授予日股票价格 - 授予价格, 故 1,453 万股限制性股票应确认的总费用 = 每股限制性股票的公允价值 1,453 万股 1 因预留限制性股票的授予日和授予价格的不确定性, 本部分测算不考虑预留的限制性股票 17

18 根据此计算方式, 假设授予日为 2015 年 7 月 1 日, 且授予日股票价格等于本激励计划草案摘要公告日前 20 个交易日公司股票均价, 即每股 6.58 元, 则每股限制性股票的公允价值为 3.28 元,1,453 万股限制性股票应确认的总费用 =3.28 1,453 =4, 万元 根据会计准则的规定, 具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准 根据上述参数, 计算得出公司限制性股票公允价值按照各期限制性股票的解锁比例在各年度进行分摊的成本估算如下 : 限制性股票总成本 2015 年 2016 年 2017 年 单位 : 万元 4, , , 本激励计划的成本将在管理费用中列支 公司以目前情况估计, 在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下, 本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响, 但影响程度尚在可控范围内 考虑激励计划对公司发展产生的正向作用, 由此激发管理团队的积极性, 提高经营效率, 合理预计激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加 十五 备查文件 1 杭萧钢构股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划 ( 草案 ) 2 杭萧钢构股份有限公司 2015 年限制性股票计划事实考核办法 ( 草案 ) 18

19 ( 本页无正文, 为 杭萧钢构股份有限公司限制性股票激励计划 ( 草案 ) 摘 要 之签字页 ) 杭萧钢构股份有限公司董事会 2015 年 3 月 27 日 19