稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后基本每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后稀释每股收益 ( 元 / 股 )

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孤屈祝
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1 上海万业企业股份有限公司董事会关于发行股份购买资产摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施的说明重大提示 : 公司董事会对公司本次交易是否摊薄即期回报进行分析将拟采取的填补即期回报措施及相关承诺主体就此做出的承诺等事项形成议案, 并将提交公司股东大会审议表决为落实公司既定的未来发展目标, 坚持以创新加速转型, 不断加大新兴产业在公司整体业务中的比重, 争取成为一家在国内外具有一定竞争力具备新兴产业基因的上市公司经公司第九届董事会临时会议审议通过, 万业企业拟发行股份收购凯世通 49% 的股权, 本次交易完成后, 凯世通将成为本公司全资子公司为响应和落实国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见 ( 国发 [2014]17 号 ) 和关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 ( 国办发号 ), 贯彻执行中国证监会关于首发及再融资重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 ( 证监会公告 [2015]31 号 ), 公司就本次发行股份购买资产 ( 以下简称本次交易 ) 对即期回报摊薄的影响进行了认真审慎客观分析, 并按有关规定落实如下 : 一本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响根据经众华审阅的 2017 年 2018 年 1-3 月财务报表备考审阅报告及上市公司公告的财务报告, 本次交易前后上市公司每股收益情况如下 : 单位 : 元项目归属于本公司普通股股东的净利润 ( 元 ) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 2017 年度 2018 年 1-3 月交易前交易后交易前交易后 1,698,906, ,695,629, ,422, ,125,

2 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后基本每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 本次交易完成后, 上市公司 2017 年 2018 年 1-3 月的基本每股收益有所减少二董事会选择本次交易的必要性和合理性 ( 一 ) 本次交易的必要性上市公司主营业务为房地产开发和销售,2017 年随着史上最严调控政策出台, 房地产行业自身正在发生嬗变, 在中央确定的房住不炒主基调下, 十九大提出多主体供给多渠道保障租购并举的住房制度正初现雏形, 多地推出只租不售地块土地供给制度的创新长效机制的提出将会对房地产行业造成深远的影响, 重塑整个行业的格局龙头房企在品牌规模管理成本控制等方面的综合优势, 使得房地产行业的集中度加速提升, 中小房企正面临越来越严峻的运营压力国务院自 2015 年先后公布了中国制造 2025 十三五国家战略性新兴产业发展规划十三五国家科技创新规划,2017 年 1 月, 发改委为贯彻落实十三五国家战略性新兴产业发展规划公布了战略性新兴产业重点产品和服务指导目录 (2016 版 ), 上市公司顺应国家战略制定了上市公司未来五年战略发展规划, 确定了加速推进现有房地产业务, 公司将向新兴产业进行转型发展规划凯世通主营业务为离子注入机及相关设备的研发生产销售应用和服务, 重点发展太阳能离子注入机集成电路离子注入机和 AMOLED 离子注入机三大类设备, 这些设备主要应用于太阳能电池集成电路和 AMOLED 显示屏生产过程中的离子注入环节凯世通业务属于国家发展和改革委员会战略性新兴产业重点

3 产品和服务指导目录 (2016 版 ) 规定的战略新兴产业, 符合万业企业制定的业务发展目标因此, 董事会认为本次交易作为万业企业转型的实质性举措, 具有必要性 ( 二 ) 本次交易的合理性凯世通先后承担了国家 02 专项极大规模集成电路制造装备及成套工艺的课题离子源研发及低能减速机构的设计上海市科委的高效晶硅太阳电池用离子注入系统产业化技术开发及应用课题和用于 FINFET 离子注入机的会切磁场射频离子源的开发与应用课题上海市战略新兴产业重大项目的课题 AMOLED 离子注入机的开发和产业化应用上海市经信委重大技术装备高效太阳能电池制程量产用离子注入机课题, 并入围工信部国家开发银行 2017 年工业强基工程一条龙应用计划示范企业和示范项目名单凯世通开发了离子源等离子注入机的核心部件, 并针对离子注入机在太阳能光伏集成电路 AMOLED 产业的应用提出了解决方案并推出了相应型号离子注入机, 其中太阳能离子注入机和 AMOLED 离子注入机均为中国首台套,FinFET 离子注入机是国内第一台针对 FinFET 集成电路工艺的离子注入机 2013 年以来, 我国光伏总装机容量在国家光伏鼓励政策的支持下快速增长, 总装机容量由 2013 年 17.45GW 增加到 2017 年的 GW 2018 年 5 月 31 日, 国家发展改革委财政部国家能源局联合发布了关于 2018 年光伏发电有关事项的通知, 明确了包括 2018 年停止普通电站规模加快发电补贴退坡降低补贴强度等新政国家对光伏发电降本增效平价上网提出了进一步要求凯世通主要产品离子注入机在 N 型双面电池技术提高发电效率能够发挥重要作用, 凯世通客户苏州中来光伏新材股份有限公司已进行产业化验证, 业绩增长处于拐点期本次交易对方凯世通香港的主要持股方为凯世通管理团队, 凯世通公司创始人 JIONG CHEN 博士 JUNHUA HONG 博士和 JEFFREY SCOTT BOEKER 博士各拥有二十几年的离子注入机相关经验,JIONG CHEN 博士更是入选了中组部千人计划万业企业作为一个良好的上市公司平台, 能够为凯世通后续业务发展提供资金管理营销等方面的支持, 凯世通管理团队通过持有本次发行的股份可以分享上市公司转型及凯世通自身业绩增长带来了公司价值增长

4 因此, 董事会认为本次发行股份购买资产具有合理性三公司应对本次发行股份购买资产摊薄即期回报采取的措施本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降, 考虑上述情况, 公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险, 积极应对行业快速变化的外部环境, 增厚未来收益, 实现公司业务的可持续发展, 以填补股东回报, 充分保护中小股东的利益, 具体措施如下 : ( 一 ) 公司制定了未来五年战略发展规划公司主营业务为房地产开发和销售, 公司房地产项目集中在长三角区域, 均为房地产调控的重点区域, 受不断加码的调控政策影响, 公司各项目的销售一定程度上受到波及国家房地产相关政策不断出台对房地产行业造成深远的影响, 龙头房企在品牌规模管理成本控制等方面的综合优势, 使得房地产行业的集中度加速提升, 公司未来房地产业务发展正面临越来越严峻的运营压力 2016 年公司修订完成的未来五年战略发展规划明确 : 响应国家去库存的新要求, 把握房地产市场宏观调控政策导向, 在确保产品质量和品牌价值的基础上, 加速推进项目开发和产品销售, 逐步释放盈利, 实现收益增长同时, 积极推动企业转型公司将充分利用各方面资源, 做好资本人才等全方位的转型储备工作, 适时在新兴产业领域进行布局, 形成竞争优势显著时代特点鲜明盈利能力突出的高附加值业务体系, 成为一家业绩优良经营稳健运作高效的上市公司 ( 二 ) 公司根据战略发展规划采取的具体举措公司通过多措并举促进房产销售, 提价控费提升盈利水平, 稳步推进现有项目的开发建设同时配合战略转型, 全面梳理对外投资股权, 先后转让了西甘铁路 5% 股权汇丽集团 14% 股权万企爱佳 54% 股权湖南西沃 100% 股权及相关债权等 2017 年 4 月公司董事会为公司转型考虑, 新设战略投资部, 负责统筹公司转型相关事宜经董事会和股东大会审议通过, 公司拟以自有资金 10 亿元人民币认购首期上海半导体装备材料产业投资基金, 迈出了转型的第一步,2018 年 1 月 19 日上海半导体装备材料产业投资, 基金正式签署合伙人协议认购有专业团队管理的基金, 公司可以在风险可控的前提下, 将不断总结和积累新兴产

5 业项目投资经验, 寻找储备培育优质项目, 为未来公司战略转型的进一步深入积蓄能量, 保障有利于公司转型工作的顺利推进 ( 三 ) 强调规范运作, 持续提升公司治理水平根据上市公司法人治理的要求, 上市公司通过调整权责手册修订规章制度加强检查督促等一系列措施, 进一步提升了公司治理水平, 降低经营风险上市公司将严格按照公司法证券法上市公司治理准则等法律法规和规范性文件的要求, 持续完善公司治理, 确保股东能够充分行使权利, 确保股东大会董事会和监事会规范运作, 确保公司三会一层决策科学执行有力运转高效, 保护上市公司整体利益, 尤其是中小股东的合法权益, 为上市公司持续稳定的发展提供制度保障 ( 四 ) 公司进一步完善现金分红政策, 强化投资者回报机制根据中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红等文件要求, 公司制定了上海万业企业股份有限公司未来三年 ( ) 股东回报规划, 进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件比例分配形式和股票股利分配条件等, 完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则, 强化了中小投资者权益保障机制 ( 五 ) 加强公司盈余资金管理, 提高公司股东回报公司第九届董事会第十二次会议审议通过了关于确定公司 2018 年度自有资金理财额度的议案关于全面修订 < 公司理财业务管理制度 > 的议案等, 同意公司及其控股子公司使用部分自有资金购买风险较低的短期银行理财产品, 资金使用额度为人民币 20 亿元未来公司将在风险可控的情况下充分利用公司盈余资金, 提高公司股东回报四公司董事高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺根据中国证监会关于首发及再融资重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 ( 证监会公告 [2015]31 号 ) 的要求, 上市公司董事高级管理人员承诺如下 : 1 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益, 也不

6 采用其他方式损害公司利益 ; 2 本人承诺对本人的职务消费行为进行约束; 3 本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资消费活动; 4 本人承诺积极推动公司薪酬制度的完善, 使之更符合填补摊薄即期回报的要求, 提议 ( 如有权 ) 并支持公司董事会或薪酬委员会在制订修改公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩, 并在董事会股东大会投票 ( 如有投票权 ) 赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案 ; 5 本人承诺如公司未来实施股权激励方案, 提议 ( 如有权 ) 并支持公司董事会或薪酬委员会在制订股权激励方案时, 将其行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩, 并在董事会股东大会投票 ( 如有投票权 ) 赞成股权激励方案与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案 ; 6 自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前, 若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的, 且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时, 本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的新规定出具补充承诺 ; 7 本人如违反上述承诺给公司或股东造成损失的, 本人将依法承担补偿责任五公司第一大股东上海浦东科技投资有限公司及其实际控制人承诺为维护公司和全体股东的合法权益, 保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行, 公司第一大股东上海浦东科技投资有限公司及其实际控制人承诺 : 1 本公司/ 本人承诺不越权干预公司经营管理活动, 不侵占公司利益 ; 2 本承诺出具日后至本次交易实施完毕前, 若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定, 且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时, 本公司 / 本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺 ; 3 本公司/ 本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司 / 本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺, 若本公司 / 本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的, 本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任

7 保证上市公司提示投资者本公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出 ( 以下无正文 )

8 ( 本页无正文, 为上海万业企业股份有限公司董事会关于发行股份购买资产摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施的说明之签署页 ) 上海万业企业股份有限公司董事会 2018 年 7 月 16 日

虑其他因素导致的股本变化 ; 5 本次重大资产重组拟以发行股份 9, 万股及支付现金 25,600 万元的方式购买小保公司 % 的股份同时上市公司将向包括控股股东博瑞投资在内的不超过 10 名特定投资者募集配套资金总额不超过 115, 万元 ( 按照本次发行底价

虑其他因素导致的股本变化 ; 5 本次重大资产重组拟以发行股份 9, 万股及支付现金 25,600 万元的方式购买小保公司 % 的股份同时上市公司将向包括控股股东博瑞投资在内的不超过 10 名特定投资者募集配套资金总额不超过 115, 万元 ( 按照本次发行底价民生证券股份有限公司关于成都博瑞传播股份有限公司本次重组摊薄即期回报之独立财务顾问核查意见民生证券股份有限公司 ( 以下简称民生证券或独立财务顾问 ) 作为成都博瑞传播股份有限公司 ( 以下简称博瑞传播公司或上市公司 ) 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问, 根据关于首发及再融资重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 ( 证监会公告 [2015]31