特别提示 1 本次非公开发行完成后, 公司新增股份数 20, 万股, 发行价格为元 / 股, 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2016 年 11 月 4 日出具了股份登记申请受理确认书本次发行新增股份将于 2016 年 11 月 15 日在深圳证券交易所

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1 深圳市兆驰股份有限公司 ( 住所 : 深圳市龙岗区南湾街道下李朗社区李朗路一号兆驰创新产业园 ) 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书保荐机构 ( 主承销商 ) ( 住所 : 深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦 16~26 层 ) 二零一六年十一月

2 特别提示 1 本次非公开发行完成后, 公司新增股份数 20, 万股, 发行价格为元 / 股, 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2016 年 11 月 4 日出具了股份登记申请受理确认书本次发行新增股份将于 2016 年 11 月 15 日在深圳证券交易所上市 2 本次发行中, 所有认购对象认购的股份限售期为三十六个月, 从上市首日起算, 预计可上市流通时间为 2019 年 11 月 15 日 3 根据深圳证券交易所相关业务规则规定, 公司股票价格在 2016 年 11 月 15 日 ( 即上市首日 ) 不除权, 股票交易设涨跌幅限制 4 本次非公开发行完成后, 公司股权分布符合深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件 5 本公告书按照公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书和中小企业板信息披露业务备忘录第 3 号 : 上市公司非公开发行股票的要求进行编制中国证监会深圳证券交易所和其他政府机关对公司本次发行股票的核准上市及有关事项的意见, 均不表明对本公司的任何保证 2

3 目录特别提示... 2 目录... 3 发行人全体董事声明... 4 释义... 5 第一节本次发行的基本情况... 6 一发行人基本信息... 6 二本次发行履行的相关程序... 7 三本次发行基本情况... 9 四本次发行对象概况五本次新增股份上市情况六本次发行相关机构第二节本次发行前后前十名股东情况一本次发行前后前十名股东情况二本次发行对公司的影响第三节财务会计信息及管理层讨论与分析一主要会计数据和财务指标二财务状况分析第四节本次募集资金运用一本次非公开发行股票募集资金使用计划二募集资金的专户管理第五节保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见一保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见二发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见第六节保荐协议主要内容和上市推荐意见一保荐协议主要内容二上市推荐意见第七节中介机构声明一保荐人 ( 主承销商 ) 声明二发行人律师声明三审计机构声明四验资机构声明第八节备查文件一备查文件二查阅地点及时间

4 发行人全体董事声明本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任全体董事 : 顾伟康健全劲松严志荣姚小聪张力范伟强深圳市兆驰股份有限公司二〇一六年十一月十四日 4

5 释义发行人 / 公司 / 上市公司 / 兆驰股份指深圳市兆驰股份有限公司股东大会指深圳市兆驰股份有限公司股东大会董事会指深圳市兆驰股份有限公司董事会监事会指深圳市兆驰股份有限公司监事会公司章程指深圳市兆驰股份有限公司章程东方明珠指上海东方明珠新媒体股份有限公司青岛海尔指青岛海尔股份有限公司国美咨询指北京国美咨询有限公司新疆兆驰指新疆兆驰股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 风行在线指北京风行在线技术有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法本次发行指深圳市兆驰股份有限公司本次以非公开方式向特定对象发行 A 股股票的行为 A 股指每股面值 1.00 元人民币之普通股元指人民币元保荐机构主承销商国信证券指国信证券股份有限公司审计机构验资机构指天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 发行人律师指广东志润律师事务所致本报告中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不等, 均为四舍五入所 5

6 第一节本次发行的基本情况一发行人基本信息中文名称 : 深圳市兆驰股份有限公司英文名称 :SHENZHEN MTC CO., LTD. 法定代表人 : 顾伟发行前注册资本 :1,601,523,834 元注册地址 : 深圳市龙岗区南湾街道下李朗社区李朗路一号兆驰创新产业园办公地址 : 深圳市龙岗区南湾街道下李朗社区李朗路一号兆驰创新产业园股票上市地 : 深圳证券交易所股票简称 : 兆驰股份股票代码 : 董事会秘书 : 方振宇联系电话 : 公司网址 : 电子邮箱 :ls@szmtc.com.cn 所属行业 : 依据上市公司行业分类指引 (2012 年修订 ), 公司的液晶电视机顶盒和 LED 业务属于 C39 计算机通信和其他电子设备制造业, 公司互联网电视运营及互联网视频业务属于 I64 互联网和相关服务经营范围 : 一般经营项目 : 生产销售数字电视机数字摄录机数字录放机数字电视接收器 DVD 机 TFT 显示器 LCD 显示器 MID 产品平板电脑 ( 不含限制项目 ); 技术咨询服务 ; 软件开发咨询维护测试服务 ; 信息系统集 6

7 成服务 ; 创意策划服务 ; 代理销售有关传媒网络的业务及相关服务 ; 投资管理 ( 不含限制项目 ); 国内商业物资供销业 ; 经营进出口业务 ( 以上不含专营专控专卖商品 ); 研发服务 ; 电路设计及测试服务 ; 信息系统服务 ; 设计服务 ; 财务税收法律内部管理咨询服务 ; 企业管理服务 ; 装卸搬运服务 ; 收派服务 ; 安装服务 ; 转让专利技术和非专利技术 ; 不动产租赁 ( 不含金融租赁业务 ); 销售不动产 ( 以上内容法律行政法规国务院决定禁止的项目除外, 限制的项目须取得许可后方可经营 ) 许可经营项目: 仓储服务 ; 人力资源服务二本次发行履行的相关程序 ( 一 ) 本次发行履行的内部决策程序 1 发行人于 2015 年 6 月 18 日召开了第三届董事会第二十一次会议, 审议通过关于公司向特定对象非公开发行 A 股股票方案的议案等与本次非公开发行相关的议案 ; 年 7 月 6 日, 发行人召开 2015 年第三次临时股东大会, 审议通过关于公司向特定对象非公开发行 A 股股票方案的议案等与本次非公开发行相关的议案 ; 3 发行人于 2015 年 8 月 18 日召开了第三届董事会第二十四次会议, 审议通过关于调整公司向特定对象非公开发行 A 股股票方案的议案等与本次非公开发行相关的议案 ; 年 9 月 7 日, 发行人召开 2015 年第五次临时股东大会, 审议通过关于调整公司向特定对象非公开发行 A 股股票方案的议案等与本次非公开发行相关的议案 ; 5 发行人于 2015 年 10 月 13 日召开了第三届董事会第二十七次会议, 审议通过关于调整公司向特定对象非公开发行 A 股股票方案的议案等与本次非公开发行相关的议案 ; 年 11 月 2 日, 发行人召开 2015 年第七次临时股东大会, 审议通过 7

8 关于调整公司向特定对象非公开发行 A 股股票方案的议案等与本次非公开发行相关的议案 ; 年 9 月 24 日和 2016 年 10 月 12 日, 发行人召开第四届董事会第四次会议和 2016 年第六次临时股东大会, 审议通过关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案等与本次非公开发行相关的议案, 使该决议的有效期延长至 2016 年第六次临时股东大会审议通过之日起 12 个月 ( 二 ) 本次发行履行的监管部门核准过程年 12 月 16 日, 中国证监会正式受理公司本次非公开发行股票的申请年 3 月 18 日, 经中国证监会发行审核委员会审核, 本次非公开发行股票申请获得无条件通过年 7 月 8 日, 发行人收到中国证监会出具的关于核准深圳市兆驰股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可号 ), 核准公司非公开发行不超过 239,540,723 股新股 ( 三 ) 募集资金到账及验资情况 1 截至 2016 年 10 月 28 日,2 名发行对象已将本次发行认购资金汇入国信证券为本次发行开立的账户本次发行不涉及购买资产或者以资产支付, 认购款项全部以现金支付 2016 年 10 月 31 日, 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了天健验号验证报告, 确认截止 2016 年 10 月 28 日止, 国信证券在中国工商银行股份有限公司深圳深港支行为本次发行开立的账户收到本次发行认购资金总额 2,570,780, 元 2 截至 2016 年 10 月 31 日, 国信证券将扣除保荐机构 ( 主承销商 ) 保荐承销费后的上述认购资金的剩余款项划转至公司开立的募集资金专项存储账户中 2016 年 11 月 1 日, 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了天健验号验资报告, 确认截至 2016 年 10 月 31 日止, 公司实际非公开发行人民 8

9 币普通股 209,346,909 股, 每股面值 1 元, 发行价为每股元, 募集资金总额 2,570,780, 元, 减除发行费用 8,760, 元后, 募集资金净额为 2,562,019, 元其中, 计入股本 209,346, 元, 计入资本公积 ( 股本溢价 ) 2,352,672, 元 ( 四 ) 股权登记情况中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016 年 11 月 4 日出具了股份登记申请受理确认书, 确认相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册三本次发行基本情况 1 发行方式和承销方式本次发行的股票采用定价发行的方式在中国证监会核准本次非公开发行股票申请后, 发行人将向本次发行董事会确定的发行对象发行股票本次发行承销方式为代销 2 发行股票的类型和面值本次发行的股票为境内上市的人民币普通股 (A 股 ), 股票面值为人民币 1.00 元 / 股 3 发行对象发行数量认购方式锁定期安排根据发行人与东方明珠青岛海尔和国美咨询签署的附条件生效的股份认购协议及补充协议,2016 年 10 月 26 日发行人向上述发行对象发出了深圳市兆驰股份有限公司非公开发行股票缴款通知书等认购文件截至本报告书出具之日, 除青岛海尔外的认购对象向国信证券在工商银行开立的专用账户缴款, 按约履行了股份认购义务 9

10 本次非公开发行股票最终认购数量为 20, 万股发行对象东方明珠国美咨询已经与公司签署了附条件生效的股份认购协议书本次发行中, 东方明珠认购数量为 17, 万股, 国美咨询认购数量为 3, 万股上述发行发行对象以现金认购本次非公开发行的全部股票发行对象认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得上市交易或转让 4 发行价格及定价依据本次非公开发行股票定价基准日为兆驰股份第三届董事会第二十四次会议决议公告日本次非公开发行定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90% 为元 / 股, 本次非公开发行的发行价格为元 / 股, 该发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90% 根据公司 2015 年度股东大会审议通过的 2015 年度利润分配预案, 公司以 2015 年末总股本 1,601,523,834 股为基数, 向全体股东以每 10 股派发现金 0.77 元 ( 含税 ) 的股利分红该权益分派方案已于 2016 年 5 月 18 日实施完毕, 除息调整后的发行价格为元 / 股本次非公开发行价格相当于发行底价的 %, 相当于发行日前 20 个交易日均价的 % 5 上市地点在锁定期满后, 本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易 6 本次发行募集资金用途本次非公开发行募集资金总额不超过 294, 万元, 扣除发行费用后将全部用于互联网电视业务联合运营项目本次非公开发行最终认购金额为 2,570,780, 元, 实际扣除各项发行费用 8,760, 元, 实际募集资金净额 2,562,019, 元公司将使用该笔募集资金全部用于互联网电视业务联合运营项目 10

11 四本次发行对象概况 ( 一 ) 发行对象及认购数量本次非公开发行股票数量为 20, 万股发行对象已经与公司签署了附条件生效的股份认购协议本次发行中, 东方明珠认购数量为 17, 万股, 国美咨询认购数量为 3, 万股序号认购对象认购数量 ( 万股 ) 认购金额 ( 万元 ) 1 东方明珠 17, , 国美咨询 3, , 合计 20, , ( 二 ) 发行对象的基本情况公司本次非公开发行股票的发行对象为东方明珠国美咨询, 发行对象基本情况如下 : 1 东方明珠基本情况名称 : 上海东方明珠新媒体股份有限公司注册资本 :262, 万元住所 : 上海市徐汇区宜山路 757 号法定代表人 : 张炜成立日期 :1990 年 6 月 16 日企业类型 : 股份有限公司 ( 上市 ) 经营范围 : 电子信息网络产品的设计研究开发委托加工销售维修测试及服务, 从事货物及技术的进出口业务, 研究开发设计建设管理维护多媒体互动网络系统及应用平台, 从事计算机软硬件系统集成网络工程通讯机电工程设备多媒体科技文化广播影视专业领域内的技术开发技术咨询技术转让技术服务, 设计制作发布代理各类广告, 利用 11

12 自有媒体发布广告, 文化艺术交流策划, 企业管理咨询, 企业形象策划, 市场营销策划, 图文设计, 文化广播电视工程设计与施工, 机电工程承包及设计施工, 信息系统集成服务, 会展服务, 计算机软件开发, 文化用品珠宝首饰日用百货工艺美术品建筑装潢材料批发与零售, 自有房产租赁, 电视塔设施租赁, 实业投资, 投资管理, 商务咨询, 房地产开发经营 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 截止 2016 年 9 月 30 日, 东方明珠前十大股东情况如下 : 序号股东名称持股数量 ( 股 ) 持股比例 1 上海文化广播影视集团有限公司 1,185,493, % 2 中国证券金融股份有限公司 102,914, % 3 上海文广投资管理中心 ( 有限合伙 ) 98,674, % 4 中央汇金资产管理有限责任公司 38,146, % 5 6 上海国和现代服务业股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 交银文化 ( 上海 ) 股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 37,002, % 30,835, % 7 绿地金融投资控股集团有限公司 30,835, % 8 上海上汽投资中心 ( 有限合伙 ) 24,668, % 9 中国工商银行股份有限公司 - 中证上海国企交易型开放式指数证券投资基金 22,342, % 10 同方股份有限公司 19,955, % 合计 1,590,869, % 2 国美咨询基本情况名称 : 北京国美咨询有限公司注册资本 :500 万元住所 : 北京市通州区通胡大街 11 号 -1-D1 法定代表人 : 黄秀虹成立日期 :2008 年 07 月 31 日企业类型 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 12

13 经营范围 : 商务信息咨询服务 ( 不含中介服务 ) 投资咨询企业管理咨询; 技术推广服务展览展示服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) 截止本发行情况报告暨上市公告书出具日, 国美咨询的股东情况如下 : 序号股东名称出资金额 ( 万元 ) 出资比例 1 天津国美商业管理咨询有限公司 % 合计 % 发行对象的资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金, 最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品 ( 三 ) 本次发行对象与公司的关联关系鉴于风行在线目前为发行人的控股子公司, 本次发行对象东方明珠也持有风行在线 % 股权, 基于谨慎性原则, 发行人将东方明珠认定为关联方, 东方明珠参与本次非公开发行构成关联交易发行人独立董事已对本次非公开发行股票涉及关联交易的事项发表了事前认可意见和独立意见, 在董事会审议本次非公开发行涉及关联交易的相关议案时, 与会董事均为非关联董事, 无需回避表决 ; 本次非公开发行相关议案报经股东大会审议时, 与会股东均为非关联股东, 无需回避表决根据深圳证券交易所股票上市规则公司法和企业会计准则的相关规定, 国美咨询与发行人不存在关联关系, 国美咨询参与本次非公开发行不构成关联交易 ( 四 ) 发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明 1 本次发行对象及其关联方最近一年与公司的交易情况除签署与本次非公开发行相关的股份认购协议外,2015 年度公司向东方明珠及其关联方销售机顶盒等产品 3, 万元 ;2015 年 9 月 8 日公司与东方明珠就竞买风行在线 63% 股权签署了产权交易合同, 转让价格为 96,700 万元, 13

14 2016 年 1 月 4 日风行在线完成工商变更登记除签署与本次非公开发行相关的股份认购协议外,2015 年度公司与国美咨询未发生交易 2 未来交易安排的说明对于未来可能发生的交易, 公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求, 履行相应的内部审批决策程序, 并作充分的信息披露 ( 五 ) 本次发售对公司控制权的影响本次发行前, 控股股东新疆兆驰持有公司 61.62% 的股权实际控制人顾伟先生直接持有公司 0.09% 股份, 并持有新疆兆驰 91.65% 的出资额, 直接及间接持有公司 56.56% 股份, 是公司的实际控制人本次非公开发行股票数量为 209,346,909 股本次发行完成后, 控股股东新疆兆驰持股比例为 54.50%, 实际控制人顾伟先生直接及间接持有公司 50.02% 股份本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化 ( 六 ) 发行对象是否履行私募股权投资基金备案本次发行对象东方明珠为股份有限公司, 国美咨询为有限责任公司, 上述认购对象均以其自有资金参与认购, 未以任何方式向其他投资者募集认购资金, 无需履行相关的登记备案手续五本次新增股份上市情况 ( 一 ) 新增股份登记情况中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016 年 11 月 4 日出具了股份登记申请受理确认书, 确认相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册 ( 二 ) 新增股份的证券简称证券代码和上市地点本次发行新增股份证券简称为兆驰股份, 证券代码为 , 上市地点为深圳证券交易所 14

15 ( 三 ) 新增股份的上市时间本次发行新增股份将于 2016 年 11 月 15 日在深圳证券交易所上市根据深圳证券交易所相关业务规则规定, 公司股票价格在 2016 年 11 月 15 日 ( 即上市首日 ) 不除权, 股票交易设涨跌幅限制 ( 四 ) 新增股份的限售安排本次发行中, 所有认购对象认购的股份限售期为三十六个月, 从上市首日起算, 预计可上市流通时间为 2019 年 11 月 15 日六本次发行相关机构 ( 一 ) 保荐机构名称 : 国信证券股份有限公司法定代表人 : 何如办公地址 : 深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国际信托大厦保荐代表人 : 周兆伟曾军灵项目协办人 : 李祥飞经办人员 : 宿昳梵王琳王玲联系电话 : 传真 : ( 二 ) 发行人律师名称 : 广东志润律师事务所负责人 : 胡安喜办公地址 : 深圳市南山区深南大道 9676 号大冲商务中心 2 栋 3 号楼 C 座 1206 经办律师 : 胡安喜黄亮联系电话 : 传真 : ( 三 ) 审计机构 15

16 名称 : 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 负责人 : 张希文办公地址 : 深圳市福田区深南大道 2012 号深圳证券交易所广场写字楼 36 层 3602 单元经办会计师 : 何晓明康雪艳联系电话 : 传真 : ( 四 ) 验资机构名称 : 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 负责人 : 张希文办公地址 : 深圳市福田区深南大道 2012 号深圳证券交易所广场写字楼 36 层 3602 单元经办会计师 : 何晓明康雪艳联系电话 : 传真 :

17 第二节本次发行前后前十名股东情况一本次发行前后前十名股东情况序号 1 2 ( 一 ) 本次发行前, 公司前十大股东持股情况截至 2016 年 9 月 30 日, 公司前十大股东如下 : 股东名称持股数量 ( 股 ) 持股比例新疆兆驰股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 乌鲁木齐鑫驰四海股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 持有限售条件股份数量 ( 股 ) 986,875, % - 19,489, % - 3 王立群 16,378, % - 4 陆燕荣 12,537, % - 5 刘玉芳 12,207, % - 6 深圳市兆驰股份有限公司 - 第一期员工持股计划 11,547, % - 7 全劲松 7,475, % 5,606,322 8 康健 7,475, % 5,606, 中国信达资产管理股份有限公司富恩德 ( 北京 ) 资产管理有限公司 - 富恩德仙多山基金 1 期 5,599, % - 5,544, % - 合计 1,085,130, % 11,212,643 序号 1 ( 二 ) 本次发行后, 公司前十大股东持股情况本次发行后, 公司前十大股东持股情况如下 : 股东名称持股数量 ( 股 ) 持股比例新疆兆驰股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 17 持有限售条件股份数量 ( 股 ) 986,875, % - 2 东方明珠 179,153, % 179,153,095 3 国美咨询 30,193, % 30,193,814 4 乌鲁木齐鑫驰四海股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 19,489, % - 5 王立群 16,378, % -

18 6 陆燕荣 12,537, % - 7 刘玉芳 12,207, % - 8 深圳市兆驰股份有限公司 - 第一期员工持股计划 11,547, % - 9 全劲松 7,475, % 5,606, 康健 7,475, % 5,606,321 合计 1,283,333, % 220,559,552 注 : 本次发行后各股东的持股比例按其 2016 年 9 月 30 日的持股数量计算二本次发行对公司的影响 ( 一 ) 股本结构变动情况本次非公开发行 209,346,909 股, 发行前后股本结构变动情况如下 : 项目本次发行前本次发行后股份数量 ( 股 ) 比例股份数量 ( 股 ) 比例一限售流通股 12,928, % 222,275, % 二无限售流通股 1,588,595, % 1,588,595, % 三总股本 1,601,523, % 1,810,870, % ( 二 ) 资产结构变动情况本次发行完成后, 公司总资产和净资产将相应增加, 资产负债率将下降, 偿债能力间接融资能力进一步提高, 财务结构将有所改善 ( 三 ) 业务结构变动情况公司设立之初, 主营业务为家庭视听消费类电子产品的研发设计制造销售, 主要产品包括液晶电视机顶盒,2011 年公司又进入 LED 封装和应用领域公司将通过本次非公开发行获得业务转型所需发展资金, 通过未来数年的资源整合及投入, 公司将从单纯的消费类电子制造商向互联网电视业务联合运营转型另外, 本次发行完成后, 公司资产及业务规模将进一步扩大 18

19 ( 四 ) 公司治理变动情况本次发行完成后, 公司股本将相应增加, 公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改, 并办理工商变更登记公司章程除对公司注册资本与股本结构进行调整外, 暂无其他调整计划本次发行完成后, 公司的控股股东和实际控制人均未发生变化, 本次发行对公司治理无实质影响 ( 五 ) 公司高管人员结构变动情况根据东方明珠与公司 2015 年 6 月签署的战略合作协议, 东方明珠取得本次非公开发行的股份后, 公司董事会应向股东大会提议选举一名新增董事, 新任董事人选应由东方明珠向公司董事会推荐除上述情形外, 本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响, 公司董事监事高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化 ( 六 ) 公司关联交易和同业竞争变动情况公司互联网电视业务中使用东方明珠的内容资源互联网电视集成播控平台和内容服务平台公司将以互联网电视增值服务收入与东方明珠进行收益分成的方式支付内容及平台使用费同时, 公司还将向东方明珠及其关联方销售机顶盒等产品公司对于与东方明珠及其关联方之间的关联交易, 将根据关联交易管理办法的相关规定, 按照市场公允价格进行定价, 并将根据公司法证券法深圳证券交易所股票上市规则等有关法律法规规范性文件和公司章程股东大会议事规则独立董事工作制度董事会议事规则关联交易管理办法的规定履行关联交易的决策报批程序以及信息披露义务除上述情形外, 本次发行前后, 公司与控股股东实际控制人及其关联人之间的业务关系管理关系不会发生重大变化, 关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化 ( 七 ) 主要财务财务数据本次非公开发行完成后, 公司新增股份 209,346,909 股, 公司股份总额由 19

20 1,601,523,834 股增加至 1,810,870,743 股, 按最新股本计算, 公司最近一年又一期主要财务指标变动如下 : 财务指标 2015 年末 /2015 年 2016 年 9 月末 /2016 年 1-9 月本次发行前本次发行后本次发行前本次发行后总股本 ( 万股 ) 160, , , , 归属于母公司所有者净利润 ( 万元 ) 34, , , , 归属于母公司所有者净资产 ( 万元 ) 482, , , , 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 每股净资产 ( 元 / 股 ) ( 八 ) 董监高持股变动情况公司董事监事和高级管理人员均未参与本次非公开发行, 本次非公开发行股票前后, 公司董事监事和高级管理人员持股情况如下 : 姓名职务发行前发行后本次发行持股数量持股比持股数量变动 ( 股 ) 持股比例 ( 股 ) 例 ( 股 ) 顾伟董事长 1,390, % - 1,390, % 全劲松副董事长 7,475, % - 7,475, % 康健董事总经理 7,475, % - 7,475, % 严志荣董事财务总监姚小聪独立董事张力独立董事范伟强独立董事方振宇副总经理董事会秘书丁莎莎监事会主席 % % 周小员监事邹雨钊监事

21 第三节财务会计信息及管理层讨论与分析天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 已对发行人 2013 年度至 2015 年度财务报表进行审计, 并出具了标准无保留意见的审计报告 ( 天健审号天健审号天健审号 ) 发行人 2016 年 1-9 月财务数据未经审计一主要会计数据和财务指标 ( 一 ) 合并资产负债表主要数据单位 : 万元项目资产总额 941, , , , 负债总额 430, , , , 净资产 510, , , , 归属于母公司所有者的权益 506, , , , ( 二 ) 合并利润表主要数据单位 : 万元项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度营业收入 514, , , , 营业利润 35, , , , 利润总额 40, , , , 净利润 33, , , , 归属于母公司所有者的净利润 ( 三 ) 合并现金流量表主要数据 35, , , , 单位 : 万元项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额 25, , , , , , , , , , , ,

22 ( 四 ) 最近三年一期主要财务指标表项目 /2016 年 1-9 月 /2015 年 /2014 年 /2013 年流动比率速动比率资产负债率 ( 母公司报表 )(%) 资产负债率 ( 合并报表 )(%) 应收账款周转率 ( 次 ) 存货周转率 ( 次 ) 每股净资产 ( 元 ) 每股经营活动现金流量 ( 元 ) 每股净现金流量 ( 元 ) 扣除非经常性损益基本前每股收益 ( 元 ) 稀释扣除非经常性损益全面摊薄前净资产收益率 (%) 加权平均扣除非经常性损益基本后每股收益 ( 元 ) 稀释扣除非经常性损益全面摊薄后净资产收益率 (%) 加权平均二财务状况分析项 ( 一 ) 资产状况分析近三年及一期, 公司的资产构成如下表所示 : 目单位 : 万元金额比例金额比例金额比例金额比例流动资产 658, % 613, % 485, % 639, % 非流动资产 282, % 332, % 203, % 81, % 资产合计 941, % 945, % 689, % 721, % 由于公司所处消费类电子行业的特点, 公司的资产结构以流动资产为主报告期内, 公司流动资产比例分别为 88.64% 70.45% 64.85% 和 69.95%, 总体呈下降趋势 ; 非流动资产比例分别为 11.36% 29.55% 35.15% 和 30.05%, 总体呈上升趋势主要系由于 :(1) 公司于 2010 年 5 月首次公开发行, 随着 IPO 募投项目的建设逐步推进, 募集资金逐步减少, 货币资金余额降低, 在建工程和 22

23 固定资产金额逐步上升 ;(2)2015 年末公司商誉余额较上年末增加 94, 万元, 增幅为 2,266.19%, 主要系由于为加速向互联网电视联合运营战略转型, 增强公司的可持续发展能力, 公司 2015 年收购风行在线 63% 股权, 确认商誉 94, 万元, 非流动资产余额相应增加 ( 二 ) 负债状况分析项近三年及一期, 公司的负债构成如下表所示 : 目单位 : 万元金额比例金额比例金额比例金额比例流动负债 395, % 424, % 222, % 321, % 非流动负债 35, % 36, % 18, % 18, % 负债合计 430, % 460, % 241, % 339, % 公司的负债结构以流动性负债为主, 主要包括银行短期借款贸易融资以及应付赊购款等, 用于满足公司日常经营及产销规模扩大的需要 2014 年末流动负债同比减少 99, 万元, 降幅为 30.99%, 主要系由于 2014 年液晶屏市场供应短缺短缺, 公司液晶屏采购量下降, 与采购业务相关的贸易融资金额相应减少 2015 年末流动负债同比增加 201, 万元, 增幅为 90.89%, 主要系由于 : (1)2015 年液晶屏供应逐步恢复正常, 公司备货导致采购规模增加, 贸易融资金额相应提高 ;(2)2015 年公司收购风行在线 63% 股权,2015 年 12 月起风行在线纳入发行人合并报表范围,2015 年末新增风行在线的应付账款 ;(3)2015 年公司发行短期融资券融资 20,000 万元 ( 三 ) 偿债能力分析近三年及一期, 本公司与偿债能力有关的主要指标如下表所示 : 序号主要偿债指标资产负债率 ( 合并报表 )(%) 流动比率

24 3 速动比率公司最近三年及一期末的流动比率分别是和 1.67, 速动比率分别是和 1.36 报告期各期末公司流动比率和速动比率虽然有所降低, 但绝对值均大于 1, 表明公司具有较好的短期偿债能力, 公司面临的流动性风险较低, 短期偿债能力仍较强报告期各期末, 公司资产负债率 ( 合并口径 ) 均低于 50%, 说明公司资本结构合理, 长期偿债能力较强 ( 四 ) 资产周转能力分析近三年及一期, 公司资产周转情况如下 : 序号主要偿债指标 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 1 存货周转率应收账款周转率近三年及一期, 公司存货周转率分别为和 3.73, 较为稳定近三年及一期, 公司应收账款周转率分别为和 2.50,2015 年度应收账款周转率较低主要系由于 :(1)2015 年第四季度对第一大客户的销售收入同比增加, 在 2015 年末形成较大金额的应收账款 ;(2)2015 年公司收购风行在线 63% 股权,2015 年 12 月起风行在线纳入公司合并报表范围,2015 年末新增风行在线的应收账款 ( 五 ) 盈利能力分析单位 : 万元序号科目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 1 营业收入 514, , , , 营业成本 436, , , , 营业利润 35, , , , 利润总额 40, , , , 归属于母公司所有者的净利润 35, , , ,

25 报告期内, 公司主营业务收入主要来源为液晶电视数字机顶盒和 LED 产品及配件及视频收入公司 2015 年度实现营业收入 609, 万元, 同比下降 14.23%; 营业利润 34, 万元, 同比下降 52.69%; 归属于上市公司股东的净利润 34, 万元, 同比下降 48.07% 公司 2015 年度业绩下降主要是由于 :(1) 市场经济形势低迷, 传统电视厂商 ODM 需求增长速度放缓, 液晶电视的销售收入减少导致主营业务收入下降 ;(2) 发行人销售收入约 50% 来自海外,2015 年下半年人民币持续贬值, 汇率波动超过预期, 使得汇兑损失大幅增加 ;(3) 发行人位于福永沙井松岗光明的工厂 2015 年整体搬迁至兆驰工业园, 使得生产受到一定影响 ( 六 ) 现金流量分析单位 : 万元序号科目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 1 经营活动产生的现金流量净额 25, , , , 投资活动产生的现金流量净额 16, , , , 筹资活动产生的现金流量净额 -79, , , , 现金及现金等价物净增加额 -40, , , , 报告期内, 公司经营活动产生的现金流量净额分别为 8, 万元 102, 万元 2, 万元和 25, 万元 2014 年度经营活动产生的现金流量净额较高主要系由于 :( 1) 因销售收入的增长和上年度收到的银行承兑到期, 导致报告期内销售商品收到的现金较上年同期增加 ;(2) 液晶屏为公司主要原材料,2014 年受液晶屏市场供应紧张, 公司备货规模较小, 购买商品接受劳务支付的现金相应较少报告期内, 公司投资活动产生的现金流量净额分别为 -79, 万元 -41, 万元 -125, 万元和 16, 万元 2015 年公司投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少 83, 万元, 降幅为 %, 主要原因是 2015 年公司支付风行在线股权转让款所致报告期内, 公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 96, 万元 25

26 -95, 万元 152, 万元和 -79, 万元 2014 年度公司筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少 -191, 万元, 降幅为 %, 主要由于 2014 年液晶屏市场供应紧缺, 公司采购业务相关的贸易融资减少, 同时, 公司开具人民币信用证的期限缩短, 导致信用证贴现金额减少, 筹资活动现金流入减少 2015 年公司筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加 248, 万元, 增幅为 %, 主要原因是由于 2015 年液晶屏供应逐步恢复, 公司备货导致采购规模增加, 贸易融资金额相应大幅提高 ; 此外, 公司发行短期融资券募集资金 20, 万元, 使公司当期筹资活动现金流入大幅增加 26

27 第四节本次募集资金运用一本次非公开发行股票募集资金使用计划本次非公开发行募集资金总额不超过 294, 万元, 扣除发行费用后将全部用于互联网电视业务联合运营项目本次非公开发行最终认购金额为 2,570,780, 元, 实际扣除各项发行费用 8,760, 元, 实际募集资金净额 2,562,019, 元公司将使用该笔募集资金全部用于互联网电视业务联合运营项目二募集资金的专户管理按照深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求等相关规定, 公司制定了募集资金管理制度公司已经为本次非公开发行开立了募集资金专项存储账户公司将遵守有关法律法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定, 并按照募集资金使用计划确保专款专用保荐机构开户银行和公司将根据相关规定及时签订募集资金三方监管协议, 共同监督募集资金的使用情况公司本次非公开发行股票募集资金开立专项存储账户如下 : 户名开户行帐号深圳市兆驰股份有限公司深圳市兆驰股份有限公司深圳市兆驰股份有限公司中国建设银行股份有限公司深圳福田支行中国银行股份有限公司深圳上步支行上海浦东发展银行股份有限公司深圳泰然支行

28 第五节保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见一保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见本次发行保荐机构国信证券认为 : 1 本次发行经过了必要的授权, 并获得了中国证监会的核准 ; 2 本次发行股票的定价符合中华人民共和国证券法中华人民共和国公司法上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则证券发行与承销管理办法等相关法律法规的规定, 发行人本次非公开发行的发行过程合法有效 ; 3 本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益, 符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定 ; 4 本次非公开发行符合中华人民共和国证券法中华人民共和国公司法上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则证券发行与承销管理办法等相关法律法规和规范性文件的规定, 合法有效 ; 5 本次发行对象的资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金, 最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品 : 东方明珠系发行人的关联方, 国美咨询与发行人不存在关联关系, 东方明珠及国美咨询的资金来源没有直接或间接来源于发行人二发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见发行人律师认为 : 发行人本次发行已依法取得了必要的授权和批准 ; 本次发行的认购对象发行价格发行数量等相关情况符合公司法证券法发行管理办法和 28

29 非公开发行细则等法律法规和发行人关于本次发行的股东大会决议的规定; 发行人与认购对象签订的相关认购协议合法有效 ; 本次发行的发行过程合法有效, 符合公司法证券法发行管理办法非公开发行细则和承销管理办法等法律法规及发行人本次发行方案相关认购协议的规定, 发行结果公平公正 29

30 第六节保荐协议主要内容和上市推荐意见一保荐协议主要内容兆驰股份与国信证券签署了深圳市兆驰股份有限公司 ( 作为发行人 ) 与国信证券股份有限公司 ( 作为保荐人 ) 签订的深圳市兆驰股份有限公司非公开发行人民币普通股 (A 股 ) 之保荐协议, 聘请国信证券作为兆驰股份非公开发行股票的保荐机构, 负责推荐公司的证券发行上市, 在保荐期间持续督导公司履行规范运作信守承诺信息披露等义务国信证券指定周兆伟曾军灵两名保荐代表人, 具体负责兆驰股份本次非公开发行股票的保荐工作本次非公开发行股票及上市的保荐期间分为本次非公开发行的股票发行上市期间和持续督导期间, 其中持续督导期间为自证券上市之日起的当年剩余时间及其后一个完整会计年度二上市推荐意见本次发行保荐机构国信证券认为 : 兆驰股份申请本次非公开发行的股票上市符合中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司证券发行管理办法及深圳证券交易所股票上市规则等国家有关法律法规的相关规定发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏兆驰股份本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件国信证券愿意推荐兆驰股份本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市交易, 并承担相关保荐责任 30

31 第七节中介机构声明 ( 附后 ) 31

32 一保荐人 ( 主承销商 ) 声明本公司已对本发行情况报告暨上市公告书进行了核查, 确认不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担相应的法律责任项目协办人 : 李祥飞保荐代表人 : 周兆伟曾军灵法定代表人 : 何如国信证券股份有限公司二〇一六年十一月十四日 32

33 二发行人律师声明本所及签字的律师已阅读本发行情况报告暨上市公告书, 确认本发行情况报告暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾本所及签字的律师对发行人在本发行情况报告暨上市公告书引用的法律意见书的内容无异议, 确认本发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担相应的法律责任广东志润律师事务所 ( 盖章 ) 负责人 ( 签字 ): 经办律师 ( 签字 ): 胡安喜胡安喜黄亮二〇一六年十一月十四日 33

34 三审计机构声明本所及签字注册会计师已阅读深圳市兆驰股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书 ( 以下简称上市公告书 ), 确认上市公告书与本所出具的审计报告 ( 天健审号天健审号天健审号 ) 的内容不存在矛盾本所及签字注册会计师对深圳市兆驰股份有限公司在上市公告书中引用上述报告的内容无异议, 确认上市公告书不致因引用上述内容出现虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对引用的上述内容的真实性准确性和完整性承担相应的法律责任签字注册会计师 : 何晓明康雪艳天健会计师事务所负责人 : 张希文天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 二〇一六年十一月十四日 34

35 四验资机构声明本所及签字注册会计师已阅读深圳市兆驰股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书 ( 以下简称上市公告书 ), 确认上市公告书与本所出具的验证报告 ( 天健验号 ) 和验资报告 ( 天健验号 ) 的内容不存在矛盾本所及签字注册会计师对深圳市兆驰股份有限公司在上市公告书中引用上述报告的内容无异议, 确认上市公告书不致因引用上述内容出现虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对引用的上述内容的真实性准确性和完整性承担相应的法律责任签字注册会计师 : 何晓明康雪艳天健会计师事务所负责人 : 张希文天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 二〇一六年十一月十四日 35

36 第八节备查文件一备查文件 ( 一 ) 国信证券股份有限公司出具的关于深圳市兆驰股份有限公司非公开发行股票的发行保荐书和关于深圳市兆驰股份有限公司非公开发行股票的保荐工作报告 ( 二 ) 广东志润律师事务所出具的关于深圳市兆驰股份有限公司非公开发行 A 股股票的法律意见书和关于深圳市兆驰股份有限公司非公开发行 A 股股票的律师工作报告二查阅地点及时间 ( 一 ) 深圳市兆驰股份有限公司地址 : 深圳市龙岗区南湾街道下李朗社区李朗路一号兆驰创新产业园电话 : 传真 : ( 二 ) 国信证券股份有限公司地址 : 深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦层电话 : 传真 : ( 三 ) 查阅时间股票交易日 : 上午 9:00~11:30, 下午 13:00~17:00 ( 以下无正文 ) 36

37 本页无正文, 为深圳市兆驰股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书之盖章页深圳市兆驰股份有限公司二〇一六年十一月十四日 37

特别提示 1 本次非公开发行完成后, 公司新增股份数 20, 万股, 发行价格为元 / 股, 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2016 年 11 月 4 日出具了股份登记申请受理确认书本次发行新增股份将于 2016 年 11 月 15 日在深圳证券交易所

深圳市兆驰股份有限公司 ( 住所 : 深圳市龙岗区南湾街道下李朗社区李朗路一号兆驰创新产业园 ) 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书 ( 摘要 ) 保荐机构 ( 主承销商 ) ( 住所 : 深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦 16~26 层 ) 二零一六年十一月特别提示 1 本次非公开发行完成后, 公司新增股份数 20,934.6909 万股, 发行价格为 12.28 元 / 股,