得该地块的用地指标,2016 年 2 月与乳山市国土资源局签订土地使用权出让合同, 预计于 2016 年 3 月取得土地使用证 ; 对于该宗土地上的约 3,500 平方米房屋建筑物, 规划国土等主管部门已出具同意补办房屋权属相关手续 ; 余下的 2,000 平方米房屋建筑物用途或为浴室门房扩建

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狩竺蔡
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1 中德证券有限责任公司关于深圳证券交易所关于对中国大连国际合作 ( 集团 ) 股份有限公司的重组问询函专项核查意见深圳证券交易所 : 中德证券有限责任公司作为中国大连国际合作 ( 集团 ) 股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 本次交易的独立财务顾问, 根据深圳证券交易所 2016 年 3 月 10 日下发的关于对中国大连国际合作 ( 集团 ) 股份有限公司的重组问询函 ( 许可类重组问询函 2016 第 19 号 ) 之要求, 对有关事项进行了核查, 出具本专项核查意见如无特别说明, 本专项核查意见中的简称均与中国大连国际合作 ( 集团 ) 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易重组报告书 ( 草案 ) ( 以下简称重组报告书 ) 中释义所定义的词语或简称具有相同的含义 1 关于交易标的 (1) 报告书显示, 中广核核技术承诺对于无证房产将在 24 个月内采取包括转让拆除在内的方式解决瑕疵房产, 请补充披露标的公司未取得权属证书的土地建筑物对公司生产经营的作用, 如转让或拆除对正常生产经营的影响请独立财务顾问核查并发表意见答复 : 公司已在重组报告书重大风险提示之九部分在用土地和房产未取得权属证书的风险及第十三章风险因素之十一部分在用土地和房产未取得权属证书的风险中作出补充披露, 补充披露的内容为下文楷体加粗部分 : 标的公司部分在用房屋建筑物未取得房产证的原因主要包括座落地块未取得土地使用权证座落地块为租赁土地等, 但无证面积占标的公司名下房屋建筑物总面积的比例约为 5%, 比例相对较小, 相关使用方正在采取措施完善相应手续, 比如, 山东海维上述占用的未取得土地使用证的土地在 2015 年 12 月取 1

2 得该地块的用地指标,2016 年 2 月与乳山市国土资源局签订土地使用权出让合同, 预计于 2016 年 3 月取得土地使用证 ; 对于该宗土地上的约 3,500 平方米房屋建筑物, 规划国土等主管部门已出具同意补办房屋权属相关手续 ; 余下的 2,000 平方米房屋建筑物用途或为浴室门房扩建的办公用房包装袋车间等非主要生产经营场所, 或为可替代性强的标准厂房此外, 中广核核技术作为标的公司的控股股东, 承诺对于无证房产将在本次重组完成后 24 个月内采用补办权属证书转让给无关联第三方拆除等方式妥善解决瑕疵问题并且, 相关交易对方已出具了承诺, 若因标的公司及其下属企业的房产瑕疵问题而使标的公司遭受经济损失的, 将由相关交易对方以连带责任方式承担并予以全额承担或补偿, 确保标的公司利益不受损害综上, 虽然标的公司目前暂未取得上述土地和建筑物的权属证书, 相关资产权属存在一定瑕疵, 但鉴于山东海维将于 2016 年 3 月完成土地出让手续, 取得其占用土地的使用权证, 规划国土等相关主管部门已出具同意完善该宗土地上所建 3,500 平方米房产产权的证明文件, 余下的 2,000 平方米房屋建筑物用途或为浴室门房扩建的办公用房包装袋车间等非主要生产经营场所, 或为可替代性强的标准厂房, 其转让或者拆除对标的公司的生产不会产生重大不利影响, 且中广核核技术等交易对方同意全额补偿标的公司可能受到的损失 ( 包括但不限于罚款补缴款搬迁费用拆除费用停工停产损失等 ), 该等权属瑕疵不会对标的公司后续正常经营产生重大不利影响经核查, 独立财务顾问认为 : 公司已在重组报告书重大风险提示之九部分在用土地和房产未取得权属证书的风险及第十三章风险因素之十一部分在用土地和房产未取得权属证书的风险中作出补充披露, 虽然标的公司目前暂未取得上述土地和建筑物的权属证书, 相关资产权属存在一定瑕疵, 但鉴于山东海维将于 2016 年 3 月取得其占用土地的使用权证, 规划国土等相关主管部门已出具同意完善该宗土地上所建 3,500 平方米房产产权的证明文件, 余下的 2,000 平方米房屋建筑物用途或为浴室门房扩建的办公用房包装袋车间等非主要生产经营场所, 或为可替代性强的标准厂房, 其转让或者拆除对标的公司的生产不会产生重大不利影响, 且中广核核技术等交易对方同意全额补偿标 2

3 的公司可能受到的损失 ( 包括但不限于罚款补缴款搬迁费用拆除费用停工停产损失等 ), 故该等权属瑕疵不会对标的公司后续正常经营产生重大不利影响 (2) 请补充披露交易标的租赁土地房产的情况, 如有, 请补充披露租赁的基本信息, 包括但不限于名称地址面积产权情况租赁期限, 是否完成备案, 是否存在租赁违约风险并已到期或即将到期的续租情况, 续租是否存在障碍, 对标的经营稳定性的影响请独立财务顾问和律师核查并发表意见答复 : 公司已在重组报告书第十五章其他重要事项之六标的公司租赁土地房产情况中作出补充披露, 补充披露的内容为下文楷体加粗部分 : 本次重组所涉 7 家标的公司的租赁土地房产情况如下 : 年 3 月, 承租方中广核达胜达胜高聚物 ( 即中广核达胜的控股子公司 ) 达胜检测 ( 即中广核达胜的控股子公司 ) 达胜热缩 ( 即中广核达胜的股东之一 ) 苏州达同新材料有限公司江苏达胜伦比亚生物科技有限公司与出租方苏州肯耐制衣有限公司 ( 以下简称肯耐制衣 ) 签订租赁协议, 向出租方肯耐制衣租赁位于苏州市吴江区黎里镇北库社区厍西路 1288 号的房屋, 租赁面积包括食堂平方米活动室 1174 平方米, 租赁期限为 3 年, 自 2015 年 3 月 1 日至 2018 年 2 月 28 日, 租赁用途为食堂或活动室用房 ; 租赁期满后, 如承租方提出书面续租请求, 出租方应予同意, 各方按市场价格续签出租方肯耐制衣租赁给中广核达胜及其子公司的上述房屋已取得吴江市人民政府核发的吴房权证黎里字第号房屋所有权证, 该房屋所在地块为国有出让土地年 3 月, 承租方中广核达胜与出租方肯耐制衣签订房屋租赁协议, 向出租方肯耐制衣租赁位于苏州市吴江区黎里镇北库社区厍西路 1288 号的 22 间宿舍房屋, 租赁期限为 3 年, 自 2015 年 3 月 1 日至 2018 年 2 月 28 日, 租赁用途为宿舍 ; 租赁期满后, 如承租方提出书面续租请求, 出租方应予同意, 双 3

4 方按市场价格续签出租方肯耐制衣租赁给中广核达胜的上述房屋已取得吴江市人民政府核发的吴房权证黎里字第号房屋所有权证, 该房屋所在地块为国有出让土地年 5 月 7 日, 承租方达胜高聚物与出租方达胜热缩签署了房屋租赁协议, 向达胜热缩租赁位于苏州市吴江区黎里镇北库社区厍西路 1288 号的房屋, 租赁面积共计平方米, 租赁期限为 3 年, 自 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日, 租赁用途为办公用房生产用房, 包括办公室车间仓库 ; 租赁期满后, 如承租方提出书面续租请求, 出租方应予同意, 双方按市场价格续签出租方达胜热缩租赁给达胜高聚物的上述房屋已分别取得苏州市吴江区住房和城乡建设局核发的苏房权证吴江字第号苏房权证吴江字第号苏房权证吴江字第号房屋所有权证, 该等房屋所在地块为国有出让土地年 5 月 7 日, 承租方中广核达胜与出租方达胜热缩签署了房屋租赁协议, 向达胜热缩租赁位于苏州市吴江区黎里镇北库社区厍西路 1288 号的房屋, 租赁面积共计平方米, 租赁期限为 3 年, 自 2015 年 3 月 1 日至 2018 年 2 月 28 日, 租赁用途为办公用房宿舍 ; 租赁期满后, 如承租方提出书面续租请求, 出租方应予同意, 双方按市场价格续签出租方达胜热缩租赁给中广核达胜的上述房屋已分别取得苏州市吴江区住房和城乡建设局核发的苏房权证吴江字第号苏房权证吴江字第号苏房权证吴江字第号房屋所有权证, 该等房屋所在地块为国有出让土地年 4 月, 承租方中广核俊尔与出租方温州百胜置业有限公司签署了房屋租赁合同, 向温州百胜置业有限公司租赁位于温州市高新技术产业开发区兴平路 23 号的新厂房一幢, 租赁面积为 3297 平方米, 租赁期暂定 2 年, 自 4

5 2015 年 5 月 1 日至 2017 年 4 月 30 日, 房屋用途为厂房 ; 租赁期满 2 年后, 承租方需继续承租该房屋的, 则应于租赁期届满前 3 个月, 向出租方提出续租书面要求, 经出租方同意后合同自然延续 1 年出租方温州百胜置业有限公司租赁给中广核俊尔的上述房屋已取得温州市房产管理局核发的温房权证龙湾区字第号房屋所有权证, 该房屋所在地块为国有出让土地年 12 月 14 日, 承租方中广核俊尔与出租方王平签署了房屋租赁合同, 向王平租赁位于温州农业对外综合开发区兴平路 28 号的房屋, 合计租赁面积为 8500 平方米 ; 租赁期暂定 3 年, 自 2012 年 12 月 15 日至 2015 年 12 月 14 日, 房屋用途为厂房仓库 ; 租赁期满 3 年后, 承租方需继续承租该房屋的, 则应于租赁期届满前 3 个月, 向出租方提出续租书面要求, 经出租方同意后按本合同执行续租手续在同等条件下, 承租方有优先承租权 2015 年 9 月, 承租方中广核俊尔与出租方王平重新签署了房屋租赁合同, 除继续向出租方租赁位于温州农业对外综合开发区兴平路 28 号的 8500 平方米房屋外, 新增加了 1500 平方米的租赁厂房, 租赁总面积为平方米 ; 租赁期为无固定期限, 房屋用途为厂房出租方王平租赁给中广核俊尔的上述房屋已取得温州市房产管理局核发的温房权证龙湾区字第号房屋所有权证, 所在地块为国有出让土地年 8 月 30 日, 承租方中广核俊尔与出租方温州巨龙光学有限公司签署了房屋租赁合同, 向温州巨龙光学有限公司租赁位于温州农业对外综合开发区兴国路 119 号的厂房, 面积为 4000 平方米 ; 租赁期自 2013 年 9 月 1 日至 2016 年 12 月 30 日, 房屋用途为塑料加工及仓库 ; 租赁期满 3 年后, 承租方需继续承租该房屋的, 则应于租赁期届满前 3 个月, 向出租方提出续租书面要求, 经出租方同意后按本合同执行续租手续在同等条件下, 承租方有优先承租权出租方温州巨龙光学有限公司租赁给中广核俊尔的上述房屋已取得温州市 5

6 房产管理局核发的温房权证龙湾区字第号房屋所有权证, 所在地块为国有出让土地年 6 月 17 日, 承租方深圳沃尔与出租方沃尔核材 ( 即深圳沃尔的少数股东 ) 签署了深圳市房屋租赁合同书, 向沃尔核材租赁位于深圳市坪山新区大工业区青松西路 53 号沃尔公司工业厂区科研办公楼的房屋, 面积为 208 平方米 ; 租赁期自 2013 年 7 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日, 房屋用途为办公 ; 本合同约定之租赁期间届满, 承租方需继续租用该房屋的, 应于租赁期届满之日前 2 个月向出租方提出续租要求 ; 在同等条件下, 承租方有优先承租权出租方沃尔核材租赁给深圳沃尔的上述房屋已取得深圳市国土资源和房产管理局龙岗分局核发的深房地字第号房地产证, 所在地块为国有出让土地, 且房屋租赁合同已在坪山新区办理了登记备案手续年 6 月 17 日, 承租方深圳沃尔与出租方沃尔核材签署了深圳市房屋租赁合同书, 向沃尔核材租赁位于深圳市坪山新区大工业区青松西路 53 号沃尔公司工业厂区的房屋, 面积为 1030 平方米 ; 租赁期自 2013 年 7 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日, 房屋用途为工业 ; 本合同约定之租赁期间届满, 承租方需继续租用该房屋的, 应于租赁期届满之日前 2 个月向出租方提出续租要求 ; 在同等条件下, 承租方有优先承租权出租方沃尔核材租赁给深圳沃尔的上述房屋已取得深圳市国土资源和房产管理局龙岗分局核发的深房地字第号房地产证, 所在地块为国有出让土地年 12 月, 承租方苏州高聚物 ( 即高新核材的全资子公司 ) 与出租方太仓市浮桥镇经济发展服务中心 ( 以下简称浮桥镇服务中心 ) 签署了土地租赁协议, 向浮桥镇服务中心租赁位于太仓市浮桥镇的 1300 平方米集体建设用地 ( 该土地已纳入预留的国有建设用地范围 ), 租赁期限为 5 年, 自 2016 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日 ; 租赁协议到期, 如承租方需续签协议, 应在 6

7 合同到期前一周内与出租方协商签订租赁协议 11 中广核达胜及其子公司深圳沃尔中广核俊尔租赁的房屋所涉产权均合法明晰, 相关租赁协议均正常履行 ; 除深圳沃尔向其股东沃尔核材租赁的厂房和办公楼因租约将于 2016 年 6 月末到期, 双方已确认将予以续租外, 不存在其他租赁违约风险或租赁期限已到期即将到期的情况 ; 根据相关租赁协议的约定并经核查, 上述租赁房屋的租赁期满续租目前不存在障碍, 该等房屋租赁事项不会影响目标公司的经营稳定性除深圳沃尔租赁的办公楼已办理了登记备案手续外, 中广核达胜及其子公司中广核俊尔租赁的房屋以及深圳沃尔租赁的厂房均尚未办理房屋租赁登记备案, 目前正在补办登记备案手续 12 苏州高聚物向浮桥镇服务中心承租集体建设用地, 系由于该地块尚未办理国有建设用地的征用手续, 当地集体经济管理部门为利用闲置集体建设用地而临时采取的措施, 在目标公司用地总面积中占比较小, 且规划国土等相关主管部门已出具证明, 确认该租用土地已纳入预留的国有建设用地范围, 同意在今后规划调整时, 完善土地规划手续, 故不会对目标公司的正常生产经营造成重大不利影响并且, 高新核材作为苏州高聚物的唯一股东, 其全体股东中广核核技术德尔福公司魏建良等于 2015 年 12 月已出具了书面承诺, 确认在本次重组完成之日起的 24 个月内, 将协助苏州高聚物通过补办权属证书退租等合理合法的方式积极妥善处理上述用地瑕疵问题 ; 若未来由于上述用地瑕疵导致苏州高聚物产生任何直接或间接经济损失 ( 包括但不限于罚款补缴款搬迁费用拆除费用停工停产损失等 ) 的, 承诺人将按照其在高新核材所占的股权比例, 以承担连带责任方式无条件予以全额承担和补偿, 确保苏州高聚物不会因此遭受任何经济损失独立财务顾问对本次重组所涉 7 家目标公司的租赁土地房产情况进行核查后发表如下意见 : 7

8 1 经核查, 除深圳沃尔租赁的办公楼已办理了登记备案手续外, 中广核达胜及其子公司中广核俊尔租赁的房屋以及深圳沃尔租赁的厂房均尚未办理房屋租赁登记备案, 目前正在补办登记备案手续独立财务顾问核查后认为, 虽然根据中华人民共和国住房和城乡建设部颁布的商品房屋租赁管理办法第十四条规定, 房屋租赁合同订立后三十日内, 房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市市县人民政府建设 ( 房地产 ) 主管部门办理房屋租赁登记备案但是该办法及其他相关法律行政法规并未规定房屋租赁合同在登记后生效根据最高人民法院颁布的法释号最高人民法院关于适用 < 中华人民共和国合同法 > 若干问题的解释 ( 一 ) 第九条第一款的规定, 法律行政法规规定合同应当办理登记手续, 但未规定登记后生效的, 当事人未办理登记手续不影响合同的效力根据最高人民法院颁布的法释 [2009]11 号最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释第四条规定, 当事人以房屋租赁合同未按照法律行政法规规定办理登记备案手续为由, 请求确认合同无效的, 人民法院不予支持因此, 独立财务顾问认为, 城镇房屋租赁合同应当办理登记备案手续, 但是未办理租赁登记备案手续不影响租赁合同的效力 ; 中广核达胜及其子公司深圳沃尔中广核俊尔向房屋所有权人租赁的上述房产均已取得相关房屋所有权证, 故租赁合同均合法有效, 上述租赁房屋目前存在的尚未办理租赁备案登记手续的情况不会影响相关目标公司及其子公司合法承租该等房屋的效力, 也不会对目标公司的正常生产经营造成重大不利影响 2 经核查, 苏州高聚物向浮桥镇服务中心承租集体建设用地, 系由于该地块尚未办理国有建设用地的征用手续, 当地集体经济管理部门为利用闲置集体建设用地而临时采取的措施, 在目标公司用地总面积中占比较小, 且规划国土等相关主管部门已出具证明, 确认该租用土地已纳入预留的国有建设用地范围, 同意在今后规划调整时, 完善土地规划手续, 故不会对目标公司的正常生产经营造成重大不利影响并且, 高新核材作为苏州高聚物的唯一股东, 其全体股东中广核核技术德 8

9 尔福公司魏建良等于 2015 年 12 月已出具了书面承诺, 确认在本次重组完成之日起的 24 个月内, 将协助苏州高聚物通过补办权属证书退租等合理合法的方式积极妥善处理上述用地瑕疵问题 ; 若未来由于上述用地瑕疵导致苏州高聚物产生任何直接或间接经济损失 ( 包括但不限于罚款补缴款搬迁费用拆除费用停工停产损失等 ) 的, 承诺人将按照其在高新核材所占的股权比例, 以承担连带责任方式无条件予以全额承担和补偿, 确保苏州高聚物不会因此遭受任何经济损失因此, 独立财务顾问认为, 虽然苏州高聚物承租上述集体建设用地事宜存在法律瑕疵, 但鉴于该地块的租赁事宜系与该地块所属的集体资产管理部门签署协议, 占用土地面积在目标公司用地总面积中占比较小, 规划国土等相关主管部门也已出具同意完善产权的证明文件, 且高新核材的全体股东已同意全额补偿目标公司可能受到的损失 ( 包括但不限于罚款补缴款搬迁费用拆除费用停工停产损失等 ), 故苏州高聚物租用该集体建设用地的法律瑕疵不会对目标公司的业务经营及财务状况产生重大不利影响, 不会由此导致本次重组存在重大法律障碍 (3) 报告书显示, 深圳沃尔主要业务为商品贸易, 以代理销售沃尔核材生产的热缩套管电缆附件电线电缆等产品为主, 且采购及销售较为集中, 其中对股东沃尔核材的关联公司的销售及采购占比较大, 请补充披露关联公司是否为深圳沃尔最终实现销售的客户, 深圳沃尔是否具有独立的生产经营销售能力, 本次交易对深圳沃尔未来的经营及盈利能力的影响和解决措施, 并提示相关风险请独立财务顾问发表明确意见答复 : 1 关联公司是否为深圳沃尔最终实现销售的客户, 深圳沃尔是否具有独立的生产经营销售能力公司已在在重组报告书第十二章同业竞争和关联交易之二本次交易完成前后的关联交易之 ( 一 ) 交易标的报告期内的主要关联交易情况之 2 报告期内的关联交易情况之 (1) 经常性关联交易中作出补充披露, 9

10 补充披露的内容为下文楷体加粗部分 : 报告期内, 深圳沃尔主要业务之一为商品贸易, 以代理销售沃尔核材生产的热缩套管电缆附件电线电缆等产品为主, 深圳沃尔代理销售的此类产品的最终销售对象不是沃尔核材及其关联公司 ; 深圳沃尔的其他商品贸易中, 包括生产电线电缆所需的原材料贸易, 由深圳沃尔向无关第三方采购后销售给沃尔核材的关联公司深圳沃尔拥有辐照加工业务所需的 2 台能量 1.5MeV 束流 60MA 电子加速器和广东省环境保护厅核发的辐射安全许可证, 能够独立开展辐照加工业务深圳沃尔的商品贸易业务以代理销售沃尔核材生产的产品为主, 其所拥有的代理资质与沃尔核材的其他代理商相同深圳沃尔拥有独立的销售团队客户资源和目标市场因此, 深圳沃尔公司拥有独立的生产经营销售能力 2 本次交易对深圳沃尔未来的经营及盈利能力的影响和解决措施公司已在在重组报告书重大风险提示以及第十三章风险因素之十六深圳沃尔独立经营的风险中作出补充披露, 补充披露的内容为下文楷体加粗部分 : 本次交易后, 深圳沃尔能够继续以市场公允价格开展辐照加工和商品贸易业务, 并将根据业务发展的需要, 逐渐加大对其他客户的开拓力度, 拓宽客户群本次交易前, 沃尔核材是深圳沃尔的股东之一, 与深圳沃尔的关联交易占比较大本次交易后, 沃尔核材不再直接持有深圳沃尔的股权, 但沃尔核材确认, 在深圳沃尔的经营管理能力符合沃尔核材对于代理商资质要求以及提供的原材料符合沃尔核材质量控制规范的情况下, 将继续与深圳沃尔开展业务, 双方之间的交易将继续以公允价格确定综上, 本次交易对深圳沃尔的未来经营能力和盈利能力没有重大不利影响然而, 深圳沃尔作为成立不足三年的公司, 不可避免存在经营管理经验欠缺市场开拓不利等原因导致业绩下滑的风险, 从而对其未来运营和盈利能力产生不利影响 10

11 经核查, 独立财务顾问认为 : 报告期内, 深圳沃尔主要业务之一为商品贸易, 以代理销售沃尔核材生产的热缩套管电缆附件电线电缆等产品为主, 深圳沃尔代理销售的此类产品的最终销售对象不是沃尔核材及其关联公司 ; 深圳沃尔的其他商品贸易中, 包括生产电线电缆所需的原材料贸易, 由深圳沃尔向无关第三方采购后销售给沃尔核材的关联公司 ; 本次交易对深圳沃尔的未来经营能力和盈利能力没有重大不利影响然而, 深圳沃尔作为成立不足三年的公司, 不可避免存在经营管理经验欠缺市场开拓不利等原因导致业绩下滑的风险, 从而对其未来运营和盈利能力产生不利影响 ( 以下无正文 ) 11

12 ( 此页无正文, 为中德证券有限责任公司关于深圳证券交易所 < 关于对中国大连国际合作 ( 集团 ) 股份有限公司的重组问询函 > 专项核查意见之签章页 ) 项目主办人 : 左刚祁宏伟中德证券有限责任公司年月日 12

2.4 限售期: 乙方所认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 60 个月内不得转让限售期满后, 将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行二股份认购协议 5.2 款第 (5) 项 (5) 本协议项下乙方获得的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让现修改为 (5

2.4 限售期: 乙方所认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 60 个月内不得转让限售期满后, 将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行二股份认购协议 5.2 款第 (5) 项 (5) 本协议项下乙方获得的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让现修改为 (5 山东东方海洋科技股份有限公司与山东东方海洋集团有限公司之附条件生效的股份认购协议补充协议书 ( 一 ) 本协议于二〇一五年九月十六日由以下双方签署 : 甲方 : 山东东方海洋科技股份有限公司住所 : 山东省烟台市莱山区澳柯玛大街 18 号法定代表人 : 车轼乙方 : 山东东方海洋集团有限公司住所 : 山东省烟台市莱山区泉韵南路 2 号法定代表人 : 车轼鉴于 : 甲乙双方已于 2015