内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

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1 股票简称 : 招商轮船股票代码 : 能源运输股份有限公司 2014 年度非公开发行 A 股股票项目之发行情况报告书联合保荐人 ( 主承销商 )

2 声明本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任全体董事签名 : 李晓鹏解正林苏新刚华立谢春林焦天悦陈蕾刘威武刘国元杨斌张宝林曲毅民招商局能源运输股份有限公司 2015 年 8 月 13 日 2

3 目录第一节本次发行基本情况... 5 一本次发行履行的相关程序... 5 二本次发行基本情况... 6 三本次发行对象概况... 7 四本次发行的相关机构情况... 9 第二节本次发行前后公司相关情况一本次发行前后前十名股东持股情况二本次发行对公司的变动和影响第三节保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见第四节发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见. 15 第五节中介机构声明第六节备查文件

4 释义在本报告中, 除非另有说明, 下列简称具有以下含义 : 公司发行人招商轮船股份公司联合保荐人联合保荐机构本保荐机构指指招商局能源运输股份有限公司发行人律师指北京市君合律师事务所长江证券承销保荐有限公司及招商证券股份有限公司申报会计师信永中和指信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ), 发行人财务报告审计机构本次发行本次非公开发行控股股东招商局轮船实际控制人招商局集团指指指发行人通过非公开发行股票募集资金不超过 20 亿元, 发行股票数量不超过 578,536,303 股招商局轮船股份有限公司, 本次发行前, 持有招商局能源运输股份有限公司 40.93% 的股份, 发行人之控股股东, 参与本次非公开发行的投资者招商局集团有限公司, 发行人之实际控制人三年报告期指 2012 年度 2013 年度 2014 年度中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所 A 股指人民币普通股股票元指人民币元公司章程指招商局能源运输股份有限公司公司章程公司法指中华人民共和国公司法 (2013 年修订 ) 证券法指中华人民共和国证券法 (2013 年修订 ) 发行管理办法指上市公司证券发行管理办法 (2006 年修订 ) 承销办法指证券发行与承销管理办法 (2014 年修订 ) 实施细则指上市公司非公开发行股票实施细则 (2011 年修订 ) 4

5 第一节本次发行基本情况一本次发行履行的相关程序 ( 一 ) 董事会股东大会审议情况 2014 年 11 月 7 日, 招商轮船召开第四届董事会第八次会议, 会议审议通过关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案, 并同意将本议案提交股东大会审议 2014 年 12 月 22 日, 招商轮船召开 2014 年第三次临时股东大会, 会议审议通过了关于批准与本次发行认购对象签订非公开发行股份认购协议的议案 ( 二 ) 监管部门审核情况 2014 年 12 月 4 日, 国务院国资委出具了国资产权 [2014]1116 号关于招商局能源运输股份有限公司非公开发行 A 股股票有关问题的批复文件, 同意发行人本次非公开发行股票 2015 年 6 月 24 日, 中国证监会发行审核委员会对招商轮船非公开发行 A 股股票的申请进行了审核根据审核结果, 招商轮船本次非公开发行 A 股股票的申请获得通过 2015 年 7 月 20 日, 发行人收到中国证监会关于核准招商局能源运输股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2015]1662 号 ), 核准发行人非公开发行 578,576,303 股新股 ( 三 ) 募集资金及验资情况截至 2015 年 7 月 28 日, 本次非公开发行的 1 名发行对象已将认购资金全额汇入联合保荐机构 ( 联合主承销商 ) 指定账户经 XYZH/2015ZA40055 号验资报告验证, 截至 2015 年 7 月 28 日 15 时止, 联合保荐机构 ( 联合主承销商 ) 已收到 1 家参与招商轮船本次非公开发行股票的发行对象缴纳的认股款项 1,999,999, 元 2015 年 7 月 28 日, 联合保荐机构 ( 联合主承销商 ) 已将上述认股款项扣除承销费及保荐费用后划转至发行人指定的本次募集资金专项存储账户根据 XYZH/2015SZA40056 号验资报告, 截至 2015 年 7 月 29 日止, 本次发行募集资金总额为 1,999,999, 元, 扣除发行费用 11,832, 元, 募集资金净 5

6 额为 1,988,167, 元其中 : 计入注册资本 578,536, 元, 计入资本公积 1,409,630, 元本次发行不涉及购买资产或者以资产支付, 认股款项全部以现金支付 2015 年 8 月 11 日, 发行人已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次发行新增股份登记托管及股份限售手续二本次发行基本情况 ( 一 ) 发行股票的类型和面值本次发行的股票为中国境内上市人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1.00 元 ( 二 ) 发行数量截至本报告出具日, 公司 2014 年利润分配方案已实施完毕, 发行数量由不超过 576,368,876 股调整为不超过 578,536,303 股 ( 三 ) 发行对象本次发行拟向特定对象招商局轮船进行非公开发行 ( 四 ) 认购方式本次发行人以非公开发行方式向招商局轮船发行的股票之认购款总金额为发行价格认购股数, 即人民币 1,999,999, 元, 将由招商局轮船全额以现金方式支付 ( 五 ) 锁定期本次非公开发行对象招商局轮船所认购的股票, 自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让 ( 六 ) 发行价格及定价依据本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第八次会议决议公告日, 发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 (3.65 元 / 股 ) 的 95%, 即 3.47 元 / 股, 发行股数不超过 576,368,876 股公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息送股资本公积金转增股本等除权出息事项, 公司董事会将对发行价格及发行数量进行相应调整 6

7 2015 年 6 月 5 日, 发行人实施了 2014 年度利润分配方案, 每 10 股派发现金红利 0.13 元 ( 含税 ), 本次发行价格由 3.47 元 / 股相应调整为元 / 股, 发行数量由不超过 576,368,876 股调整为不超过 578,536,303 股 ( 七 ) 募集资金用途本次非公开发行股票募集资金金额为不超过 20 亿元 ( 含发行费用 ), 全部用于购建 5 艘节能环保型 VLCC 油轮及 6 艘节能环保型散货船本次募集资金主要用于以下项目 : 单位 : 万元项目名称投资总额已投入金额拟投入募集资金购建 5 艘节能环保型 VLCC 油轮 299, , , 购建 6 艘节能环保型散货船 92, , , 合计 391, , , 对于本次非公开发行募集资金不能满足项目总体资金需求的部分, 公司将以自筹方式 ( 含银行借款 ) 解决在不改变本次募集资金用途的前提下, 公司董事会可根据市场及公司实际情况, 授权经营层决定实施购建 VLCC 油轮散货船项目的具体方案和实施时间本次非公开发行募集资金到位之前, 公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入, 并在募集资金到位之后予以置换 ( 八 ) 发行方式及发行时间本次发行采用非公开发行方式, 在中国证监会核准本次发行后六个月内向特定对象发行股票 ( 九 ) 本次非公开发行股票前滚存未分配利润安排为兼顾公司新老股东的利益, 公司本次非公开发行前所形成的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有 ( 十 ) 本次发行决议的有效期本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月三本次发行对象概况 ( 一 ) 发行对象的基本情况 7

8 企业名称 : 招商局轮船股份有限公司注册地址 : 北京市朝阳区建国路 118 号招商局中心招商局大厦五层成立日期 : 1948 年 10 月 11 日法定代表人 : 李建红注册资本 :590,000 万元营业执照注册号 : 企业类型 : 全民所有制经营范围 : 主要从事经营国内外水上旅客和货物运输 ; 国内外码头仓库及其车辆运输国内外拖船和驳船运输业务的投资和管理 ; 船舶和海上石油钻探设备的修理建造和买卖业务 ; 交通运输各类设备零配件物料的销售和采购供应业务及其他贸易业务 ; 国内外船舶的客货各项代理业务的投资和管理 ; 水上及陆上建筑工程的建造业务 ; 金融保险信托证券期货行业的投资和管理 ; 为旅客服务的有关业务 ; 其他投资业务 ; 同石油开发有关的各项工程业务及后勤服务业务 ; 海上救助打捞和拖船业务 ; 各类船舶钻井平台和集装箱的检验业务 ; 在内地拓展国家有专项规定的业务按国家有关规定办 ( 依法须经批准的项目, 经有关部门批准后方可开展经营活动 ) 经营期限 : 长期通讯地址 : 北京市朝阳区建国路 118 号招商局中心招商局大厦五层联系电话 : ( 二 ) 拟认购股份对象与公司的关联关系本次发行前, 招商局轮船持有发行人 40.93% 的股份, 为发行人的控股股东 ; 本次发行后, 招商局轮船持有发行人 47.38% 的股份, 仍为发行人的控股股东 ( 三 ) 拟认购股份对象及其关联方最近一年与公司的重大关联交易情况招商局轮船最近一年未与公司发生资产交易合计金额高于 3,000 万元或者高于公司最近经审计的合并财务报表净资产 5% 以上的经营性关联交易经公司 2014 年 2 月 20 日召开的第三届董事会第二十一次会议审议批准, 公司通过银行向招商局轮船借入委托贷款人民币 5 亿元, 贷款期限自委托贷款协议生效之日起一年, 贷款年利率为 3% 上述委托借款已于 2015 年 4 月中旬届满, 经协商, 公司与招商局轮船同意延长借款合同期限不超过 12 个月, 借款利率参考公司第四届董事会第十一次会议召开之日 (2015 年 3 月 24 日 ) 市场利率水平, 8

9 确定为 3.74%, 借款额度和合同其他条款不变经公司 2014 年 11 月 18 日召开的第四届董事会第八次会议审议批准, 公司通过银行向招商局轮船借入委托贷款, 贷款金额为人民币 13 亿元, 贷款期限自委托贷款协议生效之日起不超过一年, 期限届满可以续期, 贷款年利率为 3.94% ( 四 ) 拟认购股份对象及其关联方与公司未来的交易安排 2015 年 5 月 26 日, 公司控股股东招商局轮船股份有限公司出具承诺函, 承诺自承诺函出具之日起至公司 2014 年度非公开发行 A 股股票结束后 6 个月内, 不转让任何原持有股份 2015 年 7 月 8 日, 公司实际控制人招商局集团有限公司承诺在股市异常波动时期, 不减持所控股上市公司股票, 同时加大对股价严重偏离其价值的控股上市公司股票的增持力度, 努力保持上市公司股价稳定目前招商局集团有限公司正积极研究有关稳定公司股价的措施, 包括但不限于直接及通过一致行动人在二级市场增持公司股票四本次发行的相关机构情况 ( 一 ) 保荐机构及主承销商 : 长江证券承销保荐有限公司注册地址 : 上海市浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 21 层办公地址 : 武汉市新华路特 8 号长江证券大厦 16 楼法定代表人 : 王世平保荐代表人 : 施伟朱明项目协办人 : 乔端项目组成员 : 王芳夏莲文电话 : 传真 : ( 二 ) 联合保荐机构 : 招商证券股份有限公司注册地址 : 深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座楼办公地址 : 深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 41 楼法定代表人 : 宫少林保荐代表人 : 卫进扬沈韬 9

10 项目协办人 : 岳东项目组成员 : 罗少波王玉亭肖哲战海明丁力张峻豪电话 : 传真 : ( 三 ) 律师事务所 : 北京市君合律师事务所注册地址 : 北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层办公地址 : 北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层负责人 : 肖微签字律师 : 张建伟胡义锦魏伟电话 : (86-10) 传真 : (86-10) ( 四 ) 审计机构验资机构 : 信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 注册地址 : 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层办公地址 : 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层负责人 : 叶韶勋签字注册会计师 : 叶韶勋潘传云电话 :(86-755) 传真 :(86-755)

11 第二节本次发行前后公司相关情况一本次发行前后前十名股东持股情况 ( 一 ) 本次发行前公司前十名股东持股情况本次发行前 ( 截至 2015 年 6 月 30 日 ), 公司前十名股东持股情况如下表所示 : 序期末持股数量质押或冻股东名称股东性质比例 (%) 号 ( 股 ) 结情况 1 招商局轮船股份有限公司国有法人 1,932,481, 无 2 中国石油化工集团公司国家 911,886, 无中国人寿保险股份有限公司国有法人 235,763, 分红 - 个人分红 -005L- FH002 沪未知 4 中国石化集团资产经营管理国有法人 32,297, 有限公司无 5 深圳华强实业股份有限公司其他 16,600, 未知 6 中国外运长航集团有限公司其他 14,700, 未知长城证券 - 浦发银行 - 长城其他 12,855, 浦发共赢 7 号集合资产管理计划未知 8 中国工商银行 - 华安中小盘其他 10,000, 成长股票型证券投资基金未知招商证券股份有限公司 - 安其他 9,207, 信中证一带一路主题指数分未知级证券投资基金 10 中国中化股份有限公司其他 8,850, 未知 ( 二 ) 本次发行后公司前十名股东持股情况本次发行后 ( 截至股份登记日 2015 年 8 月 11 日 ), 公司前十名股东持股情况如下表所示 : 序号股东名称股东性质期末持股数量质押或冻结比例 (%) ( 股 ) 情况 1 招商局轮船股份有限公司国有法人 2,511,018, 无 2 中国石油化工集团公司国家 912,886, 无 3 中国人寿保险股份有限公司 - 分红 - 个人分红 -005L- 国有法人 235,763, 未知 11

12 序号股东名称股东性质期末持股数量质押或冻结比例 (%) ( 股 ) 情况 FH002 沪 4 中国石化集团资产经营管理有限公司国有法人 32,297, 未知 5 深圳华强实业股份有限公司其他 16,600, 未知 6 中国外运长航集团有限公司国家 14,700, 未知 7 李欢其他 13,348, 未知 8 李红彪其他 12,983, 未知 9 中国工商银行 - 华安中小盘成长股票型证券投资基金其他 10,000, 未知 10 全国社保基金一零三组合国家 9,999, 未知二本次发行对公司的变动和影响 ( 一 ) 股本结构本次发行后, 公司股本将由 4,720,921,809 股增加至 5,299,458,112 股由于本次发行后, 招商局轮船仍为公司控股股东, 招商局集团仍为公司实际控制人, 因此本次发行没有导致公司股本结构和控制权发生变化本次发行前后, 发行人股本结构变化情况如下 : 本次发行前本次发行后股份类别持股数量 ( 股 ) 占股本比例 (%) 持股数量 ( 股 ) 占股本比例 (%) 有限售条件流通股 % 578,536, % 无限售条件流通股 4,720,921, % 4,720,921, % 股份总额 4,720,921, % 5,299,458, % 本次发行完成后, 公司注册资本股份总数将发生变化, 公司将根据本次非公开发行股票的发行结果, 对公司章程相关条款进行修订 ( 二 ) 资产结构本次非公开发行完成后, 公司的总资产和净资产将相应增加, 资产负债率将下降, 公司的资本结构财务状况将得到改善, 财务风险将降低, 公司抗风险能力将得到提高 ( 三 ) 业务结构本次募集资金将全部用于购建 5 艘节能环保型 VLCC 油轮及 6 艘节能环保型散货船, 公司现有主营业务不会发生重大变化本次募集资金将有利于进一步 12

13 扩大公司油轮船队及散货船船队规模优化船队结构, 从而提升公司的市场竞争力 ( 四 ) 公司治理本次发行前, 公司严格按照法律法规的要求规范运作, 建立了完善的公司治理结构本次发行后, 公司的控股股东及实际控制人未发生变更, 本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响, 公司将继续加强和完善公司的法人治理结构, 同时, 股东基础的扩大和股东结构的改善, 有利于公司提高决策的科学性, 进一步完善公司的治理结构 ( 五 ) 高管人员结构本次发行将不会对公司的高级管理人员结构造成直接影响, 公司董事监事高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化 ( 六 ) 关联交易和同业竞争本次发行后, 公司与控股股东实际控制人及其关联人之间的业务关系管理关系关联交易同业竞争等方面未发生变化, 且不会产生同业竞争和新增关联交易 13

14 第三节保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见本次发行的联合保荐机构及承销商长江证券承销保荐有限公司和招商证券股份有限公司对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查, 并形成如下结论意见 : 1 发行人本次非公开发行股票的发行过程, 遵循了公平公正的原则, 发行价格发行数量发行对象及募集资金数量符合发行人相关董事会决议股东大会决议和证券法证券发行管理办法非公开发行股票实施细则发行与承销管理办法等法律法规的规定 2 本次发行的发行对象资格符合证券法证券发行管理办法非公开发行股票实施细则等法律法规, 以及发行人 2014 年第三次临时股东大会决议的要求, 不存在损害公司和其他中小股东利益的情形, 符合公司及全体股东的利益 3 本次发行对象为境内有效存续的企业法人, 不属于私募投资基金, 无需履行私募投资基金的相关登记备案手续 ; 本次认购资金的来源为自有资金, 不包括任何杠杆融资结构化设计产品 14

15 第四节发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见发行人律师北京市君合律师事务所对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查, 并形成了如下结论意见 : 发行人本次非公开发行已经取得发行人股东大会的批准国务院国资委和中国证监会的核准 ; 发行人本次非公开发行股票的发行对象以及发行数量发行价格发行过程均符合公司法证券法管理办法实施细则及证券发行与承销管理办法的规定 ; 发行对象为境内有效存续的企业法人, 符合管理办法实施细则等法律法规其他规范性文件以及发行人股东大会决议的相关规定及要求, 不属于私募投资基金, 本次认购资金的来源为自有资金, 不包括任何杠杆融资结构化设计产品 ; 本次非公开发行合法有效 15

16 第五节中介机构声明联合保荐机构声明本保荐机构已对本发行情况报告书进行了核查, 确认不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担相应的法律责任项目协办人 : 乔端保荐代表人 : 施伟朱明法定代表人 : 王世平长江证券承销保荐有限公司 2015 年 8 月 13 日 16

17 联合保荐机构声明本保荐机构已对本发行情况报告书进行了核查, 确认不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担相应的法律责任项目协办人 : 岳东保荐代表人 : 卫进扬沈韬法定代表人 : 宫少林招商证券股份有限公司 2015 年 8 月 13 日 17

18 发行人律师声明本所及签字的律师已阅读本发行情况报告书, 确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾本所及签字的律师对发行人在本发行情况报告书引用的法律意见书的内容无异议, 确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担相应的法律责任北京市君合律师事务所负责人 : 肖微律师张建伟律师胡义锦律师魏伟律师 2015 年 8 月 13 日 18

19 审计机构声明本审计机构及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书, 确认本发行情况报告书与本审计机构出具的报告不存在矛盾本审计机构及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的财务报告的内容无异议, 确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担相应的法律责任经办注册会计师 : 叶韶勋潘传云会计师事务所负责人 : 叶韶勋信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 2015 年 8 月 13 日 19

20 第六节备查文件一联合保荐机构长江证券承销保荐有限公司和招商证券股份公司出具的发行保荐书发行保荐工作报告和尽职调查报告二发行人律师北京市君合律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告三中国证券监督管理委员会核准文件四其他与本次发行有关的重要文件 20

21 ( 此页无正文, 为招商局能源运输股份有限公司 2014 年度非公开发行 A 股股票项目之发行情况报告书之签章页 ) 招商局能源运输股份有限公司法定代表人或授权代表 : 李晓鹏 2015 年 8 月 13 日 21

月 11 日为周六,2018 年 8 月 12 日为周日, 顺延至下一个交易日 2018 年 8 月 13 日 ) 资产过户情况 : 本次发行不涉及资产过户情况, 发行对象均以现金认购一本次发行概况招商局能源运输股份有限公司 ( 以下简称公司本公司或发行人 ) 向招商局轮船股份非公开发行

月 11 日为周六,2018 年 8 月 12 日为周日, 顺延至下一个交易日 2018 年 8 月 13 日 ) 资产过户情况 : 本次发行不涉及资产过户情况, 发行对象均以现金认购一本次发行概况招商局能源运输股份有限公司 ( 以下简称公司本公司或发行人 ) 向招商局轮船股份非公开发行证券代码 :601872 股票简称 : 招商轮船公告编号 :2015 [052] 招商局能源股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 发行数量 :578,536,303 股发行价格 :3.457 元 / 股发行对象 : 招商局轮船股份有限公司