声明经中国证券监督管理委员会 关于核准广东奥飞动漫文化股份有限公司向张铮等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 号 ) 核准, 奥飞娱乐股份有限公司 ( 原名 广东奥飞动漫文化股份有限公司 ) 向张铮发行 1,536,743 股股份 向上海应趣网络科技合伙企业 ( 有

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1 广发证券股份有限公司关于奥飞娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产减值测试的核查意见 独立财务顾问 二零一七年五月

2 声明经中国证券监督管理委员会 关于核准广东奥飞动漫文化股份有限公司向张铮等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 号 ) 核准, 奥飞娱乐股份有限公司 ( 原名 广东奥飞动漫文化股份有限公司 ) 向张铮发行 1,536,743 股股份 向上海应趣网络科技合伙企业 ( 有限合伙 ) 发行 3,073,487 股股份 向孟洋发行 4,764,780 股股份购买相关资产 2013 年, 广发证券股份有限公司接受奥飞娱乐股份有限公司委托, 担任上述发行股份购买资产的独立财务顾问 广发证券股份有限公司依照 上市公司重大资产重组管理办法 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法 等相关法律法规规定, 按照行业公认的业务标准 道德规范, 本着诚实信用和勤勉尽责的原则, 在审慎调查的基础上, 出具本报告书 本报告书所依据的文件 书面资料等由奥飞娱乐股份有限公司提供并保证所提供的资料真实 准确 完整, 不存在任何虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承诺愿对所提供资料的真实性 准确性 完整性和及时性承担全部责任 本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务, 有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异 本报告书不构成对奥飞娱乐的任何投资建议, 投资者根据本报告书所做出的任何投资决策而产生的相应风险, 本独立财务顾问不承担任何责任 本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明 本独立财务顾问提请投资者认真阅读奥飞娱乐股份有限公司发布的与本次交易相关的文件全文

3 释义 公司 上市公司 奥飞奥飞娱乐股份有限公司 ( 原名 广东奥飞动漫文化股份有限公指娱乐司 ) 标的公司 指 上海方寸信息科技有限公司 北京爱乐游信息技术有限公司 方寸科技 指 上海方寸信息科技有限公司 爱乐游 指 北京爱乐游信息技术有限公司 应趣网络 指 上海应趣网络科技合伙企业 ( 有限合伙 ) 杭州纳加 指 杭州纳加科技有限公司 杭州米艺 指 杭州米艺科技有限公司 腾讯科技 指 腾讯科技 ( 深圳 ) 有限公司 世纪凯华 指 深圳市世纪凯华投资基金有限公司 财通基金 指 财通基金管理有限公司 华安基金 指 华安基金管理有限公司 光大金控 指 光大金控 ( 上海 ) 投资中心 ( 有限合伙 ) 北京丰业 指 北京丰业华商投资管理中心 ( 有限合伙 ) 广东恒健 指 广东恒健资本管理有限公司 标的资产 交易标的 指标的股权本次交易 本次重组 本次发行股份及支付指现金购买资产并募集配套资金发行股份及支付现金指购买资产募集配套资金指 发行股份及支付现 金购买方寸科技 100% 指股权协议 发行股份及支付现金购买方寸科技 100% 指股权协议之补充协议 发行股份及支付现金购买方寸科技 100% 指股权协议之补充协议 ( 二 ) 发行股份及支付现金购买爱乐游 100% 股指权协议 张铮 应趣网络 郑美琴 杭州纳加和杭州米艺持有的方寸科技 100% 的股权, 和 / 或孟洋 王鹏 腾讯科技和世纪凯华持有的爱乐游 100% 的股权奥飞娱乐以发行股份及支付现金的方式购买方寸科技 100% 股权和爱乐游 100% 股权, 同时采用询价方式向不超过 10 名 ( 含 10 名 ) 符合条件的特定对象发行股票募集配套资金的行为奥飞娱乐以发行股份及支付现金的方式购买方寸科技 100% 股权和爱乐游 100% 股权奥飞娱乐向不超过 10 名 ( 含 10 名 ) 符合条件的特定对象发行股份募集配套资金 广东奥飞动漫文化股份有限公司与张铮 上海应趣网络科技合伙企业 ( 有限合伙 ) 郑美琴 杭州纳加科技有限公司及杭州米艺科技有限公司发行股份及支付现金购买资产协议 广东奥飞动漫文化股份有限公司与张铮 上海应趣网络科技合伙企业 ( 有限合伙 ) 郑美琴 杭州纳加科技有限公司及杭州米艺科技有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 广东奥飞动漫文化股份有限公司与张铮 上海应趣网络科技有限合伙企业 郑美琴 杭州纳加科技有限公司及杭州米艺科技有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 ( 二 ) 广东奥飞动漫文化股份有限公司与孟洋 王鹏 腾讯科技( 深圳 ) 有限公司 深圳市世纪凯华投资基金有限公司发行股份及支付现金购买资产协议

4 发行股份及支付现金购买爱乐游 100% 股权协议之补充协议 指 广东奥飞动漫文化股份有限公司与孟洋 王鹏 腾讯科技( 深圳 ) 有限公司 深圳市世纪凯华投资基金有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 方寸科技盈利补偿指 广东奥飞动漫文化股份有限公司与张铮 上海应趣网络科技协议 合伙企业 ( 有限合伙 ) 之盈利补偿协议 方寸科技盈利补偿指 广东奥飞动漫文化股份有限公司与张铮 上海应趣网络科技协议之补充协议 合伙企业 ( 有限合伙 ) 之盈利补偿协议之补充协议 广东奥飞动漫文化股份有限公司与孟洋 王鹏 腾讯科技( 深 爱乐游盈利补偿协指圳 ) 有限公司 深圳市世纪凯华投资基金有限公司之盈利补偿议 原盈利补偿协议协议 广东奥飞动漫文化股份有限公司与孟洋 王鹏 腾讯科技( 深 爱乐游盈利补偿协指圳 ) 有限公司 深圳市世纪凯华投资基金有限公司盈利补偿协议之补充协议 议之补充协议 爱乐游盈利补偿协议之补充协议二 本协议 指 广东奥飞动漫文化股份有限公司与孟洋 王鹏 腾讯科技( 深圳 ) 有限公司 深圳市世纪凯华投资基金有限公司关于盈利补偿协议之补充协议二 独立财务顾问 广发证券 指 广发证券股份有限公司 正中珠江 指 广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中广信评估 指 广东中广信资产评估有限公司 中国证监会 证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 公司章程 指 广东奥飞动漫文化股份有限公司章程 专项审核报告 指 具有证券 期货业务资格的会计师事务所就方寸科技或爱乐游承诺期内各年度业绩承诺实现情况出具的专项审核报告 减值测试报告 指 在承诺期届满时, 具有证券 期货业务资格的会计师事务所就方寸科技或爱乐游 100% 股权价值进行减值测试并出具的 减值测试报告 奥飞娱乐股份有限公司以财务报告为目的所涉及的上海方 寸信息科技有限公司股东全部权益价值评估报告书 及 奥飞 方寸科技评估报告指娱乐股份有限公司以财务报告为目的所涉及的上海方寸信息书及评估说明 科技有限公司股东全部权益市场价值评估说明书 ( 中广信评 报字 [2017] 第 65 号 ) 奥飞娱乐股份有限公司以财务报告为目的涉及的北京爱乐 游信息技术有限公司股东全部权益价值评估报告书 及 奥飞 爱乐游评估报告书指娱乐股份有限公司以财务报告为目的所涉及的北京爱乐游信及评估说明 息技术有限公司股东全部权益价值评估说明书 ( 中广信评报 字 [2017] 第 156 号 ) 标的资产减值测试报指 奥飞娱乐股份有限公司重大资产重组注入资产补偿期满减告值测试报告

5 广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 编制的 重大资 方寸科技减值测试指产重组注入资产补偿期满减值测试报告的审核报告 ( 广会专报告审核报告 字 [2017]G 号 ) 广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 编制的 重大资 爱乐游减值测试报指产重组注入资产补偿期满减值测试报告的审核报告 ( 广会专告审核报告 字 [2017]G 号 ) 元 指 人民币元 万元 指 人民币万元 亿元 指 人民币亿元 本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异, 这些差 异是由于四舍五入造成的

6 奥飞娱乐股份有限公司 ( 原名 广东奥飞动漫文化股份有限公司 ) 于 2014 年 5 月成功实施了向张铮 应趣网络 郑美琴 杭州纳加及杭州米艺以发行股份及支付现金方式, 购买其持有的方寸科技 100% 股权 ; 向孟洋 王鹏 腾讯科技 世纪凯华发行股份及支付现金, 购买其持有的爱乐游 100% 股权, 并于 2014 年 9 月向财通基金 华安基金 光大金控 吴兰珍 北京丰业 广东恒健 6 家投资者非公开发行股份募集配套资金 广发证券股份有限公司担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问, 依据 上市公司重大资产重组管理办法 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法 的有关规定, 对标的资产减值测试进行了审核, 并发表意见如下 : 一 业绩承诺与补偿 减值测试与补偿的承诺情况 ( 一 ) 业绩承诺与补偿 1 方寸科技的业绩承诺及补偿 2013 年 10 月 20 日, 奥飞娱乐与方寸科技交易对方张铮 应趣网络签订了 方寸科技盈利补偿协议,2013 年 11 月, 奥飞娱乐与方寸科技交易对方张铮 应趣网络签订了 方寸科技盈利补偿协议之补充协议 根据两份协议, 张铮 应趣网络承诺方寸科技 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 2,500 万元 3,500 万元 4,725 万元 6,142.5 万元 在 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年每一个会计年度结束后四个月内, 由公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所对方寸科技实际利润数情况进行审计并出具 专项审核报告 在方寸科技 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年每一年度 专项审核报告 出具后, 如方寸科技在盈利补偿期间内累计实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润低于累计承诺净利润数, 则张铮 应趣网络应按照协议约定以现金方式及本次交易取得尚未转让的股权方式向公司履行利润补偿义务 当期应补偿金额 =( 截至当期期末累计承诺净利润数 - 截至当期期末累计实际净利润数 ) 承诺期限内各年的承诺净利润数总和 标的资产的交易价格 - 已

7 补偿金额 其中, 标的资产的交易价格为 325,000, 元, 承诺期限内各年的承诺利润数总和为 168,675,000 元 根据上述约定, 在 2016 年承诺期限届满后, 方寸科技在盈利补偿期内累计实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润应不低于累计承诺净利润即 16, 万元时, 张铮 应趣网络才不用履行利润补偿义务 2 爱乐游的业绩承诺及补偿 (1) 原盈利补偿协议 2013 年 10 月 20 日, 奥飞娱乐与爱乐游交易对方孟洋 王鹏 腾讯科技 世纪凯华就收购爱乐游 100% 股权, 签订了附生效条件的 发行股份及支付现金购买爱乐游 100% 股权协议 和 爱乐游盈利补偿协议 孟洋 王鹏 腾讯科技和世纪凯华承诺爱乐游 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 3,080 万元 3,905 万元 4,930 万元 6,200 万元 如果爱乐游 2013 年 2014 年和 2015 年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和高于 13,926 万元, 奥飞娱乐应追加估值 6,200 万元, 且爱乐游 2016 年承诺净利润数应调整为 7,808 万元, 爱乐游 100% 股权的交易价格按 42,900 万元计算 公司在 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年的会计年度结束时, 聘请具有证券业务资格的会计师事务所对爱乐游当年的实际盈利情况进行审计并出具 专项审核报告 如爱乐游在 2016 年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的累计净利润数低于调整后承诺累计利润总数, 则孟洋 王鹏 腾讯科技和世纪凯华应按照协议约定的方式向公司履行利润补偿义务 孟洋 王鹏 腾讯科技和世纪凯华应补偿金额按以下公式计算确定 : 当期应补偿金额 =(21,734 万元 - 截至当期期末爱乐游累计实现净利润数 ) 21,734 万元 标的股权的交易总对价 其中, 标的股权的交易总对价为 42,900 万元 根据上述约定, 在 2016 年承诺期限届满后, 爱乐游在盈利补偿期内累计实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润应不低于调整后累计承诺净利润即 21,734 万元时, 孟洋 王鹏 腾讯科技和世纪凯华才不用履

8 行利润补偿义务 (2) 补充业绩承诺 2015 年 8 月 10 日, 奥飞娱乐与孟洋 王鹏 腾讯科技 世纪凯华签订了 盈利补偿协议之补充协议二, 对原协议的部分条款进行修订 孟洋承诺爱乐游在 2015 年 2016 年累计实现的合并报表归属于母公司股东的净利润总和不低于人民币 15,000 万元 如果爱乐游在 2015 年 2016 年累计实现的合并报表归属于母公司股东的净利润总和低于人民币 15,000 万元, 或归属于 2015 年的净利润低于人民币 8,000 万元, 则孟洋以无偿赠予的方式, 用现金补足爱乐游未实现的净利润差额部分 公司在 2016 年的会计年度结束时, 聘请具有证券业务资格的会计师事务所对爱乐游 2016 年度的实际盈利情况出具审计报告, 以确定爱乐游 2016 年度实际实现的净利润数 如爱乐游 2015 年度和 2016 年度累计实现的合并报表归属于母公司股东的净利润总和低于承诺累计净利润数即 15,000 万元, 则孟洋应按照协议约定的方式向公司履行利润补偿义务 ( 二 ) 减值测试与补偿 1 方寸科技减值测试与补偿 2013 年 10 月 20 日, 奥飞娱乐与方寸科技的交易对方张铮 应趣网络签订了 方寸科技盈利补偿协议,2013 年 11 月, 奥飞娱乐与方寸科技的交易对方张铮 应趣网络签订了 方寸科技盈利补偿协议之补充协议 协议中约定 : 在承诺年度届满时, 由奥飞娱乐聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试, 并在 2016 年度 专项审核报告 出具后三十个工作日内出具 减值测试报告 如减值测试的结果为 : 期末标的资产减值额 > 承诺期内张铮和应趣网络已补偿股份总数 发行价格 + 张铮和应趣网络已补偿现金金额, 则张铮和应趣网络应向奥飞娱乐进行资产减值补偿 因标的股权减值应补偿金额的计算公式为 : 资产减值补偿金额 = 期末标的资产减值额 - 承诺期内张铮和应趣网络已补偿股份总数 发行股份价格 - 张铮和应趣网络已补偿现金数, 其中, 期末标的资产减值额 =

9 标的资产的交易价格 - 期末标的资产评估值 ( 扣除承诺期内的增资 减资 接受赠与及利润分配等因素的影响 ); 承诺期内如奥飞娱乐有除权 除息情形的, 则发行价格也作相应调整 张铮和应趣网络应在 2016 年度 减值测试报告 正式出具后三十个工作日内履行相应的补偿义务 无论如何, 张铮和应趣网络对标的公司的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过本次交易总对价 2 爱乐游减值测试与补偿 2013 年 10 月 20 日, 奥飞娱乐与爱乐游的交易对方孟洋 王鹏 腾讯科技 世纪凯华就收购爱乐游 100% 股权, 签订了附生效条件的 发行股份及支付现金购买爱乐游 100% 股权协议 和 爱乐游盈利补偿协议 协议中约定 : 在承诺年度届满时, 由奥飞娱乐聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试, 并在 2016 年度 专项审核报告 出具后三十个工作日内出具 减值测试报告 如减值测试的结果为 : 期末标的资产减值额 > 承诺期内孟洋已补偿股份总数 发行价格 + 王鹏 腾讯科技和世纪凯华已补偿现金金额, 则孟洋 王鹏 腾讯科技和世纪凯华应向奥飞娱乐进行资产减值补偿, 其中, 期末标的股权减值额 = 标的资产的交易价格 - 期末标的资产评估值 ( 扣除承诺期内的增资 减资 接受赠与及利润分配等因素的影响 ); 承诺期内如奥飞娱乐有除权 除息情形的, 则发行价格也作相应调整 孟洋 王鹏 腾讯科技和世纪凯华应按照各自在本次交易中获得的交易对价比例进行减值补偿 减值补偿和利润补偿的合计数以孟洋 王鹏 腾讯科技和世纪凯华在本次交易中各自所获得的交易对价为限 二 减值测试情况 ( 一 ) 方寸科技减值测试情况 截至本核查意见出具日, 方寸科技业绩承诺期限 (2013 年度 2014 年度 2015

10 年度和 2016 年度 ) 已届满, 因此, 奥飞娱乐聘请中广信评估对方寸科技的股权进行评估, 中广信评估出具了 方寸科技评估报告书及评估说明 ( 中广信评报字 [2017] 第 65 号 ), 奥飞娱乐编制了标的资产减值测试报告, 并聘请正中珠江对减值测试报告进行审核且出具 方寸科技减值测试报告审核报告 ( 广会专字 [2017]G 号 ), 具体如下 : 年 11 月 5 日, 中广信评估出具了 广东奥飞动漫文化股份有限公司拟进行股权收购事宜所涉及的上海方寸信息科技有限公司股东全部权益市场价值评估报告书 ( 中广信评报字 [2013] 第 176 号 ), 根据该报告, 方寸科技采用收益法作为最终评估结论 截止评估基准日 2013 年 8 月 31 日, 方寸科技评估值为 34, 万元 经各方确认, 方寸科技 100% 股权的交易对价根据前述评估值确定为 325,000, 元 年 5 月 10 日, 中广信评估出具了 方寸科技评估报告书及评估说明 ( 中广信评报字 [2017] 第 65 号 ), 根据该报告及说明, 本次评估以收益法的结果作为最终评估结论 评估结论为 : 在评估基准日 2016 年 12 月 31 日, 方寸科技股东全部权益市场价值为 46, 万元 年 10 月 20 日, 奥飞娱乐与方寸科技交易对方张铮 应趣网络签订的 方寸科技盈利补偿协议,2013 年 11 月, 奥飞娱乐与方寸科技交易对方张铮 应趣网络签订了 方寸科技盈利补偿协议之补充协议, 张铮 应趣网络承诺方寸科技 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 2,500 万元 3,500 万元 4,725 万元 6,142.5 万元 根据正中珠江于 2017 年 3 月 29 日出具的 奥飞娱乐股份有限公司实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告 ( 广会专字 [2017]G 号 ),2016 年度方寸科技实现净利润 ( 以扣除非经常性损益的净利润为计算依据 )5, 万元, 2013 到 2016 年度方寸科技累计实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 17, 万元, 超过承诺的 16, 万元, 故方寸科技实现了业绩承诺, 交易对方张铮 应趣网络不需要进行补偿 年 5 月 25 日, 奥飞娱乐出具 奥飞娱乐股份有限公司重大资产重组注入资产补偿期满减值测试报告, 根据中广信评估出具的 方寸科技评估报告书及评估说明 ( 中广信评报字 [2017] 第 65 号 ), 截至 2016 年 12 月 31 日, 按照收益

11 法估值, 方寸科技的股东全部权益市场价值为 46, 万元 2016 年 12 月 31 日, 方寸科技的股东全部权益账面价值为 17, 万元, 商誉账面价值为 27, 万元 根据 盈利补偿协议 中约定的期末标的资产减值额的计算方法, 方寸科技期末标的资产评估值大于方寸科技期末净资产和商誉价值之和, 故方寸科技 100% 股权于 2016 年 12 月 31 日未发生减值 年 5 月 25 日, 正中珠江出具 方寸科技减值测试报告审核报告 ( 广会专字 [2017]G 号 ), 正中珠江审核认为, 奥飞娱乐管理层编制的减值测试报告已经按照中国证券监督管理委员会颁布的 上市公司重大资产重组管理办法 的有关规定以及奥飞娱乐与方寸科技交易对方张铮 应趣网络签订的 方寸科技盈利补偿协议 和 方寸科技盈利补偿协议之补充协议 的要求编制, 在所有重大方面公允反映了方寸科技 100% 股权于 2016 年 12 月 31 日的减值测试结论 ( 二 ) 爱乐游减值测试情况 截至本核查意见出具日, 爱乐游业绩承诺期限 (2013 年度 2014 年度 2015 年度 2016 年度 ) 已届满, 因此, 奥飞娱乐聘请中广信评估对爱乐游的股权进行评估, 中广信评估出具了 爱乐游评估报告书及评估说明 ( 中广信评报字 [2017] 第 156 号 ), 奥飞娱乐编制了标的资产减值测试报告, 并聘请正中珠江对减值测试报告进行审核且出具了 爱乐游减值测试报告审核报告 ( 广会专字 [2017]G 号 ), 具体如下 : 年 1 月 27 日, 中广信评估出具了 广东奥飞动漫文化股份有限公司拟进行股权收购事宜所涉及的北京爱乐游信息技术有限公司股东全部权益市场价值评估报告书 ( 中广信评报字 [2014] 第 037 号 ), 根据该报告, 爱乐游采用收益法作为最终评估结论 爱乐游于评估基准日 ( 根据奥飞娱乐与各重组方签订的 发行股份购买资产协议, 以 2013 年 8 月 31 日为交易定价基准日 ) 的全部权益价值的评估值为 43, 万元 根据上述评估结果, 经各方确认, 爱乐游的交易对价确定为 367,000, 元 年 5 月 10 日, 中广信评估以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日对爱乐游股东全部权益价值进行评估, 出具了 爱乐游评估报告书及评估说明 ( 中

12 广信评报字 [2017] 第 156 号 ) 中广信评估采用资产基础法进行估值, 评估结论为 : 在评估基准日 2016 年 12 月 31 日, 爱乐游股东全部权益市场价值为 76, 万元 年 10 月 20 日, 奥飞娱乐与爱乐游交易对方孟洋 王鹏 腾讯科技 世纪凯华就收购爱乐游 100% 股权, 签订了附生效条件的 发行股份及支付现金购买爱乐游 100% 股权协议 和 爱乐游盈利补偿协议 孟洋 王鹏 腾讯科技和世纪凯华承诺爱乐游 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 3,080 万元 3,905 万元 4,930 万元 6,200 万元 如果爱乐游 2013 年 2014 年和 2015 年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和高于 13,926 万元, 奥飞娱乐应追加估值 6,200 万元, 且爱乐游 2016 年承诺净利润数应调整为 7,808 万元, 爱乐游 100% 股权的交易价格按 42,900 万元计算 2015 年 8 月 10 日, 奥飞娱乐与孟洋 王鹏 腾讯科技 世纪凯华签订了 盈利补偿协议之补充协议二, 对业绩承诺进行了补充, 孟洋承诺爱乐游在 2015 年 2016 年累计实现的合并报表归属于母公司股东的净利润总和不低于人民币 15,000 万元 根据正中珠江于 2017 年 3 月 29 日出具的 奥飞娱乐股份有限公司实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告 ( 广会专字 [2017]G 号 ),2016 年度爱乐游实现净利润 ( 以扣除非经常性损益的净利润为计算依据 )3, 万元,2013 年度到 2015 年度爱乐游累计实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 34, 万元,2013 年度到 2016 年度爱乐游累计实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 37, 万元, 超过承诺累计净利润 21,734 万元 2016 年度净利润 4, 万元,2015 年度净利润 11, 万元,2015 年度和 2016 年度实现的累计净利润 15, 万元, 超过承诺累计净利润 15, 万元, 故爱乐游 2013 年度到 2016 年度均实现了业绩承诺, 交易对方孟洋 王鹏 腾讯科技及世纪凯华不需要进行补偿 年 5 月 25 日, 奥飞娱乐出具了 奥飞娱乐股份有限公司重大资产重组注入资产补偿期满减值测试报告, 根据中广信评估出具的 爱乐游评估报

13 告书及评估说明 ( 中广信评报字 [2017] 第 156 号 ),2016 年 12 月 31 日, 爱乐游的股东全部权益市场价值为 76, 万元 2016 年 12 月 31 日, 爱乐游的股东全部权益账面价值为 40, 万元, 爱乐游的商誉账面价值为 34, 万元 根据 盈利补偿协议 中约定的期末标的资产减值额的计算方法, 爱乐游期末标的资产评估值大于爱乐游期末净资产和商誉价值之和, 故爱乐游 100% 股权于 2016 年 12 月 31 日未发生减值 年 5 月 25 日, 正中珠江出具了 爱乐游减值测试报告审核报告 ( 广会专字 [2017]G 号 ), 正中珠江审核认为, 奥飞娱乐管理层编制的减值测试报告已经按照中国证券监督管理委员会颁布的 上市公司重大资产重组管理办法 的有关规定及奥飞娱乐与各重组方签署的 盈利预测补偿协议 及其补充协议的要求编制, 在所有重大方面公允反映了爱乐游 100% 股权于 2016 年 12 月 31 日的减值测试结论 三 减值测试结果 ( 一 ) 方寸科技减值测试结果 根据奥飞娱乐出具的 奥飞娱乐股份有限公司重大资产重组注入资产补偿期满减值测试报告, 中广信评估出具的 方寸科技评估报告书及评估说明 ( 中广信评报字 [2017] 第 65 号 ) 和正中珠江出具的 方寸科技减值测试报告审核报告 ( 广会专字 [2017]G 号 ), 截至 2016 年 12 月 31 日, 按照收益法估值, 方寸科技的股东全部权益市场价值为 46, 万元 ;2016 年 12 月 31 日, 方寸科技的股东全部权益账面价值为 17, 万元, 商誉账面价值为 27, 万元, 方寸科技期末 100% 股权的评估值大于方寸科技期末净资产和商誉价值之和, 故方寸科技 100% 股权于 2016 年 12 月 31 日未发生减值 根据奥飞娱乐与方寸科技的交易对方张铮 应趣网络签订的 方寸科技盈利补偿协议 及其补充协议, 正中珠江出具的 奥飞娱乐股份有限公司实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告 ( 广会专字 [2017]G 号 ), 方寸科技实现了业绩承诺, 交易对方张铮 应趣网络不需要进行补偿

14 ( 二 ) 爱乐游减值测试结果 根据奥飞娱乐出具的 奥飞娱乐股份有限公司重大资产重组注入资产补偿期满减值测试报告, 中广信评估出具的 爱乐游评估报告书及评估说明 ( 中广信评报字 [2017] 第 156 号 ) 和正中珠江出具的 爱乐游减值测试报告审核报告 ( 广会专字 [2017]G 号 ), 截止 2016 年 12 月 31 日, 爱乐游的股东全部权益市场价值为 76, 万元,2016 年 12 月 31 日, 爱乐游的股东全部权益账面价值为 40, 万元, 爱乐游的商誉账面价值为 34, 万元, 爱乐游期末 100% 股权的评估值大于爱乐游期末净资产和商誉价值之和, 故爱乐游 100% 股权于 2016 年 12 月 31 日未发生减值 根据奥飞娱乐与爱乐游交易对方孟洋 王鹏 腾讯科技 世纪凯华签订的 爱乐游盈利补偿协议 及其补充协议, 正中珠江出具的 奥飞娱乐股份有限公司实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告 ( 广会专字 [2017]G 号 ), 爱乐游实现了业绩承诺, 交易对方孟洋 王鹏 腾讯科技及世纪凯华不需要进行补偿 四 广发证券对标的资产减值测试的审核意见 持续督导期内, 本独立财务顾问持续关注方寸科技和爱乐游的运营情况, 对其经营管理现状进行了认真地分析 研究, 并通过各种方式保持与上市公司 方寸科技 爱乐游及其他中介机构的沟通 协调工作 本独立财务顾问对方寸科技和爱乐游的减值测试进行了核查, 认为上市公司已经聘请评估机构对标的资产价值进行了评估, 编制了标的资产的减值测试报告, 并根据约定聘请审计机构对减值测试报告出具了审核报告 根据相关评估报告和审核报告, 截至 2016 年 12 月 31 日, 按照收益法估值, 方寸科技的股东全部权益市场价值为 46, 万元 ;2016 年 12 月 31 日, 方寸科技的股东全部权益账面价值为 17, 万元, 商誉账面价值为 27, 万元, 方寸科技期末 100% 股权的评估值大于方寸科技期末净资产和商誉价值之和, 故方寸科技 100% 股权于 2016 年 12 月 31 日未发生减值 根据奥飞娱乐与方寸科技的交易对方张铮 应趣网络签订的 方寸科技盈利补偿协议 及其补充协议, 正中珠江出

15 具的 奥飞娱乐股份有限公司实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告 ( 广会专字 [2017]G 号 ), 方寸科技实现了业绩承诺, 交易对方张铮 应趣网络不需要进行补偿 截止 2016 年 12 月 31 日, 爱乐游的股东全部权益市场价值为 76, 万元,2016 年 12 月 31 日, 爱乐游的股东全部权益账面价值为 40, 万元, 爱乐游的商誉账面价值为 34, 万元, 爱乐游期末 100% 股权的评估值大于爱乐游期末净资产和商誉价值之和, 故爱乐游 100% 股权于 2016 年 12 月 31 日未发生减值 根据奥飞娱乐与爱乐游交易对方孟洋 王鹏 腾讯科技 世纪凯华签订的 爱乐游盈利补偿协议 及其补充协议, 正中珠江出具的 奥飞娱乐股份有限公司实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告 ( 广会专字 [2017]G 号 ), 爱乐游实现了业绩承诺, 交易对方孟洋 王鹏 腾讯科技及世纪凯华不需要进行补偿

16 ( 本页无正文, 专用于 广发证券股份有限公司关于奥飞娱乐股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产减值测试的核查意见 之盖 章页 ) 广发证券股份有限公司 年月日