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1 浙江物产中大元通集团股份有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 发行人 : 浙江物产中大元通集团股份有限公司 主承销商及簿记管理人 : 交通银行股份有限公司 注册发行总额 : 人民币叁亿元整 (RMB300,000,000) 本期发行金额 : 人民币叁亿元整 (RMB300,000,000) 期限 :365 天担保类型 : 无担保信用级别 : 经大公国际资信评估有限公司综合评定, 本期短期融资券信用级别为 A-1, 发行人主体长期信用级别为 AA 2013 年 5 月

2 重要提示 本公司发行本期短期融资券已在中国银行间市场交易商协会注册, 注册不代表交易商协会对本期短期融资券的投资价值作出任何评价, 也不代表对本期短期融资券的投资风险作出任何判断 投资者购买本公司本期短期融资券, 应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件, 对信息披露的真实性 准确性 完整性和及时性进行独立分析, 并据以独立判断投资价值, 自行承担与其有关的任何投资风险 本公司董事会已批准本募集说明书, 全体董事承诺其中不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性 及时性承担个别和连带法律责任 本公司负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实 准确 完整 及时 凡通过认购 受让等合法手段取得并持有本公司本期发行的短期融资券, 均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务, 接受投资者监督 截至募集说明书签署日, 除已披露信息外, 无其他影响偿债能力的重大事项 2

3 目 录 第一章释义... 5 第二章风险提示及说明 一 债务融资工具的投资风险 二 与发行人业务相关的风险 三 不可抗力因素导致的风险 第三章发行条款 一 本期短期融资券主要发行条款 二 本期短期融资券的承销与发行方式 第四章募集资金运用 一 募集资金用途 二 募集资金用途对公司财务状况的影响 三 承诺 第五章企业基本情况 一 基本情况 二 历史沿革 三 控股股东和实际控制人 四 公司的独立性 五 发行人权益投资情况 六 发行人治理情况 七 企业人员基本情况 八 发行人主营业务状况 九 发行人主要在建工程和拟建工程情况 十 发行人发展战略 十一 发行人所在行业状况 第六章发行人主要财务状况 一 发行人近年财务报告 二 财务结果分析 三 有息债务情况 四 关联方及关联交易情况 五 或有事项 六 资产负债表日后事项

4 七 受限资产情况 八 衍生产品情况 九 重大投资理财产品情况 十 海外投资情况 十一 直接债务融资计划 第七章企业资信状况 一 信用评级 二 发行人银行授信情况 三 发行人债务违约记录 四 发行人债务融资工具及其他债券偿还情况 第八章 债务融资工具信用增进 第九章 税项 第十章 信息披露安排 第十一章 投资者保护机制 第十二章 发行有关机构 第十三章 备查文件 附录一 : 计算公式

5 第一章释义 本募集说明书中, 除非文中另有所指, 下列词语具有如下含义 : 一 一般术语发行人 / 公司 / 本公司 / 物产中大母公司股东大会董事会独立董事监事会公司章程非金融企业债务融资工具 ( 简称 债务融资工具 ) 本期短期融资券本次发行发行公告募集说明书申购配售说明人民银行交易商协会上海清算所 指浙江物产中大元通集团股份有限公司指浙江物产中大元通集团股份有限公司本部指浙江物产中大元通集团股份有限公司股东大会指浙江物产中大元通集团股份有限公司董事会指独立于公司股东且不在公司内部任职, 并与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系, 且对公司事务做出独立判断的董事指浙江物产中大元通集团股份有限公司监事会指浙江物产中大元通集团股份有限公司章程指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的, 约定在一定期限内还本付息的有价证券指发行额为 3 亿元人民币的浙江物产中大元通集团股份有限公司 2013 年度第一期短期融资券指本期短期融资券的发行指发行人为本期短期融资券的发行而根据有关法律法规制作的 浙江物产中大元通集团股份有限公司 2013 年度第一期短期融资券发行公告 指发行人为本期短期融资券的发行而根据有关法律法规制作的 浙江物产中大元通集团股份有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 指簿记管理人为本期短期融资券的发行而制作的 浙江物产中大元通集团股份有限公司 2013 年度第一期短期融资券申购和配售办法说明 指中国人民银行指中国银行间市场交易商协会指银行间市场清算所股份有限公司 5

6 承销团主承销商承销商簿记建档簿记管理人承销协议承销团协议余额包销银行间市场工作日节假日元新准则二 机构释义控股股东 / 物产集团 指主承销商为本次发行组织的, 由主承销商和承销商组成的承销团指交通银行股份有限公司指与主承销商签署承销团协议, 接受承销团协议与本次发行有关文件约束, 参与本期短期融资券簿记建档的机构指由簿记管理人记录投资者认购数量意愿的程序, 该程序由簿记管理人和发行人共同监督指制定簿记建档程序及负责实际簿记建档操作者, 本期短期融资券发行期间由交通银行股份有限公司担任指发行人与主承销商为承销本期短期融资券签订的 银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销协议 指承销商为承销本期短期融资券签订的 银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销团协议 指本期短期融资券的主承销商按照 银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销协议 的规定, 在发行期限结束后, 将未售出的短期融资券全部自行购入指全国银行间债券市场指中国商业银行的对公营业日 ( 不包括法定节假日或休息日 ) 指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日 ( 不包括香港特别行政区 澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日 ) 如无特别说明, 指人民币元指财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的 企业会计准则 - 基本准则 ( 财政部令第 33 号 ) 38 项具体准则 以及之后颁布的企业会计准则应用指南 企业会计准则解释和其它相关规定指浙江省物产集团公司 6

7 7 物产国际指浙江物产国际贸易有限公司物产实业指浙江物产实业控股 ( 集团 ) 有限公司物产金属指浙江物产金属集团有限公司物产环能指浙江物产环保能源股份有限公司物产化工指浙江物产化工集团有限公司物产元通指浙江物产元通汽车集团有限公司物产信息指浙江物产信息技术有限公司物产投资指浙江物产物流投资有限公司物产置业浙江物产置业有限公司中大控股指浙江中大集团控股有限公司中大国际指浙江中大集团国际贸易有限公司中大投资指浙江中大集团投资有限公司宁波汽车城指宁波国际汽车城开发有限公司元通汽车指浙江元通汽车集团有限公司中大房产指中大房地产集团有限公司中大期货指浙江中大期货有限公司中大普惠指浙江中大普惠物业有限公司中大国际货运指浙江中大国际货运有限公司四川思源指四川思源科技开发有限公司无锡中大指无锡中大房地产有限公司武汉巡司河指武汉市巡司河物业发展有限公司富阳中大指富阳中大房地产有限公司中大新时代指浙江中大新时代纺织品有限公司中大纺织指浙江中大纺织品有限公司宁波元通指宁波元通机电实业有限公司江西中大城市指江西中大城市房地产有限公司元通机电发展指浙江元通机电发展有限公司南昌中大指南昌中大房地产有限公司元通租赁浙江元通汽车租赁有限公司元通典当浙江物产元通典当有限责任公司大地期货指浙江大地期货经纪有限公司杭州中大圣马指杭州中大圣马置业有限公司元通汽车广场指浙江物产元通国际汽车广场有限公司浙江新盈指浙江新盈钢铁贸易有限公司

8 盈展公司银亿公司日照中瑞杭州银泰浙江日通衢州金领元通实业三 专业术语发动机排量 4S 店后服务吸收率期货特定客户资产管理 TT LC 指宁波盈展精密薄板有限公司指宁波银亿集团有限公司指日照中瑞物产有限公司指杭州银泰奥特莱斯商业发展有限公司指浙江日通汽车销售有限公司指衢州市金领汽车销售服务有限公司指浙江中大元通实业有限公司活塞从上止点移动到下止点所通过的空间容积称为气缸排量 ; 如果发动机有若干个气缸, 所有气缸工作容积之和称为发动机排量 一般用升 (L) 来表示 集汽车销售 维修 配件和信息服务为一体的销售店 4S 店是一种以 四位一体 为核心的汽车特许经营模式, 包括整车销售 (Sale) 零配件 (Sparepart) 售后服务(Service) 信息反馈等 (Survey) 指售后服务在专营店经营中的贡献度, 可以通过售后服务部门的毛利冲抵了专营店总运营费用的多少为指标算出 由期货公司专门设立的子公司为投资者提供专业化的期货账户管理服务, 接受特定客户的委托, 对其期货交易账户进行管理, 负责受托资金在期货市场的运用 汇付 (remittance), 又称汇款, 是付款人通过银行, 使用各种结算工具将货款交收款人的一种结算方式 信用证 (letter of credit), 国际贸易中的一种结算方式, 指银行作出的有条件的付款承诺, 即银行根据开证申请人的请求和请示, 向受益人开具的有一定金额 并在一定期限内凭规定的单据承诺付款的书面文件 8

9 DP 托收 (collection), 指出口人在货物装运后, 开具以进口方为付款人的汇款人的汇票 ( 随附或不随附货运单据 ), 委托出口地银行通过它在进口地的分行或代理行代进口人收取货款的一种结算方式 9

10 第二章 风险提示及说明 特别风险提示 本期短期融资券无担保, 能否按期兑付取决于发行人信用 投资者在评价发行人此次发行的短期融资券时, 除本募集说明书提供的各项资料外, 应特别认真地考虑下述各项风险因素 一 债务融资工具的投资风险 ( 一 ) 利率风险在本期短期融资券存续期内, 受国民经济运行状况和国家宏观政策等因素的影响, 市场利率存在波动的不确定性 市场利率的波动将对投资者投资本期短期融资券的收益水平造成一定程度的影响 ( 二 ) 流动性风险本期短期融资券发行后将在银行间债券市场进行交易流通, 受银行间债券市场资金充裕度及投资者偏好变化等因素影响, 发行人无法保证本期短期融资券在银行间债券市场的交易量和活跃性, 从而可能影响本期短期融资券的流动性, 导致投资者在短期融资券转让和变现时面临困难 ( 三 ) 偿付风险在本期短期融资券存续期内, 如果发行人的经营状况和财务状况发生重大变化, 或者受市场环境等不可控因素影响, 发行人不能从预期的还款来源获得足够资金, 可能影响本期短期融资券本息的按期足额偿付 二 与发行人业务相关的风险 ( 一 ) 财务风险 1 资产负债率较高风险由于涉及的流通贸易等存在的行业特点, 发行人资产负债率偏高, 年末及 2012 年 9 月末资产负债率分别为 80.27% 80.70% 81.68% 和 81.99%, 较高的资产负债率会对公司的债务偿还能力造成一定的影响 2 短期偿债压力较大的风险发行人所处行业主要为流通贸易类行业, 负债结构中以一年内到期的短期负 10

11 债为主 年及 2012 年 9 月末, 发行人流动负债占负债总额比例分别为 90.89% 89.56% 87.15% 和 92.86% 截至 2012 年 9 月末, 发行人短期借款及一年以内到期的非流动负债合计 亿元, 占全部借款的 85.72%, 较高的短期负债占比使得发行人短期内偿债压力较大 3 经营性净现金流受个别行业影响波动较大风险 年末及 2012 年 1-9 月发行人经营性净现金流分别为 亿元 亿元 亿元和 亿元, 发行人经营性净现金流受汽车和贸易业务存货变化 房地产销售资金回笼速度以及期货交易活跃程度等因素影响明显, 波动较大, 均对发行人债务偿还保障的稳定性造成一定的影响 4 应收款项损失风险 年末及 2012 年 9 月末, 发行人应收账款净额分别为 3.34 亿元 4.36 亿元 5.59 亿元和 5.69 亿元 2012 年 9 月末, 发行人应收账款中账龄在 1 年以内的占比 95.20%, 应收账款共计提坏账准备 1, 万元 年末及 2012 年 9 月末, 发行人应收账款欠款金额前五名应收账款占比分别为 34.16% 8.35% 17.77% 和 11.18%, 应收账款集中度整体有所下降 年末及 2012 年 9 月末, 发行人其他应收款净额分别为 2.96 亿元 3.77 亿元 3.25 亿元 4.27 亿元和 4.31 亿元 截至 2012 年 9 月末, 发行人其他应收款 1 年以内账龄的占比 80.31%, 其他应收款共计提坏账准备 0.59 亿元, 欠款金额前五名占比为 27.65%, 其他应收款集中度较高 虽然发行人已强化对其他应收款项的管理, 但仍面临一定的坏账损失风险 5 存货跌价风险截至 2011 年末, 发行人存货净额为 亿元, 占 2011 年末总资产比例为 53.11%, 存货跌价准备为 0.36 亿元 其中房地产类和汽车类存货占比分别为 73.57% 和 20.81%, 两项存货占公司所有存货的 94.38%, 绝对额达到 亿元 截至 2012 年 9 月末, 发行人存货净额为 亿元, 占 2012 年 9 月末总资产比例为 52.76%, 存货跌价准备为 0.26 亿元, 其中房地产和汽车类存货占比分别为 70.05% 和 22.21%, 两项存货占公司所有存货的 92.26%, 绝对额达到 亿元 由于房地产市场调控和汽车市场需求关系的变化, 都给公司产品的开发 生产和销售带来较大的不确定性, 可能形成一定的存货跌价损失, 从而对发行人的盈利能力产生一定影响 6 毛利率偏低的风险 年末及 2012 年 9 月末, 发行人主营业务毛利率分别为 5.95% 6.32% 7.71% 和 7.63%, 发行人由于所处汽车销售与服务 机电钢材贸易 纺织 11

12 和一般贸易业务毛利率均较低, 使整体毛利率偏低 从产品结构上看,2011 年末, 汽车销售与服务毛利率为 5.07%, 机电钢材贸易毛利率为 0.78%, 纺织和一般贸易毛利率为 3.22% 发行人汽车销售与服务行业 机电钢材贸易 纺织和一般贸易所处行业均是充分竞争的行业, 竞争的形势日益加剧 因此, 发行人未来在汽车销售与服务行业 机电钢材贸易 纺织和一般贸易业务将面临毛利率下降的风险, 从而对发行人的整体盈利能力产生一定影响 7 受限资产金额较大的风险截至 2012 年 9 月 30 日, 发行人受限资产总额为 304, 万元, 占发行人总资产的 12.54%, 其中为借款提供抵押的资产总额为 214, 万元, 出口押汇 3, 万元, 进口押汇 20, 万元, 银行承兑汇票保证金 65, 万元 虽然发行人历年来资信状况良好, 未出现逾期偿还借款本息的情况, 但整体上发行人受限资产金额较大, 对本期短期融资券本息偿付存在一定的不利影响 ( 二 ) 经营风险 1 经济周期波动带来的风险发行人所属机电钢材贸易 纺织和一般贸易, 汽车销售与服务 房地产 期货等行业易受经济周期性波动因素影响, 发行人盈利能力与经济周期相关性较大 因此, 经济周期的波动会对公司经营造成较大的影响 金融危机以来, 全球经济走势将对公司进出口业务产生的营业收入和利润造成一定影响 2011 年以来, 政府对房地产调控政策力度逐渐加大, 房地产销售未来发展面临较大的不确定性, 未来房地产业务资金回笼速度可能减缓, 因此面临一定风险 同时, 尽管近年来国内汽车销售保持快速增长, 为汽车销售服务市场的发展提供了较大的成长空间, 但是为减缓大城市拥堵,2011 年以来, 政府出台了一系列包括控制汽车销售等治堵政策, 将给发行人汽车销售业务造成一定影响 2 汽车销售行业面临的风险 (1) 汽车行业销售放缓带来的风险 2011 年, 在国家取消了小排量车的补贴政策和部分大城市为解决交通拥堵实施了限号政策以后, 新车产销量增速出现大幅回落, 我国车市逐渐显露疲态, 汽车行业整体面临库存增加 销售放缓的风险 目前公司汽车库存偏高, 汽车行业整体的波动将对公司汽车业务的销售收入增长带来一定的压力 (2) 市场竞争风险从长期来看, 我国汽车产业面临广阔的市场空间, 同时汽车保有量规模的持 12

13 续增长预示我国汽车后服务市场有广阔的前景 但是, 短期来说, 由于次贷危机及国际油价上升的趋势, 对汽车消费需求产生抑制作用, 汽车销售市场在经历 2009 年的爆发式增长之后回归正常发展速度 同时, 各大汽车厂商相继推出新品牌 新车型, 造成汽车行业产能过剩, 汽车销售行业竞争风险加剧,2011 年, 公司汽车销售市场占有率出现下降 公司可能面临存货上升和利润空间下降的风险 3 纺织与一般贸易业务面临的风险 (1) 市场竞争加剧的风险自从改革开放以来, 我国的纺织品外贸业务实现了高速增长, 但外贸行业准入条件却日益降低, 导致市场竞争主体不断增加 竞争日趋剧烈 同时, 外贸企业的生产成本不断上升, 公司可能面临市场竞争加剧 利润空间减小的风险 (2) 国际贸易保护主义抬头带来的风险在全球经济整体低迷的情况下, 欧美各国为增加本国就业人口, 纷纷对我国出口产品进行各种反倾销调查, 从而设置壁垒, 显示国际间贸易保护主义不断抬头 我国外贸行业面临着出口环境不乐观的风险, 公司可能面临经营环境恶化的风险 (3) 汇率波动带来的风险自从我国宣布重启汇率改革以来, 人民币累计升值近 22% 鉴于我国每年巨额的贸易顺差, 主要贸易伙伴美国通过各种方式不断施加压力, 试图迫使人民币快速升值, 市场对人民币升值的预期正在不断升高 如果未来人民币大幅升值, 将造成我国贸易产品竞争力下降 出口市场萎缩, 从而给公司的贸易业务带来一定的风险 4 机电钢材贸易业务面临的风险 (1) 毛利率较低带来的风险机电钢材贸易归属于流通贸易行业, 毛利率水平较低 2011 年发行人机电钢材贸易业务营业利润 0.52 亿元, 毛利率为 0.78%;2012 年 1-9 月份发行人机电钢材贸易业务营业利润 0.95 亿元, 毛利率为 1.60%, 尽管毛利率水平有所提升, 但仍处在较低水平 由于机电钢材贸易业务所处行业为充分竞争行业, 发行人将来会面临毛利率下降的风险, 将对发行人整体盈利能力产生一定影响 (2) 钢铁行业不景气带来的风险机电钢材贸易涉及钢铁行业 2012 年, 我国钢铁行业陷入全面亏损, 全行业延续了 2011 年的低迷态势 钢市市场规律混乱, 全年呈现 旺季不旺, 淡季不 13

14 淡 的怪异走势 钢铁行业整体的不景气, 将对发行人机电钢材贸易业务产生一定的影响 5 房地产行业面临的风险 (1) 资金回笼风险由于政府对房地产调控政策力度逐渐加大, 房地产销售未来发展面临较大的不确定性 据国家统计局公布的最新数据显示, 自 2010 年 7 月开始, 我国房地产销售面积及销售额增速均明显放缓 公司项目主要分布于长江沿岸的东中西部城市, 未来房地产业务资金回笼速度可能减缓, 因此面临一定的资金回笼风险 (2) 竞争进一步加剧的风险随着我国经济的持续快速发展和城市化进程的不断加快, 房地产行业发展迅速, 近年来国内房地产开发投资增速基本在 20% 以上, 保持了快速发展态势, 但受土地资源日益稀缺 不断涌入的新竞争者等影响, 房地产市场竞争形势将进一步加剧 与资金雄厚 房地产从业经验丰富 拥有良好品牌效应的大型房地产企业相比, 公司在资金实力 品牌等方面仍有一定差距, 在市场拓展方面将面临一定的压力 6 期货行业面临的风险 (1) 净资本管理的风险我国期货市场正处于快速发展时期, 同时随着市场成交量连续提升, 期货公司净资本管理将遭遇新问题 根据国家对期货公司净资本管理要求, 期货公司的净资本不得低于公司客户权益总额的 6%, 期货公司净资本管理压力将不断增大 发行人期货经纪业务发展迅速, 在国内期货行业中地位不断提升, 代理交易额位居国内前列, 净资本管理也将面临不小的压力 (2) 行业内同质化竞争加剧的风险随着股指期货的推出, 各大券商下属的期货公司纷纷加入竞争 期货公司在经纪业务上同质化竞争进一步加剧, 手续费竞争将直接降低期货经纪行业的整体盈利水平 期货经纪业务的竞争重点将从通道服务能力, 转向研发能力和产业链服务能力 (3) 人才储备不足的风险公司已经在上海和杭州成立了两个研究中心, 分别从事商品期货和股指期货研究, 建立了经纪人服务团队, 但与其他专业期货公司相比, 公司面临研究人才储备不足的风险 此外, 与券商背景的期货公司比较, 公司期货经纪业务营业网点均集中在浙江省内, 因此未来有可能面临竞争力不足的风险 14

15 7 衍生品交易风险截至 2012 年 9 月末, 公司子公司物产元通和中大国际持有期货合约金额为零 尽管公司制定了相应的管理办法, 规定了只能开展以套期保值为目的期货交易及无风险套利业务, 不得进行投机交易, 若未来公司继续开展期货交易, 期货市场的剧烈波动仍有可能给公司带来一定风险 ( 三 ) 管理风险 1 多元化经营风险发行人下属子公司众多, 管理关系相对复杂, 管理层次较多, 且子公司经营范围涉及多个业务领域, 管理跨度相对较大, 增加了实施有效管控的难度 随着涉及的机电钢材 纺织与一般贸易 房地产 汽车 期货等行业市场竞争程度越来越高, 子公司在未来的生产经营活动中所处的市场环境日趋复杂多变, 竞争日趋剧烈, 面临的各种风险也越来越大, 从而对子公司的生产经营产生重大影响, 发行人管理压力增大, 有可能对发行人持续稳定发展产生一定的影响 2 股权收购带来的风险发行人于 2009 年成功收购了物产元通 100% 股权, 业务范围扩大, 营业收入大幅增长, 当年营业收入比 2008 年增长了近 5 倍 本次并购对于发行人而言, 进入了全新的业务领域, 目前原属于物产元通的汽车销售与服务 机电钢材贸易业务已成为物产中大的两大业务板块, 且两方管理团队已进行有效整合 若今后出现类似涉及资产规模较大的股权收购, 将会对发行人经营产生一定的影响 3 对下属子公司的管理风险发行人经营涉及多个产业 下属子公司较多, 虽然建立了较为完善的内部控制制度体系, 在控制和防范企业重大风险等方面发挥了重要作用, 但由于内部控制存在固有局限性, 如经营管理人员对内部控制认识上的差异 与子公司的关联交易和担保行为以及在产能结构调整中所面临的不可预见因素, 一旦内控制度难以及时 全面的覆盖, 将对发行人的经营和管理产生一定的负面影响 4 关联交易风险发行人与股东及其子公司 合营企业 联营企业等关联方之间存在一定的关联交易 2012 年 1-6 月, 公司主要关联方的交易金额分别为 : 向关联方采购商品和接受劳务的金额为 9, 万元, 占同类交易金额的比例为 0.53%; 向关联方出售商品和提供劳务的金额为 9, 万元, 占同类交易金额的比例为 0.58% 双方按市场公允价格进行定价 结算 截至 2012 年 6 月末, 主要关联方的往来余额分别为 : 应付利息余额为 万元, 其他应付款 56, 万元, 其他流动负债 1, 万元, 长期应付款 20,000 万元 ; 应收账款余额 1, 万元, 15

16 其他应收款余额 万元, 预付账款余额 5, 万元 如果公司不能及时有效地保证管理交易的规范性, 导致出现不公平合理的关联交易, 将会降低发行人的竞争能力和独立性, 增加经营风险, 损坏发行人形象 ( 四 ) 政策风险 1 出口退税政策风险为了应对国际金融危机的冲击, 促进行业发展, 国家出台了一系列政策 目前, 我国纺织品 服装的出口退税率为 16% 16% 的退税率对于竞争激烈 利润低下的国内纺织 服装出口企业而言具有重要作用 虽然随着贸易顺差带来的流动性过剩乃至人民币升值的压力, 国家已关注对贸易顺差的抑制, 但鉴于当前纺织出口面临多重压力, 短期内出口退税大幅下调可能性较小 尽管如此, 一旦国家决定下调纺织服装出口退税率, 必将在短期内给纺织行业出口造成重创, 该不确定性将对公司的盈利造成一定的影响 2 房地产调控政策变化风险由于房地产行业调控政策将继续趋紧, 行业调整的可能性增大, 国家多次提出要坚定不移地抑制不合理需求, 继续严格实施差别化住房信贷 税收政策和住房限购措施, 促进房价合理回归 2011 年年初以来, 国家继续出台了多项严格的调控政策, 包括推出限制购买 房产税 公积金贷款利率政策以及相关配套政策等, 全国房地产市场交易量急剧下滑, 市场观望气氛浓厚 2012 年两会召开, 温家宝总理继续强调指出要严控房价 从短期来看, 上述政策将对公司该板块盈利能力造成一定的影响 3 股指期货相关政策调整影响 2010 年 2 月 20 日, 中国证监会正式批复中国金融期货交易所的沪深股指期货合约和业务规则, 股指期货虽然已推出, 但市场尚未成熟, 相关政策的不明确性, 会对商品期货市场造成一定影响 4 汽车产业政策调整影响近几年, 国家明显加强了对汽车产业的政策调控, 主要表现在针对不同排量标准的汽车, 征收不同排量的消费税 ; 控制银行贷款, 提高车贷首付比例 ; 车险费率提高 ; 进口散件装车构成整车特征要按整车纳税等等 2011 年, 在国家取消了小排量车的补贴政策和部分大城市为解决交通拥堵实施了限号政策以后, 新车产销量增速出现大幅回落, 将给发行人汽车业务板块的经营造成一定的影响 三 不可抗力因素导致的风险诸如地震 台风 战争 疫病等不可抗力事件的发生, 可能给发行人的生产经营和盈利能力带来不利影响 16

17 第三章 发行条款 一 本期短期融资券主要发行条款 1. 债务融资工具名称 : 浙江物产中大元通集团股份有限公司 2013 年度第一期短期融资券 2. 发行人全称 : 浙江物产中大元通集团股份有限公司 3. 发行人待偿还债务融本公司于 2010 年通过交易商协会注册待偿还余额不超资余额 : 过人民币 6 亿元的短期融资券, 已于 2012 年 10 月 29 日发行了 3 亿元 期限 365 天的短期融资券, 目前未到期 本公司于 2012 年通过交易商协会注册待偿还余额不超过人民币 20 亿元的非公开定向债务融资工具, 已于 2013 年 2 月 6 日发行了 10 亿元 期限 3 年的非公开定向债务融资工具, 目前未到期 截至本募集说明书签署日, 发行人待偿还债务融资余额为 13 亿元 4. 注册通知书文号 : 中市协注 号 5. 注册发行总额 : 人民币叁亿元整 (RMB300,000,000 元 ) 6. 主承销商 : 交通银行股份有限公司 7. 簿记管理人 : 交通银行股份有限公司 8. 本期发行金额 : 人民币叁亿元整 (RMB300,000,000 元 ) 9. 本期发行期限 : 365 天 10. 计息天数 : 365 天 11. 面值 : 人民币壹佰元 ( 即 RMB100 元 ) 12. 发行利率 : 面值发行, 发行利率根据簿记建档结果最终确定 13. 发行对象 : 全国银行间债券市场的机构投资者 ( 国家法律 法规禁止的购买者除外 ) 14. 发行价格 : 本期短期融资券面值 100 元, 平价发行, 以 100 万元为一个认购单位, 认购金额必须是 100 万元的整数倍且不少于 500 万元 15. 承销方式 : 主承销商余额包销 16. 发行方式 : 采用簿记建档 集中配售的方式发行 17. 短期融资券形式 : 本期短期融资券采用实名制记帐式, 在上海清算所进行统一托管 18. 兑付方式 : 到期一次还本付息, 通过上海清算所登记托管系统进行 17

18 兑付 19. 发行日期 : 2013 年 6 月 6 日 (T 日 ) 20. 起息日期 : 2013 年 6 月 7 日 (T+1 日 ) 21. 缴款日期 : 2013 年 6 月 7 日 (T+1 日 ) 22. 债权登记日期 : 2013 年 6 月 7 日 (T+1 日 ) 23. 上市流通日期 : 2013 年 6 月 8 日 (T+2 日 ) 24. 兑付日期 : 2014 年 6 月 7 日 ( 如遇法定节假日, 则顺延至其后的第 一个工作日 ) 25. 兑付价格 : 人民币壹佰元 ( 即 RMB100 元 ) 26. 兑付办法 : 本期短期融资券到期日前 5 个工作日, 由发行人按有关 规定在主管部门指定的信息媒体上刊登 兑付公告 本 期短期融资券的兑付, 按照上海清算所的规定, 由上海 清算所代理完成 相关事宜将在 兑付公告 中详细披露 27. 信用等级 : 经大公国际资信评估有限公司综合评定, 本期短期融资 券信用级别为 A-1, 发行人主体长期信用级别为 AA 28. 担保方式 : 无 29. 托管人 : 上海清算所 30. 税务提示 : 根据国家有关税收法律 法规的规定, 投资者投资本期 短期融资券所应缴纳的税款由投资者承担 31. 募集资金用途 : 本期短期融资券募集资金将全部用于偿还发行人母公 司借款 二 本期短期融资券的承销与发行方式 ( 一 ) 承销方式本期短期融资券的承销方式为主承销商余额包销 ( 二 ) 发行方式本期短期融资券按面值发行, 发行利率根据簿记建档结果最终确定 1 本次发行采用簿记建档 集中配售的方式 参与本次发行申购配售的承销商请详细阅读 浙江物产中大元通集团股份有限公司 2013 年度第一期短期融资券申购说明 ( 以下简称 申购说明 ) 2 承销商必须在规定的发行时间内向簿记管理人提交加盖公章的书面 申购要约, 在规定时间以外所作的任何形式的认购承诺均视为无效 18

19 3 本期短期融资券除主承销商外的其他单个承销商最大申购额度为 2 亿元 每个承销团成员在每一标位的最大认购数量为 2 亿元, 最低认购数量为 500 万元, 认购数量必须为 100 万元的整数倍 ( 三 ) 发行时间安排 年 5 月 30 日 (T-5 日 ) 通过中国货币网和上海清算所网站公布以下发行文件 : 浙江物产中大元通集团股份有限公司 2013 年度第一期短期融资券发行公告 浙江物产中大元通集团股份有限公司 2013 年度第一期短期融资券募集说明书 等文件 2 (1)2013 年 6 月 6 日 (T 日 )9:00 至 11:00 为簿记建档时间, 承销商将加盖公章的 申购要约 传真给簿记管理人, 簿记管理人据此统计有效申购量 (2)2013 年 6 月 6 日 (T 日 )15:00 至 16:30 由簿记管理人向承销商传真 浙江物产中大元通集团股份有限公司 2013 年度第一期短期融资券认购确认书以及缴款通知书 年 6 月 7 日 (T+1 日 )12:00 前承销商将本期短期融资券认购款项划至主承销商指定的收款账户 如承销商不能按期足额缴款, 按照签订的 承销团协议 有关条款办理 年 6 月 7 日 (T+1 日 ) 为本期短期融资券债权债务登记日 年 6 月 7 日 (T+1 日 )17:00 前发行人向上海清算所提供本期短期融资券的资金到账确认书 年 6 月 8 日 (T+2 日 ) 通过上海清算所网站上海清算所网站 中国货币网公布本期短期融资券的实际发行规模 实际发行利率及发行期限等情况 年 6 月 8 日 (T+2 日 ) 本期短期融资券开始在全国银行间债券市场流通转让 8 发行人在足额收到本期短期融资券承销款后 5 个工作日内, 向主承销商指定的账户支付手续费 主承销商根据承销团协议约定, 向承销团成员指定的账户支付手续费 ( 四 ) 分销安排 1 分销方式: 承销商在短期融资券分销期内将所承销的短期融资券进行分销, 所分销的短期融资券按上海清算所的有关规定办理托管 2 分销对象: 全国银行间债券市场的机构投资者 3 分销价格: 承销商与分销对象协商确定分销价格 19

20 ( 五 ) 登记托管安排上海清算所为本期短期融资券的登记 托管机构 ( 六 ) 资金划付安排承销商在缴款日上午 12:00 前根据募集说明书条款规定, 将所承销本期短期融资券额度的募集款项足额划付主承销商, 主承销商在缴款日将本期短期融资券全部募集款项划付发行人指定账户 ( 七 ) 上市流通安排本期短期融资券发行结束后将在银行间市场中交易流通 交易流通日为短期融资券债权债务登记日的次一个工作日 20

21 第四章 募集资金运用 一 募集资金用途本期短期融资券募集资金 3 亿元将全部用于偿还发行人母公司借款 截至 2012 年 9 月末, 公司及其下属企业的借款余额共计 亿元, 其中短期借款 亿元, 一年内到期的非流动负债 亿元, 长期借款 亿元 截至 2012 年 9 月末, 发行人母公司的借款余额共计 亿元, 其中短期借款 亿元, 一年内到期的非流动负债 8.54 亿元, 长期借款 4.04 亿元 公司拟将本期短期融资券募集资金全部用于偿还发行人母公司借款, 以便优化债务结构 二 募集资金用途对公司财务状况的影响公司补充流动资金后, 可以有效地缓解流动资金压力, 降低融资成本, 为公司业务发展提供有力支撑, 有利于提升公司的市场竞争力 ( 一 ) 有利于优化公司的融资结构公司目前的流动资金需求主要依赖银行贷款, 融资渠道单一, 风险集中 本期短期融资券的发行将有利于公司拓宽短期融资渠道, 提高直接融资比例和优化融资结构 ( 二 ) 有利于降低公司的融资成本公司通过银行贷款方式获得的短期资金成本相对较高, 本次通过发行短期融资券募集资金, 可以进一步降低融资成本, 优化财务结构, 降低经营负担, 提高经济效益 三 承诺为了充分 有效地维护和保障短期融资券持有人的利益, 发行人承诺 : 本次募集资金均用于符合国家相关法律法规及政策要求的企业生产经营活动, 不用于土地储备和房地产项目开发, 不用于金融相关业务 在本期短期融资券存续期间, 若发生募集资金用途变更, 将提前及时披露有关信息 21

22 第五章 企业基本情况 一 基本情况 ( 一 ) 发行人注册名称 : 浙江物产中大元通集团股份有限公司 ( 二 ) 发行人英文名称 :ZHEJIANG MATERIAL INDUSTRIAL ZHONGDA YUANTONG GROUP CO.,LTD ( 三 ) 法定代表人 : 陈继达 ( 四 ) 注册资本 : 人民币 790,515,734 元 ( 五 ) 设立日期 :1992 年 12 月 31 日 ( 六 ) 工商登记号 : ( 七 ) 住所 : 浙江省杭州市中大广场 A 座 ( 八 ) 邮政编码 : ( 九 ) 电话 : ( 十 ) 传真 : ( 十一 ) 经营范围 : 许可经营项目 : 粮油制品及副食品 ( 限下属企业 ) 的销售 一般经营项目 : 经营进出口业务 ( 详见外经贸部批文 ), 外派工程 生产及服务行业的劳务人员 ( 限境内 ), 进口商品的国内销售, 组织出口商品的制造与加工, 实业投资开发, 房地产开发经营 ( 限下属企业 ), 百货 工艺美术品 机电设备 原辅材料 五金交电 化工产品 ( 不含化学危险品及易制毒化学品 ) 农副产品 ( 不含食品 ) 羊毛 纸张 摩托车及其配件 电动自行车及其配件 金属材料 木材 建筑装饰材料 办公自动化设备 纺织品的销售, 汽车及摩托车装潢服务, 装饰装潢工程的设计 施工, 旅游服务, 经济技术咨询, 房屋租赁服务, 房地产中介服务, 汽车租赁, 仓储服务 ( 不含危险品 ), 物业管理 ( 上述经营范围不含国家法律法规规定禁止 限制和许可经营的项目 ) 二 历史沿革浙江物产中大元通集团股份有限公司, 原名浙江中大集团股份有限公司, 现有注册资本 79, 万元人民币 其前身为浙江省服装进出口公司, 成立于 1988 年, 是一家经营纺织品 服装进出口业务的专业外贸公司 1992 年 9 月 14 日经浙江省股份制试点工作协调小组浙股 [1992]37 号文批复, 以浙江省服装进出口公司为主体, 联合中国纺织品进出口总公司 中国银行杭州信托咨询公司 交通银 22

23 行杭州分行共四家单位作为发起人, 以定向募集方式设立浙江中大集团股份有限公司 1992 年 12 月 31 日, 公司在浙江省工商行政管理局依法办理注册登记, 取得注册号为 号 企业法人营业执照, 公司总股本 9, 万元 1995 年 5 月, 根据浙江省证券委员会浙证委 [1995]9 号文批复, 公司股票面值由每股 10 元拆细为每股 1 元 1996 年 5 月 17 日, 经中国证监会证监发审字 (1996) 第 40 号文和证监发审字 (1996) 第 43 号文批准, 公司通过上海证券交易所交易系统上网定价的发行方式, 向社会公众公开发行 2800 万股每股面值为 1 元的人民币普通股, 内部职工股中 200 万股占用本次发行额度随本次公开发行的股票一并上市 1996 年 6 月 6 日, 公司 3,000 万股股份在上海证券交易所上市, 股票简称 : 中大股份, 股票代码 : 首次发行上市后, 发行人总股本增加为 11, 万股 1996 年 10 月 4 日, 根据浙江省人民政府浙政发 [1996]192 号 关于中大集团若干问题的批复, 由浙江中大集团股份有限公司 浙江省技术进出口公司和浙江省对外贸易公司为基础组建浙江中大集团控股有限公司, 为浙江省政府直属的国有独资公司, 实行计划单列, 并由浙江省国资委授权统一经营以上三家子公司的国有资产 至此, 中大控股成为发行人控股股东, 持有发行人 49,303,200 股, 占发行人总股本的 41.68% 1996 年 10 月 4 日, 发行人股东大会作出利润分配的决议, 即按总股本 11, 万股为基准, 决定以资本公积转增股本, 即向全体股东每 10 股转增 2 股 1996 年 10 月 14 日, 发行人的总股本增加至 14, 万元 1997 年 8 月, 经浙江省人民政府证券委员会浙证委 [1997]85 号文及中国证监会证监上字 [1997]60 号文批准, 发行人以 14, 万股为基数, 按 10:2.5 的比例向全体股东配售新股, 配股社会公众股股东除按上述比例认购配股股份外, 还可自愿以 10:1.937 的比例受让国家股和法人股股东转让的配股权 此次配股后, 发行人的总股本增加至 17, 万元 1998 年 4 月 30 日, 发行人股东大会审议通过了 1997 年度利润分配方案, 即以 17, 万股为基数, 向全体股东按每 10 股送红股 5 股, 总股本增加至 25, 万元 2000 年 11 月 29 日, 经中国证监会杭州特派员办公室杭证特派办函 [2000]12 号文及中国证监会证监公司字 [2000]169 号文批准, 发行人以 25, 万为基数, 向全体股东每 10 股配售新股 3 股 本次实际配股总数合计 31,115,323 股, 发行人股本增至 28, 万元 23

24 2001 年 1 月 12 日, 根据中国证监会相关规定, 发行人 17,232,092 股转配股在上海证券交易所上市流通 本次转配股上市流通后, 发行人的总股本不变 2005 年 5 月 15 日, 发行人 2004 年度股东大会审议通过资本公积金转增股本的决议, 决定以 288,269,038 股为基数, 向全体股东每 10 股转增 3 股 本次资本公积金转增股本后, 发行人的总股本增加至 37, 万元 2006 年 1 月 19 日, 浙江省国资委以浙国资法产 [2006]15 号 关于浙江中大集团股份有限公司股权分置改革涉及国有股权管理事项的批复, 批准发行人股权分置改革方案 2007 年 8 月, 根据 浙江省人民政府关于浙江中大集团股份有限公司国有股权无偿划转的批复 ( 浙政函 [2007]116 号 ), 浙江中大集团控股有限公司与浙江省物产集团公司签订了 上市公司股权划转协议书, 前者将其持有的公司 84,966,467 股国有股权无偿划转给后者 公司的第一大股东变更为浙江省物产集团公司, 持股比例为 22.67% 2009 年 8 月 19 日, 公司采取非公开发行股票的方式成功向物产集团发行了 64,423,340 股股票, 发行价格为每股 元, 物产集团以合法拥有的物产元通 100% 股权认购公司本次发行的全部股票 至此, 发行人总股本增加至 43, 万元, 物产集团持有公司 34.02% 的股权 2011 年 5 月 20 日, 公司召开 2010 年度股东大会, 审议批准了公司 2010 年度利润分配方案 :(1) 分红派息方案 : 每 10 股送 2 股, 派现金股利 0.3 元 ( 含税 ) 以 2010 年末总股本 439,175,408 股为基数, 共计派发股票股利 87,835, 元, 派发现金股利 13,175, 元 剩余未分配利润留存以后年度分配 (2) 资本公积金转增股本方案 : 每 10 股转增 3 股 以 2010 年末总股本 439,175,408 股为基数, 共计转增股本 131,752, 元 此次分红派息及资本公积金转增股本后, 公司总股本增加至 65, 万元 上述分红派息及资本公积金转增股本事项已于 2011 年 7 月 14 日实施完毕 2011 年 9 月 9 日, 经发行人 2011 年第二次临时股东大会决议通过, 发行人更名为浙江物产中大元通集团股份有限公司 该更名事项已于 2011 年 9 月 16 日经浙江省工商行政管理局核准, 并取得了换发的 企业法人营业执照, 股票简称同时变更为 物产中大 2012 年 5 月 11 日, 公司召开 2011 年度股东大会, 审议批准了公司 2011 年度利润分配方案 :(1) 分红派息方案 : 每 10 股派现金红利 0.5 元 ( 含税 ) 以 2011 年末总股本 658,763,112 股为基数, 共计派发现金股利 32,938, 元 剩余未分配利润留存以后年度分配 (2) 资本公积金转增股本方案 : 每 10 股转增 2 股 以 2011 年末总股本 658,763,112 股为基数, 共计转增股本 131,752,622 元 本次 24

25 分红派息及资本公积金转增股本后, 发行人总股本增加至 790,515,734 元 上述 利润分配及资金本公积金转增股本事项已于 2012 年 7 月 9 日实施完毕 三 控股股东和实际控制人 ( 一 ) 发行人股本结构 截至 2012 年 9 月 30 日, 公司注册资本为人民币 790,515,734 元, 公司第一 大股东浙江省物产集团持有公司 34.02% 的股权, 股本结构如下 : 表 4-1 发行人 2012 年 9 月末股本结构表 股份类别 股份数量 ( 股 ) 占总股本的比例 (%) 一 未上市流通股份合计 - - 国家股 - - 国有法人股 - - 境内法人股 - - 自然人股 - - 二 流通股份合计 790,515, A 股 790,515, 三 股份总数 790,515, 截至 2012 年 9 月末, 公司前十大流通股东情况如下 : 表 4-2 发行人 2012 年 9 月 30 日前十大流通股东情况表 股东名称 股份数量 ( 股 ) 占总股本的比例 (%) 浙江省物产集团公司 268,901, 浙江省财务开发公司 21,364, 中国中纺集团公司 19,116, 朱小妹 11,137, 中国工商银行 --- 诺安股票证券投资基金 7,521, 中国人寿保险股份有限公司 分红 个人 5,732,171 分红 005L FH002 沪 0.73 丁碧霞 4,780, 李志鹤 4,302, 顾国庆 3,791, 蒋萍 3,440, 合计 350,088, 截至本募集说明书签署之日, 公司股份无质押情况 ( 二 ) 发行人控股股东情况 公司控股股东为浙江省物产集团公司 25

26 浙江省物产集团公司的前身是浙江省物资局 1996 年, 根据省政府对省级经济主管部门机构改革的总体要求, 经省政府批准, 根据浙江省人民政府 关于省商业厅 物资局转为经济实体问题的通知 ( 浙政发 [1996]32 号 ) 以及浙江省人民政府办公厅 关于印发浙江省物产集团公司组建方案的通知 ( 浙政办发 [1996]83 号 ), 由原浙江省物资局及所属企事业单位成建制转体组建浙江省物产集团公司 物产集团法定代表人为胡江潮, 注册资本为 3.5 亿元人民币, 由浙江省国有资产监督管理委员会 100% 持有, 经营范围为 : 经营金属材料, 建筑材料, 机电设备 ( 含小汽车 ), 化工轻工产品及原料 ( 不含危险品 ), 木材, 化肥 ; 物资仓储运输, 旅游, 信息, 咨询服务, 各类生活资料 ( 有专向规定的除外 ); 资产经营 截至 2011 年 12 月 31 日, 物产集团总资产 亿元, 总负债 亿元, 所有者权益 亿元 2011 年度, 物产集团实现营业收入 1, 亿元, 净利润 亿元 截至 2012 年 9 月 30 日, 物产集团总资产 亿元, 总负债 亿元, 所有者权益 亿元 2012 年 1-9 月, 物产集团实现营业收入 1, 亿元, 净利润 6.91 亿元 2007 年 8 月, 根据 浙江省人民政府关于浙江中大集团股份有限公司国有股权无偿划转的批复 ( 浙政函 [2007]116 号 ), 浙江中大集团控股有限公司与浙江省物产集团公司签订了 上市公司股权划转协议书, 前者将其持有的公司 84,966,467 股国有股权无偿划转给后者 物产集团成为发行人的第一大股东, 持股比例为 22.67% 2009 年 8 月 19 日, 物产集团以合法拥有的物产元通 100% 股权认购发行人非公开发行的 64,423,340 股股票, 发行价格为每股 元, 物产集团持有发行人的股份比例上升至 34.02% 此后, 经多次分红扩股, 截至 2012 年 9 月 30 日, 物产集团共持有发行人股份 268,901,652 股, 持股比例为 34.02% 截至本募集说明书签署之日, 物产集团持有的公司股份无质押情况 ( 三 ) 发行人实际控制人情况发行人实际控制人为 : 浙江省国有资产监督管理委员会 浙江省国有资产监督管理委员会是根据 中共中央办公厅 国务院办公厅关于印发 浙江省人民政府机构改革方案 的通知 ( 厅字 号 ) 设立, 为省政府直属正厅级特设机构 省政府授权省国资委代表国家履行国有资产出资人职责 26

27 公司与实际控制人的产权及控制关系如下 : 图 5-1 发行人与实际控制人的产权及控制关系图 浙江省国有资产监督管理委员会 100% 浙江省物产集团公司 34.02% 浙江物产中大元通集团股份有限公司 四 公司的独立性发行人具有独立的企业法人资格, 自主经营 独立核算 自负盈亏, 在业务 人员 资产 机构 财务方面拥有充分的独立性 1 业务独立公司独立从事业务经营, 对控股股东及其关联企业不存在依赖关系 公司拥有独立的原材料采购和产品的生产 销售系统 2 人员独立公司董事长陈继达兼任控股股东董事 党委委员, 从 2011 年 7 月开始在物产集团领取薪酬 其余高级管理人员均专职在本公司工作并领取薪酬, 不在控股股东或其它关联企业兼任其他职务 ; 公司的劳动 人事及工资管理完全独立 3 资产独立公司拥有独立于控股股东的房屋所有权 土地使用权及配套设施 4 机构独立公司与控股股东及其关联企业的办公机构和生产经营场所分开, 不存在混合经营 合置办公的情况 公司相应部门与控股股东及其关联企业的内设机构之间没有上下级关系 5 财务独立公司设置了独立的财务会计部门, 并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度 ; 公司独立作出财务决策, 不存在控股股东干预本公司资金使用的情况 ; 公司在银行独立开户, 依法独立纳税 27

28 五 发行人权益投资情况 ( 一 ) 发行人重要权益投资情况 1 纳入合并范围子公司情况 截至 2012 年 9 月末, 发行人纳入合并报表范围子公司共计 205 家 表 4-3 截止 2012 年 9 月末发行人子公司情况 序级持股比例表决权比例是否纳入公司名称号次 (%) (%) 合并范围 1 1 浙江中大集团国际贸易有限公司 是 2 2 浙江中大新景服饰有限公司 是 3 2 浙江中大华伟进出口有限公司 是 4 2 浙江中大对外经济技术合作有限公司 是 5 2 浙江中大纺织品有限公司 是 6 2 浙江中大华瑞经贸有限公司 是 7 2 浙江中大新力经贸有限公司 是 8 2 浙江中大新泰经贸有限公司 是 9 2 浙江中大新诚家纺有限公司 是 10 3 杭州兴藤服饰有限公司 是 11 2 上海中大康劲国际贸易有限公司 是 12 2 浙江中大新佳贸易有限公司 是 13 2 浙江中大华盛纺织品有限公司 是 14 2 浙江中大新纺进出口有限公司 是 15 2 浙江中大新时代纺织品有限公司 是 16 2 浙江中大服装有限公司 是 17 2 人地国际 ( 香港 ) 有限公司 是 18 2 浙江中大国际货运有限公司 是 19 1 中大房地产集团有限公司 是 20 2 四川思源科技开发有限公司 是 21 2 武汉中大永丰房地产有限公司 是 22 2 武汉中大十里房地产开发有限公司 是 23 2 南昌中大房地产有限公司 是 24 2 江西中地投资有限公司 是 25 2 无锡中大房地产有限公司 是 26 2 浙江中大联合置业有限公司 是 27 2 武汉市巡司河物业发展有限公司 是 28 2 上海中大亮桥房地产有限公司 是 29 2 嵊州中大剡溪房地产有限公司 是 30 2 富阳中大房地产有限公司 是 31 3 富阳中大酒店管理有限公司 是 28

29 序级持股比例表决权比例是否纳入公司名称号次 (%) (%) 合并范围 32 2 中大房地产集团南昌圣马房地产有限公司 是 33 2 杭州中大圣马置业有限公司 是 34 1 浙江中大集团投资有限公司 是 35 2 浙江中扬投资有限公司 是 36 2 浙江物产元通典当有限责任公司 是 37 1 浙江中大普惠物业有限公司 是 38 1 浙江中大期货有限公司 是 39 1 宁波国际汽车城开发有限公司 是 40 1 浙江中大元通实业有限公司 是 41 1 浙江元通齐达贸易有限公司 是 42 1 浙江元通不锈钢有限公司 是 43 1 浙江元通机电经贸有限公司 [ 注 ] 是 44 1 浙江元通机电工贸有限公司 是 45 2 浙江元通线缆制造有限公司 是 46 2 浙江元通宇恒电机有限公司 是 47 1 浙江物产元通汽车集团有限公司 是 48 2 浙江元通汽车有限公司 是 49 3 浙江富通汽车有限公司 是 50 3 浙江意通汽车有限公司 是 51 3 浙江元通风行汽车有限公司 是 52 3 绍兴东元汽车有限公司 是 53 3 台州道通汽车销售服务有限公司 是 54 3 浙江元吉汽车有限公司 是 55 3 绍兴骏通汽车有限公司 是 56 3 杭州元行汽车有限公司 是 57 3 杭州龙通丰田汽车有限公司 是 58 3 厦门元通风行汽车有限公司 是 59 3 慈溪市元通奥可汽车销售有限公司 是 60 2 浙江元润汽车有限公司 是 61 3 宁波元润汽车有限公司 是 62 3 台州元润汽车有限公司 是 63 3 绍兴元润汽车有限公司 是 64 3 浙江元通华晨汽车有限公司 是 65 2 浙江祥通汽车有限公司 是 66 3 台州祥通汽车有限公司 [ 注 ] 是 67 3 杭州祥通汽车有限公司 是 68 3 绍兴祥通汽车有限公司 是 69 3 嘉兴祥和汽车有限公司 是 70 3 杭州祥通铃木汽车有限公司 是 29

30 序级持股比例表决权比例是否纳入公司名称号次 (%) (%) 合并范围 71 3 漳州祥通汽车有限公司 是 72 3 厦门祥通汽车有限公司 是 73 3 福州祥通汽车有限公司 是 75 3 厦门祥通配件有限公司 是 76 3 泉州祥通汽车有限公司 是 77 3 福州闽鑫福汽车服务有限公司 是 78 2 浙江申通汽车有限公司 是 79 3 浙江申通时代汽车销售服务有限公司 是 80 3 金华申通汽车有限公司 是 81 3 金华兰通汽车销售服务有限公司 是 82 3 浙江和通汽车有限公司 是 83 3 浙江兰通汽车有限公司 是 84 3 浙江舟山申通时代汽车销售服务公司 是 85 3 嘉兴兴通汽车有限公司 [ 注 ] 是 86 3 浙江瑞泰汽车有限公司 是 87 3 浙江瑞雪汽车有限公司 是 88 3 永康市兰通汽车销售服务有限公司 是 89 2 浙江申浙汽车股份有限公司 是 90 3 台州申浙汽车销售服务有限公司 是 91 3 金华申浙汽车有限公司 [ 注 ] 是 92 3 余姚申浙汽车有限责任公司 是 93 3 金华大江南丰田汽车销售服务有限公司 是 94 3 温州申腾汽车销售服务有限公司 是 95 3 舟山申浙汽车销售服务有限公司 是 96 3 台州申腾汽车有限公司 是 97 3 绍兴申浙汽车有限公司 是 98 2 浙江奥通汽车有限公司 是 99 3 湖州奥通汽车有限公司 是 温州瓯通汽车有限公司 是 奥通空港汽车服务有限公司 是 杭州奥通汽车服务有限公司 是 苍南奥通汽车有限公司 是 浙江友通汽车有限公司 是 义乌广通汽车有限公司 是 浙江友佳汽车有限公司 是 浙江友昌汽车有限公司 是 宁波元通盛大汽车有限公司 [ 注 ] 是 宁波友和汽车有限公司 [ 注 ] 是 永康市友米汽车销售服务有限公司 是 30

31 序级持股比例表决权比例是否纳入公司名称号次 (%) (%) 合并范围 浙江辰通汽车有限公司 是 宁波辰通汽车有限公司 是 浙江韩通汽车有限公司 [ 注 ] 是 绍兴袍江韩通汽车有限公司 是 浙江瑞通汽车有限公司 是 浙江福通汽车有限公司 是 绍兴福通汽车有限公司 是 台州市东福汽车销售服务有限公司 是 杭州元福汽车有限公司 是 浙江迅通汽车有限公司 是 台州迅通汽车有限公司 是 温州迅通汽车有限公司 是 临海迅通汽车有限公司 是 浙江卡通汽车有限公司 是 浙江宝通汽车有限公司 是 杭州西文机电实业有限公司 是 杭州宝通汽车有限公司 是 金华宝通汽车有限公司 是 临安元通宝通汽车有限公司 是 宁波元通机电实业有限公司 是 宁波宝通汽车有限公司 是 浙江元通凌志汽车销售服务有限公司 是 台州元丰雷克萨斯汽车销售服务有限公司 是 瑞安市雷克萨斯汽车销售服务有限公司 是 杭州元通丰凌汽车有限公司 是 金华市广通汽车销售服务有限公司 [ 注 ] 是 浙江广通汽车有限公司 [ 注 ] 是 乐清广通汽车有限公司 是 浙江元通二手车有限公司 是 浙江元通旧机动车鉴定评估事务所有限公司 是 浙江机动车拍卖中心有限责任公司 是 浙江元通汽车租赁有限公司 是 浙江元通汽车广场有限责任公司 是 浙江元通汽车用品有限公司 是 浙江元通汽车俱乐部有限公司 是 浙江物产元通汽车服务有限公司 是 临安物产元通汽车服务有限公司 是 31

32 序级持股比例表决权比例是否纳入公司名称号次 (%) (%) 合并范围 浙江元通汽车救援服务有限公司 是 浙江元通机电发展有限公司 是 重庆物产元通汽车销售有限公司 是 嵊州市宏盛汽车销售服务有限公司 是 浙江元通物资再生拆船有限公司 是 浙江元通大厦有限公司 是 浙江元通汽车零部件有限公司 是 台州物产元通工贸有限公司 是 浙江元通物流有限公司 是 浙江元瑞汽车有限公司 是 宁波元瑞汽车有限公司 是 嘉兴元瑞汽车有限公司 是 台州元瑞汽车有限公司 是 杭州元瑞汽车有限公司 是 浙江瑞达汽车有限公司 是 绍兴瑞达汽车有限公司 是 浙江物产森美汽车有限公司 是 临海大江南丰田汽车销售服务有限公司 是 浙江物产元通国际汽车广场有限公司 是 绍兴市福元汽车服务有限公司 是 浙江元通投资有限公司 是 杭州元佳汽车有限公司 是 苏州元佳汽车有限公司 是 绍兴元佳汽车有限公司 是 宁波元佳汽车有限公司 是 苏州元通进口汽车有限公司 是 绍兴元田汽车有限公司 是 温州元田汽车有限公司 是 湖州众腾汽车销售服务有限公司 是 青海广通汽车销售服务有限公司 是 舟山佳通汽车销售服务有限公司 是 浙江元祺汽车有限公司 是 浙江捷通汽车有限公司 是 杭州德通汽车有限公司 是 台州元现汽车有限公司 是 临安元信汽车有限公司 是 宁波英菲尼迪汽车有限公司 是 温州元通英菲尼迪汽车有限公司 是 四川元通汽车销售服务有限公司 是 32

33 序级持股比例表决权比例是否纳入公司名称号次 (%) (%) 合并范围 贵州元通汽车销售服务有限公司 是 台州市隆通汽车销售服务有限公司 是 浙江元捷汽车销售服务有限公司 是 嘉兴元之捷汽车销售服务有限公司 是 广西元之捷汽车销售服务有限公司 是 上虞日通汽车有限公司 是 浙江日通汽车销售有限公司 是 金华日通瑞风汽车有限公司 是 金华物产汽车销售服务有限公司 是 金华日通瑞达汽车销售服务有限公司 是 浦江百通汽车有限公司 是 衢州市金领汽车销售服务有限公司 是 龙游金领汽车销售服务有限公司 是 江山金领汽车销售服务有限公司 是 衢州元通凯迪汽车有限公司 是 漳州元通汽车有限公司 是 浙江之信汽车有限公司 是 港通国际 ( 香港 ) 有限公司 是 富阳之信汽车有限公司 是 注 : 该公司持股比例与表决权比例不一致, 系因该公司的部分股东向本公司或本公司子公司 出具委托书, 委托本公司或本公司子公司代表其行使该些股东拥有的表决权 2 持股比例等于或小于 50% 但纳入合并范围的原因说明 1) 发行人持有中大货运 40% 的股权, 因该公司其他股东承诺, 在重大经营 决策事项上与发行人保持一致, 发行人具有实质控制权, 故将其纳入合并报表范 围 2) 子公司中大国际对浙江中大新景服饰有限公司 浙江中大华伟进出口有 限公司 浙江中大对外经济技术合作有限公司 浙江中大纺织品有限公司 浙江 中大华瑞经贸有限公司 浙江中大新力经贸有限公司 浙江中大新泰经贸有限公 司 浙江中大新诚家纺有限公司 上海中大康劲国际贸易有限公司 浙江中大新 佳贸易有限公司 浙江中大华盛纺织品有限公司 浙江中大新纺进出口有限公司 浙江中大新时代纺织品有限公司 浙江中大服装有限公司等 14 家从事外贸业务 的子公司的持股不足 50%, 因上述子公司其他股东均承诺, 在重大经营决策事项 上与中大国际保持一致, 故中大国际对上述子公司具有实质控制权, 将其纳入合 并财务报表范围 3) 子公司中大房产持有杭州圣马 50% 的股权, 因该公司董事会成员中半数 以上由中大房产委派, 中大房产在杭州圣马重大经营决策事项上具有实质控制 33

34 权, 故将其纳入合并财务报表范围 4) 发行人持有子公司浙江元通机电经贸有限公司 35% 的股权, 因该公司董 事会成员中半数以上由发行人委派, 发行人在浙江元通机电经贸有限公司重大经营决策事项上具有实质控制权, 故将其纳入合并财务报表范围 5) 子公司物产元通持有杭州龙通丰田汽车有限公司 台州祥通汽车有限公司 嘉兴兴通汽车有限公司 金华申浙汽车有限公司 浙江奥通汽车有限公司 温州瓯通汽车有限公司 宁波元通盛大汽车有限公司 宁波友和汽车有限公司 永康市友米汽车销售服务有限公司 浙江韩通汽车有限公司 金华市广通汽车销售服务有限公司 浙江广通汽车有限公司 浙江之信汽车有限公司 富阳之信汽车有限公司等 14 家公司的股权比例均等于或小于 50%, 因上述公司董事会成员中半数以上由物产元通委派, 物产元通在上述公司重大经营决策事项上具有实质控制权, 故将其纳入合并财务报表范围 3 拥有半数以上表决权但未纳入合并范围的原因说明 发行人持有子公司浙江瑞丽服饰有限公司 70.00% 的股权, 持有浙江物产租赁公司 76.66% 的股权, 因上述两家子公司已歇业, 拟清算, 故不纳入合并范围 ( 二 ) 发行人主要子公司情况 表 4-4 发行人主要子公司情况表 序号 被投资单位名称 注册资本 ( 万元 ) 持股比例 (%) 1 浙江物产元通汽车集团有限公司 146, 浙江中大集团国际贸易有限公司 8, 中大房地产集团有限公司 80, 浙江中大期货有限公司 36, 浙江中大集团投资有限公司 50, 浙江中大普惠物业有限公司 宁波国际汽车城开发有限公司 6, 浙江中大元通实业有限公司 5, 浙江元通齐达贸易有限公司 1, 浙江元通机电工贸有限公司 4, 浙江元通机电经贸有限公司 浙江元通不锈钢有限公司 3, 公司下设一级子公司 12 家, 其经营情况披露如下 : 1 浙江物产元通汽车集团有限公司浙江物产元通汽车集团有限公司原名浙江物产元通机电 ( 集团 ) 有限公司, 成立于 1998 年 12 月 1 日, 现持有浙江省工商行政管理颁发的注册号为 34

35 的 企业法人营业执照, 注册资本 ( 实收资本 )1,462,560,701 元, 住所为杭州市延安路 511 号 ; 法定代表人为张飚 ; 经营范围为 : 许可经营项目 : 粮油及制品的销售, 汽车维修, 保险兼业 ( 范围详见 保险兼业代理业务许可证, 有效期至 2015 年 5 月 11 日 ) 一般经营项目: 机电设备 汽车 ( 含小轿车 ), 摩托车和助动车及其配件的销售 装潢 ; 金属材料 化工原料 ( 不含危险品及易制毒化学品 ) 木材 建筑装饰材料 五金交电化工 办公自动化设备 纺织品的销售 ; 组织物资市场的进场交易并为进场交易单位提供相关服务, 协作串换政策允许范围内的商品 ; 装饰装潢 ; 各类动产 不动产的租赁 ; 汽车出租 ; 仓储服务 ; 装卸服务 ; 物业管理 ; 进出口业务 ( 详见经贸部 [1998] 外经贸政审函字第 2958 号批复 ) 截至 2011 年 12 月 31 日, 物产元通总资产 908, 万元, 总负债 678, 万元, 所有者权益合计 230, 万元 ;2011 年实现营业收入 2,880, 万元, 净利润 33, 万元 截至 2012 年 9 月 30 日, 物产元通总资产 931, 万元, 总负债 693, 万元, 资产负债率为 74.45%, 所有者权益合计 237, 万元 ;2012 年 1-9 月实现营业收入 1,877, 万元, 净利润 14, 万元 2 浙江中大集团国际贸易有限公司浙江中大集团国际贸易有限公司是以浙江物产中大元通集团股份有限公司各外贸企业为基础组建的集团公司, 成立于 2002 年 3 月 1 日, 现持有浙江省工商行政管理局颁发的注册号为 的 企业法人营业执照, 注册资本 8,600 万元, 住所为杭州市中大广场 A 座, 法定代表人为刘裕龙, 发行人直接和间接持有中大国际 100% 股权, 经营范围为 : 化工产品 ( 化学危险品范围详见 中华人民共和国危险化学品经营许可证, 有效期至 2014 年 5 月 13 日 ) 预包装食品 ( 详见 食品流通许可证, 有效期至 2013 年 8 月 9 日 ) 的销售, 粮食收购 ( 粮食收购许可证, 有效期至 2015 年 4 月 22 日 ) 百货 工艺美术品 机电设备 包装材料 五金交电 羊毛 纸张 食用农产品的销售 ; 经营进出口业务, 经济咨询服务 截至 2011 年 12 月 31 日, 中大国际总资产 140, 万元, 总负债 112, 万元, 所有者权益合计 28, 万元 ;2011 年实现营业收入 539, 万元, 净利润 4, 万元 截至 2012 年 9 月 30 日, 中大国际总资产 171, 万元, 总负债 140, 万元, 所有者权益合计 30, 万元 ;2012 年 1-9 月实现营业收入 304, 万元, 净利润 2, 万元 3 中大房地产集团有限公司 35

36 中大房地产集团有限公司成立于 1992 年, 现持有浙江省工商行政管理局颁发的注册号为 的 企业法人营业执照, 注册资本 8 亿元, 住所为杭州市中大广场 A 座 20 楼, 法定代表人为董可超, 发行人直接和间接持有中大房产 100% 股权, 经营范围为 : 房地产综合开发经营 截至 2011 年 12 月 31 日, 中大房产总资产 973, 万元, 总负债 803, 万元, 所有者权益合计 170, 万元 ;2011 年实现营业收入 238, 万元, 净利润 50, 万元 截至 2012 年 9 月 30 日, 中大房产总资产 1,028, 万元, 总负债 832, 万元, 所有者权益合计 195, 万元 ;2012 年 1-9 月实现营业收入 191, 万元, 净利润 35, 万元 4 浙江中大期货有限公司浙江中大期货有限公司原名浙江中大期货经纪有限公司, 成立于 1993 年 9 月 18 日, 现持有浙江省工商行政管理局颁发的注册号为 的 企业法人营业执照, 注册资本 36,000 万元, 住所为杭州市中山北路 310 号 2 层 3 层 18 层, 法定代表人为林皓, 发行人直接和间接持有中大期货 95.10% 的股权, 经营范围为 : 商品期货经纪, 金融期货经纪 截至 2011 年 12 月 31 日, 中大期货总资产 186, 万元, 总负债 157, 万元, 所有者权益合计 28, 万元 ;2011 年实现营业收入 23, 万元, 净利润 4, 万元 截至 2012 年 9 月 30 日, 中大期货总资产 180, 万元, 总负债 149, 万元, 所有者权益合计 31, 万元 ;2012 年 1-9 月实现营业收入 15, 万元, 净利润 3, 万元 5 浙江中大集团投资有限公司浙江中大集团投资有限公司成立于 2002 年 9 月 19 日, 是一家专业化投资管理公司, 现持有浙江省工商行政管理局颁发的注册号为 的 企业法人营业执照, 注册资本 5 亿元, 住所为杭州市中大广场 A 座 28 楼, 法定代表人为胡小平, 发行人直接持有其 100% 股权, 经营范围为 : 一般经营项目 : 实业投资, 资产管理, 财务管理的咨询服务 截至 2011 年 12 月 31 日, 中大投资总资产 29, 万元, 总负债 1, 万元, 所有者权益合计 27, 万元 ;2011 年实现营业收入 万元, 净利润 1, 万元 截至 2012 年 9 月 30 日, 中大投资总资产 84, 万元, 总负债 23, 万元, 所有者权益合计 60, 万元 ;2012 年 1-9 月实现营业收入 3, 万 36

37 元, 净利润 1, 万元 6 浙江中大普惠物业有限公司浙江中大普惠物业有限公司成立于 1998 年 11 月 25 日, 现持有浙江省工商行政管理局颁发的注册号为 的 企业法人营业执照, 注册资本 500 万元, 住所地为杭州市中大广场 A 座, 法定代表人为俞平, 发行人直接和间接持有中大惠普物业 74.20% 的股权, 经营范围为 : 餐饮服务 ( 详见 餐饮服务许可证, 有效期至 2014 年 3 月 24 日 ), 停车服务 ( 凭 临时机动车停车业务许可证 经营, 有效期至 2017 年 3 月 8 日 ), 酒吧 ( 详见 卫生许可证, 有效期至 2015 年 3 月 1 日 ) 房屋租赁 维修, 物业管理, 汽车租赁, 水电安装, 楼房清洗, 花卉养殖, 服装 百货 文化用品 摄影器材的销售 车辆清洗 会议服务, 摄影服务, 图片设计 ; 电梯技术咨询服务 截至 2011 年 12 月 31 日, 中大普惠总资产 1, 万元, 总负债 万元, 所有者权益合计 万元,2011 年实现营业收入 1, 万元, 净利润 万元 截至 2012 年 9 月 30 日, 中大普惠总资产 1, 万元, 总负债 万元, 所有者权益合计 万元 ;2012 年 1-9 月实现营业收入 万元, 净利润 万元 7 宁波国际汽车城开发有限公司宁波国际汽车城有限公司成立于 1998 年 9 月 4 日, 现持有宁波市工商行政管理局颁发的注册号为 的 企业法人营业执照, 注册资本 ( 实收资本 )6,600 万元, 住所为宁波市江东区江南路 289 号, 法定代表人为汪西明, 发行人直接和间接持有宁波汽车城 50.01% 的股权, 经营范围为 : 一般经营项目 : 国际汽车城商业用房的开发 经营 ; 场地租赁 市场经营服务 [ 进场商品 : 汽车及配件 二手车 ]; 九座以下乘用车及商用车销售 ; 二手车经纪 ; 汽车零配件 汽车用品的批发 零售 ; 自营和代理各类货物和技术的进出口 ( 但国家限定经营或禁止经营进出口的货物和技术除外 ); 展览 展示服务, 停车服务 ; 商品信息咨询服务 宁波汽车城开发的宁波国际汽车城项目系宁波市重点工程项目, 是集汽车贸易 商务办公 网络信息 餐饮购物为一体的综合性建筑, 总投资约 5 亿元人民币 截至 2011 年 12 月 31 日, 宁波汽车城总资产 28, 万元, 总负债 30, 万元, 所有者权益合计 -2, 万元 ;2011 年实现营业收入 万元, 净利润 -3, 万元 截至 2012 年 9 月 30 日, 宁波汽车城总资产 28, 万元, 总负债 33, 万元, 资产负债率为 %, 所有者权益合计 -5, 万元 ;2012 年 1-9 月实 37

38 现营业收入 2, 万元, 净利润 -3, 万元 宁波汽车城开发的是相对较专业的商业楼盘 ( 商铺 ), 项目立项设计为汽车展示展销大厅 2004 年国家出台汽车销售品牌管理办法, 从 2005 年开始要求汽车销售企业采取 4S 店模式, 规定整车必须在 4S 店进行销售 该项政策降低了汽车经销商购买宁波汽车城商铺的需求, 从而导致宁波汽车城商铺整体销售过慢, 使得宁波汽车城商铺销售回笼资金有限, 建设宁波汽车城投入的资金尚未收回, 并需支付建设期项目贷款利息, 进而使得宁波汽车城 2011 年末及 2012 年 9 月末 2011 年及 2012 年 1-9 月净利润均为负值 8 浙江中大元通实业有限公司浙江中大元通实业有限公司成立于 2012 年 7 月 26 日, 现持有浙江省工商行政管理局颁发的注册号为 的 企业法人营业执照, 注册资本 5,000 万元, 住所地为杭州市中大广场 1 号楼 10 楼, 法定代表人为张力, 发行人持有其 100% 的股权, 经营范围为 : 机电设备 金属材料 建筑材料 化工产品 ( 不含危险品及易制毒化学品 ) 橡胶制品 电线电缆 商用车 汽车用品 汽车及摩托车配件 普通机械及器材 五金交电及配件 耐火材料 木材 建筑装饰材料 电子产品 纺织品 服装服饰 皮革制品 日用百货 初级食用农产品 工艺美术品 办公自动化设备 通信设备 计算机及配件 家用电器 厨卫用具的销售及售后服务, 装饰装潢 房屋租赁服务, 汽车租赁, 仓储服务 ( 除危险品 ), 装卸服务, 物业管理, 经营进出口业务, 实业投资, 经济咨询服务 截止 2012 年 9 月 30 日, 元通实业总资产 11, 万元, 总负债 6, 万元, 所有者权益合计 4, 万元 ;2012 年 1-9 月实现营业收入 万元, 净利润 万元 元通实业 2012 年 1-9 月净利润为负值, 主要是该公司新设立不久, 业务尚未正式开展, 前期支付了开办公司的相关费用所致 以下四家子公司 2011 年为物产元通子公司, 在 2012 年调整为发行人一级子公司, 为避免 2011 年数据重复统计, 这四家子公司故只列示 2012 年 9 月数据 9 浙江元通齐达贸易有限公司浙江元通齐达贸易有限公司成立于 2008 年 1 月 22 日, 现持有浙江省工商行政管理局颁发的注册号为 的 企业法人营业执照, 注册资本 ( 实收资本 )1,400 万元, 住所地为杭州市延安路 511 号 1288 室, 法定代表人为张力, 发行人持有其 80% 股权, 经营范围为 : 金属材料 化工原料 ( 不含危险品及易制毒化学品 ) 橡胶制品 五金交电 建筑材料 电子产品 服装 服饰 皮革制品 日用百货 农副产品 ( 不含食品 ) 工艺美术品的销售, 经济信息咨询 ( 国家法律法规限止或禁止的除外 ) 截至 2012 年 9 月 30 日, 元通齐达总资产 4, 万元, 总负债 2, 万 38

39 元, 所有者权益合计 1, 万元 ;2012 年 1-9 月实现营业收入 24, 万元, 净利润 万元 10 浙江元通机电工贸有限公司浙江元通机电工贸有限公司前身为原浙江物产元通机电 ( 集团 ) 有限公司电工分公司, 成立于 2005 年 4 月 13 日, 现持有浙江省工商行政管理局颁发的注册号为 的 企业法人营业执照, 注册资本 4,300 万元, 住所地为杭州市沈半路 353 号, 法定代表人为张力, 发行人持有其 51% 股权, 经营范围为 : 机电设备 电缆 电线 汽车 ( 不含不轿车 ) 汽车用品 金属材料 化工原料 ( 不含危险品 ) 木材 建筑装饰材料 五金交电 办公自动化设备 纺织品 家用电器 厨卫用具的销售及售后服务, 装饰装潢 仓储服务 ( 除危险品 ), 装卸服务, 房屋租赁服务, 经营进出口业务 截至 2012 年 9 月 30 日, 元通机电工贸总资产 42, 万元, 总负债 33, 万元, 所有者权益合计 8, 万元 ;2012 年 1-9 月实现营业收入 91, 万元, 净利润 1, 万元 11 浙江元通机电经贸有限公司浙江元通机电经贸有限公司成立于 2007 年, 现持有浙江省工商行政管理局颁发的注册号为 的 企业法人营业执照, 注册资本 800 万元, 住所地为杭州市绍兴路 466 号, 法定代表人张力, 发行人持有其 35% 股权, 经营范围为 : 机电产品 ( 不含品牌汽车 ) 金属材料 建筑材料 化工原料( 不含危险品及易制毒品 ) 电线电缆 普通机械及器材 五金配件 耐火材料 办公自动化设备 通信设备 电子计算机及配件的销售 截至 2012 年 9 月 30 日, 元通机电经贸总资产 7, 万元, 总负债 5, 万元, 所有者权益合计 1, 万元 ;2012 年 1-9 月实现营业收入 30, 万元, 净利润 万元 12 浙江元通不锈钢有限公司浙江元通不锈钢有限公司前身为浙江元通机电发展有限公司不锈钢分公司, 成立于 2005 年 1 月 31 日, 现持有浙江省工商行政管理局颁发的注册号为 的 企业法人营业执照, 注册资本 3,000 万元, 住所地为杭州石桥路 296 号, 法定代表人为张力, 发行人持有其 70% 股权, 经营范围为 : 金属材料的销售, 经营进出口业务, 秒锈钢业务 剪切 ( 限分支机构经营 ) 截至 2012 年 9 月 30 日, 元通不锈钢总资产 27, 万元, 总负债 22, 万元, 所有者权益合计 4, 万元 ;2012 年 1-9 月实现营业收入 240, 万元, 净利润 万元 39

40 ( 三 ) 发行人主要参股公司情况 表 4-5 发行人主要参股公司情况表 序号被投资单位名称投资金额 ( 元 ) 持股比例 (%) 表决权比例 (%) 1 广发银行股份有限公司 60,000, 德清凯通公路经营有限公司 15,770, 国泰君安证券股份有限公司 9,715, 浙江中泰投资管理有限公司 5,000, 浙江物通股份有限公司 3,500, 杭州市工商信托投资股份有限公司 3,200, 国泰君安投资管理股份有限公司 3,049, 浙江电子口岸有限责任公司 2,000, 浙江申元汽车销售服务有限公司 1,000, 绍兴申浙汽车有限公司 553, 铜陵市精隆电工材料有限责任公司 16,800, 南通爱慕希机械有限公司 24,948, 浙江通诚格力电器有限公司 81,124, 江西中大城市 25,952, 宁波众通汽车有限公司 13,731, 浙江中大人地实业有限公司 8,430, 浙江之成汽车有限公司 3,384, 浙江米卡迪汽车俱乐部有限公司 2,900, 浙江车友汽车俱乐部有限公司 522, 温州申浙汽车有限公司 470, 浙江中大明日纺织品有限公司 418, [ 注 ] 22 浙江元通电子科技有限公司 114, 平湖中大新佳服饰有限公司 153, 杭州中大物业管理有限公司 94, [ 注 ] 25 浙江经职汽车服务有限公司 500, 注 : 发行人持有浙江元通电子科技有限公司 浙江经职汽车服务有限公司两家公司 50% 的 股权及表决权, 上述两家企业为发行人联营企业, 无须纳入合并报表, 故此处列为参股企业 1. 浙江通诚格力电器有限公司 浙江通诚格力电器有限公司成立于 1999 年 9 月, 注册资本 620 万元, 发行人持有其 25% 的股权 该公司主营业务包括 : 家用电器销售及维修服务 技术咨询服务 信息咨询服务 房屋租赁 再生资源回收 经营进出口业务 截至 2011 年 12 月末, 该公司资产合计 181, 万元, 负债合计 149, 万元, 所有者权益合计 32, 万元 ;2011 年实现营业收入 421, 万元, 净利润 13, 万元 40

41 截至 2012 年 9 月末, 该公司资产合计 100, 万元, 负债合计 57, 万元, 所有者权益合计 42, 万元 ;2012 年 1-9 月实现主营业务收入 158, 万元, 净利润 万元 六 发行人治理情况公司严格按照 公司法 证券法 的有关规定和要求, 规范公司运作, 建立了以 公司章程 为基础, 以议事规则 管理规章为支撑的制度体系, 形成了以股东大会 董事会 监事会及管理层为主体结构的决策与经营管理体系, 并根据公司实际经营情况和管理需要, 建立并完善各自内部控制制度 ( 一 ) 治理结构 1 组织结构图 图 5-2 发行人组织结构图 2 治理结构 (1) 股东大会股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职权 : 决定公司的经营方针和投资计划 ; 选举和更换非由职工代表担任的董事 监事, 决定有关董事 监事的报酬事项 ; 审议批准董事会的报告 ; 审议批准监事会报告 ; 审议批准公司的年度财务预算方案 决算方案 ; 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ; 对公司 41

42 增加或者减少注册资本作出决议 ; 对发行公司债券作出决议 ; 对公司合并 分立 解散 清算或者变更公司形式作出决议 ; 修改公司章程 ; 对公司聘用 解聘会计师事务所作出决议 ; 审议批准公司章程规定须股东大会批准的担保事项 ; 审议公司在一年内就房地产 工商业投资等对外投资 收购出售资产 资产质押超过公司最近一期经审计总资产 10% 的事项 ; 审议批准变更募集资金用途事项 ; 审议股权激励计划 ; 审议法律 行政法规 部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项 (2) 董事会发行人设董事会, 董事会由九名董事组成, 设董事长一名, 副董事长一至二名 ; 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生 发行人董事会主要行使下列职权 : 召集股东大会, 并向股东大会报告工作 ; 执行股东大会的决议 ; 决定公司的经营计划和投资方案 ; 制订公司的年度财务预算方案 决算方案 ; 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ; 制订公司增加或者减少注册资本 发行债券或其他证券及上市方案 ; 制订公司重大收购 收购本公司股票或者合并 分立 解散及变更公司形式的方案 ; 在股东大会授权范围内, 决定公司对外投资 收购出售资产 资产抵押 对外担保事项 委托理财 关联交易等事项 ; 决定公司内部管理机构的设置 ; 聘任或者解聘公司总经理 董事会秘书 ; 根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理 财务负责人等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项 ; 制订公司的基本管理制度 ; 制订公司章程的修改方案 ; 管理公司信息披露事项 ; 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所 ; 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作 ; 制定董事会各专门委员会的设立方案, 并确定其组成人员 ; 法律 行政法规 部门规章或公司章程授予的其他职权 (3) 监事会发行人设监事会 监事会由五名监事组成, 设监事会主席一名, 由全体监事过半数选举产生 监事会主席召集和主持监事会会议 ; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议 监事由股东代表和公司职工代表担任 公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一 职工代表出任的监事由公司职工通过职工代表大会 职工大会或者其他形式民主选举产生 发行人监事会主要行使下列职权 : 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见 ; 检查公司的财务 ; 对董事 总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律 法规或者公司章程的行为进行监督, 对违反法律 行政法规 公司章程或者股东大会决议的董事 高级管理人员提出罢免的建议 ; 当 42

43 董事 总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求其予以纠正 ; 提议召开临时股东大会, 在董事会不履行公司章程规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会 ; 向股东大会提出提案 ; 列席董事会会议, 对董事会决议事项提出质询或者建议 ; 依照 公司法 第一百五十二条的规定, 对董事 总经理及其它高级管理人员提起诉讼 ; 发现公司经营情况异常, 可以进行调查 ; 必要时, 可以聘请会计师事务所 律师事务所等专业机构协助其工作, 费用由公司承担 ; 公司章程规定或股东大会授予的其他职权 (4) 高级管理层公司设总经理 1 名, 副总经理若干名, 由董事会聘任或解聘 总经理对董事会负责, 主要行使下列职权 : 主持公司的生产经营管理工作, 并向董事会报告工作 ; 组织实施董事决议 公司年度计划和投资方案 ; 拟订公司内部管理机构设置方案 ; 拟订公司的基本管理制度 ; 制订公司的具体规章 ; 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理 财务负责人 ; 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员 ; 拟定公司职工的工资 福利 奖惩, 决定公司职工的聘用和解聘 ; 公司章程或董事会授予的其他职权 3 各职能部门主要职责公司目前内设办公室 财务管理中心 资金管理中心 营销管理中心 人力资源中心 内控审计部 战略投资部 群团工作部等 8 个职能管理部门 表 4-6 发行人各职能部门主要职责表 序号 职能部门 主要职能 1 办公室 主要负责行政管理 档案及文秘等事务 2 财务管理中心 主要负责会计核算 资产管理 税务筹划等事务 3 资金管理中心 这要负责公司资金运营管理等事务 4 营销管理中心 5 人力资源中心 主要负责品牌管理 信息管理 业务分析 客户关系管理等事务主要负责党群党建 公司整体人力资源管理, 实施一体化人力资源管理 6 内控审计部主要负责内部审计 法律事务 安全生产等事务 7 战略投资部 主要负责战略规划 对外股权投资及管理 宏观经济形势及产业研究等事务 8 群团工作部主要负责共青团 工会 企业文化 后勤物业管理等事务 ( 二 ) 发行人内部控制制度 43

44 1 财务管理制度公司建立了 财务管理制度 资金管理办法 预算管理办法 资产管理制度 和 对外担保管理制度 等财务管理制度 根据财会 [2008]7 号文 财政部 证监会 审计署 银监会 保监会关于印发 < 企业内部控制基本规范 > 的通知 的要求, 上市公司必须于 2009 年 7 月 1 日起执行 企业内部控制基本规范 为提高公司及下属企业的内部控制与经营管理水平, 保证企业经营管理的合法合规, 公司于 2008 年 6 月起对原有内部控制相关制度进行了梳理与修订, 并于 2009 年 1 月起试行 浙江物产中大元通集团股份有限公司内部控制规范, 以满足外部法律法规监管的要求, 同时提升公司内部经营管理水平, 规避经营风险 2 预算管理办法发行人建立健全了 预算管理办法, 明确规定了公司全面预算的原则 预算管理的组织机构 预算内容 预算编制的程序 预算的执行与控制以及预算执行审计与分析考核 根据 预算管理办法 规定, 以上制度适用于公司及公司控股子公司 同时规定, 预算经公司办公会议 董事会审议批准后向各预算单位下达预算批准书, 且一经确定原则上不予调整 但由于市场环境 经营条件 政策法规等发生重大变化, 致使原预算编制基础发生变化, 或者将导致预算执行结果产生重大偏差的, 可以调整预算, 由相关预算单位提出申请, 按公司授权体系相关规定执行 3 资金管理办法发行人建立健全了 资金管理办法, 明确规定了银行授信及融资 内部贷款 货币资金 票据及银行账户等事项的管理原则, 对上述各项业务的审批程序 权限和操作流程均作出了明确的规定, 促进公司各项业务有序进行, 最大限度地保障公司资金的安全 根据 资金管理办法 规定, 以上制度适用于公司及公司控股子公司 同时规定, 在保证各级控股子公司业务发展的前提下, 公司内部各类资源由公司统一管理和调配, 资金由公司统一安排与使用, 以最大限度保障公司的效益 4 资产管理办法发行人建立健全了 资产管理办法, 明确规定了公司资产取得 处置以及日常管理的岗位分工 审批程序和操作流程 以加强资产的内部控制和管理, 保证公司资产的安全, 提高资产的使用效率 根据 资产管理办法 规定, 公司建立了资产监督检查制度, 由执行力审计 44

45 部 财务管理总部和信息化与客户管理部共同负责资产管理办法的执行情况 ; 对监督检查中发现的资产内部控制中的薄弱环节, 应及时采取措施纠正 ; 对发现有贪污 侵占 破坏公司资产行为的, 将向公司纪检部门提出处理建议, 按规定追究有关人员的行政和经济责任 5 投融资管理模式发行人建立健全了 投资管理制度, 对公司投资的基本原则 投资的审批权限及审议程序 投资事项研究评估 投资计划的进展跟踪及责任追究等都作了明确的规定, 也专门设立了企业发展研究部, 负责对公司重大投资项目的可行性 投资风险 回报等事宜研究和评估, 监督重大投资项目的执行进展, 如发现异常情况, 及时向公司董事会报告 避免投资决策失误, 化解投资风险, 提高投资经济效益, 实现公司资产的保值增值 发行人为提升资金一体化管理水平, 优化金融资源配置, 制定了 资金管理办法 发行人及其下辖公司实行 统一帐户管理 统一银行授信 统一担保资源 统一资金调度 的资金管理模式, 明确规定了银行授信及融资 内部贷款 货币资金 票据及银行账户等事项的管理原则, 并对上述各项业务的审批程序 权限和操作流程均作出了明确的规定 6 对外担保管理模式发行人建立健全了 担保管理办法, 明确规定了对外担保的基本原则 对外担保对象的审查程序 对外担保的审批程序 对外担保的管理程序 对外担保的信息披露 对外担保相关责任人的责任追究机制等 根据 担保管理办法 规定, 以上制度适用于公司及公司控股子公司 该制度规定 : 公司的一切对外担保行为, 必须经公司股东大会或董事会批准 未经公司股东大会或董事会批准, 公司不得对外提供担保 7 关联交易管理模式为规范自身关联交易行为, 发行人根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上海证券交易所股票上市规则 企业会计准则第 36 号 关联方披露 等法律 法规和规范性文件的规定以及 公司章程 的有关规定, 制定了 关联交易制度, 对公司关联交易的原则 关联人和关联关系 关联交易的决策程序 披露程序等作了详尽的规定, 确保了关联交易在 诚实信用, 平等 自愿 等价 有偿, 公正 公平 公开, 关联人回避表决 的原则下进行, 关联交易活动应遵循商业原则, 关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费标准, 保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性 公允性 合理性 45

46 8 套期保值业务管理模式发行人建立健全了 套期保值业务管理办法, 明确规定了期货交易的控制目标 原则和授权范围, 开展期货交易的审批程序和管理程序, 对期货交易的交易记录和报告制度, 以及开展期货交易的风险提示和止损机制等 根据 套期保值业务管理办法 规定, 发行人开展期货交易及无风险套利业务, 以套期保值为主要目的 不得进行投机交易, 交易品种仅限于与公司经营相关的原材料, 期货合约持仓量应与需保值的现货规模相匹配, 期货合约期限应与现货保值所需计价期相匹配 9 人力资源管理模式发行人建立健全了人力资源管理的实施办法, 明确规定了公司人力资源规划 员工招聘 教育培训 薪酬福利 绩效考核等的审批程序和操作流程 ; 同时为了深入落实公司发展战略, 建立人力资源战略管控模式, 搭建起适应新形势的一体化人力资源管理平台, 公司出台了 关于实施战略人力资源管理的意见, 意见 规定对公司内部不同的控股子公司实行分类管控模式, 分别为直管型 监管型和指导型管控模式, 意见 中还对岗位职系序列划分 人员流转机制 晋升与退出机制 关键职位认定 胜任素质模型构建 招聘管理以及以惠及全体员工为目标建立具有竞争力的薪酬体系均作了明确的规定, 以满足公司发展对人力资源的需求 10 公司信息披露的内部控制情况发行人建立健全了 信息披露管理办法 和 重大信息内部报告制度, 对公司公开信息披露和重大内部信息沟通进行全程 有效的控制 依据 重大信息内部报告制度, 公司建立了重大信息内部传递体系, 明确公司重大信息的范围和内容, 制定了公司各部门沟通的方式 内容和时限等相应的控制程序 发行人董事会秘书为信息披露工作的直接负责人, 具体负责信息披露事宜的协调和组织, 并代表董事会办理公司的对外信息披露事务 公司任何人接受媒体采访均必须先征求董事会秘书的意见, 并将采访内容要点提前提交董事会秘书 发行人能够严格按照有关法律法规 信息披露管理办法 及 投资者关系管理制度 的规定, 真实 准确 完整 及时地进行相关信息披露, 确保公司所有股东有平等的机会获得信息 11 内部审计制度发行人建立了较为完善的内审体系, 公司内部审计机构由公司董事会的审计委员会直接领导和管理, 体现了审计的独立性和权威性, 制定了 内部审计工作制度 46

47 为充分发挥审计委员会的监督作用, 维护审计的独立性, 同时, 为进一步明确独立董事职责, 充分发挥独立董事的监督作用, 公司建立了 审计委员会对年度财务报告的审议工作规程 独立董事年报工作制度 12 对子公司的管理制度发行人下属子公司众多, 产业跨度较大, 为提升管理水平, 强化对各级子公司的管理, 控制运营风险, 发行人制定了 资金管理办法 资金管理实施意见 担保管理办法 投资管理制度 重大信息内部报告制度 关于实施战略人力资源管理的意见 等一系列内部管理办法, 从资金管控 对外担保 投资管理 重大事项汇报和人力资源管理等多方面对各级控股子公司进行统一管理 七 企业人员基本情况 ( 一 ) 发行人高级管理人员情况 表 4-7 发行人董事 监事及高级管理人员任职情况表 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 陈继达 董事长 法定代表人 男 年 8 月 2014 年 7 月 张飚 副董事长 男 年 8 月 2014 年 7 月 王竞天 董事 总经理 财务总监 男 年 8 月 2014 年 7 月 汪一兵 董事 女 年 8 月 2014 年 7 月 杨东伟 董事 男 年 8 月 2014 年 7 月 董可超 董事 副总经理 男 年 8 月 ( 董事 ) 2011 年 8 月 ( 副总经理 ) 2014 年 7 月 贾生华 独立董事 男 年 8 月 2014 年 7 月 沈进军 独立董事 男 年 8 月 2014 年 7 月 黄董良 独立董事 男 年 8 月 2014 年 7 月 张炎 监事会主席 女 年 8 月 2014 年 7 月 刘烨 监事 女 年 8 月 2014 年 7 月 黄志明 监事 男 年 8 月 2014 年 7 月 邬静乐 职工监事 女 年 8 月 2014 年 7 月 邬玉明 职工监事 男 年 8 月 2014 年 7 月 董可超 副总经理 男 年 8 月 2014 年 7 月 张力 副总经理 男 年 8 月 2014 年 7 月 胡小平 副总经理 男 年 8 月 2014 年 7 月 47

48 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 刘裕龙 副总经理 男 年 8 月 2014 年 7 月 王晓光 副总经理 男 年 8 月 2014 年 7 月 林皓 副总经理 男 年 8 月 2014 年 7 月 季加仁 副总经理 男 年 8 月 2014 年 7 月 陈忠宝 副总经理 男 年 8 月 2014 年 7 月 方明 副总经理 男 年 8 月 2014 年 7 月 祝卸和 董事会秘书 男 年 8 月 2014 年 7 月 1 董事简历陈继达先生 : 董事长 党委书记 1959 年 9 月出生, 工商管理硕士, 会计师 曾任浙江省对外经济贸易合作厅副主任科员, 浙江中大集团股份有限公司总会计师, 董事, 副总经理, 浙江中大集团控股有限公司党委委员, 董事, 现任浙江物产中大元通集团股份有限公司董事长, 党委书记 ; 中大房地产集团有限公司董事长 ; 浙江省物产集团公司董事, 党委委员 张飚先生 : 副董事长 1969 年 11 月出生, 浙江大学 EMBA 1999 年起至 2005 年 2 月先后任职浙江元通汽车有限公司总经理助理, 副总经理, 总经理 2005 年 3 月起至 2008 年 2 月任职浙江物产元通机电 ( 集团 ) 有限公司副总经理 2008 年 3 月起至 2011 年 7 月任浙江物产元通机电 ( 集团 ) 有限公司总经理 ;2011 年 8 月至今任浙江物产中大元通集团股份有限公司副董事长, 浙江物产元通汽车集团有限公司董事长 王竞天先生 : 董事 总经理 财务总监 1960 年 11 月出生, 浙江大学 EMBA, 高级会计师 1985 年起先后任职浙江省物资局审计处副处长, 浙江省物资局财务处副处长 ( 主持工作 ) 1995 年起任职新华社香港分社, 香港文汇报社处长, 社委委员兼财务经理 2001 年起任职浙江省物产集团财务资产管理部副部长, 部长 2005 年起任职浙江物产元通汽车集团有限公司副董事长,2011 年 8 月 1 日起至今任浙江物产中大元通集团股份有限公司总经理 汪一兵女士 : 董事 1966 年 4 月出生, 本科, 经济学学士学位, 会计师 1993 年起在浙江省兴财房地产公司工作, 历任部门经理, 总经理助理, 副总经理 ;2003 年 10 月起任浙江银马房地产公司副总经理 ;2005 年 5 月起任浙江省兴财公司长兴项目公司总经理 ;2008 年 5 月至今任浙江省财务开发公司投资管理一部经理, 兼任财通证券有限责任公司董事 浙江中国小商品城集团股份有限公司董事 ;2011 年 8 月起至今任浙江物产中大元通集团股份有限公司董事 杨东伟先生 : 董事 1976 年 9 月出生, 经济学硕士 2003 年 6 月至 2007 年初, 先后任职于博时基金管理有限公司, 上投摩根富林明基金管理有限公司, 48

49 北京东方华尔金融咨询有限公司 2007 年 3 月至今任职于浙江省物产集团公司 ; 现任浙江物产集团公司投资发展部副部长 ( 主持工作 ), 浙江物产中大元通集团股份有限公司董事 董可超先生 : 董事 副总经理 1958 年 5 月出生, 硕士, 经济师 1976 年 12 月起, 入中国人民解放军 部队服役 1981 年 2 月起, 任职于浙江省机电公司, 后任职部门经理 1998 年 12 月起, 任职于浙江物产元通机电 ( 集团 ) 有限公司副总经理 2005 年 4 月起, 任职于浙江物产置业有限公司筹备负责人 2005 年 5 月至 2011 年 7 月, 任职于浙江物产置业有限公司董事 总经理 2011 年 8 月至今任职于浙江物产中大元通集团股份有限公司副总经理 ;2012 年 8 月至今任浙江物产中大元通集团股份有限公司董事 贾生华先生 : 独立董事 1962 年 1 月出生, 毕业于西北农业大学, 获博士学位, 浙江省人事厅高级职称 1989 年起任职于西北农业大学农业经济系讲师, 副教授 1992 年起进入上海同济大学留德预备部进修学习德语,1993 年 9 月至 1994 年 12 月赴德国吉森大学进行房地产评估领域的访问 1995 年起至今, 先后任浙江大学管理学院副教授, 教授 ;2008 年 4 月至今任浙江物产中大元通集团股份有限公司独立董事 沈进军先生 : 独立董事 1957 年 8 月出生, 大专学历 1977 年起就职于北京化工研究院 1986 年 9 月起先后任职于国家物资局, 物资部国内贸易部, 国家国内贸易局科长, 副处长, 处长 2001 年 7 月起任职于中国物流与采购联合会部门主任 2005 年起至今, 任中国汽车流通协会秘书长 2010 年 3 月至今兼任中升集团控股有限公司独立董事 2011 年 8 月至今任浙江物产中大元通集团股份有限公司独立董事 黄董良先生 : 独立董事 1955 年 9 月出生, 毕业于中南财经政法大学, 本科学历, 教授, 高级会计师 1978 年起, 任职于浙江财政银行学校 1980 年起, 任职于浙江财政学校教研室副主任 1985 年起, 任职于浙江财经专科学校教研室主任 1988 年起, 先后任职于浙江财经学院财政系副主任 科研处处长 教务处处长 会计分院院长 会计学院总支书记 1994 年至今, 兼任浙江省会计学会副秘书长 2004 年至今, 任职于浙江财经学院院长助理, 东方学院院长 2007 年至今, 兼任浙江康恩贝制药股份有限公司独立董事 2010 年至今, 兼任浙江道明光学股份有限公司独立董事 2012 年至今, 兼任莱茵达置业股份有限公司独立董事 2012 年 8 月至今任浙江物产中大元通集团股份有限公司独立董事 2 监事简历张炎女士 : 监事会主席 1963 年 8 月出生, 本科学历, 高级会计师, 注册 49

50 会计师, 注册税务师 1992 年 3 月起任职于浙江省物资局审计财务处 1999 年 10 月起任浙江物产经贸有限公司财务部经理 2000 年 10 月起先后任职于浙江省物产集团公司派驻成员企业财务总监, 财务资产管理部副部长 2008 年 4 月至今任浙江省物产集团公司财务资产管理部部长, 浙江物产中大元通集团股份有限公司监事会主席 刘烨女士 : 监事 1962 年 12 月生, 大学本科, 高级会计师, 注册会计师 1988 年 7 月起先后任职于浙江省审计厅科员, 副主任科员, 主任科员 2000 年 3 月起先后任职于浙江省物产集团公司派驻成员企业财务总监, 安全审计部副部长 2009 年 7 月起至今任职于浙江省物产集团公司风险管控中心副主任 2011 年 8 月至今任职浙江物产中大元通集团股份有限公司监事 黄志明先生 : 监事 1976 年 4 月出生, 本科学历, 高级经济师 1998 年起任职于浙江省财务开发公司, 先后任机要秘书, 办公室副主任 2009 年起, 任浙江省财务开发公司总经理办公室主任 现任浙江省财务开发公司总经理办公室主任, 兼任浙江省农都农产品有限公司监事会主席, 浙江华财实业发展有限责任公司监事会主席, 东方星空文化传播投资有限公司监事, 浙江赛康医疗健康创业投资有限公司监事, 温州房地产开发股份有限公司监事 2011 年 8 月至今任职浙江物产中大元通集团股份有限公司监事 邬静乐女士 : 职工监事 1974 年 11 月生, 大学学历, 高级会计师, 注册会计师, 曾任浙江物产元通机电 ( 集团 ) 有限公司企业规划发展中心部长助理, 审计资产部副部长, 现任浙江物产元通汽车集团有限公司审计部部长 2011 年 8 月至今任职浙江物产中大元通集团股份有限公司监事 邬玉明先生 : 职工监事 1964 年 2 月出生, 研究生学历, 高级会计师 2002 年起任浙江中大集团国际贸易有限公司财务部副经理, 经理, 财务总监 ;2007 年起任浙江中大集团股份有限公司财务管理总部副总经理,2009 年至今任浙江物产中大元通集团股份有限公司执行力审计部总经理 2011 年 8 月至今任职浙江物产中大元通集团股份有限公司监事 3 高级管理人员简历董可超先生 : 副总经理 1958 年 5 月出生, 硕士, 经济师 1976 年 12 月起入中国人民解放军 部队服役 1981 年 2 月起就职于浙江省机电公司, 后任职部门经理 1998 年 12 月起任职于浙江物产元通汽车集团有限公司副总经理 2005 年 4 月起任职于浙江物产置业有限公司筹备负责人 2005 年 5 月至今任职于浙江物产置业有限公司董事, 总经理 2011 年 8 月至今浙江物产中大元通集团股份有限公司副总经理 张力先生 : 副总经理 1962 年 2 月出生,1983 年毕业于苏州大学,1999 年 50

51 取得浙江大学管理学院工商管理研究生学历, 国际商务师 1988 年起至 2008 年 5 月先后任职于浙江中大集团股份有限公司新力公司总经理, 中大兴盛公司董事长, 中大投资董事 2008 年 5 月起至今任职浙江物产元通汽车集团有限公司副总经理 2011 年 8 月至今任浙江物产中大元通集团股份有限公司副总经理 胡小平先生 : 副总经理 1962 年 8 月出生, 毕业于浙江大学经济系, 研究生学历, 高级国际商务师 1985 年起任杭州师范学院政治系讲师 1997 年 5 月起, 先后任中大期货总经理, 中大投资总经理, 中大房产成都公司总经理 现任浙江物产中大元通集团股份有限公司副总经理, 中大投资董事长 刘裕龙先生 : 副总经理 1963 年 5 月出生, 毕业于财政部财政科学研究所, 研究生学历, 高级会计师 1990 年起历任杭州市财政局科员, 副主任科员 1993 年 3 月起, 历任浙江中大集团股份有限公司部门副经理, 经理, 财务总监, 副总经理, 中大房产总经理等职 现任浙江物产中大元通集团股份有限公司党委委员, 副总经理, 财务总监, 中大国际董事长 王晓光先生 : 副总经理 1966 年 6 月出生, 研究生学历 1989 年 8 月起就职于浙江农业大学生产管理处 1991 年 7 月起, 历任浙江省委高校工委办公室, 干部处副主任科员 1997 年 2 月起任浙江省委高校工委干部处主任科员 2001 年 10 月起历任浙江省委组织部干部处主任科员, 副调研员 2008 年 4 月起至今任浙江物产中大元通集团股份有限公司党委副书记, 副总经理, 中大国际党委书记, 副董事长 林皓先生 : 副总经理 1959 年 11 月出生, 毕业于浙江大学经济系, 研究生学历 曾任建设银行浙江省分行投资研究所研究员, 副所长, 浙江省期货交易信息服务中心总经理, 浙江天地期货经纪有限公司总经理, 省建行派驻中盛期货, 中农信联络员, 浙江省信托投资公司证券管理部经理, 浙江省信托证券研究发展部经理,2001 年 7 月起任浙江中大期货经纪有限公司总经理,2007 年 12 月起至今任浙江中大期货有限公司董事长 2008 年 4 月至今任浙江物产中大元通集团股份有限公司副总经理 季加仁先生 : 副总经理 1960 年 6 月出生, 研究生学历, 深造于浙江大学企业总经理研修班, 高级会计师, 注册会计师, 注册资产评估师, 注册税务师 1982 年起就职于浙江省机电设备公司,1985 年起至 1996 年 2 月先后任职浙江省机电设备公司财务物价科副科长, 财务部经理 1996 年 3 月起至 2008 年 2 月先后任职浙江物产元通机电 ( 集团 ) 有限公司财务中心副主任, 副总会计师兼财务中心主任, 总经理助理兼财务中心主任 2008 年 3 月起至今任浙江物产元通汽车集团有限公司总经理助理 2011 年 8 月至今任浙江物产中大元通集团股份有限公司副总经理 51

52 陈忠宝先生 : 副总经理 1970 年 12 月出生, 毕业于上海财经大学会计硕士专业, 研究生学历, 高级会计师 1994 年 8 月起历任浙江中大集团股份有限公司制衣总厂会计, 财务副经理, 财务经理 1998 年 10 月起任浙江中大集团股份有限公司会计经理, 财务部副总经理 2002 年 9 月起任中大房地产集团有限公司财务总监, 执行总经理兼任中大股份财务部副总经理 2007 年 12 月起任浙江中大集团股份有限公司财务管理总部总经理兼任中大房产董事, 执行总经理 2009 年 2 月起至今任浙江物产中大元通集团股份有限公司总经理助理兼财务管理总部总经理, 中大房产董事 方明先生 : 副总经理 1970 年 3 月出生, 本科毕业于西安交通大学, 后取得浙江大学工商管理硕士, 香港公开大学 MBA 学位 1992 年起就职于浙江省机电设备公司, 期间兼任多家 4S 店总经理, 董事长 1999 年起至 2007 年 10 月先后任职浙江元通汽车有限公司总经理助理, 副总经理 2007 年 11 月起至今任浙江物产元通汽车集团有限公司总经理助理, 汽车区域事业部部长 2011 年 8 月至今任浙江物产中大元通集团股份有限公司副总经理 祝卸和先生 : 董事会秘书 1956 年 10 月出生, 工商管理硕士 曾任中国纺织品进出口总公司浙江省分公司财务科副科长, 浙江省服装进出口公司办公室副主任, 浙江中大集团控股有限公司办公室副主任, 现任浙江物产中大元通集团股份有限公司办公室主任, 董事会秘书 公司对高级管理人员的设置符合 公司法 等相关法律法规及公司章程的要求 ( 二 ) 人力资源状况发行人实行劳动合同制, 按照 劳动法 的有关规定与员工签订了劳动合同, 并为员工提供了必要的社会保障计划, 在执行国家用工制度 劳动保护制度 社会保障制度等方面规范 合理 截至 2012 年 9 月 30 日, 发行人共有在职员工 10,280 人, 具体情况如下 : 1 学历结构 表 4-8 发行人人员学历结构情况表 学历 员工人数 ( 人 ) 占比 (%) 研究生及以上学历 本科 1, 大专 3, 大专以下 4, 合计 10, 岗位结构 52

53 表 4-9 发行人人员岗位结构情况表 岗位分工 员工人数 ( 人 ) 占比 (%) 管理人员 财务人员 工程技术人员 3, 业务人员 3, 行政服务人员 1, 合计 10, 年龄结构 表 4-10 发行人员工年龄结构表 岗位分工 员工人数 ( 人 ) 占比 (%) 30 岁及以下 6, , , 岁以上 合计 10, 八 发行人主营业务状况 ( 一 ) 经营范围发行人经营范围为 : 许可经营项目 : 粮油制品及副食品 ( 限下属企业 ) 的销售 一般经营项目 : 经营进出口业务 ( 详见外经贸部批文 ), 外派工程 生产及服务行业的劳务人员 ( 限境内 ), 进口商品的国内销售, 组织出口商品的制造与加工, 实业投资开发, 房地产开发经营 ( 限下属企业 ), 百货 工艺美术品 机电设备 原辅材料 五金交电 化工产品 ( 不含化学危险品及易制毒化学品 ) 农副产品 ( 不含食品 ) 羊毛 纸张 摩托车及其配件 电动自行车及其配件 金属材料 木材 建筑装饰材料 办公自动化设备 纺织品的销售, 汽车及摩托车装潢服务, 装饰装潢工程的设计 施工, 旅游服务, 经济技术咨询, 房屋租赁服务, 房地产中介服务, 汽车租赁, 仓储服务 ( 不含危险品 ), 物业管理 ( 上述经营范围不含国家法律法规规定禁止 限制和许可经营的项目 ) ( 二 ) 发行人主要业务构成发行人是一家覆盖贸易 地产 金融等多领域的综合类公司 从收入构成看, 发行人主要收入来源是汽车销售与服务 机电钢材贸易, 纺织和一般贸易 房地产以及期货经纪业务五大业务板块 在收购物产元通之前, 公司一直以传统的纺织品外贸业务为主业, 房地产 53

54 期货分别为第二和第三大业务板块 在 2009 年完成收购物产元通后, 汽车销售 与服务成为发行人第一大业务板块, 外贸 房地产 期货经纪业务分别为第二至第四大业务板块 2011 年, 发行人对原外贸板块进行业务整合和细分, 将传统的外贸业务板块整合近年来逐步发展起来的进口贸易及内贸业务, 并拆分为机电钢材贸易和纺织和一般贸易两大业务板块 2011 年度, 发行人汽车销售与服务业务板块实现收入 亿元, 占营业总收入的 57.80%, 同比增长 16.07%; 机电钢材贸易业务板块实现收入 亿元, 占营业总收入的 17.99%; 纺织和一般贸易业务板块实现收入 亿元, 占营业总收入的 14.62%, 机电钢材贸易与纺织和一般贸易合计较上一年度商品贸易总额增长 12.94%; 房地产业务板块实现收入 亿元, 占营业总收入的 6.48%, 同比增长 27.82%; 期货经纪业务板块实现收入 2.29 亿元, 占营业总收入的 0.62%, 同比减少 23.15% 2012 年 1-9 月, 发行人汽车销售与服务业务板块实现收入 亿元, 占营业总收入的 60.02%; 机电钢材贸易业务板块实现收入 亿元, 占营业总收入的 21.25%; 纺织和一般贸易业务板块实现收入 亿元, 占营业总收入的 10.93%; 房地产业务板块实现收入 亿元, 占营业总收入的 6.96%; 期货经纪业务板块实现收入 1.54 亿元, 占营业总收入的 0.55% 从发行人主要业务收入构成的变化趋势看, 发行人各业务板块收入占比基本保持稳定, 房地产收入占比近三年来呈缓慢上升趋势, 期货经纪业务收入占比呈缓慢下降趋势 汽车销售与服务收入近三年来一直维持发行人第一大主业地位, 年占比均值为 59.13%; 商品贸易业务为发行人较为传统的业务板块, 年占比均值为 32.43%; 房地产及期货经纪业务 年占比均值分别为 5.86% 和 1.03%, 合计占比不足 10%, 占比相对较小 表 4-11 发行人主要业务收入结构表 单位 : 亿元 % 项目 2012 年 1-9 月 2011 年 2010 年 2009 年金额占比金额占比金额占比金额占比 汽车销售与服务 商品贸易 [ 注 ] 机电钢材贸易 纺织和一般贸易 房地产 期货经纪业务 其他 为保持可比性, 此处商品贸易业务 2011 年指机电钢材贸易和纺织和一般贸易合计 54