中国农业银行股份有限公司

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洪琛时
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1 2016 年, 中国农业银行股份有限公司 ( 以下简称本行 ) 独立董事严格按照中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法商业银行公司治理指引香港联交所企业管治守则等境内外法律法规以及中国农业银行股份有限公司章程 ( 以下简称本行章程 ) 独立董事工作制度等相关规定, 依法履职勤勉尽责, 认真参与董事会及各专门委员会的各项工作事务, 充分发挥独立性和专业性作用, 切实维护本行和全体股东的合法权益现将履职情况报告如下 : 一独立董事基本情况截至 2016 年 12 月 31 日, 本行共有独立董事 5 名, 分别为温铁军先生袁天凡先生肖星女士卢建平先生王欣新先生本行独立董事熟悉商业银行经营管理相关的法律法规, 具备履职所应具备的良好经验和专业素质, 在本行及本行子公司不拥有任何业务或财务利益, 也不担任本行的任何管理职务, 不存在影响独立性的情况本行独立董事的资格人数和比例完全符合监管机构的规定本行独立董事的主要工作履历专业背景和在其他单位任职或兼职情况如下 : 温铁军, 男, 管理学博士 2011 年 5 月起任中国农业银行股份有限公司独立非执行董事现任中国人民大学二级教授校学术委员会副主任可持续发展高等研究院执行院长 1

2 中国农村经济与金融研究所所长乡村建设中心主任, 以及国家环境咨询委员会委员, 商务部林业局粮食局北京市福建省等省部级顾问和咨询专家 2007 年当选中国农业经济学会副会长,2008 年起连任国务院学位委员会学科评议组成员曾任农业部农村经济研究中心研究员中国经济体制改革研究会副秘书长中国人民大学农业与农村发展学院院长等袁天凡, 男, 芝加哥大学经济学学士, 上海市政协委员现任盈科亚洲拓展有限公司 ( 非执行 ) 副主席 2013 年 3 月起任中国农业银行股份有限公司独立非执行董事曾任香港联合交易所行政总裁, 盈科拓展集团副主席兼执行董事, 盈科拓展日本主席兼董事会代表, 电讯盈科有限公司副主席兼执行董事, 盈科大衍地产发展有限公司副主席, 盈科保险集团有限公司执行主席, 盈科亚洲拓展有限公司副主席兼执行董事, 奇盛 ( 集团 ) 有限公司 ( 现为盛洋投资 ( 控股 ) 有限公司 ) 非执行董事, 中国太平洋保险 ( 集团 ) 股份有限公司独立非执行董事目前还担任中国食品有限公司独立非执行董事, 香港经济研究中心董事会主席, 泓策投资管理有限公司咨询委员会主席, 芝加哥大学上海复旦大学校董会成员肖星, 女, 会计学博士现任清华大学经济管理学院会计系主任教授博士生导师 2015 年 3 月起任中国农业银行股份有限公司独立非执行董事曾赴哈佛大学麻省理工学院威斯康辛大学学习或任高级访问学者,2011 年度富布莱特学者曾任国家开发银行专家组成员世界银行独立咨 2

3 询专家华宇软件股份有限公司独立董事目前兼任全国会计专业硕士教育指导委员会委员中国会计学会财务成本分会理事北京市高校会计专业群教学协作委员会委员中国会计与财务研究杂志副主编中国会计评论杂志编辑和编委会理事, 歌尔声学股份有限公司多喜爱有限公司独立董事卢建平, 男, 法学博士现任北京师范大学法学院院长教授博士生导师 2015 年 6 月起任中国农业银行股份有限公司独立非执行董事曾任浙江大学国际经济法系系主任外经贸学院副院长公共管理系主任, 中国人民大学刑事法律科学研究中心执行主任目前兼任中国法学会理事中国刑法学研究会副会长国际刑法学协会理事暨中国分会常务副主席国际社会防卫学会理事等王欣新, 男, 法学硕士现任中国人民大学法学院经济法教研室教师, 教授博士研究生导师 2016 年 5 月起任中国农业银行股份有限公司独立非执行董事曾任全国人大财经委企业破产法起草工作组成员, 合伙企业法修改起草工作组成员等现任中国人民大学破产法研究中心主任, 北京市破产法学会会长, 山东省法学会企业破产与重组研究会名誉会长, 上海市法学会破产法研究会顾问, 中国法学会经济法研究会常务理事, 最高人民法院破产法司法解释起草组顾问, 最高人民法院司法案例研究院首批首席研究员, 湖北菲利华石英玻璃股份有限公司苏州中来光伏新材股份有限公司独立董事 3

4 二独立董事年度履职概况 2016 年, 本行共召开股东大会 2 次, 审议通过了 11 项议案并听取了 3 项汇报 ; 召开董事会会议 14 次, 审议通过了 54 项议案并听取了 7 项汇报 ; 召开董事会各专门委员会会议 26 次, 审议通过了 40 项议案并听取了 24 项汇报本行独立董事出席股东大会董事会及各专门委员会会议的情况列示如下 : 出席情况 ( 亲自出席次数 /2016 年会议次数 ) 姓名股东大会董事会战略规划委员会三农金融发展委员会提名与薪酬委员会审计及合规管理委员会风险管理委员会关联交易控制委员会美国区域机构风险委员会温铁军 2/2 13/14 5/6 3/3 5/6 4/4 袁天凡 2/2 13/14 4/4 6/6 1/1 1/1 肖星 2/2 14/14 2/3 6/6 4/4 卢建平 2/2 11/14 4/6 4/6 1/1 0/1 王欣新 1/1 8/8 2/2 2/2 1/1 注 : 会议亲自出席次数包括现场出席和通过电话视频连线等电子通讯方式参加会议未能亲自出席董事会及各专门委员会会议的独立董事, 均已委托其他独立董事出席并代为行使表决权本行独立董事充分依托深厚的执业经验, 发挥专业特长, 积极参加相关审议事项的研究讨论和决策, 会前认真审阅会议文件资料, 主动向公司了解相关情况, 会上积极参与讨 4

5 论, 审慎严谨行使表决权, 在发展规划三农金融服务风险管理案件防控人才发展等方面提出了提出建设性意见, 在董事会决策工作中发挥了重要作用 ; 并就利润分配方案提名董事高管人员聘任等重大事项发表了独立意见, 对本行董事会及各专门委员会的决议事项无异议本行独立董事注重加强与董事会其他成员, 监事会高级管理层成员的联系和沟通, 深入了解本行业务经营管理情况, 提出了许多有价值的意见和建议为保障独立董事有效履职, 本行提供了独立董事履职所需的各项必要条件, 董事会高级管理层和相关工作人员在独立董事履职过程中给予了积极有效的配合和支持本行不断完善独立董事日常信息服务, 内容涵盖经营管理动态及财务数据信息披露及投资者关系公司规章制度监管检查情况等各方面信息保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权, 增进了独立董事与高级管理层的信息沟通, 也有效提升了董事会及各专门委员会审议议案的质量和效率三独立董事年度履职重点关注事项的情况本行独立董事重点关注了本行关联交易管理情况高级管理人员提名情况信息披露的执行情况内部控制的执行情况董事会及各专门委员会的运作情况等重点工作, 依法合规地对相关重点事项作出明确判断, 独立客观地发表了意见并提出了建议 ( 一 ) 关联交易管理情况 2016 年, 本行积极履行监管规则下上市公司关联交易管 5

6 理义务, 稳步推进关联交易管理的各项工作加强关联交易调查研究, 探索关联交易管理新方法推动关联交易集团管理模式, 明确子公司层面关联交易信息报送流程持续优化本行信息系统, 提高关联交易信息化管理水平报告期内, 本行关联交易遵循一般商业条款, 依法合规进行, 给予关联方的价格不优于对非关联方的同类交易, 未发现损害本行及中小股东利益的行为 2016 年, 本行在日常业务中与香港上市规则界定的本行关联人士进行了一系列关联交易该等交易均可依据上市规则相关规定豁免遵守有关申报年度审核公告及独立股东批准的规定 2016 年, 本行向证监会上市公司信息披露管理办法界定的关联自然人提供了贷款业务该等贷款遵守本行业务规范中关于定价的规定, 且落实相应的担保措施截至 2016 年 12 月 31 日, 贷款余额为万元, 贷款形态正常 ( 二 ) 对外担保及资金占用情况根据中国证券监督管理委员会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 ( 证监发 [2003]56 号 ) 及上海证券交易所的相关规定, 本行独立董事本着公正公平客观的原则对本行的对外担保情况进行了核查经核查, 本行开展的对外担保业务以开出保函为主, 是经中国人民银行和中国银行业监督管理委员会批准的本行日常经营范围内的常规性银行业务之一截至 2016 年 12 月 31 日, 本行对外担保业务 ( 开出保函及担保 ) 的余额为人民 6

7 币 2, 亿元本行高度重视对该项业务的风险管理, 对被担保对象的资信标准担保业务的操作流程和审批程序均有严格的规定本行独立董事认为, 本行对担保业务风险的控制是有效的 ( 三 ) 募集资金的使用情况本行历次募集资金按照招股书和募集说明书中披露的用途使用, 即用于补充本行的资本金, 以支持未来业务的发展 ( 四 ) 高级管理人员提名以及薪酬情况根据中华人民共和国公司法等法律法规和本行章程规定, 经董事会提名与薪酬委员会及董事会审议, 聘任赵欢先生为本行行长郭宁宁女士和康义先生为本行副行长董事会及提名与薪酬委员会审议通过了 2015 年度高级管理人员薪酬标准方案独立董事对于本行高级管理人员的提名和薪酬事项均表示同意 ( 五 ) 业绩公告情况 2016 年, 本行独立董事认真审议了有关业绩公告, 重点关注报告的真实性准确性和完整性, 确保不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏 ( 六 ) 聘任或者更换会计师事务所情况经本行 2015 年年度股东大会审议批准, 本行继续聘请普华永道中天会计师事务所和罗兵咸永道会计师事务所作为本行 2016 年度会计师事务所 ( 七 ) 现金分红及其他投资者回报情况 7

8 本行董事会 2016 年第四次会议审议通过了关于 2015 年度利润分配方案的议案, 并提交 2015 年年度股东大会审议通过本行 2015 年度利润分配方案为每 10 股普通股派发人民币元 ( 含税 ), 合计人民币亿元 ( 含税 ) 按照该期间集团合并口径下归属母公司股东净利润计算, 分红比例为 30.00%; 按照该期间集团合并口径下归属母公司普通股股东净利润计算, 分红比例为 30.40% ( 八 ) 本行及股东承诺履行情况 2016 年度本行及持股 5% 以上股东所作承诺均得到履行 ( 九 ) 信息披露的执行情况报告期内, 本行制定了中国农业银行股份有限公司信息披露暂缓与豁免管理办法, 进一步完善了信息披露制度体系在落实监管要求并总结披露实践经验基础上, 改进信息披露工作机制, 规范信息披露文件的编制和披露流程跟进监管要求和最佳实践动态, 把握资本市场关注热点, 加强自愿性信息披露, 提升信息披露透明度 2016 年本行在上海证券交易所和香港联合交易所共披露 250 余项信息披露文件 2016 年, 本行持续加强内幕信息管理, 提升内幕信息知情人合规意识, 组织开展了年度内幕交易自查和内幕信息知情人登记备案工作 ( 十 ) 内部控制的执行情况 2016 年, 本行独立董事高度重视内部控制执行情况, 审议了中国农业银行股份有限公司 2015 年度内部控制评价报 8

9 告和 2016 年度全行内部控制评价工作方案本行独立董事重点关注了本行海外机构内控管理和反洗钱合规管理情况, 督促管理层强化合规管理本行根据企业内部控制基本规范及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求, 结合本行内部控制制度和评价办法, 在内部控制日常监督和专项监督的基础上, 对本行 2016 年 12 月 31 日 ( 内部控制评价报告基准日 ) 的内部控制有效性进行了评价根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况, 本行不存在财务报告内部控制重大缺陷, 已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制根据本行非财务报告内部控制重大缺陷认定情况, 本行未发现非财务报告内部控制重大缺陷 ( 十一 ) 董事会及各专门委员会的运作情况 2016 年, 本行董事会及各专门委员会规范履行各项职责, 深入了解经营管理情况, 认真研究审议各自分属领域的事项, 各项工作进展顺利, 运作合法合规, 决策科学高效董事会及各专门委员会运作情况如下 : 本行共召开董事会会议 14 次, 审议了 2015 年年度报告 2016 年度经营计划年改革发展规划等 54 项议案, 听取了 7 项汇报战略规划委员会共召开 6 次会议, 审议了本行 2016 年度固定资产投资预算安排 2015 年度财务决算方案等 15 项议案战略规划委员会在财务决算方案利润分配方案改革发展规划等方面提出了意见和建议 9

10 三农金融发展委员会共召开 3 次会议, 研究了三农县域业务经营情况三农差异化信贷政策制度有关情况等 3 项报告三农金融发展委员会就本行三农与县域业务的发展三农差异化信贷政策制度等方面进行了深入讨论和研究, 提出了意见和建议提名与薪酬委员会共召开 6 次会议, 审议了提名董事聘任副行长等 9 项议案, 保障本行董事会和高级管理层成员的顺利更迭审计及合规管理委员会共召开 4 次会议, 审议了 2015 年年度报告聘请年度会计师事务所等 11 项议案, 听取了 2015 年度审计报告 2015 年案件防控工作报告等 11 项汇报审计及合规管理委员会定期审阅本行的财务报告, 对年度报告半年度报告和季度报告均进行了审议并提交董事会批准 ; 遵循相关监管要求, 审议通过了 2015 年度内部控制评价报告 2016 年内部控制评价工作方案 ; 加强与外部审计师的沟通交流以及对其工作的监督, 听取了外部审计师关于审计结果年度审计计划管理建议书等多项汇报风险管理委员会共召开 6 次会议, 审议了压力测试管理办法市场风险管理政策等 4 项议案, 听取了全行风险状况内部评级运行及验证情况等 9 项汇报风险管理委员会定期关注全行风险状况, 并就本行市场风险管理政策信用风险管控提出意见和建议关联交易控制委员会召开 1 次会议, 审议了本行关联方名单的议案, 听取了本行关联交易管理有关情况的汇报关 10

11 联交易控制委员会审阅和批准全行的关联方信息, 就加强本行关联方和关联交易管理提出了意见和建议美国区域机构风险委员会召开 1 次会议 ( 与风险管理委员会合并召开 ), 听取了本行纽约分行业务及风险合规管理工作汇报美国区域机构风险委员会定期关注美国业务风险状况, 提出意见和建议四总体评价和建议 2016 年, 本行独立董事忠实勤勉恪尽职守, 积极履行职责, 有效提升了董事会及各专门委员会科学决策水平, 切实维护了本行和全体股东的合法权益 2017 年, 本行独立董事将根据有关监管要求, 围绕董事会相关工作重点, 继续谨慎勤勉诚信地履行独立董事职责, 促进董事会科学决策水平和公司治理水平的持续提升, 维护好本行股东的合法权益独立董事 : 温铁军袁天凡肖星卢建平王欣新 2017 年 3 月 28 日 11

中国农业银行股份有限公司 2017 年度独立董事述职报告 2017 年, 中国农业银行股份有限公司 ( 以下简称本行 ) 独立董事严格按照中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法商业银行公司治理指引香港联交所企业管治守则等境内外法律法规以及中国农业银行股份有限公司章程 ( 以下简称

AGRICULTURAL BANK OF CHINA LIMITED 1288 13.10B 2017 2018 3 26 中国农业银行股份有限公司 2017 年度独立董事述职报告 2017 年, 中国农业银行股份有限公司 ( 以下简称本行 ) 独立董事严格按照中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法商业银行公司治理指引香港联交所企业管治守则等境内外法律法规以及中国农业银行股份有限公司章程