中国农业银行股份有限公司

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1 中国农业银行股份有限公司 2017 年年度股东大会 会议资料 2018 年 5 月 11 日 I

2 会议日程 现场会议召开时间 :2018 年 5 月 11 日 ( 周五 ) 下午 2 点 30 分现场会议召开地点 : 北京市建国门内大街乙 18 号本行总行召集人 : 中国农业银行股份有限公司董事会现场会议主席 : 周慕冰董事长现场会议日程 : 一 宣布会议开始二 宣读会议须知三 推选计票人 监票人四 宣布拟审议事项五 问答环节六 填写表决票并投票七 休会, 统计表决结果八 宣布表决结果九 宣读会议决议十 律师宣读法律意见书十一 宣布会议结束 II

3 文件目录 一 中国农业银行股份有限公司 2017 年度董事会工作报告... 1 二 中国农业银行股份有限公司 2017 年度监事会工作报告 三 2017 年度财务决算方案 四 2017 年度利润分配方案 五 聘请 2018 年度会计师事务所 六 授予董事会发行股份一般性授权 七 2017 年度独立董事述职报告 八 股东大会对董事会授权方案 2017 年度执行情况汇报 九 本行关联交易管理情况汇报 III

4 中国农业银行股份有限公司 2017 年年度股东大会议案 1 中国农业银行股份有限公司 2017 年度董事会工作报告各位股东 : 2017 年, 本行董事会深化公司治理建设, 持续提升公司治理水平, 认真落实国家战略和金融监管要求, 坚持稳中求进的工作总基调, 积极服务供给侧结构性改革, 持续加大对 三农 和实体经济的支持力度, 深化经营体制机制改革, 强化风险和案件防控, 圆满完成了全年的工作任务 2017 年度董事会工作报告, 从强化战略实施 深化公司治理建设 推进全面风险管理 加强董事会自身建设等 4 个方面进行了总结 以上议案, 已经本行于 2018 年 3 月 26 日召开的董事会 2018 年第 5 次会议审议通过 现提请股东大会审议 报告 附件 : 中国农业银行股份有限公司 2017 年度董事会工作 议案提请人 : 中国农业银行股份有限公司董事会 2018 年 3 月 1

5 附件 : 中国农业银行股份有限公司 2017 年度董事会工作报告 2017 年, 面对国内外经济金融形势的深刻变化, 本行董事会全面落实境内外监管要求, 严格按照股东大会授权, 深化公司治理建设, 认真落实国家金融改革发展各项决策部署, 持续加大对 三农 和实体经济的支持力度, 深化经营体制机制改革, 强化风险和案件防控, 圆满完成了全年的工作任务 一 强化战略实施, 以改革创新推动协同发展董事会以 六维方略 为引领, 强力推进战略实施, 以改革创新为抓手, 持续强化 三农 和扶贫金融服务, 积极服务供给侧结构性改革, 加大服务实体经济力度, 实现了规模 质量 效益的协同发展 经审计,2017 年全年实现净利润 亿元, 增长 4.9%; 平均总资产回报率 加权平均净资产收益率分别达到 0.95% 和 14.57%; 成本收入比 32.96%; 资本充足率 13.74%; 不良贷款率 1.81%; 拨备覆盖率 % 全面完成董事会制定的年度经营计划目标 ( 一 ) 战略引领重点领域改革发展 董事会顺应内外部经营环境变化, 以本行 年改革发展规划为纲领, 科学决策, 制定 十三五 时期 三农 和县域业务发展规划 银行信息化建设 十三五 发展规划 境外发展规划 绿色金融发展规划, 发挥重点业务条线的战略引领作用 审议年度经营计划 固定资产投资预算 利润分配方案等 2

6 重要议案, 强化战略引领, 推进战略落地 同时, 推动开展 2016 年战略规划实施情况全面评估, 深入查找规划实施中存在的突出问题和薄弱环节, 结合内外部发展环境变化, 调整优化战略举措, 聚焦重大战略贯彻落实 ( 二 ) 持续强化 三农 和扶贫金融服务 董事会研究制定 进一步深化三农金融事业部改革的意见, 着力完善体制 做实机制 下沉重心 松绑减负, 使全行服务 三农 能力和在县域市场竞争力得到明显提升 2017 年末, 本行县域贷款余额比上年末增加 3900 亿元, 贷存比和增量贷存比分别达到 51.6% 和 78.9% 董事会专门听取金融扶贫工作情况的汇报, 督促管理层加大金融扶贫力度, 按照商业可持续的原则, 落实好中央关于精准扶贫的各项决策部署及监管部门的监管指引 2017 年全行对扶贫重点县贷款余额比上年末增加 1107 亿元, 增速高出全行贷款平均增速 5.4 个百分点, 精准扶贫贷款余额及增量均居四大行首位 创新产品和服务模式, 将互联网金融服务 三农 确定为 一号工程, 利用互联网科技手段, 让广大农村和农民享受到更加方便快捷的现代金融服务 ( 三 ) 积极服务供给侧结构性改革 董事会积极围绕供给侧结构性改革和 三去一降一补 五大任务, 支持调整优化信贷政策和业务授权, 盘活存量 调整结构, 全力服务国家重大发展战略 重点任务 重点工程和重大改革举措 全年投放重大项目贷款 5678 亿元, 通过多元化融资方式, 为实体经济提供融资 4889 亿元 成立农银金融资 3

7 产投资有限公司, 推进市场化化债转股 董事会 三农 金融发展委员会新增两项普惠金融管理职责, 全面落实监管规定, 突出强化普惠金融支持力度 37 家一级分行全部成立了普惠金融事业部, 小微企业贷款比上年末增加 1602 亿元, 连续 8 年满足监管要求 严格规范服务收费, 实行定向利率优惠, 切实降低企业融资成本 二 深化公司治理建设, 持续提升公司治理水平董事会积极落实中央有关要求, 持续推进党的建设与完善公司治理有机统一, 突出坚持党的领导, 加强和规范资本管理, 坚持做好信息披露和投资者关系管理, 持续提升现代公司治理水平 ( 一 ) 持续推进党的建设与完善公司治理有机统一 董事会全面落实中央重要精神以及国家有关部门要求, 将党建工作总体要求写入公司章程, 明确了党委在公司治理中的法定地位和 把方向 管大局 保落实 的主要职责, 厘清了与 三会一层 之间的关系, 顺利完成公司章程的第 3 次全面修订, 在同业中率先完成公司治理程序, 并获得银监会核准生效 ( 二 ) 加强和规范资本管理 董事会高度重视本行资本充足情况及变化趋势, 定期审议年度资本充足率报告 内部资本充足率评估报告, 大力推进 年资本规划执行, 持续加强和规范资本管理, 保持较高的资本质量和充足的资本水平, 保障业务发展和支持实体经济的需要 强化资本约束力度, 提升资本精细化管理水平, 切实发挥资本管理对业务的支撑和引导作用 不断增强内部资 4

8 本积累能力, 根据市场情况运用各类资本工具, 提升资本实力, 优化资本结构,2017 年发行二级资本债券人民币 400 亿元 ( 三 ) 坚持做好信息披露和投资者关系管理 董事会严格遵循 真实 准确 完整 及时 公平 原则, 充分满足 A+H 两地监管规定, 积极履行信息披露义务, 加大自愿性信息披露, 持续提升信息披露透明度, 向投资者和市场全面展示本行业绩和经营情况 充分借助新媒体渠道, 积极宣传介绍本行改革发展情况和重要经营举措, 有效增进市场对本行的了解 强化内幕信息及知情人管理, 严格开展内幕交易自查 内幕信息知情人登记以及报备工作 持续加大市场沟通和业绩推介力度, 运用网络投票等手段保障股东有效行使权利, 构建顺畅的投资者交流机制, 取得资本市场的积极认可 三 深入推进全面风险管理, 牢牢守住风险底线董事会坚持稳中求进 分类施策 突出重点 标本兼治, 深入推进全面风险管理, 切实加强资产质量管控, 强化风险和案件防控, 持续加强内部控制和审计监督, 风险状况稳中向好, 较好地守住了风险底线 ( 一 ) 持续提高全面风险管理水平 董事会定期审阅全面风险管理报告以及流动性风险管理报告, 持续关注全行资产质量情况, 重点围绕信用风险 市场风险 流动性风险 操作风险等做好风险监测和评价, 督促高管层不断提高全面风险管理水平 审议通过了 集团风险偏好陈述书, 对本行愿意承担的风险水平和风险类型进行准确表达 关注集团并表风险, 修订 并表管理办法, 有效满足监 5

9 管要求, 提升本行集团并表管理水平 持续完善全面风险管理体系, 加强制度建设和体制机制改革, 稳步推进资本管理高级方法和系统重要性银行建设 ( 二 ) 多策并举防控化解各类风险 董事会将信用风险管控作为重中之重, 支持管理层启动实施三年 净表计划, 通过控新防旧全力压降不良贷款 严格 控新, 突出抓好重点区域 重点客户和重点行业等风险管控, 不良贷款实现双降, 风险高发势头得到有效遏制 着力 降旧, 综合运用自主清收 自主核销 批量转让 债转股等方式, 加大不良贷款处置力度, 全年累计处置不良贷款 1607 亿元 加强业务组合管理和风险敞口控制, 审慎开展各类跨市场业务, 规范理财资金运作, 防范各类风险交叉传染, 防控新型金融风险 加强全口径资产负债管理, 确保负债总量适度 来源稳定 期限匹配, 定期做好流动性风险压力测试, 加强应急管理, 切实维护本行业务稳健运行 听取案防工作汇报, 推动扎实开展案防风控 大排查, 案防工作取得积极成效, 案件风险率达到监管要求, 涉案金额同比大幅下降 ( 三 ) 不断强化内部控制和审计监督 董事会审议 2016 年度内部控制评价报告和 2017 年度全行内部控制评价工作方案, 听取 2016 年度合规报告, 督促高管层以体制机制改革为契机, 持续改进和完善内部控制体系, 提升内控管理能力和风险防控水平 关注监管要求, 重视反洗钱交易管理, 定期听取纽约分行监管处罚整改工作进展报告 美国区域机构风险委员会成员赴纽约实地督促落实整改, 并拜访 6

10 美国监管机构, 有效改善与监管部门的工作关系 修订 关联交易管理基本规范, 定期听取关联方确认情况汇报, 审议农银汇理有关关联交易事项, 确保经营依法合规 董事会研究修订内部审计章程, 完善制度框架, 定期听取内部审计报告, 加强与外部审计师沟通 坚持问题导向和风险导向, 聚焦经营管理薄弱环节和风险高发领域, 推动开展风险审计 后续审计 专项审计及审计调查, 充分发挥审计尖刀和利剑作用 扎实推进审计发现问题治本整改, 加强审计结果运用, 确保董事会战略决策的贯彻落实 四 加强董事会自身建设, 董事履职能力持续提升董事会严格遵守外部监管规定和本行公司章程, 不断强化董事会自身建设, 持续提升董事履职能力, 有效发挥专门委员会决策支持作用, 董事会运作效率和决策能力得到稳步提升 2017 年, 董事会依法合规 勤勉履职, 召集股东大会 2 次, 审议通过议案 21 项, 听取汇报 3 项 ; 召开董事会会议 14 次, 审议通过议案 67 项, 听取汇报 8 项 ; 召开专门委员会会议 34 次, 审议议案 43 项, 听取汇报 35 项 ( 一 ) 完善公司治理架构和制度体系 董事会顺利完成董事提名及专门委员会人员调整治理程序, 保障董事会和各专门委员会工作的连续性和稳定性, 聘任副行长 首席风险官, 有力支持 三会一层 规范有效运作 全面梳理 系统修订了股东大会议事规则 董事会议事规则 各专门委员会工作规则等制度 8 项, 新制定制度 1 项, 进一步完善本行公司治理制度体系 7

11 ( 二 ) 持续提升董事履职能力 董事会成员通过听取汇报 参加培训 业务调研等多种方式, 充分获取履职所需信息, 履职能力得到不断增强 2017 年, 董事会成员听取了总行部门专题汇报 18 次, 经营情况通报 8 次, 围绕并表管理 新金融工具准则 子公司经营情况等重点议题听取专题汇报, 参加了反洗钱和制裁合规等多个培训 采取基层调研与专题汇报相结合的方式, 对市场化债转股 信贷审批流程优化 服务三农做强县域 普惠金融服务等 5 个涉及农行现阶段发展改革的重大问题进行深入研究, 提出有针对性的意见和建议, 以报告的形式将调研成果向董事会成员和高级管理层反馈, 得到了董事会 高管层的高度认可, 为董事会决策提供了重要政策建议 ( 三 ) 增进与监事会和高管层的沟通交流 董事会支持和督促高级管理层执行董事会决议, 主动接受监事会监督 通过经营情况通报 议案沟通 列席管理层会议 组织专题座谈会等多样化方式, 增进董事之间以及董事与管理层成员 专业部门的沟通交流, 提高沟通效率和协同效应 加强与监事会的交流, 邀请监事会成员列席董事会 专门委员会会议, 积极参加董监事联席会, 向监事会提交个人履职报告, 主动接受全体股东 本行监事会及外部监管机构的监督 ( 四 ) 有效发挥专门委员会决策支持作用 各专门委员会在董事会授权范围内, 科学制定年度工作计划, 充分发挥专业优势, 积极规范履行职责, 围绕战略规划 三农 金融服务 普惠金融服务 绩效管理 审计监督 风险 8

12 管控 关联交易等重大事项, 向董事会提供专业意见与建议, 充分发挥了决策支持作用 9

13 中国农业银行股份有限公司 2017 年年度股东大会议案 2 中国农业银行股份有限公司 2017 年度监事会工作报告各位股东 : 2017 年, 本行监事会依据法律 法规和公司章程的规定行使职权, 督促董事会和高级管理层合规履职, 加强自身履职能力建设, 积极创新监督方法, 着力提高监督的有效性 在总结过去一年工作的基础上, 形成了 中国农业银行股份有限公司监事会 2017 年度工作报告 该报告已经本行 2018 年 3 月 26 日召开的监事会 2018 年第一次会议审议通过 以上议案, 已经本行于 2018 年 3 月 26 日召开的监事会 2018 年第一次会议审议通过 现提请股东大会审议 报告 附件 : 中国农业银行股份有限公司 2017 年度监事会工作 议案提请人 : 中国农业银行股份有限公司监事会 2018 年 3 月 10

14 附件 : 中国农业银行股份有限公司 2017 年度监事会工作报告 2017 年, 本行监事会依据法律 法规和公司章程的规定行使职权, 督促董事会和高级管理层合规履职, 围绕全行改革发展和风险控制开展监督, 加强自身履职能力建设, 积极创新监督方法, 着力提高监督的有效性 全年召开监事会会议 6 次, 履职尽职监督委员会会议 2 次, 财务与内部控制监督委员会会议 2 次, 审议议案 20 项, 听取汇报 15 项 ; 监事参加股东大会 12 人次, 列席董事会及相关专门委员会会议 89 人次 现将主要工作情况报告如下 : 一 监督本行贯彻落实国家经济金融政策情况监事会紧紧围绕服务实体经济 防控金融风险 深化金融改革 三位一体 金融工作主题, 紧扣服务供给侧结构性改革和 三去一降一补 主线, 重点关注了本行信贷投放 信贷结构 三农 和金融扶贫工作情况, 开展了 三农 业务主要经营指标的监督, 对金融扶贫工作进行了调研, 并提出相关建议 截至 2017 年末, 全年新增人民币实体贷款 1.43 万亿元, 有力支持了实体经济发展 新增小微企业贷款 1602 亿元, 小微企业客户数 申贷获得率稳步提升, 实现 三个不低于 监管要求 三农金融事业部 9 项监管指标首次全面达标, 三农 和金融扶贫工作迈上新台阶 全年新增县域贷款 3909 亿元, 同比多增 736 亿元 ; 农户贷款余额 1.15 万亿元, 惠农卡发卡量突破 2 亿张 ; 832 个国家扶贫重点县贷款增加 1107 亿元, 同比多增 187 亿元 ; 发行全国首单精准扶贫债券, 推动设立精准扶贫产业基金, 11

15 新增涉农债券和产业基金 255 亿元 继续压控产能过剩行业和高风险行业风险敞口余额,13 个设限行业 2017 年共压降信用风险敞口 ( 剔除低风险业务和保证金 )2120 亿元 二 依法开展履职监督, 提升公司治理水平监事会全面监督董事会和高级管理层依法履行经营管理职责的情况 ; 执行股东大会 董事会 监事会决议和落实监管意见情况, 全行重大经营决策程序和行为, 遵守相关法律 法规和 公司章程 等情况 通过监测分析 列席会议 听取汇报 审议议案 监督调研以及利用内外部检查成果等方式, 对董事会和高管层的履职情况开展监督 开展了对董事会 监事会 高级管理层集体履职情况和成员个人履职情况的监督评价, 并召开董事监事联系会议通报履职评价结果, 交换评价意见, 提出改进建议 监事会认为 : 董事会 2017 年认真履行 公司章程 规定的职责, 严格执行股东大会的授权和决议, 采取现场会议和书面传签的方式共召开会议 14 次, 审议议案 67 项, 听取汇报 8 项, 召开的会议 形成的决议 披露的信息和签署的文件均合法合规 董事会认真贯彻落实中央经济金融政策, 执行监管部门的规定和要求, 积极发挥在公司治理和改革发展中的重要作用, 努力提升决策水平 全体董事勤勉尽职, 认真履行了职责,2017 年度履职评价结果均为称职 建议董事会及时评估发展战略和重大改革实施情况 ; 持续做好风险管理中长期规划, 重点关注信贷 同业 理财以及海外机构等领域的风险防控 ; 加强对银行业发展趋势的研究, 重视金融科技的应用 2017 年, 高级管理层适应趋严趋紧的监管要求, 认真贯 12

16 彻国家宏观政策, 严格执行股东大会 董事会决议和董事会授权, 自觉接受监事会监督, 积极履行经营管理职责, 加大对实体经济的支持, 加快推动改革创新和经营转型, 切实将风险防控摆在重要位置, 较好地完成了董事会下达的经营目标 各位高级管理人员勤勉 忠实地履行了相应职责,2017 年度履职评价结果均为称职 建议高级管理层进一步加强督办, 推进发展战略的实施和重大改革的落实 ; 继续抓好重点领域和区域风险防控, 特别是要重视抓好内外部检查发现问题的整改, 提高整改的有效性 ; 加强对子公司的管理, 督促子公司做好风险防控和基础建设, 增强竞争力, 提升集团合成能力 按照 公司章程 赋予的职责和监管要求, 监事会对董事会秘书张克秋开展了履职审计工作, 审议通过了履职审计报告 三 加强财务监督, 促进业务经营稳中求进监事会定期听取财务报告 经营计划制定及执行等情况的汇报, 就财务管理 信贷管理 并表管理等问题开展专项调研与分析, 并对定期报告 2016 年财务决算方案 2016 年利润分配方案等进行了审议并发表独立意见 开展了财务管理专项监督, 对 2009 年三农金融事业部制改革以来, 全行 三农 和县域业务资源配置政策效果及效率, 进行监督分析, 并形成专项监督报告 关于股改以来 三农 业务主要经营指标的分析 开展并表管理监督, 重点关注子公司业务发展及综合化经营情况 资本回报及对集团利润 ( 或价值 ) 贡献情况 集团并表风险管理情况, 以及近几年监事会有关并表管理监督建议的落实情况 部署监事会办公室整理 年本行固定资产管理 13

17 工作的专项监督报告, 逐条梳理监事会重点监督意见和高级管理层的落实情况 分别要求财务会计部对固定资产投资管理 账外固定资产管理等方面以及个人金融部对网点建设工作等方面的落实情况进行详细书面报告 监事会认为 : 本行 2017 年定期报告的编制和审核程序符合法律 行政法规和监管规定 本行募集资金存放与实际使用情况符合法律法规和本行相关制度规定, 不存在募集资金存放和使用违规情形 四 加强风险 内控监督, 促进提高风险管控能力监事会关注确保 案件可控 风险可控 的工作措施, 重点对 双基管理建设年 活动落实情况 三线一网格 管理模式推广情况及效果 案件风险大排查以及责任追究情况等进行了持续监督 对本行各季度发生案件风险的地域分布 业务分布 涉及人员情况以及案件风险所呈现出的趋势性特征进行分析, 有针对性提出各时段案件风险防控的监督建议 持续跟踪纽约分行合规事件后续整改进展, 关注海外机构合规风险 对本行反洗钱工作的监督监测情况进行了梳理分析, 提出意见和建议, 相关部门就监事会关注的问题和建议报告了落实情况 听取 关于银监会 2016 年度监管情况通报落实情况 < 全面风险管理指引 > 落实情况和流动性风险管理情况的汇报, 讨论研究了风险管理工作开展情况与亟待改进的问题 在本行开展审计内控管理体制机制改革之机, 部署监事会办公室对近年来本行内部控制评价工作情况进行了调研, 形成了 关于本行内控评价工作的调研报告, 并提出有关工作建议, 向董事会和高级管理层发送了 监事会监督建议书 监事会认为 : 对董 14

18 事会审议通过的 中国农业银行股份有限公司 2017 年度内部控制评价报告 无异议, 同意董事会和外部审计的评价结论 本行关联交易符合商业原则, 未发现关联交易中有损害公司利益的行为, 关联交易审议 表决 披露 履行等情况符合法律 法规及公司章程的有关规定 未发现本行收购 出售资产中有内幕交易 损害股东权益或造成公司资产流失的行为 五 强化监事会办公室工作, 发挥日常办事机构的作用监事会指导监事会办公室按照本行年初工作要点和相关规定开展日常监测分析工作, 部署监事会办公室加强调查研究, 重视第一手资料收集, 及时回顾并持续关注重点问题的改进情况, 精心组织筹备监事会及监事会专门委员会会议, 认真做好监事会决议公告等对外披露事项, 保证信息披露工作的及时 完整 合规, 为监事会和监事履职提供坚实的服务保障 部署监事会办公室形成了董事会 监事会 高级管理层及其成员年度履职评价报告 股改以来 三农 业务主要经营指标的分析 2016 年度财务和经营情况 2017 年第一季度 上半年 前三季度财务和经营情况监测分析报告 2017 年第一季度 上半年案件风险情况 2017 年上半年内外部检查整改情况 本行反洗钱工作 三季度重大操作风险情况等共计 50 余份监督监测报告和重要文稿 ; 加强监事会工作和成果的传导 宣传, 组织编发 监事会工作信息 11 期, 将监事会的监督意见 监事长的重要讲话精神 监督建议书落实情况和监事的调研成果刊发发送至全行相关部门和监管机构 六 加强自身建设, 提高监督能力 15

19 监事会注意监事履职能力建设, 不断提升监事职业素养和政策业务水平, 组织监事参加了有关部门举办的职业培训 监事强化角色意识和责任担当, 围绕监事会工作重点积极开展调研, 分别形成了 关于我行内控评价工作的调研报告 新形势下境外机构发展策略调整 关于重视做好新形势下职工精神关怀工作的调研报告 关于基层行责任追究工作状况及对策的调研报告 关于我行案件风险防控工作情况的调研报告 等 监事们的调研报告得到了董事会和高级管理层的重视, 董事长和行长均多次批示, 要求相关部门研究落实其所提意见和建议 监事会持续创新监督工作方法, 重视监事会监督意见的落实与整改 继 2016 年设立 监督建议书 的意见传导方式后,2017 年对 2016 年监事会监督建议书落实情况进行了跟踪监督, 监事会会议上听取了 关于 2016 年监事会监督建议书落实情况的报告 监事会重视自身制度建设, 根据监管部门最新要求, 以规范监事会议事程序 提高监事会议事效率为目的, 提出 公司章程 中的有关修订意见, 修订完成 监事会议事规则 监事会履职尽职监督委员会工作规则, 起草 中国农业银行股份有限公司董事和高级管理人员履职评价办法, 完善了监事会职责 监事会构成比例 监事会专门委员会职责规范 监事会履职监督等内容 七 2018 年工作思路 2018 年监事会监督工作重点的确定, 立足于目标导向和问题导向, 围绕年度党建和经营工作会议确立的目标任务, 结合监管检查 审计 巡视等发现问题开展, 充分发挥在内部监 16

20 督体系中的核心作用, 以履职监督 财务监督 内控与风险监督为基石, 加强重点领域的监督, 更加全面 深入 有效地履行好监督职责 ( 一 ) 落实监事会履职监督评价工作 监事主动列席董事高管相关会议, 了解股东大会 董事会决议落实情况, 加强日常董事 高管和监事履职情况的收集, 及时掌握董监高的履职情况 做好年度履职监督评价工作, 认真开展董事会 监事会和高管层及其成员的履职评价工作 开展重点工作专项监督, 按照行党委提出的 六维方略, 了解各项重大改革的进展, 监督高管层关于 四张图 任务落实情况 ; 关注今年 三大工程, 三大计划 的实施情况, 尤其对 零售工程 中间业务提升工程 实施进展开展监督, 关注实施进度和实施效果 ; 关注子公司发展战略的实施情况, 进一步明确子公司战略定位和集团合成的落实效果 ; 在 2018 年下半年开展对股东大会 董事会授权情况进行检查调研, 监督董事会 高管层在重大决策 资产处置 机构设立等方面的授权执行情况 加强监事履职的基础环境建设, 做好外部监事的推选补充工作, 充实监督力量 ( 二 ) 做好财务和经营管理情况的监督 做好定期财务监督, 持续关注本行财务和经营情况, 重点关注中间业务提升工程 增效计划的实施进展情况 监督本行 三农 业务发展战略规划 政策和基本管理制度的实施 开展重点工作专项监督, 包括财务管理监督方面, 对固定资产投资管理, 特别是闲置资产的有效使用和合理处置情况进行重点关 17

21 注 ; 对绩效考评工作进行监督 ; 并表管理监督方面, 关注并表管理办法等政策制度的实施情况等 ; 资本管理监督方面, 拟重点关注 固本计划 的实施进展情况, 包括资本积累补充情况 经济资本管理情况 风险资产结构优化情况等 ; 信用管理监督方面, 监督 信贷质量立行 的要求融入到业务运作各个环节的实际情况 管理层对集团客户 地方政府信用 国企 去杠杆 等重点领域风险治理的进展 成效及其存在的问题 ( 三 ) 加强内部控制和案件防控的监督 扎实开展内部控制监督工作, 加强对本行内部控制建设情况的日常监督, 重点关注内部控制环境建设 审计与内控管理体制改革等情况, 对 2018 年度本行内部控制的有效性及内部控制评价的执行情况等进行监督评价 加强案件风险监督工作, 跟踪监督本行强化案件防控的各项工作部署落实和监督案件查处情况, 重点关注 双基管理深化年 活动, 听取有关部门关于此项工作的计划安排和落实情况汇报 关注 三线一网格 推广提升情况 科技防控与案防融合落实情况及效果 持续对内外部检查整改情况进行监督, 关注纽约分行合规事件整改进展 银监会监管通报整改落实情况 银监会 2017 年风险管理及内控有效性现场检查的整改和责任追究情况 重点关注银监会 2018 年深化整治市场乱象排查及后续整改情况, 听取有关部门关于此项工作部署 推进落实的情况 加强反洗钱合规监督, 关注海外机构反洗钱合规风险 新一代反洗钱平台建设情况等 ( 四 ) 进一步加强监事会自身建设 18

22 加强学习和培训, 不断提高监事履职能力和工作质量 研究制定监督工作计划, 加大调研力度, 有针对性地深入总行各部门和基层行, 及时掌握本行经营管理动态, 发现和揭示经营管理中的问题和风险, 为开展监督工作提供有力保障 ; 建立监督意见落实台账, 持续跟踪, 注重成效评估, 不断增强监督工作有效性 权威性 19

23 中国农业银行股份有限公司 2017 年年度股东大会议案 年度财务决算方案各位股东 : 依据经审计的 截止 2017 年 12 月 31 日会计年度的财务报表, 现将 2017 年度全行 ( 合并报表口径, 下同 ) 财务决算情况报告如下 : 一 主要经营指标 ( 一 ) 中国会计准则下主要经营指标 2017 年, 全行实现净利润 1, 亿元, 增长 4.93%, 其中归属母公司股东净利润 1, 亿元, 增长 4.90% 加权平均净资产收益率为 14.57% 成本收入比 32.96% 平均总资产回报率 0.95%, 净利息收益率 (NIM)2.28%, 手续费及佣金净收入占比 13.57% 不良贷款率 1.81%, 贷款拨备覆盖率 % 资本充足率 13.74%, 一级资本充足率 11.26%, 核心一级资本充足率 10.63% ( 二 ) 国际财务报告准则下主要经营指标 2017 年, 全行实现净利润 1, 亿元, 增长 4.93%, 其中归属母公司股东净利润 1, 亿元, 增长 4.90% 加权平均净资产收益率为 14.57% 成本收入比 32.96% 平均总资产回报率 0.95%, 净利息收益率 (NIM)2.28%, 手续费及佣金净收入占比 13.43% 不良贷款率 1.81%, 贷款拨备覆盖率 % 资本充足率 13.74%, 一级资本充足率 11.26%, 核心一级资本充足率 10.63% 20

24 2017 年主要经营指标情况表 主要经营指标 中国会计准则 国际财务报告准则 盈利能力 1.1 * 加权平均净资产收益率 14.57% 15.14% 14.57% 15.14% 1.2 平均总资产回报率 0.95% 0.99% 0.95% 0.99% 1.3 * 每股收益 ( 元 ) 收益结构 2.1 净利息收益率 (NIM) 2.28% 2.25% 2.28% 2.25% 2.2 手续费及佣金净收入占比 13.57% 17.97% 13.43% 17.83% 2.3 成本收入比 32.96% 34.59% 32.96% 34.59% 3 资产质量 3.1 不良贷款额 ( 亿元 ) 不良贷款率 1.81% 2.37% 1.81% 2.37% 3.3 拨备覆盖率 % % % % 3.4 信贷成本率 0.91% 0.85% 0.91% 0.85% 4 资本充足率 4.1 核心一级资本充足率 10.63% 10.38% 10.63% 10.38% 4.2 一级资本充足率 11.26% 11.06% 11.26% 11.06% 4.3 资本充足率 13.74% 13.04% 13.74% 13.04% 注 : 加权平均净资产收益率及每股收益按证监会 公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号 净资产收益率和每股收益的计算及披露 (2010 年修订 ) 规则计算 二 主要财务收支情况 ( 一 ) 中国会计准则下主要财务收支 2017 年, 全行实 现营业收入 5, 亿元, 较上年增加 亿元, 增长 6.13% 其中, 利息净收入 4, 亿元, 较上年增加 亿元 ; 手续费及佣金净收入 亿元, 较上年减少 亿元 ; 其他营业收入 亿元, 较上年增加 亿元 业 务及管理费 1, 亿元, 较上年增加 亿元, 增长 1.14% 资产减值损失 亿元, 较上年增加 亿元 所得税 21

25 费用 亿元, 较上年增加 亿元 2017 年财务收支情况表 ( 中国会计准则 ) 单位 : 亿元 主要财务收支项目 2017 年 金额增减额增长率 2016 年 1 营业收入 5, % 5, 利息净收入 4, % 3, 手续费及佣金净收入 % 其他营业收入 % 营业支出 3, % 2, 税金及附加 % 业务及管理费 1, % 1, 其中 : 工资 奖金 津贴和补贴 % 资产减值损失 % 其他营业支出 % 营业利润 2, % 2, 税前利润 2, % 2, 所得税费用 % 净利润 1, % 1, 归属于母公司股东的净利润 1, % 1, 少数股东损益 % 1.19 ( 二 ) 国际财务报告准则下主要财务收支 2017 年全行实现营业收入 5, 亿元, 较上年增加 亿元, 增长 6.42% 其中, 利息净收入 4, 亿元, 手续费及佣金净收入 亿元, 其他营业收入 亿元 营业支出 2, 亿元, 增长 4.17% 其中: 职工薪酬及福利 1, 亿元, 业务费用 亿元, 税金及附加 亿元, 折旧及摊销 亿元 资产减值损失 亿元, 较上年增加 亿元 22

26 所得税费用 亿元, 较上年增加 亿元 2017 年财务收支情况表 ( 国际财务报告准则 ) 单位 : 亿元 主要财务收支项目 2017 年金额增减额增长率 2016 年 1 营业收入 5, % 5, 利息净收入 4, % 3, 手续费及佣金净收入 % 其他营业收入 % 营业支出 2, % 1, 职工薪酬及福利 1, % 1, 业务费用 % 税金及附加 % 折旧及摊销 % 其他 % 资产减值支出 % 税前利润 2, % 2, 所得税费用 % 净利润 1, % 1, 母公司股东 1, % 1, 少数股东 % 1.19 三 主要资产负债情况 ( 一 ) 中国会计准则下主要资产负债情况 截至 2017 年末, 全行资产总额 210, 亿元, 较年初增长 7.58%; 负债总额 196, 亿元, 较年初增长 7.54%; 归属母公司股东所有者权益为 14, 亿元, 较年初增长 8.21% 23

27 ( 二 ) 国际财务报告准则下主要资产负债情况 截至 2017 年末, 全行资产总额 210, 亿元, 较年初增长 7.58%; 负债总额 196, 亿元, 较年初增长 7.54%; 归属母公司股东所有者权益为 14, 亿元, 较年初增长 8.21% 2017 年末主要资产负债情况表 中国会计准则 国际财务报告准则 单位 : 亿元 主要项目 2017 年金额增减额增长率 2016 年 1 资产总额 % 其中 : 客户贷款及垫款净额 % 投资净额 % 负债总额 % 其中 : 客户存款 % 所有者权益 % 归属于母公司股东权益 % 少数股东权益 % 资产总额 % 其中 : 客户贷款及垫款净额 % 投资净额 % 负债总额 % 其中 : 客户存款 % 所有者权益 % 归属于母公司股东权益 % 少数股东权益 % 以上议案, 已经本行于 2018 年 3 月 26 日召开的董事会 2018 年第 5 次会议审议通过 现提请股东大会审议 24

28 议案提请人 : 中国农业银行股份有限公司董事会 2018 年 3 月 25

29 中国农业银行股份有限公司 2017 年年度股东大会议案 年度利润分配方案各位股东 : 根据有关法律规定和监管要求, 制定 2017 年度利润分配方案如下 : 一 根据 公司法 规定, 提取法定盈余公积金人民币 亿元 二 根据财政部关于 金融企业准备金计提管理办法 等有关规定, 提取一般准备人民币 亿元 三 以本行截至 2017 年 12 月 31 日的总股本 3, 亿股为基数, 向股权登记日登记在册的 A 股股东和 H 股股东派发现金股利, 每 10 股普通股派发人民币 元 ( 含税 ), 合计人民币 亿元 ( 含税 ) 按照该期间集团合并口径下归属母公司股东净利润计算, 分红比例为 30.01% 四 本次利润分配不实施资本公积金转增股本 以上议案, 已经本行于 2018 年 3 月 26 日召开的董事会 2018 年第 5 次会议审议通过 现提请股东大会审议 议案提请人 : 中国农业银行股份有限公司董事会 2018 年 3 月 26

30 中国农业银行股份有限公司 2017 年年度股东大会议案 5 聘请 2018 年度会计师事务所各位股东 : 普华永道会计师事务所是国际著名的会计师事务所, 四大会计师事务所之一, 国际综合排名靠前 根据财政部对金融企业选聘会计师事务所的有关要求, 我行于 2015 年通过招标选聘普华永道为 2016 年度至 2018 年度会计师事务所, 在此期间需每年续聘, 按年签订合同 同时, 在招标选聘文件约定, 一经中标, 如无重大服务事项调整, 审计费用三年不变 在 2017 年的审计工作中, 普华永道按时出具了年度审计报告和监管机构要求的其他报告, 同时根据审计情况提出了一些具有参考价值的管理建议, 展现了较高的专业水平和较好的职业素养 鉴于普华永道会计师事务所对我行各项业务经营情况比较熟悉, 综合评价较高, 建议续聘其为我行 2018 年度会计师事务所, 其中普华永道中天会计师事务所负责按照中国会计准则编制财务报表的审计工作, 罗兵咸永道会计师事务所负责按照国际财务报告准则编制财务报表的审计工作 聘期自 2017 年年度股东大会通过时起至下次股东年会结束时止 2018 年度的审计费用为 万元 以上议案, 已经本行于 2018 年 3 月 26 日召开的董事会 2018 年第 5 次会议审议通过 现提请股东大会审议 27

31 议案提请人 : 中国农业银行股份有限公司董事会 2018 年 3 月 28

32 中国农业银行股份有限公司 2017 年年度股东大会议案 6 授予董事会发行股份一般性授权各位股东 : 为保障本行业务稳健发展和股东长远利益, 建立健全资本管理长效机制, 提高本行资本管理的灵活性, 拟提请股东大会授予董事会本行发行股份的一般性授权, 具体授权安排见附件 以上议案, 已经本行于 2018 年 3 月 26 日召开的董事会 2018 年第 5 次会议审议通过 现提请股东大会审议 排 附件 : 提请股东大会授予董事会发行股份一般性授权的安 议案提请人 : 中国农业银行股份有限公司董事会 2018 年 3 月 29

33 附件 : 授予董事会发行股份一般性授权的安排为保障本行业务稳健发展和股东长远利益, 建立健全资本管理长效机制, 提高本行资本管理的灵活性, 拟提请股东大会授予董事会本行发行股份的一般性授权, 以单独或同时配发 发行及 / 或处理数量不超过于本一般性授权获股东大会批准之日本行已发行 A 股及 / 或 H 股各自数量 20% 的新发行股份, 并作出或授出需要或可能需要配发股份之售股建议 协议 购股权或转股权, 具体授权内容如下 : 1 根据中华人民共和国适用法律法规 香港联合交易所有限公司证券上市规则 ( 不时经修订 ) 及本行公司章程规定, 在依照本段 (1) (2) 及 (3) 所列条件的前提下, 授予董事会于有关期间 ( 定义见下文 ) 内无条件一般性授权以单独或同时配发 发行及 / 或处理本行的新发行股份, 并作出或授出需要或可能需要配发股份之售股建议 协议 购股权或转股权 : (1) 除董事会可于有关期间内订立或授予售股建议 协议 购股权或转股权, 而该售股建议 协议 购股权或转股权需要或可能需要在有关期间结束时或之后进行或行使外, 该授权不得超过有关期间 ; (2) 董事会拟配发 发行及 / 或处理, 或有条件或无条件同意配发 发行及 / 或处理的新发行股份, 并作出或授出需要或可能需要配发股份之售股建议 协议 购股权或转股权各自 30

34 不得超过于本议案获股东大会通过之日本行已发行的 A 股及 / 或 H 股各自总股数的 20%; (3) 董事会仅在符合 中华人民共和国公司法 及 香港联合交易所有限公司证券上市规则 ( 不时经修订 ) 或任何其它政府或监管机构的所有适用法律 法规及规例, 及在获得中国证券监督管理委员会及 / 或其它有关的中国政府机关批准的情况下, 方可行使上述授权 2 就本项议案而言, 有关期间 指本项议案获通过之日起至下列三者中最早日期止的期间 : (1) 本项议案通过后的本行第一次年度股东大会结束时 ; 或 (2) 本项议案获股东大会通过之日后十二个月届满之日 ; 或 (3) 本行股东于任何股东大会上通过特别决议撤销或修订根据本项议案赋予董事授权之日 3 授权董事会根据本行股份发行的方式 种类 数量和股份发行完成后本行股本结构等的实际情况适时对本行 公司章程 做出其认为适当及必要的修改, 以反映本行新的股本结构和注册资本 ( 如涉及 ), 以及采取任何其它所需的行动和办理任何所需手续 ( 包括但不限于取得相关监管机构的批准以及办理工商登记备案手续等 ) 以实现依据本议案所实施的股份发行行为 31

35 中国农业银行股份有限公司 2017 年年度股东大会汇报 年度独立董事述职报告各位股东 : 2017 年, 中国农业银行股份有限公司 ( 以下简称 本行 ) 独立董事严格按照 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 商业银行公司治理指引 香港联交所 企业管治守则 等境内外法律法规以及 中国农业银行股份有限公司章程 ( 以下简称 本行章程 ) 独立董事工作制度等相关规定, 依法履职 勤勉尽责, 认真参与董事会及各专门委员会的各项工作事务, 充分发挥独立性和专业性作用, 切实维护本行和全体股东的合法权益 现将履职情况报告如下 : 一 独立董事基本情况截至 2017 年 12 月 31 日, 本行共有独立董事 5 名, 分别为温铁军先生 袁天凡先生 肖星女士 王欣新先生 黄振中先生 本行独立董事熟悉商业银行经营管理相关的法律法规, 具备履职所应具备的良好经验和专业素质, 在本行及本行子公司不拥有任何业务或财务利益, 也不担任本行的任何管理职务, 不存在影响独立性的情况 本行独立董事的资格 人数和比例完全符合监管机构的规定 本行独立董事的主要工作履历 专业背景和在其他单位任职或兼职情况如下 : 温铁军, 男, 管理学博士 2011 年 5 月起任中国农业银行股份有限公司独立非执行董事 现任中国人民大学二级教授 校学术委员会副主任 可持续发展高等研究院执行院长 32

36 中国农村经济与金融研究所所长 乡村建设中心主任 ; 以及国家环境咨询委员会委员, 商务部 林业局 粮食局 北京市 福建省等省部级顾问和咨询专家 2007 年当选中国农业经济学会副会长,2008 年起连任国务院学位委员会学科评议组成员 曾任农业部农村经济研究中心研究员 中国经济体制改革研究会副秘书长 中国人民大学农业与农村发展学院院长等 袁天凡, 男, 芝加哥大学经济学学士, 上海市政协委员 现任盈科亚洲拓展有限公司 ( 非执行 ) 副主席 2013 年 3 月起任中国农业银行股份有限公司独立非执行董事 曾任香港联合交易所行政总裁, 盈科拓展集团副主席兼执行董事, 盈科拓展日本主席兼董事会代表, 电讯盈科有限公司副主席兼执行董事, 盈科大衍地产发展有限公司副主席, 盈科保险集团有限公司执行主席, 盈科亚洲拓展有限公司副主席兼执行董事, 奇盛 ( 集团 ) 有限公司 ( 现为盛洋投资 ( 控股 ) 有限公司 ) 非执行董事, 中国太平洋保险 ( 集团 ) 股份有限公司独立非执行董事, 中国食品有限公司独立非执行董事 目前还担任香港经济研究中心董事会主席, 泓策投资管理有限公司咨询委员会主席, 芝加哥大学 上海复旦大学校董会成员, 上海实业控股有限公司独立非执行董事, 易鑫集团有限公司独立非执行董事 肖星, 女, 会计学博士 现任清华大学经济管理学院会计系主任 教授 博士生导师 2015 年 3 月起任中国农业银行股份有限公司独立非执行董事 曾赴哈佛大学 麻省理工学院 威斯康辛大学学习或任高级访问学者,2011 年度富布莱特学者 曾任国家开发银行专家组成员 世界银行独立咨询专家 33

37 华宇软件股份有限公司和多喜爱有限公司独立董事 目前还担任全国会计专业硕士教指委委员 中国会计学会财务成本分会理事 北京市高校会计专业群教学协作委员会委员 中国会计与财务研究 杂志副主编 中国会计评论 杂志编委会理事, 歌尔声学股份有限公司独立董事 王欣新, 男, 法学硕士 现任中国人民大学法学院经济法教研室教师, 教授 博士研究生导师 2016 年 5 月起任中国农业银行股份有限公司独立非执行董事 曾任全国人大财经委 企业破产法 起草工作组成员 现任中国人民大学破产法研究中心主任, 北京市破产法学会会长, 山东省法学会企业破产与重组研究会名誉会长, 上海市法学会破产法研究会顾问, 中国法学会经济法研究会常务理事, 最高人民法院破产法司法解释起草组顾问, 最高人民法院司法案例研究院首批首席研究员, 紫光股份有限公司 珠江控股股份有限公司 天奈科技股份有限公司 ( 非上市公司 ) 独立董事 黄振中, 男, 法学博士 现任北京师范大学法学院教授, 博士生导师, 中国企业家犯罪预防研究中心副主任 2017 年 9 月起任中国农业银行股份有限公司独立非执行董事 曾任中国石化集团资产经营管理部企业改革处副处长 高级经济师, 北京师范大学法学院副院长 法律顾问室主任, 西藏自治区检察院副检察长 检委会委员 现兼任中国东盟法律合作中心副理事长 中国法学会能源法研究会常务理事 中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员 中国国际商会调解中心调解员 天津仲裁委员会仲裁员 海南仲裁委员会仲裁员 北京市京师律师事务 34

38 所终身荣誉主任 英国皇家特许仲裁员协会会员, 中石化石油 机械股份有限公司独立董事 中节能太阳能股份有限公司独立 董事 北京慈文传媒股份有限公司独立董事 北京利德曼生化 股份有限公司独立董事 二 独立董事年度履职概况 2017 年, 本行共召开股东大会 2 次, 审议通过了 21 项议 案并听取了 3 项汇报 ; 召开董事会会议 14 次, 审议通过了 67 项议案并听取了 8 项汇报 ; 召开董事会各专门委员会会议 34 次, 审议通过了 43 项议案并听取了 35 项汇报 本行独立董事 出席股东大会 董事会及各专门委员会会议的情况列示如下 : 姓名 股东大会 董事会 出席情况 ( 亲自出席次数 /2017 年会议次数 ) 战略规划委员会 三农 金融发展委员会 提名与薪酬委员会 审计及合规管理委员会 温铁军 2/2 13/14 6/7 3/3 5/5 5/6 风险管理委员会 关联交易控制委员会 美国区域机构风险委员会 袁天凡 2/2 13/14 5/6 4/5 2/3 4/5 肖星 2/2 12/14 1/3 4/5 6/6 王欣新 2/2 12/14 4/5 4/5 2/3 4/5 黄振中 1/1 5/5 1/1 1/1 1/1 2/2 注 : 会议 亲自出席次数 包括现场出席和通过电话 视频连线等电子通讯方式参加会议 未能亲自出席董事会及各专门委员会会议的独立董事, 均已委托其他独立董事出席并代为行使表决权 本行独立董事充分依托深厚的执业经验, 发挥专业特长, 积极参加相关审议事项的研究 讨论和决策, 会前认真审阅会 议文件资料, 主动向公司了解相关情况, 会上积极参与讨论, 35

39 审慎严谨行使表决权, 在发展规划 三农 金融服务 风险管理 案件防控 人才发展等方面提出了提出建设性意见, 在董事会决策工作中发挥了重要作用 ; 并就利润分配方案 提名董事 高管人员聘任等重大事项发表了独立意见, 对本行董事会及各专门委员会的决议事项无异议 本行独立董事注重加强与董事会其他成员, 监事会 高级管理层成员的联系和沟通, 深入了解本行业务经营管理情况, 提出了许多有价值的意见和建议 为保障独立董事有效履职, 本行提供了独立董事履职所需的各项必要条件, 董事会 高级管理层和相关工作人员在独立董事履职过程中给予了积极有效的配合和支持 本行不断完善独立董事日常信息服务, 内容涵盖经营管理动态及财务数据 信息披露及投资者关系 公司规章制度 监管检查情况等各方面信息 保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权, 增进了独立董事与高级管理层的信息沟通, 也有效提升了董事会及各专门委员会审议议案的质量和效率 三 独立董事年度履职重点关注事项的情况本行独立董事重点关注了本行关联交易管理情况 高级管理人员提名情况 信息披露的执行情况 内部控制的执行情况 董事会及各专门委员会的运作情况等重点工作, 依法合规地对相关重点事项作出明确判断, 独立 客观地发表了意见并提出了建议 ( 一 ) 关联交易管理情况 2017 年, 本行积极履行监管规则下上市公司关联交易管 36

40 理义务, 稳步推进关联交易管理的各项工作 加强关联交易调查研究, 探索关联交易管理新方法 推动关联交易集团管理模式, 明确子公司层面关联交易信息报送流程 持续优化本行信息系统, 提高关联交易信息化管理水平 报告期内, 本行关联交易遵循一般商业条款, 依法合规进行, 给予关联方的价格不优于对非关联方的同类交易, 未发现损害本行及中小股东利益的行为 2017 年, 本行在日常业务中与香港 上市规则 界定的本行关联人士进行了一系列关联交易 该等交易均可依据 上市规则 相关规定豁免遵守有关申报 年度审核 公告及独立股东批准的规定 2017 年, 本行向证监会 上市公司信息披露管理办法 界定的关联自然人提供了贷款业务 截至 2017 年 12 月 31 日, 贷款余额为 万元, 该等贷款遵守本行业务规范中关于定价的规定, 且落实相应的担保措施 ( 二 ) 对外担保及资金占用情况根据中国证券监督管理委员会 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 ( 证监发 [2003]56 号 ) 及上海证券交易所的相关规定, 本行独立董事本着公正 公平 客观的原则对本行的对外担保情况进行了核查 经核查, 本行开展的对外担保业务以开出保函为主, 是经中国人民银行和中国银行业监督管理委员会批准的本行日常经营范围内的常规性银行业务之一 截至 2017 年 12 月 31 日, 本行对外担保业务 ( 开出保函及担保 ) 的余额为人民币 2,

41 亿元 本行高度重视对该项业务的风险管理, 对被担保对象的资信标准 担保业务的操作流程和审批程序均有严格的规定 本行独立董事认为, 本行对担保业务风险的控制是有效的 ( 三 ) 募集资金的使用情况本行历次募集资金按照招股书和募集说明书中披露的用途使用, 即用于补充本行的资本金, 以支持未来业务的发展 ( 四 ) 高级管理人员提名以及薪酬情况根据 中华人民共和国公司法 等法律法规和本行章程规定, 经董事会提名与薪酬委员会及董事会审议, 聘任张克秋女士为副行长 李志成先生为首席风险官 董事会提名与薪酬委员会审议通过了 2016 年度高级管理人员薪酬标准方案 独立董事对于本行高级管理人员的提名和薪酬事项均表示同意 ( 五 ) 业绩公告情况 2017 年, 本行独立董事认真审议了有关业绩公告, 重点关注报告的真实性 准确性和完整性, 确保不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 ( 六 ) 聘任或者更换会计师事务所情况经本行 2016 年年度股东大会审议批准, 本行继续聘请普华永道中天会计师事务所和罗兵咸永道会计师事务所作为本行 2017 年度会计师事务所 ( 七 ) 现金分红及其他投资者回报情况本行董事会 2017 年第 4 次会议审议通过了 关于 2016 年度利润分配方案的议案, 并提交 2016 年年度股东大会审 38

42 议通过 本行 2016 年度利润分配方案为每 10 股普通股派发人民币 1.7 元 ( 含税 ), 合计人民币 亿元 ( 含税 ) 按照该期间集团合并口径下归属母公司股东净利润计算, 分红比例为 30.02% ( 八 ) 本行及股东承诺履行情况 2017 年度本行及持股 5% 以上股东所作承诺均得到履行 ( 九 ) 信息披露的执行情况报告期内, 本行依法合规完成定期报告和各类临时报告的编制和披露, 持续加强自愿性披露, 提高信息披露透明度 持续完善信息披露制度体系, 优化信息披露的工作流程 2017 年本行在上海证券交易所和香港联合交易所共披露 270 余项信息披露文件 本行持续加强内幕信息管理, 提升内幕信息知情人合规意识, 组织开展了年度内幕交易自查和内幕信息知情人登记备案工作 报告期内, 本行未发生重大会计差错更正, 未遗漏任何重大信息, 亦未发生业绩预告修正等情况 ( 十 ) 内部控制的执行情况 2017 年, 本行独立董事高度重视内部控制执行情况, 审议了 中国农业银行股份有限公司 2016 年度内部控制评价报告 和 中国农业银行股份有限公司 2017 年度内部控制评价工作方案 本行独立董事重点关注了本行海外机构内控管理和反洗钱合规管理情况, 督促管理层强化合规管理 本行根据 企业内部控制基本规范 及其配套指引的规定 39

43 和其他内部控制监管要求, 结合本行内部控制制度和评价办法, 在内部控制日常监督和专项监督的基础上, 对本行 2017 年 12 月 31 日 ( 内部控制评价报告基准日 ) 的内部控制有效性进行了评价 根据内部控制评价和缺陷认定情况, 评价认为, 于内部控制评价报告基准日, 本行已按照企业内部控制规范体系和相关规定要求, 在所有重大 重要方面保持了有效的内部控制, 不存在财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间, 未发生影响内部控制有效性评价结论的事项 ( 十一 ) 董事会会议及董事会专门委员会会议的运作情况 2017 年, 本行董事会及各专门委员会规范履行各项职责, 深入了解经营管理情况, 认真研究审议各自分属领域的事项, 各项工作进展顺利, 运作合法合规, 决策科学高效 董事会及各专门委员会运作情况如下 : 本行共召开 14 次董事会会议, 主要审议了 2017 年度经营计划 2017 年度固定资产投资预算安排 提名董事等 67 项议案 董事会战略规划委员会共召开 7 次会议, 审议了 2017 年度经营计划 2017 年度固定资产投资预算安排等 9 项议案, 听取了 中国农业银行 年改革发展规划 2016 年度实施情况的汇报 战略规划委员会在本行境外发展规划 呆账核销 信息化建设规划等方面提出了相应意见和建议 董事会 三农 金融 / 普惠金融发展委员会共召开 3 次会议, 40

44 审议了本行 十三五 时期三农和县域业务发展规划的议案, 研究了三农人力资源现状与下一步思路 三农金融事业部 2018 年财务目标测算情况等 6 项报告 三农 金融 / 普惠金融发展委员会就本行三农金融部财务测算 三农人力资源等方面进行了深入讨论和研究, 提出了相应意见和建议 董事会提名与薪酬委员会共召开 5 次会议, 审议了提名董事 聘任副行长等 9 项议案 董事会审计及合规管理委员会共召开 6 次会议, 审议了 2016 年度定期报告 修订内部审计章程 聘请外部审计师 修订会计基本制度 人民银行监管走访发现问题整改方案等 15 项议案 ; 听取了 2016 年度审计报告 2016 年度合规报告 2017 年风险审计情况报告 2016 年反洗钱工作报告 新金融工具会计准则实施工作进展情况 纽约分行内审工作情况及整改跟踪验证情况等 14 项汇报 董事会风险管理委员会共召开 5 次会议, 审议了 2016 年度全面风险管理报告 修订本行并表管理办法等 4 项议案, 听取了 2016 年流动性风险管理情况报告 内部评级运行及资本管理高级方法验证情况等 5 项汇报 风险管理委员会定期关注全行风险状况, 并就本行市场风险管理政策 流动性风险管控提出相应意见和建议 董事会关联交易控制委员会召开 3 次会议, 审议了修订本行关联交易管理基本规范 关联方名单等 3 项议案, 听取了 2016 年本行关联交易管理情况的汇报 关联交易控制委员会审阅和批准全行的关联方信息, 就加强本行关联方和关联交易 41

45 管理提出了相应意见和建议 董事会美国区域机构风险委员会共召开 5 次会议, 审议了纽约分行风险管理基本政策 纽约分行风险偏好和管理政策 2 项议案, 听取了纽约分行反洗钱问题整改工作进展 独立监管人聘用协议有关情况等 8 项汇报 美国区域机构风险委员会定期关注美国业务风险状况以及整改工作进展, 提出相应意见和建议 四 总体评价和建议 2017 年, 本行独立董事忠实勤勉 恪尽职守, 积极履行职责, 有效提升了董事会及各专门委员会科学决策水平, 切实维护了本行和全体股东的合法权益 2018 年, 本行独立董事将根据有关监管要求, 围绕董事会相关工作重点, 继续谨慎 勤勉 诚信地履行独立董事职责, 促进董事会科学决策水平和公司治理水平的持续提升, 维护好本行股东的合法权益 独立董事 : 温铁军袁天凡肖星王欣新黄振中 2018 年 3 月 42

46 中国农业银行股份有限公司 2017 年年度股东大会汇报 2 股东大会对董事会授权方案 2017 年度执行情况汇报各位股东 : 根据本行 股东大会对董事会授权方案 ( 以下简称 授权方案 ) 的有关规定, 董事会应每年将 授权方案 执行情况报告股东大会 2017 年度, 本行董事会严格遵循 授权方案 的规定, 认真履行职责, 科学谨慎决策, 规范行使职权 经对 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日 授权方案 执行情况进行分析, 授权方案 执行情况良好, 未发生超越审批权限的事项 汇报人 : 中国农业银行股份有限公司董事会 2018 年 3 月 43

47 中国农业银行股份有限公司 2017 年年度股东大会汇报 3 本行关联交易管理情况汇报各位股东 : 现将 2017 年度关联交易情况汇报如下 : 一 关联方统计分析情况 ( 一 ) 关联方情况 本报告期内, 本行确认关联方为 个 与上期相比, 本期关联方增加 个, 其中, 关联自然人增加 个, 关联法人增加 248 个 其主要原因为,2017 年 6 月, 银监会风险及内控有效性现场检查指出, 未将二级分行有权决定或者参与授信和资产转移等人员作为内部人纳入关联自然人管理 据此, 本行于 2017 年 8 月修订了 中国农业银行关联交易管理实施细则, 扩大了 分行高级管理人员 的界定范围 将 分行高级管理人员 的范围由一级分行向下延伸一个层级, 至二级分行, 直辖市 直属分行的一级支行等 本期关联方具体情况如下 : 1. 各监管口径下关联方情况 本报告期内, 本行关联自然人主要为银监会口径下的关联方, 关联法人主要为财政部口径下的关联方 各监管口径下关联方统计情况见表 1: 表 1: 各监管口径下我行关联方数量 44

48 单位 : 个 监管口径 关联自然人关联法人本期上期变化本期上期变化 银监会 上交所 联交所 财政部 全口径 关联自然人和关联法人情况 (1) 关联自然人情况 本行关联自然人主要包括内部人 内部人的近亲属 其中, 内部人主要是本行董事, 监事, 总行 一级分行 一级分行直接管理的分支行的高级管理人员, 总行有权决定或者参与授信和资产转移等交易的部门的总经理 分层级统计情况见表 2: 表 2: 关联自然人分层级统计表 单位 : 个 所在机构层级关联自然人的身份数量占比监管口径 总行 内部人 % 银监会 证监会 上交所 联交所 财政部内部人的近亲属 % 一级分行 一级分行以下机构 内部人 % 内部人的近亲属 % 内部人 % 内部人的近亲属 % 银监会 合计 % (2) 关联法人情况 本行关联法人主要包括共同控制本行的投资方 ( 财政部和 45

49 中央汇金投资有限责任公司 ) 汇金的母公司 ( 中国投资有限 责任公司 ) 汇金的兄弟公司 ( 中投国际有限责任公司和中投 海外直接投资有限责任公司 ) 汇金旗下公司 本行子公司 本行联营企业 ( 中刚非洲银行 ), 以及总分行内部人的近亲属 控制或施加重大影响的法人或其他组织 分类统计情况见表 3: 表 3: 关联法人分类统计表 单位 : 个 关联法人的身份数量占比监管口径 共同控制本行的投资方 % 财政部 汇金的母公司 % 财政部 汇金的兄弟公司 % 财政部 汇金旗下公司 % 财政部 本行子公司 % 财政部 本行联营企业 % 财政部 总行层面内部人近亲属控制或施加重大影响的法人或其他组织 分行层面内部人近亲属控制或施加重大影响的法人或其他组织 % % 合计 % 银监会 证监会 上交所 联交所 二 关联交易统计分析情况整体来看,2017 年本行关联交易按照一般商业条款, 以不优于对非关联方同类交易的条件进行, 有关交易条款公平合理, 符合本行和股东整体利益, 未发现损害本行及中小股东利益的行为 交易符合上交所 联交所的披露豁免规定, 亦未有重大关联交易发生 本行授信类关联交易符合银监会关于 禁止为关联方融资 46

50 行为提供担保 不得接受本行股权作为质押提供授信 的监管要求 日常监测显示, 本行对单一关联方 全部关联方的授信余额, 均未超过银监会授信类关联交易敞口上限 ( 一 ) 关联自然人交易情况 报告期内, 本行与关联自然人之间的授信类交易主要包括贷款和贷记卡透支, 贷款类交易品种多为个人住房贷款 个人综合授信贷款 房地产抵押贷款 个人消费贷款等 截至 2017 年 12 月 31 日, 本行对各类监管口径下的关联自然人存续贷款余额为 万元, 贷记卡透支余额为 万元 根据监测数据显示, 本行对关联自然人的贷款整体风险可控, 贷款利率在中国人民银行公布的同档次 同期限基准利率基础上, 执行规定范围内的上下浮动利率 具体情况见表 4 表 4:2017 年关联自然人授信类交易统计表 单位 : 人民币 / 万元 统计口径 贷款余额 贷记卡透支余额 银监会 上交所 联交所 全口径 ( 二 ) 关联法人交易情况 报告期内, 本行与银监会 证 监会 上交所 联交所口径下的关联法人之间的交易以表内信 贷业务为主 1 业务品种主要包括中短期流动资金贷款 小企 1 与财政部口径下关联法人之间的交易, 按照 企业会计准则第 36 号 -- 关联方披露, 在本行年度报告财务报表附注之 关联方关系及交易 中进行披露 47

51 业简式快速贷款等, 借款用途主要为购买原材料 支付货款等 截至 2017 年 12 月 31 日, 交易余额为 2305 万元 根据监测数据显示, 本报告期本行对关联法人授信类交易风险分类正常, 利率定价遵循公允的商业原则, 未对集团日常经营活动产生重大影响 具体情况见表 5 表 5:2017 年关联法人授信类交易统计表 ( 单位 : 人民币 / 万元 ) 业务品种名称 报告期发生笔数 报告期发生额 报告期余额 短期流动资金贷款 中期流动资金贷款 小企业简式快速贷款 合计 三 关联交易管理工作开展情况 ( 一 ) 进一步加强关联方管理 一是扩大内部人范围, 将内部人中 分行高级管理人员 的范围由一级分行向下延伸一个层级至二级分行, 直辖市分行 直属分行的一级支行等 二是下发 关于做好关联方信息年度更新工作的通知, 系统梳理全行关联方名单, 强化关联方和交易的报送要求 三是建立关联方名单分级管理机制, 层层压实关联方管理责任, 提高关联方数据质量, 以适应本行关联方范围广 内部人所在机构层级多的现状 ( 二 ) 严控关联交易合规风险 一是强化关联交易备案要求, 修订制度条款, 明确通过内 48

52 控合规管理信息系统 ( 以下简称 ICCS) 对关联交易进行备案 二是建立条线间信息沟通机制, 及时传递发现的合规风险信号, 从总行层面优化管理措施, 修补业务开展中存在的风险漏洞 三是结合 最大二十家关联方关联交易情况表 统计工作, 通过 ICCS 按季监测分行关联方变动情况, 从源头上保证关联交易数据质量 ( 三 ) 积极开展关联交易自查 按照银监会 监管套利 空转套利 关联套利 专项治理工作要求, 总分行开展关联交易全面自查 重点关注是否存在违规向关联方授信 转移资产或提供其他服务 通过对全行自查情况进行梳理分析, 对于自查范围内有余额的关联交易, 未发现存在 关联套利 等严重违规行为 ( 四 ) 持续推进信息系统优化工作 一是在 ICCS 中增加外接业务系统, 在对接授信业务的基础上, 通过 ICCS 自动抓取融资类业务数据, 丰富 ICCS 自动采集的关联交易种类 二是采取有效措施将关联方名单与网捷贷业务系统进行对接, 实现对关联方的系统自动识别功能, 有效控制关联方申请网捷贷业务 三是优化 ICCS 报表提取范围, 提高报表的准确性 四是完善关联交易预警模块, 减少无效预警信息 ( 五 ) 督促子公司完善关联交易管理措施 向各子公司下发 关于进一步加强关联交易管理工作的函, 督促各子公司健全关联交易管理机制, 完善关联交易管理制度, 规范关联交易信息披露, 提升关联交易管理意识 进 49

53 一步指导各子公司做好关联交易管理工作, 完善公司治理机制, 促进集团依法合规经营 ( 六 ) 认真做好关联交易考核与培训 继续将关联交易管理纳入本行分支机构内控合规工作质量考核或专项考核 明晰考核范围, 细化评分标准, 引导分支机构进一步加大对关联方识别 交易审查 交易统计等薄弱环节的管理力度 依托农银大学 网络学院, 通过现场 非现场的方式组织关联交易业务培训, 促进本行关联交易管理工作 四 下一步工作安排 2018 年, 本行将适应 强监管 的监管趋势, 以关联方信息管理和交易管理为两大抓手, 持续推进信息系统优化升级, 进一步提升全行关联交易管理水平 ( 一 ) 强化管理意识提升履职能力 进一步加强本行关联交易管理工作, 重点从关联方信息管理相关部门的职责 内部人的申报义务 业务人员培训 交易风险控制 交易数据监测等方面, 强化关联交易管理意识, 切实提高岗位人员履职能力 ( 二 ) 进一步完善关联方管理 重点加强对关联方信息的保密管理, 从明确信息系统管理要求 关联方信息使用权限等方面, 细化关联方等重要信息的具体管理要求 ( 三 ) 持续推进关联交易信息系统优化升级 根据 ICCS 系统优化的总体部署, 持续优化关联交易管理模块 一是逐步扩大对接的业务系统范围, 增加金融市场 理财融资等业务数据的自动提取功能 二是根据披露要求进行数据改造, 扩展 50

54 C3 关联贷款的数据提取字段 三是研究将关联方名单嵌入客 户管理系统, 实现业务系统对关联方的自动识别, 最大限度减 少人工干预 汇报人 : 中国农业银行股份有限公司董事会 2018 年 3 月 51