中国工商银行股份有限公司2014年度独立非执行董事述职报告

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1 中国工商银行股份有限公司 2016 年度 独立董事述职报告 2016 年, 中国工商银行股份有限公司 ( 以下简称 本行 ) 独立董事严格按照 公司法 证券法 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 商业银行公司治理指引 香港联交所 企业管治守则 等境内外法律法规规范性文件以及 中国工商银行股份有限公司章程 ( 以下简称 本行公司章程 ) 中国工商银行股份有限公司独立董事工作制度 等相关规定, 忠实勤勉 恪尽职守, 认真出席董事会及董事会专门委员会会议, 积极履行职责, 独立自主决策, 切实维护本行和全体股东的利益 现将本年度独立董事履职情况报告如下 : 一 独立董事的基本情况截至 2016 年 12 月 31 日, 本行共有独立董事五位, 在董事会成员中占比超过三分之一, 人数符合本行公司章程及相关监管要求 本行董事会审计委员会 风险管理委员会 提名委员会 薪酬委员会 关联交易控制委员会等五个专门委员会均由独立董事担任委员会主席 除所获得年度酬金以外, 本行独立董事在本行及本行子公司不拥有任何业务或财务利益, 也不担任本行的任何管理职务 本行独立董事的独 1

2 立性符合有关监管要求 本行已经收到每名独立董事就其独立性所作的年度确认函, 并对其独立性表示认同 本行独立董事的简历如下 : 钟嘉年独立董事自 2009 年 12 月起任中国工商银行股份有限公司独立董事 1980 年加入德勤会计师事务所伦敦分所,1992 年成为普华永道会计师事务所合伙人,1996 年起任普华永道香港和中国大陆地区的金融服务专家, 曾任普华永道香港地区人力资源合伙人, 普华永道香港和中国大陆地区审计团队负责合伙人, 中国银行审计项目组全球负责合伙人, 香港公益金义务司库, 香港会计师公会职业道德委员会 职业责任风险限制委员会 沟通委员会及调查组的成员, 还曾担任中国银行 中银香港 交通银行的重组及首次公开发行的审计负责人, Harvest Real Estate Investments (Cayman) Limited 审计委员会主席 现任香港国际社会服务社副主席和金沙中国有限公司独立非执行董事, 为英格兰及威尔士特许会计师公会会员 香港会计师公会会员 澳门会计师公会会员 获英国杜伦大学经济学学士学位 柯清辉独立董事自 2012 年 5 月起任中国工商银行股份有限公司独立董事 曾任香港上海汇丰银行有限公司总经理及董事 汇丰保险集团有限公司主席 恒生银行有限公司行政总裁及副主 2

3 席 恒生保险有限公司及恒生银行 ( 中国 ) 有限公司主席 国泰航空有限公司董事 和记黄埔有限公司董事 曾为香港银行公会主席 香港银行学会副会长及理事会成员 香港贸易发展局金融服务咨询委员会主席和服务业拓展计划委员会委员 香港交易及结算所有限公司风险管理委员会成员 航空发展咨询委员会成员 香港公益金执行及筹募委员会主席 香港城市大学校董会副主席 香港大学校务委员会成员 香港雇主联合会咨询顾问 现任中策集团有限公司主席 行政总裁及执行董事, 思捷环球控股有限公司董事会主席及独立非执行董事, 国际资源集团有限公司副主席及独立非执行董事,Aquis Entertainment Limited 副董事长及非执行董事, 周大福珠宝集团有限公司 电视广播有限公司 维珍妮国际 ( 控股 ) 有限公司独立非执行董事, 香港公益金名誉副会长 获香港大学经济学及心理学学士学位 香港城市大学荣誉社会科学博士学位, 于 2009 年获香港特别行政区颁授银紫荆星章及获香港大学颁发荣誉院士, 为太平绅士 洪永淼独立董事自 2012 年 8 月起任中国工商银行股份有限公司独立董事 曾为国家自然科学基金海外杰出青年科学基金主持人, 中国留美经济学会会长 现为发展中国家科学院院士 美国康奈尔大学经济学与国际研究讲席教授 首批 千人计划 入选者 教育部高等学校经济学类专业教学指导委员会副主 3

4 任委员 厦门大学王亚南经济研究院与经济学院院长 教育部 长江学者 讲座教授 中国科学院大学经济与管理学院名誉教授 中国国家自然科学基金委员会英文期刊 Journal of Management Science and Engineering 经济学领域高级主编 中国社会科学院 经济研究 编委 北京大学 经济学 季刊 学术委员会委员, 厦门银行股份有限公司独立非执行董事 获厦门大学理学学士 经济学硕士学位, 后获美国加州大学圣地亚哥分校经济学博士学位 梁定邦独立董事自 2015 年 4 月起任中国工商银行股份有限公司独立董事 曾任中国证监会首席顾问, 中国证监会国际顾问委员会委员, 全国人民代表大会常务委员会香港特别行政区基本法委员会委员, 香港证监会主席, 国际证券管理机构组织技术委员会主席, 环球数码创意控股有限公司非执行董事, 领汇房地产投资信托基金管理人领汇管理有限公司 中国神华能源股份有限公司 中国银行股份有限公司和中国人寿保险股份有限公司独立非执行董事 现任中国中信股份有限公司和新华人寿保险股份有限公司独立非执行董事 获伦敦大学法律学士学位 香港中文大学荣誉法学博士学位 香港公开大学荣誉法学博士学位和香港岭南大学荣誉社会科学博士学位, 为香港证券学会荣誉院士 国际欧亚科学院院士和香港资深大律师, 并具英格兰及威尔士大律师资格 美国加州执 4

5 业律师资格 杨绍信独立董事自 2016 年 4 月起任中国工商银行股份有限公司独立董事 曾任普华永道会计师事务所香港主席及首席合伙人 普华永道会计师事务所中国内地及香港执行主席及首席合伙人 普华永道会计师事务所全球领导委员会五人领导小组成员 普华永道会计师事务所亚太区主席等职务 现任中国人民政治协商会议全国第十二届委员会委员 香港金融管理局外汇基金咨询委员会委员 香港赛马会董事会成员 香港公开大学校董会副主席 恒生管理学院董事兼审核委员会主席 腾讯控股有限公司独立非执行董事等职务 毕业于英国伦敦政治经济学院, 获英国特许会计师资格, 为英格兰及威尔士特许会计师公会资深会员 香港会计师公会资深会员以及英国特许管理会计师公会资深会员 二 独立董事年度履职概况 ( 一 ) 出席会议及相关决议情况 2016 年, 本行独立董事积极出席股东大会 董事会及董事会专门委员会会议, 对本行董事会 董事会专门委员会的决议事项进行审议 2016 年, 本行共召开股东大会 2 次, 董事会会议 8 次, 董事会各专门委员会会议 26 次, 独立董事出席情况如下 : 5

6 亲自出席次数 / 报告期内会议次数 董事会下设专门委员会 : 股东董事战略关联交董事审计委风险管理提名委薪酬委员大会会委员易控制员会委员会员会会会委员会 钟嘉年 2/2 8/8-5/5 6/6-3/3 3/3 柯清辉 2/2 8/8 3/3 4/5-6/6 2/3 2/3 洪永淼 2/2 8/8 3/3 5/5 6/6 6/6-3/3 梁定邦 2/2 8/8-5/5 6/6 6/6 3/3 - 杨绍信 2/2 6/6-3/ /2 2/2 注 :(1) 会议 亲自出席次数 包括现场出席和通过电话 视频参加会议 (2) 报告期内, 本行未能亲自出席董事会及专门委员会会议的董事, 均已委托其他董事 出席并代为行使表决权 ( 二 ) 独立董事参加股东大会情况本行独立董事于 2016 年 6 月 24 日参加了本行在北京 香港两地同步视频召开的 2015 年度股东大会, 大会审议通过了关于 2015 年度董事会工作报告 2015 年度财务决算方案 2015 年度利润分配方案等 11 项议案, 听取了关于 2015 年度关联交易专项报告 2015 年度独立董事述职报告等 3 项汇报 本行独立董事于 2016 年 11 月 29 日参加了本行在北京召开的 2016 年第一次临时股东大会, 大会审议通过了关于选举谷澍先生 王敬东先生为执行董事 希拉 C 贝尔女士为独立董事等 4 项议案 ( 三 ) 独立董事参加董事会及其专门委员会情况本行独立董事根据本行公司章程等相关规定, 积极履职, 按时参加董事会会议 本行全年共召开 8 次董事会会议, 审议了关于 2016 年度经营计划 2015 年度财务决算方案 利 6

7 润分配方案 2015 年度报告及其摘要等 65 项议案, 听取了关于 2015 年关联方确认情况 风险管理情况 反洗钱工作情况等 22 项汇报 本行独立董事充分发挥独立性和专业性, 积极参加董事会各专门委员会会议, 发挥专门委员会对董事会的决策支持作用, 报告期内, 本行召开 26 次专门委员会会议, 审议 46 项议案, 听取 33 项汇报 ( 四 ) 独立董事参加调研 座谈情况本行独立董事除参加董事会及其专门委员会各项会议之外, 以专题研究 调研 座谈为平台, 结合董事会关切和专门委员会职责, 主动强化与其他董事 监事会 高级管理层以及股东 监管机构的沟通, 实地了解本行对于董事会战略部署的传导和执行情况, 对重大问题进行深入研究, 提出有针对性的意见和建议, 以报告的形式将调研成果向董事会和高级管理层反馈 根据中国银监会及本行相关制度要求, 独立董事定期接受董事会和监事会的履职评价, 主动接受全体股东及外部监管机构的监督 ( 五 ) 本行配合独立董事开展工作情况为配合独立董事有效履行职责, 本行保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权, 提供独立董事履行职责所必需的工作条件, 并积极配合独立董事的相关要求 本行为独立董事履职提供了多项服务与支持, 包括协助开展专题研究 调研 座谈 培训, 并及时提供履职信息和参阅信息等 7

8 三 独立董事年度履职重点关注事项的情况 ( 一 ) 关联交易情况本行独立董事重视关联交易管理工作, 报告期内, 依照有关规定审阅了本行关联方确认等事项, 并与本行关联交易管理部门开展沟通和座谈, 对于关联方和关联交易管理提出意见和建议, 推动关联交易管理技术水平提升, 敦促关联交易依法合规 遵循商业原则进行 ( 二 ) 对外担保情况及资金占用情况本行开展对外担保业务经中国人民银行和中国银行业监督管理委员会批准, 属于本行正常业务之一 本行针对担保业务的风险制定了具体的管理办法 操作流程和审批程序, 并据此开展业务 本行开展的对外担保业务以开出保证凭信为主, 截至 2016 年 12 月 31 日, 本行开出保证凭信的余额为人民币 4, 亿元 ( 三 ) 募集资金的使用情况本行募集资金按照募集说明书中披露的用途使用, 即巩固本行的资本基础, 以支持本行业务的持续增长 ( 四 ) 高级管理人员提名以及薪酬情况本行董事会及提名委员会审议通过了关于提名聘任谷澍先生为行长, 聘任李云泽 谭炯先生为副行长, 聘任王百荣先生为首席风险官, 聘任官学清先生为董事会秘书的议案 本行董事会及薪酬委员会审议通过了 2015 年度高级管 8

9 理人员薪酬清算方案 2016 年度高级管理人员业绩考核方案等, 确定对高级管理人员的薪酬政策并实施 独立董事对于本行高级管理人员的提名和薪酬事项均表示同意 ( 五 ) 业绩预告及业绩快报情况报告期内, 本行没有须发布业绩预告和业绩快报的情形 ( 六 ) 聘任或者更换会计师事务所情况报告期内, 独立董事根据年报工作的相关要求, 与本行外部审计师保持充分沟通, 切实履行相关责任和义务 独立董事认为本行所聘任的会计师事务所在审计过程中保持独立 客观 公正的执业准则, 较好地完成了各项工作 同意续聘毕马威华振会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为我行 2017 年度国内会计师事务所, 聘用毕马威会计师事务所为我行 2017 年度国际会计师事务所 ( 七 ) 现金分红及其他投资者回报情况本行现金分红政策的制定及执行情况符合公司章程的规定及股东大会决议的要求, 分红标准和比例清晰明确, 决策程序和机制完备, 并经独立董事审议同意 中小股东可充分表达意见和诉求, 其合法权益得到充分维护 ( 八 ) 公司及股东承诺履行情况报告期内, 本行及持股 5% 以上的股东无新承诺事项 截至 2016 年 12 月 31 日股东所做的持续性承诺均得到履行 9

10 ( 九 ) 信息披露的执行情况报告期内, 本行严格执行法律法规及本行公司章程 各项信息披露管理制度, 及时 完整地披露了年报 半年报 季报等定期报告及临时公告 独立董事积极履行年报编制和披露方面的职责, 与外部审计师就年度审计工作进行了充分沟通和讨论 ( 十 ) 内部控制的执行情况 2016 年, 本行持续推进内部控制规范建设和实施 独立董事高度重视内部控制评价工作, 审核了内部控制评价报告, 在内部控制评价中未发现重大缺陷和重要缺陷 ( 十一 ) 董事会及下属专门委员会运作情况本行董事会下设战略委员会 审计委员会 风险管理委员会 提名委员会 薪酬委员会和关联交易控制委员会 2016 年, 本行董事会共召开 8 次会议, 主要审议通过了固定资产投资预算 财务报告 利润分配 提名董事候选人 聘任高级管理人员等议案, 并依据有关法律法规 上市地上市规则的规定进行了信息披露 战略委员会共召开 3 次会议, 审议了本行 资本管理规定 (2016 年版 ) 十三五 信息科技发展规划等 7 项议案, 听取了关于 2016 年向境内外机构增资 并购股权投资及申设机构注资规划的报告等 2 项汇报 战略委员会就本行战略发展规划 战略性资本配置 年度财务决算方案等事项提出了意见或建议 10

11 审计委员会共召开 5 次会议, 审议了 2016 年内部审计项目计划 2015 年度报告 修订 内部控制基本规定 等 8 项议案, 听取了 2015 年度内部审计工作报告 管理建议等 11 项汇报, 并与外部审计师召开 4 次单独沟通会议 审计委员会监督及审阅财务报告 ; 组织外部审计师选聘 监督及评价工作 ; 监督内部审计工作 ; 督促内外部审计发现整改工作 ; 加强内部控制监督及评估 ; 就本行定期报告编制 内外部审计工作安排 内部控制机制优化等事项提出了意见或建议 风险管理委员会共召开 6 次会议, 审议了本行 2016 年度流动性风险管理策略 年度国别风险集中度限额 修订 市场风险管理规定 (2016 年版 ) 董事会风险管理委员会兼任美国区域机构风险委员会职责等 12 项议案, 听取了本行 2015 年度和 2016 年中期风险管理情况和集团反洗钱工作情况的汇报等 15 项汇报 风险管理委员会就本行风险管理策略 集团反洗钱工作 美国区域机构风险管理等事项提出了意见或建议 提名委员会共召开 6 次会议, 审议了建议董事会提名易会满先生 谷澍先生 王敬东先生为执行董事候选人, 提名沈思先生 希拉.C. 贝尔女士为独立董事候选人, 聘任李云泽先生 谭炯先生为副行长, 聘任王百荣先生为首席风险官, 聘任官学清先生为董事会秘书等 13 项议案, 听取了关于 2015 年度董事会架构相关情况的报告 提名委员会就董事候选人 11

12 推荐与提名 董事会架构评估 董事会专门委员会主席和委员人选等事项提出了意见或建议 薪酬委员会共召开 3 次会议, 审议了修订本行董事会对董事履职评价规则, 董事 监事和高级管理人员 2015 年度薪酬清算方案及 2016 年度高级管理人员业绩考核方案等 4 项议案, 听取了 2015 年度董事会对董事履职评价报告和 2016 年度董事会对董事履职评价方案共 2 项汇报 薪酬委员会就修订和完善董事会对董事履职评价规则及方案 高级管理人员薪酬考核方案等事项提出了意见或建议 关联交易控制委员会共召开 3 次会议, 审议了关于确认本行关联方的议案等 2 项议案, 听取了 2015 年度关联交易专项报告 2015 年本行关联方确认情况共 2 项汇报 关联交易控制委员会就强化本行关联交易和内部交易管理等事项提出了意见或建议 2016 年, 独立董事认真出席董事会及有关专门委员会会议, 并积极发表意见, 促进了本行董事会决策的科学性和有效性 ( 十二 ) 独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项本行独立董事对整体发展战略及经营发展表示肯定和认同, 建议董事会进一步增强对战略执行情况的关注, 积极开展战略评估 ; 加强全面风险管理 ; 强化市值管理, 创新投资者管理, 维护本行市值领先地位 12

13 四 综合评价和建议 2016 年, 本行独立董事按照相关法律法规 本行公司章程的相关规定, 诚信 勤勉 独立地履行职责, 有效提升了董事会和董事会各专门委员会科学决策水平, 促进了本行公司治理水平的提升, 维护了本行和全体股东的合法权益 2017 年, 本行独立董事将进一步提升履职能力, 勤勉尽责, 独立客观发表意见, 有效维护本行和股东, 包括中小股东的合法权益, 为本行做出更大的贡献 中国工商银行股份有限公司独立董事 钟嘉年 柯清辉 洪永淼 梁定邦 杨绍信 2017 年 3 月 30 日 13

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