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1 北京兆易创新科技股份有限公司 独立董事 2017 年度述职报告 2017 年, 作为北京兆易创新科技股份有限公司 ( 以下简称 兆易创新 或 公司 ) 的独立董事, 我们按照 公司法 证券法 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 等有关法律法规的规范要求, 以及 公司章程 独立董事工作制度 等相关制度赋予的权力和义务, 积极参加公司股东大会 董事会及各专门委员会会议, 勤勉履职, 认真审议各项议案, 发挥专业特长, 为公司经营发展提出合理化建议 通过对董事会审议的重大事项发表审慎 客观的独立意见, 为董事会的科学决策提供有力支撑, 促进公司稳健 规范 可持续发展, 切实维护了公司和中小股东的合法利益 现将我们在 2017 年度的工作情况汇报如下 : 一 独立董事的基本情况 ( 一 ) 个人工作履历 专业背景及兼职情况陈武朝, 男,1970 年生, 中国国籍, 无境外永久居住权, 中南财经大学本科, 财政部财政科学研究所硕士, 清华大学管理学博士, 注册会计师 现任清华大学经管学院副教授 2012 年 12 月起任公司独立董事, 审计委员会主任委员及薪酬与考核委员会委员 李华, 女,1977 年生, 中国国籍, 无境外永久居住权, 中国人民大学经济学学士, 清华大学法学学士, 中国人民大学法律硕士学位, 律师 历任中国石化国际事业公司会计主管, 北京市乾坤律师事务所律师, 清华控股有限公司法律事务部高级法律经理, 北京市天银律师事务所律师 业务合伙人, 北京京仪集团有限责任公司总经理助理,2011 年 7 月至今任北京市盈科律师事务所高级合伙人 资本市场部主任 2012 年 12 月起任公司独立董事, 薪酬与考核委员会委员主任委员 审计委员会委员 提名委员会委员 王志华, 男,1960 年生, 中国国籍, 无境外永久居住权, 清华大学无线电 1

2 电子学系学士 硕士 电子工程系博士 历任清华大学讲师 副教授 1997 年至今任清华大学教授 2015 年 12 月起任公司独立董事, 提名委员会主任委员 战略委员会委员 ( 二 ) 独立性说明作为公司的独立董事, 我们本人及直系亲属 主要社会关系均不在公司或其附属企业任职, 且未在公司关联企业任职 ; 没有为公司或其附属企业提供财务 法律 咨询等服务 我们具有中国证监会 关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见 兆易创新 公司章程 及 独立董事工作制度 所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格, 能够确保客观 独立的专业判断, 不存在影响独立性的情况 二 独立董事 2017 年度履职概况 ( 一 ) 会议出席情况报告期内, 公司共召开董事会 15 次 ( 现场方式 2 次, 通讯方式 7 次, 现场结合通讯方式 6 次 ); 股东大会 4 次 ; 战略委员会 2 次会议, 审计委员会会议 7 次, 薪酬与考核委员会 1 次, 提名委员会 1 次会议 具体出席会议情况如下 : 董事 姓名 应参加董事会次数 亲自出席次数 出席董事会情况 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席 次数 是否连续两次未亲自参加 出席股东大会情况 出席股东大会次数 陈武朝 否 3 李华 否 3 王志华 否 3 董事 姓名 本年应参加专门委员会次数 亲自出席次数 出席专门委员会情况 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席 次数 是否连续两次未亲自参加 陈武朝 否 2

3 李华 否 王志华 否 报告期内, 我们本着审慎客观的原则, 以勤勉尽责的态度, 充分发挥各自专业作用 在董事会及各专门委会会议召开前, 我们对会议相关审议事项进行较为全面的调查和了解, 并在必要时向公司进行问询, 公司能够积极配合并及时进行回复 在会议召开过程中, 我们就审议事项与其他董事进行充分讨论, 凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议, 并根据独立董事及各专门委员会的职责范围发表相关书面意见, 积极促进董事会决策的客观性 科学性, 切实维护了公司和全体股东的利益 报告期内, 我们对 2017 年度董事会的所有议案均投了赞成票 ; 公司董事会 2017 年度审议的所有议案全部表决通过 ( 二 ) 现场考察情况报告期内, 我们充分利用参加董事会现场会议和股东大会的机会, 对公司进行实地考察, 此外, 我们通过会谈 电话等多种方式与公司其他董事 高管及相关工作人员保持密切联系, 掌握公司经营及规范运作情况, 全面深入地了解公司的管理状况 财务状况 募集资金投资项目进展情况等重大事项, 关注外部环境及市场变化对公司的影响, 促进公司管理水平提升 公司管理层高度重视与我们的沟通交流, 及时汇报公司生产经营及重大事项进展情况, 征求意见, 听取建议, 对我们提出的问题能够做到及时落实和纠正, 为我们更好的履职提供了必要的条件和大力支持 三 独立董事年度履职重点关注事项的情况 2017 年, 我们根据法律法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求对公司的定期报告编制 重大资产重组 对外担保 募集资金使用等事项予以重点审核, 从有利于公司持续经营和长远发展以及维护股东利益的角度出发, 发表了客观 公正的独立意见, 对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥重要作用 具体情况如下 : ( 一 ) 关联交易情况报告期内, 公司不存在重大关联交易 3

4 ( 二 ) 对外担保及资金占用情况公司第二届董事会第十九次会议 第二十次会议分别审议通过了 关于为全资子公司向银行申请综合授信提供担保的议案 关于为公司境外全资子公司提供内保外贷的议案, 分别为公司的全资子公司合肥格易集成电路有限公司和芯技佳易微电子 ( 香港 ) 科技有限公司的融资需求提供担保 经了解与核查, 我们对上述担保事项发表了同意的书面意见 除上述两项公司对子公司提供担保外, 公司无其他对外担保事项 截至报告期末, 公司对外担保发生额为 26, 万元, 期末担保余额为 26, 万元 2017 年度, 经了解与核查, 公司也不存在关联方违规占用公司资金的情况 ( 三 ) 募集资金的使用情况报告期内, 公司严格按照 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 和 公司募集资金管理制度 的相关规定, 规范 合理地使用募集资金 公司第二届董事会第十五次会议审议通过了 关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案 ; 经了解与核查, 上述募集资金管理及使用事项是为了进一步提高募集资金使用效率, 更好的维护了公司及全体股东的利益, 我们对此发表了同意的独立意见 公司及时 真实 准确 完整披露了与募集资金使用相关的信息, 公司不存在募集资金管理和信息披露违规的情形 ( 四 ) 高级管理人员薪酬情况报告期内, 薪酬与考核委员会根据公司 高级管理人员薪酬管理制度, 结合公司 2016 年度经营业绩 管理目标等多方面情况, 对高级管理人员 2016 年度绩效考核和 2017 年度薪酬调整的议案审议通过, 报请董事会审议 经核查, 我们认为该议案符合国家有关法律 法规及公司章程等规定, 决策程序合法有效, 不存在损害公司及股东利益的情形 ( 五 ) 续聘会计师事务所情况报告期内, 公司续聘了瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2017 年度财务报告的审计机构 公司聘请会计师事务所审议程序合法 有效, 符合 公 4

5 司法 公司章程 和相关法律法规的规定 ( 六 ) 公司及股东承诺履行情况 2016 年 8 月, 公司在上海证券交易所完成首次公开发行并上市, 公司 公司控股股东及实际控制人 公司股东就避免同业竞争, 避免 减少关联交易, 股份限售等作出相应承诺 我们高度关注该等承诺的履行情况, 通过对相关情况的核查和了解, 我们认为公司 控股股东及实际控制人及公司股东等相关承诺人均能够积极 合规的履行以往做出的承诺 ( 七 ) 信息披露的执行情况公司上市后, 我们持续关注公司信息披露相关工作, 督促公司严格按照 上海证券交易所股票上市规则 上市公司信息披露管理办法 等法律法规和有关规定履行信息披露义务, 确保所披露信息符合真实 及时 准确 完整的要求, 切实维护广大投资者和公众股东的合法权益 报告期内, 公司共披露包括 三会 决议 重大资产重组 募集资金使用 股票期权及限制性股票激励计划以及对外担保等在内的临时公告 131 则 同时, 公司根据相关要求, 按照预约披露时间及时准确地披露了 2016 年年报 2017 年第一季度报告 2017 年半年度报告 2017 年第三季度报告共 4 则定期报告 ( 八 ) 内部控制的执行情况报告期内, 公司根据 企业内部控制基本规范 上市公司内部控制指引 等规范性文件要求, 结合公司实际经营情况, 认真建设内部控制体系并进一步完善, 推进企业内部控制规范体系稳步实施 ( 九 ) 董事会以及下属专门委员会的运作情况 2017 年, 公司召开董事会会议 15 次, 战略委员会 2 次, 审计委员会 7 次, 薪酬与考核委员会 1 次, 提名委员会 1 次, 审议通过了包括定期报告 重大资产重组 募集资金使用 对外担保事项以及股票期权及限制性股票激励计划等重要经营事项在内的各类议案, 为公司各项经营活动顺利开展奠定了重要基础 公司董事在日常工作中积极履行相应职责, 对于待决策事项进行提前了解和认真研究, 尤其作为各专门委员会委员及时就重要事项进行专项讨论, 有效促进了公司 5

6 规范治理水平的提升 四 总体评价和建议 2017 年, 我们作为公司的独立董事, 按照相关法律法规及公司制度的规定和要求, 本着客观 公正 独立的原则, 诚信 勤勉地履行其职责, 全面关注公司的发展状况, 及时了解公司的生产经营信息, 认真审阅公司提交的各项会议议案 财务报告及其他文件, 持续推动公司治理体系的完善 2018 年, 我们将继续严格按照相关法律法规和 公司章程 等对独立董事的要求, 忠实 有效地履行独立董事的职责和义务, 秉承对公司和全体股东负责的精神, 切实维护好全体股东特别是中小股东合法权益 最后, 对公司管理层及相关工作人员在我们 2017 年度工作中给予的协助和积极配合, 表示衷心的感谢 ( 本页以下无正文 ) 6

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