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2 中国工商银行股份有限公司 2012 年度独立非执行董事述职报告 2012 年, 本行独立非执行董事严格按照 公司法 证券法 股份制商业银行公司治理指引 和 股份制商业银行董事会尽职指引 等法律法规以及 中国工商银行股份有限公司章程 等规定, 依法履职 勤勉尽责, 认真出席董事会及各专门委员会会议, 积极参加董事会相关审议事项的研究 讨论和决策, 独立地对本行发展战略 风险控制 审计监督 提名与薪酬管理以及关联交易管理等事项发表意见, 开展了富有成效的调研和座谈工作, 支持推动了本行的改革创新和健康发展 一 独立非执行董事的基本情况 ( 一 ) 独立非执行董事简历许善达独立非执行董事自 2007 年 9 月起任中国工商银行股份有限公司独立非执行董事 2000 年 1 月至 2007 年担任国家税务总局副局长, 曾任国家税务局税制改革司副司长, 国家税务总局政策法规司副司长 司长, 地方税务司司长, 稽查局局长, 第十一届全国政协委员 目前任中国注册税务师协会会长 中国财政学会顾问 中国经济 50 人论坛成员 学术委员会委员 目前还担任中国太平洋保险 ( 集团 ) 股份有限公司独立非执行董事, 清华大学 北京大学 国家行政学院 西安交通大学 中国 1

3 科技大学 南开大学 中央财经大学 浙江理工大学兼职教授 特邀研究员 毕业于清华大学自动控制系, 后获中国农业科学院农业经济管理硕士及英国巴斯大学财政专业硕士学位 黄钢城独立非执行董事自 2009 年 1 月起任中国工商银行股份有限公司独立非执行董事 曾任花旗银行 J.P. 摩根 国民西敏银行等金融机构的多个区域性高层要职, 香港期货交易所主席 杠杆式外汇买卖条例仲裁委员会主席及香港银行公会香港外汇及货币市场事务委员会成员等 1999 年加入新加坡星展银行, 曾任星展银行有限公司副主席, 星展银行有限公司及星展集团控股有限公司董事 营运总监, 星展银行 ( 香港 ) 有限公司及星展银行 ( 中国 ) 有限公司主席等职 还曾兼任新加坡政府卫生部国立健保集团独立非执行董事 目前兼任 PSA 国际港务集团 丰树产业私人有限公司 中国移动有限公司董事局成员以及香港金融发展局成员 M C 麦卡锡独立非执行董事自 2009 年 12 月起任中国工商银行股份有限公司独立非执行董事 曾任 ICI 经济学家, 英国贸易及工业署经济顾问 副部长, 巴克莱银行日本区和北美区首席执行官, 英国煤气电力市场办公室 (Ofgem) 主席兼首席执行官, 英国金融服务管理局 (FSA) 主席, 英国财政部理事会非执行理事,JC 弗劳尔斯公司董事长,NIBC Holding N.V. 非执行董事,NIBC 2

4 Bank N.V. 非执行董事 现任美国洲际交易所 OneSavings Bank plc 及 Castle Trust Capital plc 非执行董事 牛津大学赛德商学院校董会董事和国际财务报告准则基金会 (IFRS Foundation) 受托人, 是默顿学院荣誉院士 斯特灵大学荣誉博士 卡斯商学院荣誉博士及伦敦市荣誉市民 获牛津大学默顿学院历史学硕士 斯特灵大学经济学博士和斯坦福大学商学院理学硕士学位 钟嘉年独立非执行董事自 2009 年 12 月起任中国工商银行股份有限公司独立非执行董事 1980 年加入德勤会计师事务所伦敦分所,1992 年成为普华永道会计师事务所合伙人,1996 年起任普华永道香港和中国大陆地区的金融服务专家, 曾任普华永道香港地区人力资源合伙人, 普华永道香港和中国大陆地区审计团队负责合伙人, 中国银行审计项目组全球负责合伙人, 香港公益金义务司库, 香港会计师公会职业道德委员会 职业责任风险限制委员会 沟通委员会及调查组的成员, 还曾担任中国银行 中银香港 交通银行的重组及首次公开发行的审计负责人 目前担任香港国际社会服务社义务司库, 是英格兰及威尔士特许会计师公会会员, 香港会计师公会会员, 澳门会计师公会会员 获英国杜伦大学经济学学士学位 柯清辉独立非执行董事自 2012 年 5 月起任中国工商银行股份有限公司独立非执行董事 曾任香港上海汇丰银行有限公司总经理及董事 汇 3

5 丰保险集团有限公司主席 恒生银行有限公司行政总裁及副主席 恒生保险有限公司及恒生银行 ( 中国 ) 有限公司主席 国泰航空有限公司董事 和记黄埔有限公司董事 曾为香港银行公会主席 香港银行学会副会长及理事会成员 香港贸易发展局金融服务咨询委员会主席和服务业拓展计划委员会委员 香港交易及结算所有限公司风险管理委员会成员 航空发展咨询委员会成员 香港公益金执行及筹募委员会主席 香港大学校务委员会成员 香港雇主联合会咨询顾问 现任中策集团有限公司主席 行政总裁及执行董事, 思捷环球控股有限公司董事会主席 独立非执行董事, 国际资源集团有限公司副主席及独立非执行董事, 周大福珠宝集团有限公司 电视广播有限公司独立非执行董事, 香港城市大学校董会副主席, 香港公益金名誉副会长 获香港大学经济学及心理学学士学位, 于 2009 年获香港特别行政区颁授银紫荆星章及获香港大学颁发荣誉院士, 为太平绅士 洪永淼独立非执行董事自 2012 年 8 月起任中国工商银行股份有限公司独立非执行董事 曾为国家自然科学基金海外杰出青年科学基金主持人, 中国留美经济学会会长, 计量经济学期刊 (Journal of Econometrics) 计量经济学理论 (Econometric Theory) 等期刊编委 现为美国康奈尔大学 Ernest S. Liu 经济学与国际研究讲席教授 厦门大学经济学院院长 厦门大学王亚南经济研究院院长 首批 千人计划 入选者 教 4

6 育部 长江学者 讲座教授, 清华大学 中国科学院 山东大学等科研院校兼职教授, 中国社会科学院 经济研究 编委 北京大学 经济学 季刊 学术委员会委员 清华大学 经济学报 联合主编 获厦门大学理学学士 经济学硕士学位, 后获美国加州大学圣地亚哥分校经济学博士学位 ( 二 ) 独立性情况说明本行独立非执行董事的资格 人数和比例完全符合监管机构的规定 独立非执行董事在本行及本行子公司不拥有任何业务或财务利益, 也不担任本行的任何管理职务 本行已经收到每名独立非执行董事就其独立性所作的年度确认函, 并对其独立性表示认同 二 独立非执行董事年度履职概况 ( 一 ) 出席会议及相关决议情况报告期内, 本行共召开 1 次股东年会和 2 次临时股东大会, 审议通过 14 项议案并听取 2 项汇报 ; 董事会会议 14 次, 审议 62 项议案, 听取 20 项汇报 ; 董事会专门委员会会议 36 次, 审议 47 项议案, 听取 26 项汇报 本行独立非执行董事在报告期内出席股东大会 董事会及董事会专门委员会会议的情况如下 : 5

7 亲自出席次数 /2012 年会议次数 董事 股东 大会 董事 会 战略 委员会 审计 委员会 董事会下设专门委员会 : 风险管理 提名 薪酬 委员会 委员会 委员会 关联交易 控制委员会 许善达 2/3 10/14 5/6 8/9 3/5 1/2 6/7 黄钢城 3/3 12/14 3/3 8/9 6/7 4/5 2/2 7/7 M C 麦卡锡 2/3 10/14 5/6 5/7 3/5 钟嘉年 3/3 13/14 9/9 4/4 2/2 7/7 柯清辉 1/1 8/8 4/4 4/4 2/2 洪永淼 1/1 6/6 3/3 3/3 1/1 4/4 注 :(1) 会议 亲自出席次数 包括现场出席和通过电话 视频参加会议 (2) 报告期内, 本行未能亲自出席董事会及专门委员会会议的董事, 均已委 托其他董事出席并代为行使表决权 ( 二 ) 调研与座谈情况报告期内, 除参加董事会及专门委员会各项会议之外, 本行独立非执行董事加强与董事会其他成员 监事会 高级管理层以及股东的联系和沟通, 积极听取总行相关部门的情况介绍, 提出了许多有价值的意见和建议 同时, 结合经济金融发展态势及本行经营管理工作重点, 选择本行内具有代表性的境内外基层机构, 围绕信贷风险管控 个人信贷业务发展和商业银行国际化发展 关联交易管理等主题开展了卓有成效的调研与座谈, 对全行经营转型 结构调整 国际化和综合化发展 风险管理 内部控制和薪酬激励制度等内容 6

8 提出了诸多建设性意见 ( 三 ) 本行配合独立非执行董事开展工作情况为配合独立非执行董事有效履行职责, 本行保证了独立非执行董事享有与其他董事同等的知情权, 提供独立非执行董事履行职责所必需的工作条件, 并积极配合独立非执行董事的相关要求 同时, 依托董事会专门委员会工作组, 本行为独立非执行董事履职开展了多项服务与支持, 包括协助独立非执行董事参加董事会研究决策, 协调安排专题汇报和座谈, 组织就相关业务开展工作调研, 及时提供参阅信息, 并协助部分独立非执行董事开展了前瞻性课题研究等 三 独立非执行董事年度履职重点关注事项的情况本行独立非执行董事重点关注本行董事会及各专门委员会的运作情况 高级管理人员提名与薪酬情况 信息披露的执行情况 内部控制的执行情况 关联交易情况 对外担保情况等多项重点工作, 依法合规地对相关重点事项作出了明确判断, 独立 客观地发表了意见和建议 ( 一 ) 董事会及各专门委员会的运作情况 1. 董事会情况 本行董事会共有董事 16 名, 其中独立非执行董事 6 名, 占比达到 1/3 以上, 符合监管要求 董事会成员包括所有独立非执行董事, 既具有知识结构 经验的互补性, 又具有各自的独立性, 保障了董事会决策的科学性 报告期内, 本行共召开董事会会议 14 次, 审议 62 项议案, 听取 20 项汇报 7

9 2. 董事会专门委员会情况 本行董事会下设战略委员会 审计委员会 风险管理委员会 提名委员会 薪酬委员会和关联交易控制委员会共 6 个专门委员会 除战略委员会外, 其余各专门委员会均由独立非执行董事担任主席 ; 除战略委员会和风险管理委员会外, 其余 4 个专门委员会中的独立非执行董事均超过半数 报告期内, 本行董事会各专门委员会运作情况如下 : 战略委员会共召开 6 次会议, 审议了 2011 年度财务决算方案 年发展战略规划等 5 项议案, 听取了 5 项汇报 战略委员会在推进三年发展战略规划制定及实施, 研究三年资本规划 研究推进本行国际化和综合化的重大战略性问题等方面提出了建设性意见, 为董事会的科学决策提供支持 审计委员会共召开 9 次会议, 审议了 2011 年度报告 2011 年度内部控制评价报告 2012 年内部审计计划 新资本协议第三支柱报告披露方案 聘请 2013 年度会计师事务所等 14 项议案, 听取了内部审计局定期工作报告等 11 项汇报 审计委员会定期审阅本行的财务报告, 对年度报告 半年度报告和季度报告均进行了审议并提交董事会批准 ; 遵循相关监管要求, 组织开展了集团 2011 年度内部控制评价工作, 聘请外部审计师对本行的评价报告和评价程序进行了审计 ; 注重监督外部审计师的工作, 听取了外部审计师关于年度审计结果 管理建议书 审计方案等多项汇报 8

10 风险管理委员会共召开 7 次会议, 审议了本行 年风险管理规划 资本管理办法三大支柱达标和实施规划等 11 项议案, 听取了 2011 年度和 2012 年中期风险管理情况的汇报等 6 项汇报 风险管理委员会就本行积极推进实施新资本协议 加强全面风险管理等工作提出了建设性意见 提名委员会共召开 5 次会议, 审议了建议董事会提名洪永淼先生为独立非执行董事候选人 建议董事会提名 M C 麦卡锡先生和钟嘉年先生为独立非执行董事候选人及继续担任董事会专门委员会相关职务 建议董事会聘任王希全为副行长 调整部分董事会专门委员会主席及委员等 7 项议案, 听取了关于董事会架构相关情况的报告 按照职责要求, 结合本行发展战略, 报告期内, 提名委员会评估了本行董事会的架构, 将相关情况向董事会报告, 并建议继续探索和完善独立非执行董事候选人人才库的建设, 充分发挥了专门委员会对董事会决策的支持和辅助作用 薪酬委员会共召开 2 次会议 按照国家有关规定, 结合全行战略发展规划 年度经营计划等情况, 审议通过了董事 监事和高级管理人员 2011 年度薪酬清算方案及 2012 年度业绩考核方案等 3 项议案, 听取了 2011 年度董事会对董事履职评价报告 薪酬委员会提出薪酬体制应该更加具有激励性, 从而更好地吸引 留住人才, 更好地保障本行的未来发展和国际化战略的实施 关联交易控制委员会共召开 7 次会议, 审议了关于确认 9

11 本行关联方等 7 项议案, 听取了 2011 年本行关联方确认情况的汇报等 2 项汇报 关联交易控制委员会接受和审阅关联交易统计和备案信息, 推进关联交易管理系统优化及与相关业务系统的对接开发工作, 并就强化关联方和关联交易日常管理等工作提出了建设性意见 ( 二 ) 高级管理人员提名以及薪酬情况本行独立非执行董事就行长提名的高级管理人员的人选进行审核 报告期内, 本行独立非执行董事审议了 关于聘任王希全为中国工商银行股份有限公司副行长的议案 同时, 根据本行年度业绩考核情况, 认真审议了高级管理人员的年度薪酬清算方案事项 ( 三 ) 信息披露的执行情况本行独立非执行董事认真学习上市地信息披露法律法规和监管规定, 关注和参与本行信息披露管理 本行以客户为中心, 以投资者需求为导向, 以提升透明度为目标, 不断完善信息披露制度体系建设, 加强信息披露事务管理, 优化运行机制, 并在确保信息披露依法合规的基础上, 适度加强自愿性信息披露, 持续拓展信息披露的广度和深度, 充分保障股东的知情权 报告期内, 本行严格执行 年报信息披露重大差错责任追究制度 和 内幕信息及知情人管理制度, 强化主体责任意识, 进一步提高年报质量 ; 防范内幕交易, 充分保障广大股东的利益 ( 四 ) 业绩公告情况 10

12 报告期内, 本行独立非执行董事认真审议了 2011 年度报告 2012 半年度报告 正文及业绩公告等, 重点关注报告的真实性 准确性和完整性, 确保不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 ( 五 ) 内部控制的执行情况本行董事会根据 企业内部控制基本规范 及其配套指引 上交所 上市公司内部控制指引 以及中国银监会的相关监管要求, 对报告期内全行内部控制有效性进行了自我评价 评价过程中未发现本行内部控制体系存在重大缺陷和重要缺陷, 一般缺陷可能产生的风险均在可控范围之内, 并已经和正在认真落实整改, 对本行经营活动的质量和财务报告目标的实现不构成实质性影响 评价认为 : 本报告期, 本行内部控制制度健全 执行有效 ( 六 ) 更换会计师事务所情况根据相关规定, 本行开展了 2013 年度会计师事务所的选聘工作, 本行独立非执行董事审议了 关于聘请 2013 年度会计师事务所的议案, 重点关注了会计师事务所选聘方案的制定 招标评标情况及中标会计师事务所的服务内容和费用等内容 ( 七 ) 现金分红及其他投资者回报情况本行现金分红政策的制定及执行情况符合公司章程的规定及股东大会决议的要求, 分红标准和比例清晰明确, 决策程序和机制完备, 并经独立非执行董事审议同意 中小股 11

13 东可通过参加股东会议并行使表决权 对业务经营活动提出建议或质询等方式充分表达意见和诉求, 其合法权益得到充分维护 ( 八 ) 募集资金的使用情况本行募集资金按照募集说明书中披露的用途使用, 即巩固本行的资本基础, 以支持本行业务的持续增长 ( 九 ) 关联交易情况本行独立非执行董事重视关联交易管理工作, 报告期内, 依照有关规定认真审阅了关于确认本行关联方等事项, 并与本行关联交易管理部门进行了相关沟通和座谈, 对于关联方和关联交易日常管理等工作提出了意见和建议, 敦促关联交易依法合规进行, 确保本行及中小股东的利益 ( 十 ) 对外担保情况根据相关规定, 本行独立非执行董事本着公正 公平 客观的原则, 对本行的对外担保情况进行了核查, 并发表了 独立非执行董事关于公司对外担保的专项说明及独立意见, 在本行 2012 年度报告中披露 ( 十一 ) 公司及股东承诺履行情况报告期内, 本行及持股 5% 以上的股东无新承诺事项 截至 2012 年 12 月 31 日股东所做的持续性承诺均得到履行 四 综合评价报告期内, 本行独立非执行董事能够自觉遵守法律 法规及本行章程, 以良好的职业道德和突出的专业素养, 认真 12

14 履行忠实义务和勤勉义务 积极维护本行 股东以及其他利益相关者的利益, 在职权范围内规范行使权利, 积极开展工作, 自觉接受监督, 发挥专业特长 围绕董事会相关重点工作, 提出了许多有价值的意见和建议, 为本行进一步完善公司治理, 推进经营转型, 强化风险防控, 实现稳健发展发挥了重要作用 独立非执行董事 : 许善达黄钢城 M C 麦卡锡钟嘉年柯清辉洪永淼 2013 年 3 月 27 日 13

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