中国农业银行股份有限公司

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1 中国农业银行股份有限公司 2016 年年度股东大会 会议资料 二〇一七年六月二十八日 I

2 会议日程 现场会议召开时间 :2017 年 6 月 28 日 ( 周三 ) 下午 14 点 30 分现场会议召开地点 : 北京市建国门内大街乙 18 号本行总行召集人 : 中国农业银行股份有限公司董事会现场会议主席 : 周慕冰董事长现场会议日程 : 一 宣布会议开始二 宣读会议须知三 推选计票人 监票人四 宣布拟审议事项五 问答环节六 填写表决票并投票七 休会, 统计表决结果八 宣布表决结果九 宣读会议决议十 律师宣读法律意见书十一 宣布会议结束 II

3 文件目录 一 中国农业银行股份有限公司 2016 年度董事会工作报告... 1 二 中国农业银行股份有限公司 2016 年度监事会工作报告... 9 三 2016 年度财务决算方案 四 2016 年度利润分配方案 五 2017 年度固定资产投资预算安排 六 选举廖路明先生为中国农业银行股份有限公司非执行董事 七 选举黄振中先生为中国农业银行股份有限公司独立非执行董事 八 选举王醒春先生为中国农业银行股份有限公司股东代表监事.. 28 九 2015 年度董事 监事薪酬标准方案 十 聘请 2017 年度会计师事务所 十一 2016 年度独立董事述职报告 十二 股东大会对董事会授权方案 2016 年度执行情况汇报 十三 本行关联交易管理有关情况汇报 III

4 中国农业银行股份有限公司 2016 年年度股东大会议案 1 中国农业银行股份有限公司 2016 年度董事会工作报告 各位股东 : 2016 年, 本行董事会持续完善公司治理, 不断加强自身建 设, 重视发挥专委会作用, 认真落实国家战略和金融监管要求, 主动适应经济发展新常态, 研究制定新五年规划, 启动实施重点 领域深化改革, 积极服务供给侧结构性改革, 持续加强 三农 和实体经济金融服务, 深化全面风险管理和合规管理, 圆满完成 了全年的工作任务 根据公司章程的规定, 现形成 中国农业银行股份有限公司 2016 年度董事会工作报告, 从编制 十三五 规划 提高公司 治理水平 强化全面风险管理 加强董事会自身建设等 4 个方面 进行了总结 以上议案, 已经本行于 2017 年 3 月 28 日召开的董事会 2017 年第 4 次会议审议通过 现提请股东大会审议 告 附件 : 中国农业银行股份有限公司 2016 年度董事会工作报 议案提请人 : 中国农业银行股份有限公司董事会 二 О 一七年六月二十八日 1

5 附件 : 中国农业银行股份有限公司 2016 年年度股东大会 中国农业银行股份有限公司 2016 年度董事会工作报告 2016 年, 面对复杂多变的内外部环境, 董事会认真落实国家战略部署和金融监管要求, 牢固树立和践行稳健行远发展理念, 主动适应经济发展新常态, 坚持稳中求进工作总基调, 按照战略规划的总体部署, 始终坚持全面从严治行, 积极服务供给侧结构性改革, 持续加强 三农 和实体经济金融服务, 综合施策向风险宣战 向成本宣战 向案件宣战, 风险管控能力和市场竞争力得到进一步提升 全年实现净利润 亿元 ( 国际财务报告准则, 下同 ), 同比增长 1.8%, 平均总资产回报率 加权平均净资产收益率分别达到 0.99% 和 15.14% 成本收入比 34.59% 资本充足率和核心一级资本充足率分别达到 13.04% 和 10.38% 不良贷款率 2.37%, 拨备覆盖率 % 本行在 财富 杂志全球 500 强中的排名升至第 29 位,2016 年末市值列全球银行业第 8 位, 市场影响力不断提升 2016 年, 董事会依法合规 勤勉履职, 召集股东大会 2 次, 审议通过议案 11 项, 听取汇报 3 项 ; 召开董事会会议 14 次, 审议通过议案 54 项, 听取汇报 7 项 ; 召开专门委员会会议 26 次, 审议议案 40 项, 听取汇报 24 项 董事会圆满完成了全年各项工作任务, 现将工作情况报告如下 一 滚动编制五年规划, 全力推动改革发展按照战略一致性 传承性以及适应性的要求, 董事会滚动编 2

6 制了新五年发展规划, 明确了新时期治行兴行的思路方略 高度重视经营理念的传导, 支持管理层围绕重点领域深化改革, 进一步提升 三农 和实体经济的金融服务水平, 为本行行稳致远注入内生动力 ( 一 ) 研究制定新五年规划, 启动实施重点领域深化改革 以战略为导向, 适应环境变化滚动制定发展规划, 是推动发展战略实施, 构建差异化竞争优势的基础 董事会依据国家 十三五 规划, 深入分析国内外经济金融形势的新变化 新要求, 集中精力 反复论证, 科学制定了本行 年改革发展规划 新的规划明确了本行 服务 三农 做强县域, 突出重点 做优城市, 集团合成 做高回报 的战略定位, 阐明了未来五年全行改革发展的指导思想和主要目标, 明确了工作方向 重点和着力点 规划的制定和实施, 对于加快推进业务经营转型, 巩固提升全行综合竞争力, 实现建设国际一流商业银行集团的战略目标, 具有重要意义 在战略引领下推动实施了 三农 金融事业部 总行组织架构 总行直接经营体制 省行营业部 人才发展体制机制 专业岗位建设 综合化经营子公司 绩效考评体系等八大重点领域改革, 其中部分领域的改革方案已经出台 通过深化改革, 进一步凝聚了全行智慧和共识, 激发了全行经营管理活力, 为本行转型升级和可持续发展起到巨大的促进作用 ( 二 ) 服务 三农 和实体经济取得新成效 以五大发展理念为指导, 紧紧围绕供给侧结构性改革和 三去一降一补 五大任 3

7 务, 做好信贷 加减法, 全力服务国家重大战略 重点任务和重点工程, 有力支持了实体经济发展 持续加大对国家重大项目的金融资源供给, 新增重大项目贷款 3598 亿元, 同比多增 1212 亿元 ; 通过债券 理财融资 产业基金等多元化融资方式, 为实体经济提供融资 7200 亿元 强化 双创 和小微企业金融服务, 小微企业贷款增加 1154 亿元, 增速连续 8 年高于全行平均水平 个人贷款增加 6130 亿元, 增速 22.5% 在做好信贷 加法 的同时, 坚决落实去产能政策要求, 主动帮扶积极去产能 有望重组盘活走出困境的企业, 调整压缩产能严重过剩行业用信, 煤炭 钢铁等行业贷款余额均有下降 进一步加大 三农 和金融扶贫服务力度 县域贷款增加 3182 亿元, 同比多增 1095 亿元 创新推出 农民安家贷, 全年共发放贷款 1676 亿元, 较好地满足了进城农民购房需求 扎实做好金融精准扶贫,832 个扶贫重点县贷款增加 920 亿元, 增速高出全行贷款平均增速近 6 个百分点 服务农村产权制度改革, 扩大农村土地承包权经营权抵押贷款试点, 推出集体经营性建设用地使用权抵押贷款 农民住房财产权抵押贷款等特色产品和业务 二 持续完善公司治理, 不断提高治理水平董事会认真贯彻落实最新监管要求, 保障公司治理规范高效运作, 加强资本管理, 提升信息披露透明度和投资者关系管理水平, 促进公司治理效能不断提高 ( 一 ) 以良好公司治理支撑经营转型 公司治理是一家银行能走多快 行多远的决定性力量, 是实现经营转型的关键支 4

8 撑 2016 年, 本行顺利完成董事更替及专门委员会成员调整, 保障董事会高效运作 根据境外监管要求, 由董事会风险管理委员会兼任美国区域机构风险委员会的职责, 定期审议和批准美国业务相关风险管理政策, 加强对境外机构的管控 调整董事会债券发行审批事项授权, 优化授权体系, 支持经营发展, 提升治理效能 ( 二 ) 持续强化资本管理 定期审阅内部资本充足评估报告, 制定本行 年资本规划, 推进 年资本充足率达标规划实施, 强化资本约束和回报管理, 建立健全资本管理长效机制, 确保资本充足率持续满足风险覆盖 价值创造和监管合规的要求 持续优化表内外资产结构, 完善经济资本配臵, 突出价值创造和结构优化的战略导向, 进一步提升资本管理水平 ( 三 ) 加强信息披露和投资者关系管理 制定 信息披露暂缓与豁免管理办法, 进一步完善信息披露制度体系 督促跟进监管要求和最佳实践动态, 把握资本市场和投资者的关注热点, 提升信息披露透明度, 全年共完成 250 余项信息披露 推动持续加强内幕信息管理, 积极防范内幕交易, 切实保障广大股东的利益 督促管理层高度重视与投资者的沟通与联系, 通过多种形式多种渠道, 切实保障全体股东特别是中小股东的知情权和参与权 督促管理层密切关注资本市场动向和投资者诉求, 推动公司管理水平和经营效益的提升 三 深化全面风险管理建设, 进一步加强合规管理董事会积极应对复杂严峻的风险形势, 引导全行牢固树立协 5

9 调 全面 平衡 有效的风险管理理念, 持续完善全面风险管理体系, 督促加大风险防范和化解工作力度, 强化合规管理和内部控制, 重视发挥审计监督作用, 坚守风险底线 全年资产质量保持稳定, 不良率较年初下降 0.02 个百分点 ( 一 ) 提高全面风险管理水平 定期审阅全行风险管理报告, 健全风险监测机制, 监督和评估信用 市场 操作等各类风险水平和管理情况 持续推进信贷结构优化, 提升信用风险管理的主动性与前瞻性 ; 制定市场风险管理政策, 完善全面风险管理制度设计 ; 审阅流动性风险管理报告, 确保全行流动性比例合理 稳定 ; 修订压力测试管理办法, 强化应对极端风险情况的能力 深化新资本协议实施和资本管理高级方法的应用, 扩大资本管理高级方法实施范围, 全力推进系统重要性银行建设和监管达标工作 ( 二 ) 高度关注重点领域风险的管控和化解 顺应形势发展变化, 督促加强重点领域信用风险排查, 突出抓好信贷防假治假 抽屉协议 严重过剩行业 隐性集团等关键领域的治理, 层层压实风险管控责任, 强化风险督导 问责和考核 推动加大不良贷款处臵力度, 在立足自主清收 加快呆账核销的同时, 率先批准设立资产管理公司, 创新清收方式, 提高处臵效率 ( 三 ) 强化合规管理和内部控制 定期审议内部控制评价报告, 科学规划年度内部控制评价工作 研究制定案防工作管理办法, 定期听取案防和反洗钱工作情况汇报, 督促加强责任追究 审议关联方名单, 严格规范关联交易管理 高度重视海外机构合 6

10 规和反洗钱管理, 多次听取纽约分行业务及风险合规管理工作汇报, 积极应对纽约分行监管处罚事件, 落实监管整改要求 督促管理层全面梳理全行合规体系潜在问题, 进一步强化合规管理 深入开展境外机构合规管理专题调研, 要求把合规管理放到境外机构生存发展生命线的高度, 进一步完善内控管理体制机制建设 ( 四 ) 发挥审计监督重要作用 审议年度审计报告及计划, 支持发挥好审计监督的利剑作用, 筑牢 第三道防线 以风险为导向, 聚焦经营管理薄弱环节和违法违规行为高发领域, 推动充分发挥内部审计的监督 检查和评价作用, 认真督促审计发现问题整改, 促进标本兼治, 推动问题根源性 系统性治理 加强与外部审计师沟通, 定期研究审计师工作成果和管理建议, 为董事会决策提供支持 四 加强董事会自身建设, 充分发挥专门委员会作用董事会严格遵循法律法规和监管规定, 紧紧围绕公司章程要求, 持续加强董事履职能力建设, 完善与公司治理各方的沟通机制, 发挥专门委员会作用, 促进董事会运作效率和决策水平的不断提升 ( 一 ) 加强董事履职能力建设 通过听取部门汇报 参加专题培训 开展业务调研等多种方式, 了解本行总体经营管理情况 具体业务发展动态及最新监管政策 行业和资本市场热点, 进一步提升专业化履职水平 2016 年, 董事会成员听取了 14 个部门的专题汇报, 参加了监管部门和本行组织的供给侧结构性改革 7

11 押品管理 反洗钱合规管理等内容的专题培训 围绕大型商业银行参与地方债业务 支持新型农业经营主体发展 互联网 + 三农 金融服务等 7 个专题深入分支行开展调研, 研究起草多份高质量的调研报告, 为董事会决策提供了重要的智力支持 ( 二 ) 完善与监事会和管理层的沟通机制 邀请监事会成员列席经营情况通报会 议案沟通会 董事会及专门委员会会议 董事会成员积极参加董监事联席会, 列席监事会会议, 主动接受监事会监督 通过经营情况通报 议案沟通 列席管理层会议 组织专题座谈会 听取总行高级管理人员年度履职情况述职等多样化方式, 增进董事会与管理层之间的沟通与互信 完善董事会 专门委员会决策执行反馈机制, 及时向董事会成员反馈决策事项的进展情况, 保障董事会决议和董事意见建议得到及时响应和有效执行 ( 三 ) 充分发挥专门委员会作用 各专门委员会紧密围绕董事会年度重点工作和各自职责, 在董事会授权范围内科学制定年度工作计划, 履行工作职责, 较好发挥了决策支持和执行监督作用 突出专业特点, 充分发挥委员的经验和专长, 合规勤勉履行职责, 围绕战略规划 服务 三农 绩效管理 审计监督 关联交易 风险管控特别是境外合规风险管控等重大事项, 向董事会提供有针对性的专业意见与建议, 切实发挥决策参谋作用, 提高董事会决策效率 8

12 中国农业银行股份有限公司 2016 年年度股东大会议案 2 中国农业银行股份有限公司 2016 年度监事会工作报告各位股东 : 2016 年, 面对错综复杂的国内外经济金融形势, 本行监事会及各专门委员会认真履行 公司章程 赋予的职责, 以战略监督 履职监督 财务监督和内控与风险监督为重点开展监督工作, 督促董事会和高管层合规高效履职, 努力加强自身履职能力建设, 积极促进本行稳健经营和健康发展, 有效维护股东和本行的利益, 在公司治理中的监督制衡作用得到进一步发挥 在总结过去一年工作的基础上, 现形成 中国农业银行股份有限公司监事会 2016 年度工作报告, 从依法履行各项监督职责 强化监事会自身建设等 6 个方面回顾梳理了监事会一年来的各项工作 以上议案, 已经本行 2017 年 3 月 28 日召开的监事会 2017 年第一次会议审议通过, 现提请股东大会审议 告 附件 : 中国农业银行股份有限公司 2016 年度监事会工作报 议案提请人 : 中国农业银行股份有限公司监事会 二 О 一七年六月二十八日 9

13 附件 : 中国农业银行股份有限公司 2016 年度监事会工作报告 2016 年, 本行监事会依据法律法规赋予的职责和本行章程的规定, 认真履行监督职责, 努力探索监督方式方法, 提升监督有效性, 完成了全年主要目标任务, 有效维护股东和本行的利益, 在公司治理中的监督制衡作用得到进一步发挥 全年召开监事会会议 5 次, 履职尽职监督委员会会议 4 次, 财务与内部控制监督委员会会议 5 次, 审议议案 24 项, 听取汇报 22 项 现将主要工作情况报告如下 : 一 监督国家经济金融政策在本行的贯彻落实情况监事会围绕国家推进供给侧结构性改革的政策和 去产能 去库存 去杠杆 降成本 补短板 的五大重点任务, 重点关注了本行调整信贷政策和贷款投向的情况, 开展了信贷投向的分析, 特别是 两高一剩 贷款的压降情况, 并提出相关建议 截至 2016 年末, 全年新增人民币各项贷款 8519 亿元, 通过债券 理财融资 产业基金等多元化融资方式, 为实体经济提供融资 7200 亿元 小微企业贷款比年初增加 1154 亿元, 小微企业客户数 申贷获得率稳步提升, 实现 三个不低于 监管要求 三农 金融服务取得新的成效 全年新增县域贷款 3173 亿元, 同比多增 1088 亿元 ; 涉农贷款新增 2172 亿元, 同比多增 118 亿元 ; 县域增量贷存比 51.2%, 近年来首次超过 50%, 达到监管要求 产能过剩行业和高风险行业用信余额下降 3276 亿元 二 开展履职监督, 提升公司治理效能 10

14 11 中国农业银行股份有限公司 2016 年年度股东大会 监事会监督董事会围绕国家宏观经济金融政策, 在战略制定方面的重大部署情况 ; 监督高级管理人员对战略执行的有效性 ; 依据 公司法 和章程的规定, 开展了对董事会 监事会 高级管理层集体履职情况和成员个人履职情况的监督评价工作, 并召开董事监事联系会议通报履职评价结果, 交换评价意见, 提出改进建议 通过开展问卷调查 个人自评 监事会评价等形式, 完善集体履职评价与个人履职评价相结合的评价体系 监事会认为 : 董事会 2016 年认真履行 公司章程 规定的职责, 严格执行股东大会的授权和决议, 采取现场会议和书面传签的方式共召开会议 14 次, 审议议案 54 项, 听取汇报 7 项, 召开的会议 形成的决议 披露的信息和签署的文件均合法合规 董事会全面贯彻落实国家宏观经济金融政策, 认真执行监管部门的规定和要求, 紧跟国家供给侧结构改革步伐, 积极服务实体经济, 推动业务转型和改革深化 全体董事勤勉尽职, 认真履行了职责,2016 年度履职评价结果均为称职 建议董事会在今年的工作中加强对改革发展规划的督促落实及评价, 适应供给侧结构性改革要求, 加快推动体制机制改革 经营转型和结构调整, 促进 三农 金融创新发展, 切实承担 风险管理最终责任 高级管理层 2016 年认真贯彻国家宏观政策, 严格执行股东大会 董事会决议和董事会授权, 自觉接受监事会监督, 积极履行经营管理职责, 有效提升 三农 金融服务水平, 狠抓落实服务实体经济, 稳步推进经营转型, 全面深化改革发展, 扎实开展 三个宣战, 持续强化 双基 建设, 较好地完成了董事会下达的经营目标, 持续满足了监管要求 高级管理人员勤勉 忠实地履行了相应职责, 各位高级

15 12 中国农业银行股份有限公司 2016 年年度股东大会 管理人员 2016 年度履职评价结果均为称职 建议高级管理层持续加强案防和风控管理, 不断完善风险管理体系, 遏制案件高发和资产质量下降态势, 抓好发展规划以及 六维方略 落地执行, 强化 四张图 的督导执行功能 三 开展财务监督, 促进稳健经营监事会关注 向成本宣战 的工作措施, 以其执行情况为重点, 定期听取财务报告 经营计划制定及执行等情况的汇报, 就押品管理 西部地区县域竞争力等问题开展专项调研与分析, 保持同外部审计师的沟通, 对定期报告 2016 年经营计划和固定资产投资预算安排 2015 年利润分配方案等进行了审议并发表独立意见 监事会开展了信贷管理专项监督, 高度关注全行押品管理工作, 两次听取普华永道会计师事务所关于押品管理审计调查情况专题汇报, 形成 中国农业银行监事会关于押品管理工作的监督建议书, 提出相关建议发送高级管理层 ; 开展了资本管理与固定资产监督, 重点关注了经济资本占用增速逐年加快 资本回报水平不断下滑 资本回报能力对资本占用的约束力有待增强等问题, 从账外固定资产底数不清 资产管控机制不完善 跟踪管理和责任追究制度有待进一步落实等方面进行重点监督和建议 监事会认为 : 本行 2016 年定期报告的编制和审核程序符合法律 行政法规和监管规定 本行募集资金存放与实际使用情况符合法律法规和本行相关制度规定, 不存在募集资金存放和使用违规情形 优先股股息发放方案符合法律法规和本行相关制度规定 四 加强风险 内控监督, 提升内部控制有效性

16 13 中国农业银行股份有限公司 2016 年年度股东大会 监事会关注向 案件 宣战的工作措施, 将案件风险纳入专项监督 ; 持续关注全行风险管理体系的建立健全以及包括海外机构在内的重大风险事件的处臵 ; 持续开展年度内控监督评价工作以及整改监督监测工作 听取 关于纽约分行合规事件情况的汇报, 关注对纽约分行的合规管理和整改工作 ; 听取 关于风险管理工作情况的汇报, 讨论研究了相关部门风险管理工作开展情况与亟待改进的问题 研究本行上半年案件风险与风险管理情况, 提示关注 双基 建设推进情况 合规经营情况和重点领域案件风险治理以及 两个加强 两个遏制 回头看相关工作 监事会按照公司章程的规定, 认真指导内部审计部门的工作, 部分监事参加风险审计动员和培训会, 对风险审计工作提出了具体要求, 督促审计工作提高质量 审计行为更加规范, 要求内部审计揭示重大违法违规问题和重大风险事项, 维护农行国有资产安全, 督促经营行控制成本, 促进业务稳健发展 监事会认为 : 对董事会审议通过的 中国农业银行股份有限公司 2016 年度内部控制评价报告 无异议, 同意董事会和外部审计的评价结论 本行关联交易符合商业原则, 未发现关联交易中有损害公司利益的行为, 关联交易审议 表决 披露 履行等情况符合法律 法规及公司章程的有关规定 未发现本行收购 出售资产中有内幕交易 损害股东权益或造成公司资产流失的行为 五 强化监事会办公室工作, 发挥日常监督监测的作用监事会指导监事会办公室按照本行年初工作要点和相关规定开展日常监测分析工作, 部署监事会办公室加强非现场监督, 重视完整的资料收集, 强化督办职能, 组织筹备监事会及监事会

17 14 中国农业银行股份有限公司 2016 年年度股东大会 专门委员会会议, 做好监事会决议公告等对外披露事项, 保证信息披露工作的及时 完整 合规, 为监事会和监事履职提供坚实的服务保障 部署监事会办公室形成了 关于 2016 年上半年风险管理履职情况的监督报告 关于我行重点领域信用风险专项治理工作的监督报告 关于我行不良贷款批量转让情况的监测报告 关于经济资本管理情况的监测分析 从北京分行风险事件看本行内部控制有效性 关于普华永道年度管理建议整改情况的报告 关于纽约分行受到监管处罚相关情况的汇报 等共计 50 余份监督报告和重要文稿 ; 加强监事会工作和成果的传导 宣传, 组织编发 监事会工作信息 17 期, 将监事会的监督意见 监事长的重要讲话精神和监事的调研成果刊发发送至全行相关部门和监管机构 六 加强自身建设, 不断创新监督方式方法, 提高监督效能监事会注意监事履职能力建设, 不断提升监事职业素养和政策业务水平, 强化角色意识和责任担当, 使监事真正成为农行公司治理中的重要力量 组织新任监事参加有关部门举办的职业培训 监事会持续创新监督工作方法, 改进沟通方式, 以提高工作效能 首次以 监督建议书 的方式将监事会重点关注问题提示董事会和高管层 2016 年发送了 2 期, 内容包括外部审计师发现内控问题整改的建议和押品管理的建议, 所提示问题引起了董事会 高管层 相关部门和机构的高度重视 首次对新任董事 高管进行履职监督提示谈话, 促进董事 高管人员对监事会工作的了解, 增进监督者与被监督对象之间的有效沟通, 提高公司治理效能 首次采取董事监事联席会议制度, 监事与董事就各自在

18 履职中关注的重大问题进行交流 邀请董事和高管人员列席监事会会议, 将监事会的意见建议有效传递至董事会和高管层, 实现监督机制的良性互动 在中国上市公司协会 上海证券交易所 深圳证券交易所等单位联合主办的 中国上市公司监事会最佳实践 评选活动中, 本行最终荣获 上市公司监事会最佳实践 20 强 奖项, 报送的监事会工作案例成功入选 上市公司监事会最佳实践优秀案例 15

19 中国农业银行股份有限公司 2016 年年度股东大会议案 年度财务决算方案各位股东 : 依据经审计的 截至 2016 年 12 月 31 日会计年度的财务报表, 现将 2016 年度全行 ( 合并报表口径, 下同 ) 财务决算情况报告如下 : 一 主要经营指标 ( 一 ) 中国会计准则下主要经营指标 2016 年, 全行实现净利润 1, 亿元, 增长 1.82%, 其中归属母公司股东净利润 1, 亿元, 增长 1.86% 加权平均净资产收益率为 15.14% 成本收入比 34.59% 平均总资产回报率 0.99%, 净利息收益率 (NIM)2.25%, 手续费及佣金净收入占比 17.97% 不良贷款率 2.37%, 贷款拨备覆盖率 % 资本充足率 13.04%, 一级资本充足率 11.06%, 核心一级资本充足率 10.38% ( 二 ) 国际财务报告准则下主要经营指标 2016 年, 全行实现净利润 1, 亿元, 增长 1.82%, 其中归属母公司股东净利润 1, 亿元, 增长 1.86% 加权平均净资产收益率为 15.14% 成本收入比 34.59% 平均总资产回报率 0.99%, 净利息收益率 (NIM)2.25%, 手续费及佣金净收入占比 17.83% 不良贷款率 2.37%, 贷款拨备覆盖率 % 资本充足率 13.04%, 一级资本充足率 11.06%, 核心一级资本充足率 10.38% 16

20 主要经营指标 1 盈利能力 2016 年主要经营指标情况表 中国会计准则 国际财务报告准则 * 加权平均净资产收益率 15.14% 16.79% 15.14% 16.79% 1.2 平均总资产回报率 0.99% 1.07% 0.99% 1.07% 1.3 * 每股收益 ( 元 ) 收益结构 2.1 净利息收益率 (NIM) 2.25% 2.66% 2.25% 2.66% 2.2 手续费及佣金净收入占比 17.97% 15.40% 17.83% 15.26% 2.3 成本收入比 34.59% 33.28% 34.59% 33.28% 3 资产质量 3.1 不良贷款额 ( 亿元 ) 不良贷款率 2.37% 2.39% 2.37% 2.39% 3.3 拨备覆盖率 % % % % 3.4 信贷成本率 0.85% 0.96% 0.85% 0.96% 4 资本充足率 4.1 核心一级资本充足率 10.38% 10.24% 10.38% 10.24% 4.2 一级资本充足率 11.06% 10.96% 11.06% 10.96% 4.3 资本充足率 13.04% 13.40% 13.04% 13.40% 注 : 加权平均净资产收益率及每股收益按证监会 公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号 净资产收益率和每股收益的计算及披露 (2010 年修订 ) 规则计算 二 主要财务收支情况 ( 一 ) 中国会计准则下主要财务收支 2016 年, 全行实现 营业收入 5, 亿元, 较上年减少 亿元, 下降 5.62% 其中, 利息净收入 3, 亿元, 较上年减少 亿元 ; 手 续费及佣金净收入 亿元, 较上年增加 亿元 ; 其他营 业收入 亿元, 较上年减少 5.02 亿元 业务及管理费 1, 亿元, 较上年减少 亿元, 下降 1.92% 资产减值 17

21 18 中国农业银行股份有限公司 2016 年年度股东大会 损失 亿元, 较上年增加 亿元 所得税费用 亿元, 较上年减少 亿元 2016 年财务收支情况表 ( 中国会计准则 ) 主要财务收支项目 2016 年 金额增减额增长率 单位 : 亿元 2015 年 1 营业收入 5, % 5, 利息净收入 3, % 4, 手续费及佣金净收入 % 其他营业收入 % 营业支出 2, % 3, 税金及附加 % 业务及管理费 1, % 1, 其中 : 工资 奖金 津贴和补贴 % 资产减值损失 % 其他营业支出 % 营业利润 2, % 2, 税前利润 2, % 2, 所得税费用 % 净利润 1, % 1, 归属于母公司股东的净利润 1, % 1, 少数股东损益 % 1.92 注 : 工资及奖金在考虑存款保险费等因素后, 符合工效挂钩要求 ( 二 ) 国际财务报告准则下主要财务收支 2016 年全行实 现营业收入 5, 亿元, 较上年减少 亿元, 下降 5.68% 其中, 利息净收入 3, 亿元, 手续费及佣金净收入 亿元, 其他营业收入 亿元 营业支出 1, 亿元, 下 降 12.74% 其中 : 职工薪酬及福利 1, 亿元, 业务费用 亿元, 营业税金及附加 亿元, 折旧及摊销 亿元 资产减值损失 亿元, 较上年增加 亿元 所得税费用

22 19 中国农业银行股份有限公司 2016 年年度股东大会 亿元, 较上年减少 亿元 2016 年财务收支情况表 ( 国际财务报告准则 ) 单位 : 亿元 主要财务收支项目 2016 年金额增减额增长率 2015 年 1 营业收入 5, % 5, 利息净收入 3, % 4, 手续费及佣金净收入 % 其他营业收入 % 营业支出 1, % 2, 职工薪酬及福利 1, % 1, 业务费用 % 税金及附加 % 折旧及摊销 % 其他 % 资产减值支出 % 税前利润 2, % 2, 所得税费用 % 净利润 1, % 1, 母公司股东 1, % 1, 少数股东 % 1.92 三 主要资产负债情况 ( 一 ) 中国会计准则下主要资产负债情况 截至 2016 年末, 全行资产总额 195, 亿元, 较年初增长 10.00%; 负债总额 182, 亿元, 较年初增长 10.07%; 归属母公司股东所有者权益为 13, 亿元, 较年初增长 8.93% ( 二 ) 国际财务报告准则下主要资产负债情况 截至 2016 年末, 全行资产总额 195, 亿元, 较年初增长 10.00%; 负债总额 182, 亿元, 较年初增长 10.07%; 归属母公司股东

23 所有者权益为 13, 亿元, 较年初增长 8.93% 2016 年末主要资产负债情况表 单位 : 亿元 主要项目 2016 年金额增减额增长率 2015 年 1 资产总额 195, , % 177, 其中 : 客户贷款及垫款净额 93, , % 85, 投资净额 53, , % 45, 中国会计准则 2 负债总额 182, , % 165, 其中 : 客户存款 150, , % 135, 所有者权益 13, , % 12, 归属于母公司股东权益 13, , % 12, 少数股东权益 % 资产总额 195, , % 177, 其中 : 客户贷款及垫款净额 93, , % 85, 国际财务报告准则 投资净额 53, , % 45, 负债总额 182, , % 165, 其中 : 客户存款 150, , % 135, 所有者权益 13, , % 12, 归属于母公司股东权益 13, , % 12, 少数股东权益 % 以上议案, 已经本行于 2017 年 3 月 28 日召开的董事会 2017 年第 4 次会议审议通过 现提请股东大会审议 议案提请人 : 中国农业银行股份有限公司董事会二 О 一七年六月二十八日 20

24 中国农业银行股份有限公司 2016 年年度股东大会议案 年度利润分配方案 各位股东 : 根据有关法律规定和监管要求, 制定 2016 年度利润分配方案如下 : 一 根据 公司法 规定, 提取法定盈余公积金人民币 亿元 二 根据财政部关于 金融企业准备金计提管理办法 等有关规定, 提取一般准备人民币 亿元 三 以本行截至 2016 年 12 月 31 日的总股本 3, 亿股为基数, 向股权登记日登记在册的 A 股股东和 H 股股东派发现金股利, 每 10 股普通股派发人民币 1.70 元 ( 含税 ), 合计人民币 亿元 ( 含税 ) 按照该期间集团合并口径下归属母公司股东净利润计算, 分红比例为 30.02% 四 本次利润分配不实施资本公积金转增股本 以上议案, 已经本行于 2017 年 3 月 28 日召开的董事会 2017 年第 4 次会议审议通过 现提请股东大会审议 议案提请人 : 中国农业银行股份有限公司董事会 二 О 一七年六月二十八日 21

25 中国农业银行股份有限公司 2016 年年度股东大会议案 年度固定资产投资预算安排各位股东 : 在严格贯彻中央八项规定 国务院楼堂馆所管理等有关要求的基础上, 结合全行经营发展战略, 根据各业务条线投资需求, 建议安排 2017 年度固定资产投资预算总量为 亿元, 其中 : 专项计划 亿元 战略计划 23.5 亿元, 零购计划 10 亿元 为加强固定资产投资统筹管理, 建议允许农行在年度投资预算总量内, 根据业务发展需要和项目建设实际情况, 对各项投资计划进行适度微调, 确保总投资预算执行到位 以上议案, 已经本行于 2017 年 1 月 13 日召开的董事会 2017 年第 1 次会议审议通过 现提请股东大会审议 附件 :2017 年度固定资产投资预算安排 议案提请人 : 中国农业银行股份有限公司董事会 二 О 一七年六月二十八日 22

26 附件 : 中国农业银行股份有限公司 2016 年年度股东大会 2017 年度固定资产投资预算安排 根据全行业务经营发展需要, 建议 2017 年度固定资产投资预算 亿元, 其中县域业务投资预算为 63.2 亿元 根据投资管理需要,2017 年固定资产投资预算继续按照 专项 战略 零购 三项进行结构性计划安排, 具体如下 : 一 专项投资计划 亿元主要包括网点建设 信息科技设备投入 自助设备配臵 运营安防营业办公设备购臵 县及县以上营业用房建设和其他等专项投资计划 该投资全力保障安全生产投入, 充分满足续建项目投资需求, 大力支持网点 信息科技等生产性和基础性项目投入 二 战略投资计划 23.5 亿元主要包括重点县域支行 重点城市行和重点业务等战略投资计划 该投资优先保障农村基础金融服务 收银一体化等重点业务投入, 积极支持百城强行 强县强行 强县弱行优先发展, 全面落实西藏 新疆 新疆兵团和四省十藏区特殊支持政策 三 零购计划 10 亿元主要用于达到固定资产价值认定标准的零星投入 23

27 中国农业银行股份有限公司 2016 年年度股东大会议案 6 选举廖路明先生为中国农业银行股份有限公司非执行董事各位股东 : 根据 公司法 等法律法规和 中国农业银行股份有限公司章程 的有关规定, 现提请股东大会选举廖路明先生为中国农业银行股份有限公司非执行董事 廖路明先生的非执行董事任职资格尚需报中国银监会核准, 其董事任期 3 年, 自中国银监会核准之日开始计算 以上议案, 已经本行于 2017 年 5 月 11 日召开的董事会 2017 年第 6 次会议审议通过 现提请股东大会审议 附件 : 廖路明先生简历 议案提请人 : 中国农业银行股份有限公司董事会 二 О 一七年六月二十八日 24

28 附件 : 中国农业银行股份有限公司 2016 年年度股东大会 廖路明先生简历 廖路明, 男,1963 年 10 月出生, 财政部财政科学研究所财政学博士 1985 年 8 月进入财政部, 先后任财政部办公厅研究处主任科员, 信息处副处长 处长, 新闻处处长,2003 年 1 月任财政部办公厅副主任,2012 年 1 月任财政部机关党委正司级干部,2012 年 2 月任财政部机关党委常务副书记 ( 正司长级 ) 25

29 中国农业银行股份有限公司 2016 年年度股东大会议案 7 选举黄振中先生为中国农业银行股份有限公司独立非执行董事各位股东 : 根据 公司法 等法律法规和 中国农业银行股份有限公司章程 的有关规定, 现提请股东大会选举黄振中先生为本行独立非执行董事 黄振中先生的独立非执行董事任职资格尚需报中国银监会核准, 其董事任期 3 年, 自中国银监会核准之日开始计算 以上议案, 已经本行于 2017 年 5 月 11 日召开的董事会 2017 年第 6 次会议审议通过 现提请股东大会审议 附件 : 黄振中先生简历 议案提请人 : 中国农业银行股份有限公司董事会 二 О 一七年六月二十八日 26

30 附件 : 黄振中先生简历 黄振中, 男,1964 年 12 月出生, 北京师范大学法学院教授, 博士生导师, 中国企业家犯罪预防研究中心副主任 曾任中国石化集团资产经营管理部企业改革处副处长 高级经济师, 北京师范大学法学院副院长 法律顾问室主任, 西藏自治区检察院副检察长 检委会委员 现兼任中国东盟法律合作中心副理事长 中国东盟法律合作柬埔寨中心主任 中国法学会案例研究委员会理事 中国法学会国际经济法研究会理事 中国法学会能源法研究会常务理事 中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员 中国国际商会调解中心调解员 北京仲裁委员会仲裁员 海南仲裁委员会仲裁员 北京京师律师事务所终身荣誉主任 英国皇家特许仲裁员协会会员, 中石化石油机械股份有限公司独立董事 中节能太阳能股份有限公司独立董事 北京慈文传媒股份有限公司独立董事 北京利德曼生化股份有限公司独立董事 27

31 中国农业银行股份有限公司 2016 年年度股东大会议案 8 选举王醒春先生为中国农业银行股份有限公司股东代表监事各位股东 : 根据 中国农业银行股份有限公司章程 规定, 监事候选人可由监事会提名, 由本行股东大会选举产生 2017 年 6 月, 王醒春先生股东代表监事的任期即将届满, 现提名王醒春先生为本行股东代表监事候选人 以上议案, 已经本行于 2017 年 3 月 28 日召开的监事会 2017 年第一次会议审议通过 现提请股东大会审议 附件 : 王醒春先生简历 议案提请人 : 中国农业银行股份有限公司监事会 二 О 一七年六月二十八日 28

32 附件 : 王醒春先生简历 王醒春, 男, 中国人民银行研究生部经济学硕士, 高级经济师 2014 年 6 月起任中国农业银行股份有限公司股东代表监事 曾任中国农业银行研究室政策研究处副处长, 发展规划部政策研究处处长, 发展规划部总经理助理, 市场开发部总经理助理, 市场开发部副总经理, 培训部副总经理,2002 年 2 月任中国农业银行天津培训学院副院长,2003 年 11 月任中国农业银行法律事务部总经理,2006 年 6 月任中国农业银行法律与合规部总经理, 2008 年 7 月任中国农业银行法律事务部总经理,2009 年 4 月任中国农业银行股份有限公司职工代表监事 法律事务部总经理, 2011 年 3 月任中国农业银行股份有限公司职工代表监事 审计局直属分局局长,2011 年 7 月任中国农业银行审计局直属分局局长,2014 年 3 月任中国农业银行监事会办公室主任 29

33 中国农业银行股份有限公司 2016 年年度股东大会议案 年度董事 监事薪酬标准方案各位股东 : 根据本行章程及财政部 中央金融企业负责人薪酬管理暂行办法 ( 财金 [2015]58 号 ) 等有关规定, 现提出 2015 年度董事及监事报酬标准方案 一 董事报酬 ( 薪酬 ) 标准执行董事 2015 年度薪酬根据财政部 中央金融企业负责人薪酬管理暂行办法 和 2015 年业绩考核情况确定 非执行董事由派出单位发放薪酬, 不在本行领取报酬 独立非执行董事报酬根据 2008 年股东大会通过的 中国农业银行股份有限公司独立董事津贴标准 确定, 原标准保持不变 二 监事薪酬标准根据财政部 中央金融企业负责人薪酬管理暂行办法 和 2015 年业绩考核情况测算, 监事长 2015 年度在我行任职期间的薪酬标准 万元, 其中工资 万元, 福利性收入 万元 职工代表监事除按本行薪酬制度领取薪酬外, 还按规定享受袍金 外部监事津贴支付标准比照独立董事津贴标准拟订 具体标准见附表 以上议案, 已经本行于 2016 年 8 月 26 日召开的董事会 2016 年第 9 次会议审议通过 30

34 现提请股东大会审议 附件 :2015 年度董事及监事报酬 ( 薪酬 ) 标准明细表 议案提请人 : 中国农业银行股份有限公司董事会 二 О 一七年六月二十八日 31

35 附件 : 2015 年度董事及监事报酬 ( 薪酬 ) 标准明细表 单位 : 人民币万元 姓名 职务 基本年薪 (1) 绩效年薪 (2) 兼职袍金 (3) 福利性收入 (4) 税前薪酬合计 (5)=(1)+(2)+(3) +(4) 周慕冰董事长 执行董事 赵欢 副董事长 执行董事 行长 蔡华相 执行董事 副行长 楼文龙 执行董事 副行长 赵超 非执行董事 周可 非执行董事 张定龙 非执行董事 陈剑波 非执行董事 胡孝辉 非执行董事 徐建东 非执行董事 温铁军 独立非执行董事 袁天凡 独立非执行董事 肖星 独立非执行董事 卢建平 独立非执行董事 王欣新 独立非执行董事 袁长清 监事长 王醒春 股东代表监事 郑鑫 职工代表监事 夏宗禹 职工代表监事

36 夏太立 职工代表监事 刘成旭 职工代表监事 李旺 外部监事 吕淑琴 外部监事 备注 : 1. 上表为 2016 年 8 月 26 日董事会会议召开时的在任董事 监事 有关董事 监事的变动情况请参见本行于上海证券交易所网站 ( 发布的相关公告 2. 刘士余先生自 2015 年 1 月至 2015 年 12 月在本行任职期间的税前薪酬标准为 万元 3. 张云先生自 2015 年 1 月至 2015 年 12 月在本行任职期间的税前薪酬标准为 万元 4. 非执行董事赵超先生 周可先生 张定龙先生 陈剑波先生 胡孝辉先生 徐建东先生未在本行领取薪酬 5. 原非执行董事沈炳熙先生 程凤朝先生 肖书胜先生未在本行领取薪酬 6. 原独立非执行董事邱东先生 2015 年度在本行领取袍金 万元 7. 原独立非执行董事胡定旭先生 2015 年度在本行领取袍金 15.7 万元 8. 原独立非执行董事马时亨先生 2015 年度在本行领取袍金 万元 9. 袁长清先生的薪酬情况以其本人 2015 年度在本行担任监事长的实际任职时间为基准计算 10. 王醒春先生 2015 年度未在本行领取股东代表监事袍金 11. 原职工代表监事贾祥森先生 2015 年度在本行领取袍金 2.5 万元 12. 原外部监事戴根有先生 2015 年度在本行领取袍金 万元 13. 车迎新先生自 2015 年 1 月至 2015 年 4 月在本行任职期间的税前薪酬标准为 万元 33

37 中国农业银行股份有限公司 2016 年年度股东大会议案 10 聘请 2017 年度会计师事务所各位股东 : 普华永道会计师事务所是国际著名的会计师事务所, 四大会计师事务所之一, 国际综合排名靠前 根据财政部对金融企业选聘会计师事务所的有关要求, 我行于 2015 年通过招标选聘普华永道为 2016 年度至 2018 年度会计师事务所, 在此期间需每年续聘, 按年签订合同 同时, 在招标选聘文件约定, 一经中标, 如无重大服务事项调整, 审计费用三年不变 普华永道在 2016 年审计工作中, 按时出具了年度审计报告和监管机构要求的其他报告, 还根据审计情况提出了一些具有参考价值的管理建议, 较好地完成了相关审计任务 鉴于普华永道对我行各项业务经营情况比较熟悉, 综合评价较高, 建议续聘其为我行 2017 年度会计师事务所, 其中普华永道中天会计师事务所负责按照中国会计准则编制财务报表的审计工作, 罗兵咸永道会计师事务所负责按照国际财务报告准则编制财务报表的审计工作 聘期自 2016 年年度股东大会通过时起至下次年度股东大会结束时止 2017 年度的审计费用为 12,230 万元 以上议案, 已经本行于 2017 年 3 月 28 日召开的董事会 2017 年第 4 次会议审议通过 现提请股东大会审议 议案提请人 : 中国农业银行股份有限公司董事会二 О 一七年六月二十八日 34

38 中国农业银行股份有限公司 2016 年年度股东大会汇报 1 各位股东 : 2016 年度独立董事述职报告 2016 年, 中国农业银行股份有限公司 ( 以下简称 本行 ) 独立董事严格按照 中华人民共和国公司法 中华人民共和 国证券法 商业银行公司治理指引 香港联交所 企业管 治守则 等境内外法律法规以及 中国农业银行股份有限公司章 程 ( 以下简称 本行章程 ) 独立董事工作制度等相关规定, 依法履职 勤勉尽责, 认真参与董事会及各专门委员会的各项工 作事务, 充分发挥独立性和专业性作用, 切实维护本行和全体股 东的合法权益 现将履职情况报告如下 : 一 独立董事基本情况 截至 2016 年 12 月 31 日, 本行共有独立董事 5 名, 分别为 温铁军先生 袁天凡先生 肖星女士 卢建平先生 王欣新先生 本行独立董事熟悉商业银行经营管理相关的法律法规, 具备履职 所应具备的良好经验和专业素质, 在本行及本行子公司不拥有任 何业务或财务利益, 也不担任本行的任何管理职务, 不存在影响 独立性的情况 本行独立董事的资格 人数和比例完全符合监管 机构的规定 本行独立董事的主要工作履历 专业背景和在其他 单位任职或兼职情况如下 : 温铁军, 男, 管理学博士 2011 年 5 月起任中国农业银行 股份有限公司独立非执行董事 现任中国人民大学二级教授 校 35

39 学术委员会副主任 可持续发展高等研究院执行院长 中国农村经济与金融研究所所长 乡村建设中心主任, 以及国家环境咨询委员会委员, 商务部 林业局 粮食局 北京市 福建省等省部级顾问和咨询专家 2007 年当选中国农业经济学会副会长,2008 年起连任国务院学位委员会学科评议组成员 曾任农业部农村经济研究中心研究员 中国经济体制改革研究会副秘书长 中国人民大学农业与农村发展学院院长等 袁天凡, 男, 芝加哥大学经济学学士, 上海市政协委员 现任盈科亚洲拓展有限公司 ( 非执行 ) 副主席 2013 年 3 月起任中国农业银行股份有限公司独立非执行董事 曾任香港联合交易所行政总裁, 盈科拓展集团副主席兼执行董事, 盈科拓展日本主席兼董事会代表, 电讯盈科有限公司副主席兼执行董事, 盈科大衍地产发展有限公司副主席, 盈科保险集团有限公司执行主席, 盈科亚洲拓展有限公司副主席兼执行董事, 奇盛 ( 集团 ) 有限公司 ( 现为盛洋投资 ( 控股 ) 有限公司 ) 非执行董事, 中国太平洋保险 ( 集团 ) 股份有限公司独立非执行董事 目前还担任中国食品有限公司独立非执行董事, 香港经济研究中心董事会主席, 泓策投资管理有限公司咨询委员会主席, 芝加哥大学 上海复旦大学校董会成员 肖星, 女, 会计学博士 现任清华大学经济管理学院会计系主任 教授 博士生导师 2015 年 3 月起任中国农业银行股份有限公司独立非执行董事 曾赴哈佛大学 麻省理工学院 威斯康辛大学学习或任高级访问学者,2011 年度富布莱特学者 曾 36

40 任国家开发银行专家组成员 世界银行独立咨询专家 华宇软件股份有限公司独立董事 目前兼任全国会计专业硕士教育指导委员会委员 中国会计学会财务成本分会理事 北京市高校会计专业群教学协作委员会委员 中国会计与财务研究 杂志副主编 中国会计评论 杂志编辑和编委会理事, 歌尔声学股份有限公司 多喜爱有限公司独立董事 卢建平, 男, 法学博士 现任北京师范大学法学院院长 教授 博士生导师 2015 年 6 月起任中国农业银行股份有限公司独立非执行董事 曾任浙江大学国际经济法系系主任 外经贸学院副院长 公共管理系主任, 中国人民大学刑事法律科学研究中心执行主任 目前兼任中国法学会理事 中国刑法学研究会副会长 国际刑法学协会理事暨中国分会常务副主席 国际社会防卫学会理事等 王欣新, 男, 法学硕士 现任中国人民大学法学院经济法教研室教师, 教授 博士研究生导师 2016 年 5 月起任中国农业银行股份有限公司独立非执行董事 曾任全国人大财经委 企业破产法 起草工作组成员, 合伙企业法 修改起草工作组成员等 现任中国人民大学破产法研究中心主任, 北京市破产法学会会长, 山东省法学会企业破产与重组研究会名誉会长, 上海市法学会破产法研究会顾问, 中国法学会经济法研究会常务理事, 最高人民法院破产法司法解释起草组顾问, 最高人民法院司法案例研究院首批首席研究员, 湖北菲利华石英玻璃股份有限公司 苏州中来光伏新材股份有限公司独立董事 37

41 二 独立董事年度履职概况 2016 年, 本行共召开股东大会 2 次, 审议通过了 11 项议案 并听取了 3 项汇报 ; 召开董事会会议 14 次, 审议通过了 54 项议 案并听取了 7 项汇报 ; 召开董事会各专门委员会会议 26 次, 审 议通过了 40 项议案并听取了 24 项汇报 本行独立董事出席股东 大会 董事会及各专门委员会会议的情况列示如下 : 姓名 股东大会 董事会 出席情况 ( 亲自出席次数 /2016 年会议次数 ) 战略规划委员会 三农 金融发展委员会 提名与薪酬委员会 审计及合规管理委员会 温铁军 2/2 13/14 5/6 3/3 5/6 4/4 风险管理委员会 关联交易控制委员会 美国区域机构风险委员会 袁天凡 2/2 13/14 4/4 6/6 1/1 1/1 肖星 2/2 14/14 2/3 6/6 4/4 卢建平 2/2 11/14 4/6 4/6 1/1 0/1 王欣新 1/1 8/8 2/2 2/2 1/1 注 : 会议 亲自出席次数 包括现场出席和通过电话 视频连线等电子通讯方式参加会议 未能亲自出席董事会及各专门委员会会议的独立董事, 均已委托其他独立董事出席并代为行使表决权 本行独立董事充分依托深厚的执业经验, 发挥专业特长, 积 极参加相关审议事项的研究 讨论和决策, 会前认真审阅会议文 件资料, 主动向公司了解相关情况, 会上积极参与讨论, 审慎严 谨行使表决权, 在发展规划 三农 金融服务 风险管理 案件 防控 人才发展等方面提出了提出建设性意见, 在董事会决策工 作中发挥了重要作用 ; 并就利润分配方案 提名董事 高管人员 聘任等重大事项发表了独立意见, 对本行董事会及各专门委员会 38

42 的决议事项无异议 本行独立董事注重加强与董事会其他成员, 监事会 高级管理层成员的联系和沟通, 深入了解本行业务经营管理情况, 提出了许多有价值的意见和建议 为保障独立董事有效履职, 本行提供了独立董事履职所需的各项必要条件, 董事会 高级管理层和相关工作人员在独立董事履职过程中给予了积极有效的配合和支持 本行不断完善独立董事日常信息服务, 内容涵盖经营管理动态及财务数据 信息披露及投资者关系 公司规章制度 监管检查情况等各方面信息 保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权, 增进了独立董事与高级管理层的信息沟通, 也有效提升了董事会及各专门委员会审议议案的质量和效率 三 独立董事年度履职重点关注事项的情况本行独立董事重点关注了本行关联交易管理情况 高级管理人员提名情况 信息披露的执行情况 内部控制的执行情况 董事会及各专门委员会的运作情况等重点工作, 依法合规地对相关重点事项作出明确判断, 独立 客观地发表了意见并提出了建议 ( 一 ) 关联交易管理情况 2016 年, 本行积极履行监管规则下上市公司关联交易管理义务, 稳步推进关联交易管理的各项工作 加强关联交易调查研究, 探索关联交易管理新方法 推动关联交易集团管理模式, 明确子公司层面关联交易信息报送流程 持续优化本行信息系统, 提高关联交易信息化管理水平 报告期内, 本行关联交易遵循一般商业条款, 依法合规进行, 给予关联方的价格不优于对非关联 39

43 方的同类交易, 未发现损害本行及中小股东利益的行为 2016 年, 本行在日常业务中与香港 上市规则 界定的本行关联人士进行了一系列关联交易 该等交易均可依据 上市规则 相关规定豁免遵守有关申报 年度审核 公告及独立股东批准的规定 2016 年, 本行向证监会 上市公司信息披露管理办法 界定的关联自然人提供了贷款业务 该等贷款遵守本行业务规范中关于定价的规定, 且落实相应的担保措施 截至 2016 年 12 月 31 日, 贷款余额为 万元, 贷款形态正常 ( 二 ) 对外担保及资金占用情况根据中国证券监督管理委员会 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 ( 证监发 [2003]56 号 ) 及上海证券交易所的相关规定, 本行独立董事本着公正 公平 客观的原则对本行的对外担保情况进行了核查 经核查, 本行开展的对外担保业务以开出保函为主, 是经中国人民银行和中国银行业监督管理委员会批准的本行日常经营范围内的常规性银行业务之一 截至 2016 年 12 月 31 日, 本行对外担保业务 ( 开出保函及担保 ) 的余额为人民币 2, 亿元 本行高度重视对该项业务的风险管理, 对被担保对象的资信标准 担保业务的操作流程和审批程序均有严格的规定 本行独立董事认为, 本行对担保业务风险的控制是有效的 ( 三 ) 募集资金的使用情况本行历次募集资金按照招股书和募集说明书中披露的用途 40

44 使用, 即用于补充本行的资本金, 以支持未来业务的发展 ( 四 ) 高级管理人员提名以及薪酬情况根据 中华人民共和国公司法 等法律法规和本行章程规定, 经董事会提名与薪酬委员会及董事会审议, 聘任赵欢先生为本行行长 郭宁宁女士和康义先生为本行副行长 董事会及提名与薪酬委员会审议通过了 2015 年度高级管理人员薪酬标准方案 独立董事对于本行高级管理人员的提名和薪酬事项均表示同意 ( 五 ) 业绩公告情况 2016 年, 本行独立董事认真审议了有关业绩公告, 重点关注报告的真实性 准确性和完整性, 确保不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 ( 六 ) 聘任或者更换会计师事务所情况经本行 2015 年年度股东大会审议批准, 本行继续聘请普华永道中天会计师事务所和罗兵咸永道会计师事务所作为本行 2016 年度会计师事务所 ( 七 ) 现金分红及其他投资者回报情况本行董事会 2016 年第四次会议审议通过了 关于 2015 年度利润分配方案的议案, 并提交 2015 年年度股东大会审议通过 本行 2015 年度利润分配方案为每 10 股普通股派发人民币 元 ( 含税 ), 合计人民币 亿元 ( 含税 ) 按照该期间集团合并口径下归属母公司股东净利润计算, 分红比例为 30.00%; 按照该期间集团合并口径下归属母公司普通股股东净利润计算, 41

45 分红比例为 30.40% ( 八 ) 本行及股东承诺履行情况 2016 年度本行及持股 5% 以上股东所作承诺均得到履行 ( 九 ) 信息披露的执行情况报告期内, 本行制定了 中国农业银行股份有限公司信息披露暂缓与豁免管理办法, 进一步完善了信息披露制度体系 在落实监管要求并总结披露实践经验基础上, 改进信息披露工作机制, 规范信息披露文件的编制和披露流程 跟进监管要求和最佳实践动态, 把握资本市场关注热点, 加强自愿性信息披露, 提升信息披露透明度 2016 年本行在上海证券交易所和香港联合交易所共披露 250 余项信息披露文件 2016 年, 本行持续加强内幕信息管理, 提升内幕信息知情人合规意识, 组织开展了年度内幕交易自查和内幕信息知情人登记备案工作 ( 十 ) 内部控制的执行情况 2016 年, 本行独立董事高度重视内部控制执行情况, 审议了 中国农业银行股份有限公司 2015 年度内部控制评价报告 和 2016 年度全行内部控制评价工作方案 本行独立董事重点关注了本行海外机构内控管理和反洗钱合规管理情况, 督促管理层强化合规管理 本行根据 企业内部控制基本规范 及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求, 结合本行内部控制制度和评价办法, 在内部控制日常监督和专项监督的基础上, 对本行 2016 年 12 月 42

46 31 日 ( 内部控制评价报告基准日 ) 的内部控制有效性进行了评价 根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况, 本行不存在财务报告内部控制重大缺陷, 已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制 根据本行非财务报告内部控制重大缺陷认定情况, 本行未发现非财务报告内部控制重大缺陷 ( 十一 ) 董事会及各专门委员会的运作情况 2016 年, 本行董事会及各专门委员会规范履行各项职责, 深入了解经营管理情况, 认真研究审议各自分属领域的事项, 各项工作进展顺利, 运作合法合规, 决策科学高效 董事会及各专门委员会运作情况如下 : 本行共召开董事会会议 14 次, 审议了 2015 年年度报告 2016 年度经营计划 年改革发展规划等 54 项议案, 听取了 7 项汇报 战略规划委员会共召开 6 次会议, 审议了本行 2016 年度固定资产投资预算安排 2015 年度财务决算方案等 15 项议案 战略规划委员会在财务决算方案 利润分配方案 改革发展规划等方面提出了意见和建议 三农 金融发展委员会共召开 3 次会议, 研究了 三农 县域业务经营情况 三农差异化信贷政策制度有关情况等 3 项报告 三农 金融发展委员会就本行 三农 与县域业务的发展 三农差异化信贷政策制度等方面进行了深入讨论和研究, 提出了意见和建议 43

47 提名与薪酬委员会共召开 6 次会议, 审议了提名董事 聘任副行长等 9 项议案, 保障本行董事会和高级管理层成员的顺利更迭 审计及合规管理委员会共召开 4 次会议, 审议了 2015 年年度报告 聘请年度会计师事务所等 11 项议案, 听取了 2015 年度审计报告 2015 年案件防控工作报告等 11 项汇报 审计及合规管理委员会定期审阅本行的财务报告, 对年度报告 半年度报告和季度报告均进行了审议并提交董事会批准 ; 遵循相关监管要求, 审议通过了 2015 年度内部控制评价报告 2016 年内部控制评价工作方案 ; 加强与外部审计师的沟通交流以及对其工作的监督, 听取了外部审计师关于审计结果 年度审计计划 管理建议书等多项汇报 风险管理委员会共召开 6 次会议, 审议了压力测试管理办法 市场风险管理政策等 4 项议案, 听取了全行风险状况 内部评级运行及验证情况等 9 项汇报 风险管理委员会定期关注全行风险状况, 并就本行市场风险管理政策 信用风险管控提出意见和建议 关联交易控制委员会召开 1 次会议, 审议了本行关联方名单的议案, 听取了本行关联交易管理有关情况的汇报 关联交易控制委员会审阅和批准全行的关联方信息, 就加强本行关联方和关联交易管理提出了意见和建议 美国区域机构风险委员会召开 1 次会议 ( 与风险管理委员会合并召开 ), 听取了本行纽约分行业务及风险合规管理工作汇报 44

48 美国区域机构风险委员会定期关注美国业务风险状况, 提出意见和建议 四 总体评价和建议 2016 年, 本行独立董事忠实勤勉 恪尽职守, 积极履行职责, 有效提升了董事会及各专门委员会科学决策水平, 切实维护了本行和全体股东的合法权益 2017 年, 本行独立董事将根据有关监管要求, 围绕董事会相关工作重点, 继续谨慎 勤勉 诚信地履行独立董事职责, 促进董事会科学决策水平和公司治理水平的持续提升, 维护好本行股东的合法权益 独立董事 : 温铁军袁天凡肖星卢建平王欣新 二 O 一七年六月二十八日 45

49 中国农业银行股份有限公司 2016 年年度股东大会汇报 2 股东大会对董事会授权方案 2016 年度执行情况汇报 各位股东 : 根据本行 股东大会对董事会授权方案 ( 以下简称 授权 方案 ) 的有关规定, 董事会应每年将 授权方案 执行情况报 告股东大会 2016 年度, 本行董事会严格遵循 授权方案 的规定, 认 真履行职责, 科学谨慎决策, 规范行使职权 经对 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日 授权方案 执行情况进行分析, 授 权方案 执行情况良好, 未发生超越审批权限的事项 汇报人 : 中国农业银行股份有限公司董事会 二 О 一七年六月二十八日 46

50 中国农业银行股份有限公司 2016 年年度股东大会汇报 3 本行关联交易管理有关情况汇报 各位股东 : 2016 年, 我行积极履行各监管规则下上市公司关联交易管 理义务, 稳步推进关联交易管理的各项工作, 有效提升管理水平 现将有关情况报告如下 : 一 董事会关联交易控制委员会认真履职 2016 年 3 月份, 董事会关联交易控制委员会 2016 年第一次 会议审议了 关于我行关联方名单的议案, 听取了 关于 2015 年我行关联交易管理有关情况的汇报 会后, 我行按照会议议 定的工作要求和安排, 进一步完善管理机制, 持续优化信息系统, 深入推进关联交易管理, 不断提高关联交易风险管控能力 二 加强关联方信息管理 2016 年底, 我行根据 中国农业银行关联交易管理实施细 则 的规定, 及时完成了关联方年度信息更新工作 本次更新共 形成关联方信息 3511 条 ( 关联自然人信息 2986 条 关联法人信 息 525 条 ), 较上年度增加信息 377 条 与上年度相比, 主要变 化在于我行部分董事 监事 总分行高级管理人员 及其他有权 决定或者参与授信和资产转移等交易的人员发生变动, 据此全面 更新了前述人员的近亲属 其本人或近亲属控制 ( 或施加重大影 响 ) 的法人等关联方信息 同时, 根据我行组织机构调整, 在有 权人员方面新增了投资银行部 私人银行部 个人信贷部 运营 管理部 托管业务部等部门负责人 三 切实推动职能部门规范履职 47

51 48 中国农业银行股份有限公司 2016 年年度股东大会 2016 年, 我行注重落实关键部门的关联交易管理职责 通过强化管理职责, 促进关联交易从源头上能够被有效识别 在业务办理过程中风险可控 对于交易部门, 强调其承担的客户身份识别 交易报送职责 要求其遵循 了解你的客户 原则, 主动收集交易对方信息, 按规定将关联交易提交审查 审批 对于内控合规部门, 强调其承担的牵头管理及关联交易审查职责 首先, 内控合规部门采取培训 信息沟通等多种形式, 与交易部门 关联方信息收集部门密切联系, 形成关联交易管理合力 ; 其次, 内控合规部门严格审查交易部门报送的关联交易, 明确审查内容和审查标准, 突出对关联交易风险的审视和判断, 提高关联交易风险管理的科学性 ; 第三, 内控合规部门做好关联交易数据采集 统计工作, 按季汇总形成 最大二十家关联交易情况表 (G15), 按期报送至银监部门 同时, 深入分析表间变化较大的数据项, 查找变化原因, 确保统计结果符合监管要求 此外, 在 2016 年初, 组织开展了关联交易管理情况调研, 较为全面地掌握了我行关联交易管理工作现状, 形成 关联交易管理情况调研报告, 为今后的管理方向提供了决策参考 四 完善子公司关联交易管理措施随着我行子公司的稳步发展, 行司联动逐步增加, 子公司关联交易管理的重要性日益凸显 2016 年, 根据 中国农业银行关联交易管理实施细则 的有关规定, 我行将控股子公司与我行关联方之间的关联交易纳入全行关联交易管理范围 积极做好对子公司关联交易工作的管理指导, 建立关联交易管理联系人机制, 保持总行与子公司之间的密切联系 及时沟通 协助子公司

52 49 中国农业银行股份有限公司 2016 年年度股东大会 逐步健全关联交易管理体制 规范关联交易管理流程 制定印发 关于报送关联交易情况表的函, 要求各子公司按季度报送 关联交易情况表, 并对报送的范围 形式和内容进行明确 针对子公司尚无法通过系统查询关联方的情况, 及时提供关联法人名单, 提高关联方识别的有效性 五 认真做好关联交易管理考核评价 2016 年, 我行继续做好关联交易管理考核评价工作, 充分发挥考核的导向作用 一是将关联交易管理纳入境内机构内控合规工作质量考核 重点明晰了关联交易审查的考核范围, 细化考核评分标准, 引导境内机构进一步加大对关联方识别 交易审查等薄弱环节的管理力度 此外, 部分分行还将关联交易管理考核与年度综合绩效考核挂钩, 有效推动辖属机构关联交易的规范操作与管理 二是将关联交易管理纳入境外机构综合绩效考评 重点对关联方名单管理 G15 报表 定期报告等基础性工作内容进行考核, 以考核逐步推动境外分行关联交易管理机制的健全 三是将关联交易管理纳入分支机构年度内控评价 通过现场 非现场评价, 查找分支机构在关联交易管理中存在的隐患, 及时开展问题整改, 避免同质同类问题再次发生 六 交易遵循监管规定 2016 年, 我行关联交易遵循一般商业条款, 以不优于对非关联方同类交易的条件进行, 未发现损害我行及中小股东利益的行为 主要交易情况如下 : 截至 2016 年底, 银监会口径下我行关联交易余额为 11, 万元 ( 单位人民币, 下同 ), 单笔最高余额 800 万元, 交易对手主要为分行层面上的关联自然人, 交

53 易品种多为个人住房贷款 个人综合授信贷款 房地产抵押贷款 个人消费贷款等个贷类业务 上交所口径下我行关联交易共 9 笔, 余额为 万元, 交易品种为个人住房贷款 2016 年我行关联交易符合上交所 联交所的披露豁免规定, 亦未有重大关联交易发生 汇报人 : 中国农业银行股份有限公司董事会 二 О 一七年六月二十八日 50