存管制度 在不断地发展和完善 广州证券有限责任公司 张耿波 1992年夏天 证券法 起草小组成立 中 2005年第一季度 全国人大常委会将证券法 华人民共和国第七届全国人民代表大会提出 要 修订草案列入当年的立法计划 证券法修订正式 参照国外立法的经验 根据我国证券市场发展的 启动相应程序 2005年10月27日 中华人民共和 实际情况 制订较为完善的 证券法 以规范 国第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次 证券市场的操作和发展 此后 证券法 起草 会议修订通过 中华人民共和国证券法 并以 小组经过一系列的起草 审议 修改 再审议的 中华人民共和国主席令第四十三号公布 新修订 过程 证券法 逐渐成型 中华人民共和国 的 证券法 自2006年1月1日起施行 证券法 于1998年12月29日经中华人民共和国第 在市场20年的发展历程中 证券 九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通 法 的出台和实施明确地确认了市场的 过 1999年7月1日正式实施 这是新中国第一部 法律地位 在 证券法 的颁布与实施后 证券 规范证券发行与证券交易行为的法律 市场的运作将有法可依 违法必究 证券法 从起草到实施是一个艰难的历 程 前后经历了近八年的时间 证券法 的实 一 银证通 雏形的出现 施也是一个不断实践和不断探索的过程 它伴随 1993年 证券公司对于普通A股的交易还没 着我国证券市场的逐步完善和壮大 对促进企业 有实行交易保证金制度 只有由交易系 改革 尤其是国有企业改革 的逐步深化起到了 统有限公司设计开发的NET系统和全国证券交易 非常重要的推动作用 自动报价STAQ系统的法人股交易业务实行了交 43
易保证金制度 服务对象是为数不多的一些 大 户 证券公司在接受客户的交易委托时 要 与某些大银行进行现场合作 保证金存取的主要模式 客户可以事先把需要买卖股票的资金先存入 证券公司 证券公司为客户建立资金台账 客户 当时客户的交易热情特别高涨 他们要拿着 需要用钱的时候则可向证券公司申请将富余的保 银行存折 当时银行借记卡还不普及 到证券公 证金转回到自己的银行存折上 但这个转账动作 司营业部 填写书面的 交易委托书 包括股 照样需要银行驻柜人员的现场配合 只不过是把 票代码 股票名称 买卖数量和委托价格等 止付 的做法变成了 实付 客户需要转入 然后将 交易委托书 和银行存折交给证券公司 多少保证金就得实时地把相应的款项从存折里面 的柜台人员 柜台人员一方面给银行的驻员进行 扣划出来 实际支付成功后再由证券公司的柜员 资金止付 冻结 止付成功后通过柜台系统为 为客户手工添加相应的资金台账余额 相反 如 客户下单 报盘员在后台根据柜台系统上的委托 果客户需要转出保证金时则由证券公司的柜员在 流水通过电话方式报给证券公司在交易所的出市 台账余额中先扣划相应的余额 然后再委托银行 代表 晚上收到交易所的正式成交回报数据后 驻柜人员划入客户的银行存折当中 银行每天会 柜台系统进行相应的清算 将最终要扣收客户的 在收市后将这些存取款的单据进行轧差 经过银 资金流水数据制作成磁盘 送到证券公司的开户 证双方人员的核实确认后 从证券公司的银行结 行进行委托代收 如果发生异常 出现止付失败 算账户中进行净额划账 证券公司将这种转账方式 的情况 就会发生交收欠款 证券公司一般作为 称之为 手工式的银证转账 证券公司也习惯地 应收账款 处理 这些情况经常有发生 客户 称其为 柜台转账 更有一些证券公司还在营 信誉不好的还会产生坏账 业部现场收取现金 为客户办理保证金的存取业 这种交易方式就是后来 银证通 的雏形 务 交易保证金制度实现了从 止付 到 实 只不过是纯手工操作的 银证通 这种交易方式 付 的飞跃 在一定程度上减少了银行止付 冻 有不少的缺点 对于客户来说 交易起来非常不方 结 资金的在途和坏账风险 这也为证券公司以后 便 客户至少得亲自跑去证券公司的营业部 而且 能获得保证金利差收入埋下了很关键的伏笔 要花掉不少的宝贵时间 对证券公司来说则是会产 生比较多的银行交收差错 在处理这些差错甚至是 处理坏账方面 证券公司付出了不少人力 物力成 本和经济代价 三 银证转账方式成为市场的主流 1 年 一种新的银证转账方式逐步在证券 市场上流行起来 那就是自动式的银证转账 证 券公司变相成为客户实现资金跨行 通存通兑 二 交易保证金制度初现 44 的纽带 1 年初 证券行业对于普通A股业务也逐步 这种业务起初叫做 电话转账 原意是指 开始试行了交易保证金制度 柜台转账成为客户 客户通过打一个电话就可以实现保证金的存取
实际上就是将银行驻柜人员的手工存取动作改为 银证通的开户环节完全在银行端 资金清算也由 电脑程序化操作 这减少了手工操作的差错率 银行把控着 出现清算差错的时候根本就没有办 也方便了客户办理保证金存取业务 不用专程跑 法及时处理 证券公司经常被迫发生 垫支 行 一趟证券公司 打一个电话就能解决问题 银证 为 完全被银行牵着鼻子走 第三 B股银证通 转账业务后来也演化成为证券公司式的资金存取 业务就更加复杂 因为证券公司与登记结算公司 通存通兑 客户可借助在证券公司同时开通 的交收是T+ 日 银行又不支持先冻结客户 天的 多家银行的银证转账渠道 通过把其分布在不同 B股买入资金 到第 天再划给证券公司 而必须 银行的资金先归集到证券保证金账户中 然后再 在T+1日就先扣划客户的资金 对于B股卖出资金 转出到其所需要的银行存折当中 从而实现在不 则因为登记结算公司是T+ 日才划给证券公司 所 同银行之间资金存取的免费 通存通兑 以证券公司没有办法预先划账给客户 只能单独 四 银证通时代到来 1 年 由商业银行主导的一种银证通业 务进入了市场 这标志着存折炒股时代 的来临 这种业务的目的非常明显 就是要把资 将卖出部分的资金数据放到T+ 日再作处理 这种 买入T+1 卖出T+ 的交收做法给证券公司的 资金对账工作带来了极大的麻烦 也涉嫌违反了正 常的交收规则 其中还夹杂着其他的转托管费 红 利等应收或者应付款项等 金管理权收回商业银行 商业银行还要与证券公 司分割一部分证券交易的佣金收入 由于银证通 五 防止证券公司挪用客户保证金 业务违反了 00 年修订的 证券法 相关条文的 000年前后 市场上证券公司挪用 有关规定 00 年 监管部门下发了 关于落实 客户保证金的事件屡有发生 从 00 年 月第一 证券法 规范证券经营机构证券经纪业务有 家被关闭的鞍山证券开始 直至大连证券 南方 关行为的通知 机构部[ 00 ]1 号 一方面 证券 新华证券 为规范客户交易结算资金的管 从政策上和技术上停止新开银证通客户 另一方 理 001年 月1 日 中国证监会颁布 客户交易 面启动了老银证通客户的清理规范工作 监管部 结算资金管理办法 00 年1月1日开始施行 门要求从开立账户 交易清算 资料保管 佣金 简称 号令 要求证券公司要严格区分客户 政策等方面对已有的银证通业务进行规范 督促 资金与自有资金 客户资金要进行严格的专用账 证券公司承担起作为证券经营机构应该承担的相 户管理 实行专款专存 客户资金数据通过由证 应责任 这对保证证券市场的健康发展 保障投 券公司 登记结算公司和存管银行分别向监管部 资者 银行 证券公司各方的利益都有着非常积 门报备等措施进行勾稽核对和监督 随即 登记 极的作用 这部分老银证通客户到 00 年 基本 结算公司的法人结算备付金账户体系发生了重大 上已经批量上线为第三方存管客户 清理银证通 的改变 原来一个证券公司只能拥有一个结算备 业务的意义在于保证金利差收入的回归 其次 付金账户 同一类别 的规定被取消 证券公司 45
必须向登记结算公司另外开立一个自有资金的结 机构的高管人员更应有必要的独立性 不得同时 算备付金账户 用于经纪业务 资产管理业务的 分管各业务部门 其次是要建立集中监控系统 佣金收入 利差收入等向登记结算公司申请从客 能实时监控证券公司客户资金和交易的情况 第 户结算备付金账户调整划拨和存放 三是要求证券公司既要实行对客户资产清算职能 六 全面加强对证券行业客户交易结算 资金的监管 对风险处置类证券公司试行第 三方存管 为落实 客户交易结算资金管理办法 00 年 月 中国证监会颁布 创新试点类证券公 司客户资金独立存管试行标准 00 年10月 监管部门下达了 关于进一步加强证券公司客户 交易结算资金监管的通知 等文件 全面加强对 的集中管理 又要将交易 清算 核算及资金划 付职能适当分离 相互制衡 同时 要进一步优 化与客户资产相关的业务流程 加强对交易系统 授权的管理 第四是全面清理客户资金账户和股 东账户 这项要求除了有准确掌握客户资产真实 情况的意义之外 还有要求证券公司要 了解客 户 的内涵 第五是要求证券公司全面清理所有 的客户资金专用存款账户 明确规定营业部开立 的专户数量不能超过 个 证券行业客户交易结算资金的监管 提出客户交 易结算资金独立存管的内控要求 并对风险处置 类证券公司试行了第三方存管 立存管模式 监管部门在督促证券公司落实客户交易结 00 至 00 年期间 监管部门首次以内控 算资金独立存管的工作要求中 对 独立存管 管理水平的高低对证券公司进行分类评审 基本 进行了明确定义 指证券公司将客户交易结算资 上达到五项内控要求的证券公司 在通过独立存 金独立于公司自有资金 存放在具有一定独立性 管现场评审合格后 可申请评审为规范类证券公 和必要监管职责的存管机构 并通过建立公司内 司 而对于要申请成为创新试点类资格的证券公 部客户资金安全管理运作机制 加强对客户交易 司 则要求在完成五项内控要求的基础上 进一 结算资金的管理 使客户交易结算资金安全 透 步建立更加严格的客户资金独立存管模式 明 完整 可控 可查 监管部门明确要求 相 关的评审工作最迟要在 00 年底前全部完成 所谓更加严格的独立存管模式是指 完善客 户资金内控机制 使组织体系 账户体系 交易 独立存管具体来说是要求证券公司在切实 体系 结算托管体系 核算体系 划付体系和监 落实 客户交易结算资金管理办法 及其通知的 控体系在职能定位 业务流程 技术系统三方面 基础上 进一步强化客户交易结算资金的内部控 完善 独立且相互制衡 并在此基础上对监管部 制 完成五项内控要求 首次提出了设立 合规 门开放 使客户资产安全 完整 透明 可控 部门 的思路 最基本的要求则是证券公司要有 可查 一个内部监督检查客户资金的专门机构 分管该 46 七 进一步建立更加严格的客户资金独 00 年修订的 证券法 第一百三十九条规
定 证券公司客户的交易结算资金应当存放在 交易 股份管理和清算交收等 不再向客户提供 商业银行 以每个客户的名义单独立户管理 具 交易结算资金的存取服务 投资者存取款只能通 体办法和实施步骤由国务院规定 但当时的证 过其客户资金台账与交易结算资金管理账户对应 券行业 对 以每个客户的名义单独立户管理 的同名银行结算账户进行银证转账 这一条款要求 仅有被托管券商的单银行第三方 第三方存管的第三个特点就是 由存管银 存管模式 对于比较成熟的第三方存管运作模式 行建立一个与证券公司 客户资金台账 同步的 暂未普及和推广 客户交易结算资金 管理账户 行业俗称 影 八 全行业实行客户交易结算资金第三 方存管 00 年 监管部门结合新修订 证券法 的 条款规定 提出了全行业实行客户交易结算资金 子账户 存管银行真正承担起对客户交易结算 资金的监督责任 发挥存管银行的第三方监管作 用 并为证券公司完成与登记结算公司和场外交 收主体之间的法人资金交收提供结算支持 真正 实现对客户交易结算资金的全程管理和监督 第三方存管的行政要求 具体实施时限是 00 年 年末 监管部门在 00 年的时候 只是要求进入风 九 建设 证券市场交易结算资金监控 系统 全方位监控客户交易结算资金 险处置程序的高风险证券公司在国家救助资金到 010年 监管部门结合客户交易结算资金第 位的前提下 将客户交易结算资金明细交由第三 三方存管的实施基础 授权投资者保护 方机构进行管理 其他证券公司可在条件具备和 基金有限责任公司 以下简称保护基金公司 建设 自愿的情况下实行第三方存管 到了 00 年 则 证券市场交易结算资金监控系统 全方位监 是强制要求所有证券公司都要实施客户交易结算 控客户交易结算资金 证券公司在技术系统与数 资金第三方存管 据源层面 资金存放层面挪用客户交易结算资金 客户交易结算资金第三方存管正是对新 证 将成为历史 券法 第一百三十九条 以每个客户的名义单独 010年 月1 日 中国证监会发布的 关于证 立户管理 规定的贯彻与落实 同时也结合证券 券市场交易结算资金监控系统有关事项的公告 证 市场健康发展的需要 首先提出了 多银行存管 监会公告 010 号 以下简称 公告 明 制 原则 引入客户资金存管业务竞争机制 避 确规定 为保护投资者合法权益 保障客户资金安 免一两家存管银行的垄断性经营 对于规模较大 全 证监会决定建立证券市场交易结算资金监控系 的证券公司来说 其上线的存管银行数量将会尽 统 以下简称 监控系统 授权保护基金公司 可能地满足不同类型投资者的需要 负责监控系统的建设 维护和日常管理工作 客户交易结算资金的封闭运行则是第三方存 公告 明确要求 相关各单位要充分认识建 管的第二个主要特色 证券公司只负责客户证券 设监控系统的重要性和紧迫性 保质 保量 按时 47
48 完成监控系统建设和应用工作 监控系统试运行将 资金交收账户利息明细 一级费用明细 客户资金专 于 010年 月1日启动 010年 月1日开始全面推广 用存款账户手续费明细 应收付金额构成等 在监控 应用 所有证券公司应于 010年 月底根据监控系 系统中都有精密的勾稽 比对与验算 可以说 在这 统接口规范及数据传送指引完成传送系统的开发 个监控系统的严密监控下 证券公司再想挪用客户交 完成链路测试 传输测试等联合测试准备 同时协 易结算资金真是比登天还要难 调指定商业银行同步完成相关工作 各证监局负责 然而 监控系统对数据的有效勾稽也是基于 督促辖区证券公司按期 保质落实监控系统建设任 各方数据都能准确上报这个前提的 目前 监控 务 到期不能按要求报送数据的证券公司 将视为 系统的参与方除了证券公司 登记结算公司外 不符合报送信息准确 及时 完整的监管要求 由 还有非证券行业成员的各存管银行 存管银行的 各证监局对相关证券公司采取相应的监管措施 保 资金数据上报质量将是监控比对结果的关键 护基金公司定期报告证券公司落实监控系统建设的 银证余额差异 等数据均与各存管银行息息相 情况 并作为分类评价的依据 关 存管银行在银证业务操作上的兼容性 科学 但是 该计划在实施过程中遇到了不少的难 性 有效性 便捷性将是未来监控系统能否顺利 题 对证券公司技术系统 数据源和资金存放的管 运行的重要因素之一 另外 在数据的勾稽模型 控要求也相当高 保护基金公司要切切实实地施行 上也需要进行不断地探索与优化调整 只有参与 对客户交易结算资金的全方位监控确实很难 为 各方的全面配合与支持 监控系统才能够不断完 此 保护基金公司组织各片区证券公司 登记结算 善 起到真正的监控效果 公司 存管银行 行业专家等从 010年下半年起 证券法 从起草 颁布到实施 再到重新 陆续进行了方案研究 模拟测试 联合测试 全网 修订与实施 前后经历了将近 0年的发展历程 在 测试 011年 月 保护基金公司下发了 中国证监 证券法 的护航下 证券市场在不断地成长 其 会证券市场交易结算资金监控系统联合测试工作指 中有教训 有经验 有辛酸 也有喜悦 存管制度 引 随后在 011年 月和 月实施的两次全网测试 是证券行业发展的命脉 只有切实施行科学 高效 中均取得了重大的监控效果 其中 月份启用的新 的存管制度才能有效地防止客户交易结算资金被非 版 V1. 接口规范的全网测试 对客户交易结算资 法挪用 才能真正地保护投资者的合法权益 存管 金的监控更加到位 银证余额差异 两类资金划转情 制度将近 0年的变化过程也是其成长的过程 存管 况 客户交易结算资金平衡情况 包括客户资金专用 制度在成长中越飞越远 越飞越高 我们相信通过 银行存款明细 客户结算备付金明细 客户交易保证 监管部门与行业同仁的共同努力 存管制度将会在 金明细 应交收金额构成 客户资金专用存款账户 未来的成长历程中发展得更好 更完善