证券代码 :000963 证券简称 : 华东医药公告编号 : 2016-016 关于公司及控股子公司预计 2016 年度内发生的日常性 关联交易事项的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实 准确 完整, 没有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 一 日常关联交易基本情况 ( 一 ) 关联交易概述本公司主营业务为医药工业生产和医药商业经营, 因此在医药工业生产过程中与本公司股东单位及其关联公司, 发生原料采购 研发技术服务 动力保障 场地设备租赁 劳务服务等方面的日常关联交易 ; 在医药商业经营中出现医药品种的代理 多种形式的购销行为等 2015 年公司与各股东关联企业间发生的日常采购商品交易额为 10,766 万元 ; 日常销售货物交易额为 1,142 万元 ; 技术服务交易额为 3,445 万元 ; 其他日常关联交易额 ( 包括房产租赁 动力费 仓储服务等 )1425 万元 上述 2015 年度公司日常关联交易总额为 16,778 万元, 其中与华东医药集团关联企业交易额为 9,556 万元, 与中国远大集团关联企业交易额为 7,222 万元 以公司 2015 年及以往年度的关联交易为参考, 对公司及控股子 第 1 页
公司 2016 年度将发生的日常关联交易做出预测 2016 年度内预计本公司及子公司与关联方发生日常性关联交易金额 19,200 万元 -24, 000 万元, 其中与中国远大集团发生日常性关联交易 8,100 万元 -11,100 万元, 与华东医药集团发生日常性关联交易 11,100 万元 -12,900 万元 本次预计 2016 年日常性关联交易事项已经公司 2016 年 3 月 15 日召开的第八届董事会第二次会议审议通过, 关联董事李邦良 岳进 吕梁 张继 傅航 李阅东分别进行了回避表决 根据 深圳证券交易所股票上市规则 的规定, 上述关联交易事项尚需提交公司 2015 年度股东大会审议通过, 与交易有关联关系的股东将在股东大会对该议案回避表决 ( 二 ) 预计关联交易类别和金额 关联交易类别 向关联人采购 代理商品 关联人 杭州九源基因工程有限公司杭州朱养心药业有限公司杭州华东医药集团康润制药有限公司四川远大蜀阳药业股份有限公司远大医药 ( 中国 ) 有限公司武汉远大制药集团销售有限公司 2016 年预计金额 ( 万元 ) 2015 年实际发生 发生金额 ( 万元 ) 占同类业务比例 (%) 3200-3500 2827 0.17% 1300-1500 1025 0.06% 300-400 127 0.008% 2500-3500 2455 0.15% 850-1200 780 0.05% 1500-2000 1257 0.08% 第 2 页
向关联人采购动力 向关联人销售商品 向关联人提供动力向关联人提供劳务 接受关联人提供的劳务 技术服务等 接受关联人提供租赁 雷允上药业有限公司常熟雷允上制药有限公司广东雷允上药业有限公司长春远大国奥制药有限公司云南理想药业有限公司杭州远大生物制药有限公司杭州华东医药集团康润制药有限公司杭州华东医药集团新药研究院有限公司杭州九源基因工程有限公司杭州华东医药集团康润制药有限公司埃斯特维华义制药有限公司杭州朱养心药业有限公司浙江华义医药有限公司杭州九源基因工程有限公司西安德天药业股份有限公司杭州华东医药集团康润制药有限公司杭州华东医药集团新药研究院有限公司远大武汉医药研究总院有限公司杭州华东医药科技有限公司 300-400 264 0.02% 700-900 568 0.03% 150-200 100 0.006% 200-300 44 0.003% 1200-1500 1116 0.07% 300-400 201 0.01% 300-350 299 0.018% 200-300 187 0.009% 300-400 229 0.01% 200-300 128 0.006% 200-250 155 0.007% 100-150 62 0.003% 50-100 41 0.002% 50-100 50 0.002% 100-200 275 0.01% 200-250 179 0.01% 3800-4100 3304 0.2% 300-500 142 0.008% 600-800 593 0.04% 第 3 页
杭州华东医药集团康润制药 300-400 291 0.02% 有限公司 合计 19200-24000 16699 ( 三 )2016 年初至披露日与上述关联人累计已发生的日常性关联 交易金额情况 2016 年初至披露日公司已与相关关联方发生日常性关联交易累 计交易金额为 2300 万元, 具体如下 : 关联人 关联交易类别 2016 年初至披露日累计已 发生金额 ( 万元 ) 杭州九源基因工程有限公司采购 销售商品 615 杭州朱养心药业有限公司采购 销售商品 220 杭州华东医药集团康润制药有 限公司 采购 销售商品 提供租赁 42 杭州华东医药集团新药研究院有限公司四川远大蜀阳药业股份有限公司 销售商品 3 采购商品 448 云南理想药业有限公司采购商品 292 远大医药 ( 中国 ) 有限公司采购商品 290 武汉远大制药集团销售有限公 司 采购商品 145 长春远大国奥制药有限公司 采购商品 41 雷允上药业有限公司 采购商品 95 常熟雷允上制药有限公司 采购商品 80 广东雷允上药业有限公司 采购商品 29 合计 2300 第 4 页
二 关联方介绍和关联关系 ( 一 ) 关联方介绍 1 中国远大集团有限责任公司中国远大集团有限责任公司持有本公司 41.77% 股权, 为本公司控股股东 主要经营范围 : 自营和代理各类商品和技术的进出口 ( 国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外 ); 原油 燃料油 化工产品 纸浆及其他商品的销售 ; 承办中外合资经营 合作生产和 三来一补 业务 ; 实业投资及投资管理与咨询 ; 企业管理与咨询 ; 技术与信息的开发 转让 培训 咨询服务 ; 组织文化交流 展览展示活动 公司医药商业 2016 年药品批发业务涉及到的采购 经销 代理以及技术服务客户中涉及四川远大蜀阳药业股份有限公司 雷允上药业有限公司 常熟雷允上制药有限公司 远大医药 ( 中国 ) 有限公司 武汉远大制药集团销售有限公司 云南理想药业有限公司 广东雷允上药业有限公司 杭州远大生物制药有限公司 长春远大国奥制药有限公司 远大武汉医药研究总院有限公司和西安德天药业股份有限公司, 上述企业均为远大集团或其关联方下属的医药企业 (1) 四川远大蜀阳药业股份有限公司 : 经营范围为生产冻干粉针剂 颗粒剂 丸剂 ( 浓缩丸 ) 酊剂( 外用 ) 血液制品; 销售本公司产品 ; 技术和货物进出口 注册地点为成都高新区中和镇姐儿埝, 注册资本为 3.4 亿元 2015 年未经审计的总资产为 14.6 亿元, 期末净资产为 7.46 亿元 (2) 雷允上药业有限公司 : 经营范围为生产 销售 : 中西药品 第 5 页
中药材 中药饮片 医疗用品 ; 仓储货运服务 ; 批发 零售 : 保健食品 ( 保健酒 保健茶 保健饮料 ); 批发零售 : 非危险化工产品 化妆品 注册地点为苏州高新区横山路 86 号, 注册资本为 9720.02 万元 2015 年经审计的总资产为 7.26 亿元, 期末净资产为 1.39 亿元 (3) 常熟雷允上制药有限公司 : 经营范围为按 药品生产许可证 所列项目生产 ; 预包装食品批发与零售 注册地点为苏州常熟市深圳路 52 号, 注册资本为 2300 万元 2015 年经审计的总资产为 2.27 亿元, 期末净资产为 5731 万元 (4) 广东雷允上药业有限公司 : 经营范围为生产 销售 : 大容量注射剂, 小容量注射剂 ( 含激素类 ), 片剂 ( 含激素类 ), 硬胶囊剂, 颗粒剂, 丸剂 ( 水丸 水蜜丸 浓缩丸 ), 合剂, 口服液, 酊剂 ( 含外用 ), 原料药, 口服溶液剂, 中药前处理及提取车间 注册地点为云浮市云城区都杨镇佛山 ( 云浮 ) 产业转移工业园 60 号地, 注册资本为 6600 万元 2015 年未经审计的总资产为 2.23 亿元, 期末净资产为 549 万元 (5) 长春远大国奥制药有限公司 : 经营范围为片剂 硬胶囊剂 颗粒剂 口服液 糖浆剂 冻干粉针剂 ( 含抗肿瘤药 ) 冻干粉的生产 注册地点为长春市前进大街火炬路 833 号, 注册资本为 2000 万元 2015 年未经审计的总资产为 1.63 亿元, 期末净资产为 6292 万元 (6) 远大医药 ( 中国 ) 有限公司 : 经营范围为大容量注射剂 ( 玻瓶一线 ) 小容量注射剂( 含精神药品 : 安钠咖注射液 ) 片剂 硬胶 第 6 页
囊剂 颗粒剂 冻干粉针剂的生产 销售 ; 经营本企业资产产品及技术的出口业务 注册地点为硚口区硚口路 160 号 1 幢 23 层 1-6 号, 注册资本为 2.7 亿元 2015 年未经审计的总资产为 46.34 亿元, 期末净资产为 12.64 亿元 (7) 武汉远大制药集团销售有限公司 : 经营范围为中成药 化学原料药 化学药制剂 抗生素制剂 生化药品批发 ; 医疗器械二 三类零售 ; 货物进出口 技术进出口 代理进出口业务 注册地点为武汉市硚口区硚口路 160 号武汉城市广场第 1 幢 23 层 2-6 号, 注册资本为 500 万元 2015 年未经审计的总资产为 3.05 亿元, 期末净资产为 -4714 万元 (8) 云南理想药业有限公司 : 经营范围为研究开发 生产和销售肾衰宁胶囊 肾脏病药物及经行业管理部门批准生产的其他药物 注册地点为云南省昆明新城高新技术产业基地环兴街 39 号, 注册资本为 2028 万元 2015 年未经审计的总资产为 2.56 亿元, 期末净资产为 1.19 亿元 (9) 杭州远大生物制药有限公司 : 经营范围为制造加工 : 生物工程产品 ( 片剂 散剂 胶囊剂 ); 批发 : 预包装食品 注册地点为杭州市江干区九环路 63 号 ( 标准厂房 14 号楼 ), 注册资本为 4000 万元 2015 年未经审计的总资产为 8571 万元, 期末净资产为 4994 万元 (10) 远大武汉医药研究总院有限公司 : 经营范围为医药产品 化工产品 医疗器械产品的技术开发 技术转让 技术服务 技术咨 第 7 页
询 注册地点为武汉东湖开发区高新大道 666 号, 注册资本为 2000 万元 2015 年未经审计的总资产为 1379 万元, 期末净资产为 1340 万元 (11) 西安德天药业股份有限公司 : 经营范围为片剂 颗粒剂 胶囊剂 小容量注射剂 冻干粉针剂 片剂 ( 孕激素类 ) 酒剂的生产 注册地点为西安高新技术产业开发区新型工业园创新路 9 号, 注册资本为 8245.1 万元 2015 年未经审计的总资产为 2.01 亿元, 期末净资产为 8767 万元 以上 11 家企业与本公司的关联关系为 : 该 11 家企业均为本公司控股股东中国远大集团有限责任公司的下属企业 2 杭州华东医药集团有限公司杭州华东医药集团有限公司目前持有本公司 16.46% 股权, 为本公司第二大股东, 属国有独资企业, 经营范围为授权经营的国有资产管理 公司 2016 年将在原料采购和原料药销售 产品购销与代理 经销 技术服务与技术合作 劳务和动力服务 场地租赁等业务上与浙江华义医药有限公司 埃斯特维华义制药有限公司 杭州朱养心药业有限公司 杭州九源基因工程有限公司 杭州华东医药集团新药研究院有限公司 杭州华东医药集团康润制药有限公司 杭州华东医药科技有限公司发生经营性业务往来 (1) 浙江华义医药有限公司 : 经营范围为生产和销售医药中间体 ( 不涉及药品 ) 医药原料药 药品( 片剂 胶囊剂 颗粒剂 ) 注 第 8 页
册地点为浙江省义乌市佛堂镇双峰路 15 号, 注册资本为 1950 万美元 2015 年经审计的总资产为 2.24 亿元, 期末净资产为 1.72 亿元 (2) 埃斯特维华义制药有限公司 : 经营范围为研发 生产 : 高级化学原料及中间体 ( 除危险化学品 ) 原料药 ( 富马酸替诺福韦二吡呋酯 ), 销售自产产品 注册地点为绍兴袍江工业区临海路, 注册资本为 4350 万美元 2015 年经审计的总资产为 6.41 亿元, 期末净资产为 4.84 亿元 (3) 杭州九源基因工程有限公司 : 经营范围为生产经营注射剂, 原料药, 生物医药的技术开发 技术转让 技术咨询 技术服务 ; 第三类医疗器械的生产 ; 批发 零售 : 第三类 第二类植入材料和人工器官 ( 限骨科植入物 ); 物业管理 注册地点为杭州经济技术开发区 8 号大街 23 号, 注册资本为 670.8 万美元 2015 年未经审计的总资产为 3.1 亿元, 期末净资产为 2312 万元 (4) 杭州华东医药集团新药研究院有限公司 : 经营范围为化学原料药 化学药制剂 中成药 生物制品 食品添加剂 医药中间体的研究开发 ; 生物医疗产品的综合技术开发 咨询 服务 成果转让 ; 组装 销售 : 制药设备 注册地点为杭州市西湖区文二路 391 号西湖国际科技大厦 C910, 注册资本为 1000 万元 2015 年未经审计的总资产为 1.1 亿元, 期末净资产为 7802 万元 (5) 杭州朱养心药业有限公司 : 经营范围为生产 : 药品 ( 限片剂 膏药 硬胶囊剂 )( 生产场地另设 ) 服务 : 收购中药材 ( 本公司自用 ); 货物进出口 技术进出口 注册地点为杭州市拱墅区教工路 第 9 页
601 号, 注册资本为 286 万元 2015 年未经审计的总资产为 9837 万元, 期末净资产为 6404 万元 (6) 杭州华东医药集团康润制药有限公司 : 经营范围为片剂 颗粒剂 硬胶囊剂 合剂 糖浆剂 露剂 酊剂 原料药制造 货物进出口业务 注册地点为浙江安吉县孝丰镇城东路 24 号, 注册资本为 1357.62 万元 2015 年经审计的总资产为 6251 万元, 期末净资产为 3424 万元 (7) 杭州华东医药科技有限公司 : 经营范围为服务 : 药品 医疗器械的技术开发, 原料药与制剂的检测, 信息系统集成与技术咨询, 自有房产租赁, 机械设备租赁 注册地点为杭州市拱墅区莫干山路 866 号办公楼一层, 注册资本为 7200 万元 2015 年未经审计的总资产为 7416 万元, 期末净资产为 7282 万元 上述企业与本公司的关联关系 : 为本公司第二大股东之下属企业或联营企业 ( 二 ) 履约能力分析 : 上述两大股东及其控股子公司或联营企业的经营活动正常, 企业持续盈利, 财务状况良好, 具备履约能力 三 日常关联交易事项的定价政策和定价依据 1 药品采购和销售按照同类原辅包材和药品的市场价格定价, 与公司其他客户和供应商定价政策一致 ; 技术服务将根据项目具体情况, 按照公开 公平 公正的一般商业原则签订书面协议确定交易价格, 参照市场交易价格或实际成本加合理利润协商确定 第 10 页
2 水 电 气等动力费用代垫, 按实际价格进行结算 ; 设备租赁的定价主要以资产的实际折旧情况为依据 ; 劳动力租赁参照市场平均劳动力薪资水平 ; 房屋租赁和仓储服务主要参照同类市场价格水平 四 日常关联交易事项相关协议的签署情况 1 本公司以前年度与杭州华东医药集团新药研究院有限公司已就有关产品技术服务签署了有关意向和协议, 有些将于 2016 年继续实施并结算 ; 与新药研究院有限公司 2016 年度因新产品研发和工艺改进等方面的技术服务预计仍将有交易发生, 相关协议将另行签署 2 本公司目前与关联方发生的绝大多数关联采购与销售未签署专门的关联交易协议, 而是根据公司生产经营需求, 与相关的供应商 销售商签署相应的购销合同 若今后在正式实施过程中交易内容发生重大变化的, 公司将按规定予以披露 五 日常关联交易目的和交易对公司的影响 1 交易必要性 连续性及预计持续进行此类关联交易的情况公司向关联方采购为原辅材料, 向关联方销售 ( 代销 ) 主要为药品, 公司长期以来与上述关联方维持业务往来, 这些交易都是公司从事生产经营活动的正常业务范围, 有利于保障公司业务的持续稳定, 提升市场竞争力 公司与关联公司进行劳务 动力费和技术服务等交易, 以及与关联公司进行劳动力 房屋和设备等资产租赁交易, 有利 第 11 页
于集约 充分利用各种经营性资源, 提高管理效率, 最大程度创造效益 预计公司 2016 年度将继续存在上述关联交易 2 选择与关联方( 而非市场其他交易方 ) 进行交易的原因和真实意图公司的主营业务是医药产品的生产与销售, 公司本着就公平竞争 按质论价 保障供应的原则向包括关联方在内的供应商进行采购, 同时也本着公开 公平 公正和互惠互利的原则向包括关联方在内的销售商销售药品 3 公司与关联方交易参照市场价格定价, 交易公允 没有损害本公司和全体股东的利益 此类关联交易的金额占同类交易的比例较小, 对本公司本期以及未来财务状况 经营成果没有特别的影响 4 上述关联交易对本公司独立性没有影响, 公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖 六 独立董事意见本次日常性关联交易事项已经获得独立董事的事前认可, 公司独立董事出具独立意见如下 : 独立董事认为 : 公司的日常关联交易事项系公司正常生产经营所需, 公司本着公开 公平 公正和互惠互利的原则向包括关联方在内的供应商采购原材物料和向包括关联方在内的销售商销售药品, 且长期以来与相关关联方维持业务往来, 此类关联交易的金额占同类交易的比例较小, 对公司本期以及未来财务状况 经营成果无不利影响, 第 12 页
对本公司独立性没有影响, 公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖 在对公司 2016 年预计发生的日常关联交易议案进行书面表决时, 各关联董事都进行了回避表决, 也没有代理其他董事行使表决权, 审议程序符合相关规定, 没有损害公司和中小股东的利益 七 备查文件 1 华东医药股份有限公司第八届董事会第二次会议决议; 2 独立董事意见; 3 深交所要求的其它文件 特此公告 华东医药股份有限公司董事会 2016 年 3 月 15 日 第 13 页