关于辽宁奥克化学股份有限公司首次公开发行的 A 股股票于深圳证券交易所创业板上市的 北京市德恒律师事务所 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层邮编 :100033 电话 :(86)010-66575888 传真 :(86)010-65232181
北京市德恒律师事务所关于辽宁奥克化学股份有限公司首次公开发行的 A 股股票于深圳证券交易所创业板上市的 DHLBJSEC000419-09 号致 : 辽宁奥克化学股份有限公司北京市德恒律师事务所 ( 以下简称 德恒 本所 ) 接受辽宁奥克化学股份有限公司 ( 以下简称 发行人 公司 ) 的委托, 担任发行人首次向境内公开发行人民币普通股 ( 以下简称 A 股 ) 股票 ( 以下简称 本次发行 ) 并在深圳证券交易所创业板挂牌上市 ( 以下简称 本次上市 ) 的专项法律顾问 本所根据 证券法 公司法 等有关法律 行政法规和中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 发布的规范性文件 深圳证券交易所创业板股票上市规则 ( 以下简称 上市规则 ) 等有关规定, 现就发行人申请其本次发行上市事宜, 出具本 为出具本, 本所律师依据中国律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神, 对发行人进行了详细的尽职调查, 查阅了本所律师认为必须查阅的文件, 包括发行人提供的有关政府部门的批准文件 有关记录 资料和证明 以及现行有关法律 法规 行政规章和其他规范性文件, 并就发行人本次上市及与之相关的问题进行了核实 对本所出具的, 本所律师声明如下 : 1. 本所依据本 出具日以前已发生或存在的事实和中国现行法律 法规 行政规章和其他规范性文件发表法律意见 ; 2. 本所律师已严格履行法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 对发行人的行为以及发行人本次上市申请的合法 合规 真实 有效进行了充分的核查验证 保证本 不存在虚假记载 误导性陈述及重大遗漏 ; 3. 发行人保证已经提供了本所律师认为作为出具本 所必需的 真实的原始书面材料 副本材料或者口头证言 1
4. 本所同意将本 作为发行人本次上市所必备的法律文件, 随其他申报材料一起上报 ; 5. 本 仅供发行人为本次上市之目的使用, 未经本所律师书面同意, 不得用作任何其他目的 本所律师在进行充分核查验证的基础上, 现出具如下法律意见 : 一 本次上市的批准和授权 ( 一 )2009 年 7 月 21 日, 发行人召开 2009 年度第三次临时股东大会, 同意发行人向社会公众发行人民币普通股并上市, 同时授权发行人董事会办理发行人首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票及上市有关事宜 ( 二 )2010 年 4 月 26 日, 中国证监会以 证监许可 [2010]534 号 文件核准发行人公开发行不超过 2,700 万股新股 经本所律师核查, 上述文件的内容 形式与程序均合法 有效 本所律师认为, 发行人已履行本次发行上市的批准与授权手续, 发行人本次公开发行股票的上市事宜尚待获得深圳证券交易所的同意 二 本次上市的主体资格发行人成立于 2007 年 7 月 31 日, 目前持有辽阳市工商局核发的 企业法人营业执照, 注册号为 211000004005243, 法定代表人为朱建民, 注册资本为人民币 8,100 万元, 经营期限自 2000 年 1 月 1 日至长期 经本所律师核查, 发行人已通过辽阳市工商局 2009 年年检 根据发行人的说明并经本所律师核查, 截至本 签署之日, 发行人不存在根据法律 法规 规范性文件及 公司章程 的规定需要予以终止的情形 本所律师认为, 发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司, 不存在影响其持续经营的重大法律障碍, 具备本次上市的主体资格 三 本次上市的实质条件 2
( 一 ) 根据中国证监会 2010 年 4 月 26 日核发的 关于核准辽宁奥克化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复 ( 证监许可 [2010]534 号 ), 发行人首次公开发行股票并在创业板上市已获得中国证监会核准, 符合 证券法 第五十条第 ( 一 ) 项的规定 ( 二 ) 根据 辽宁奥克化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告 辽宁奥克化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下配售结果公告 辽宁奥克化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上定价发行摇号中签结果公告 及中审国际会计师事务所有限公司出具的中审国际验字 [2010] 第 01020005 号 验资报告, 发行人股票已公开发行, 符合 上市规则 第 5.1.1 条第 ( 一 ) 项的规定 ( 三 ) 发行人本次公开发行前的股本总额为人民币 8,100 万元, 本次公开发行后, 发行人的股本总额增加为人民币 10,800 万元, 不少于 3,000 万元, 符合 证券法 第五十条第( 二 ) 项和 上市规则 第 5.1.1 条第 ( 二 ) 项的规定 ( 四 ) 发行人本次公开发行的股份数量为 2,700 万股, 本次公开发行后的股本总额为人民币 10,800 万元, 公开发行的股份达到发行人股份总数的百分之二十五以上, 符合 证券法 第五十条第 ( 三 ) 项和 上市规则 第 5.1.1 第 ( 三 ) 项的规定 ( 五 ) 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的 股东名册, 本次发行 2,700 万股股份后, 发行人的股东总人数为 38,808 人, 不少于 200 人, 符合 上市规则 第 5.1.1 第 ( 四 ) 项的规定 ( 六 ) 根据有关政府部门出具的证明 中审国际会计师事务所有限公司出具的中审国际审字 [2010] 第 01020013 号 审计报告 及本所律师核查, 发行人最近三年无重大违法行为, 财务会计报告无虚假记载, 符合 证券法 第五十条第一款第 ( 四 ) 项和 上市规则 第 5.1.1 第 ( 五 ) 项的规定 综上, 本所律师认为, 发行人本次上市符合 证券法 和 上市规则 等法律 法规规定的股票上市的实质条件 四 本次上市的保荐机构和保荐代表人 3
( 一 ) 发行人本次公开发行股票与上市事宜的保荐机构为中信建投证券有限责任公司 ( 以下简称 中信建投证券 ) 中信建投证券已经中国证监会注册登记并被列入保荐机构名单, 同时其具有深圳证券交易所会员资格, 符合 上市规则 第 4.1 条的规定 ( 二 ) 中信建投证券指定王东梅 伍忠良作为保荐代表人, 具体负责发行人本次发行上市的保荐工作, 上述两名保荐代表人已经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单, 符合 上市规则 第 4.3 条的规定 综上, 本所律师认为, 发行人向深圳证券交易所申请其首次公开发行的股票在创业板上市的保荐机构和保荐代表人符合 上市规则 的相关规定 五 发行人控股股东 实际控制人 其他股东和董事 监事 高级管理人员的声明与承诺 ( 一 ) 发行人的董事 监事 高级管理人员及其控股股东 实际控制人已根据深圳证券交易所的有关规定, 在本所律师见证下, 分别签署了 董事 ( 监事 高级管理人员 控股股东 实际控制人 ) 声明及承诺书 发行人已将前述 董事 ( 监事 高级管理人员 控股股东 实际控制人 ) 声明及承诺书 报深圳证券交易所和发行人董事会备案, 符合 上市规则 第 3.1.1 的规定 ( 二 ) 根据发行人的董事 监事 高级管理人员及其控股股东 实际控制人出具的相关承诺, 其保证在 董事 ( 监事 高级管理人员 控股股东 实际控制人 ) 声明及承诺书 中声明事项的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 符合 上市规则 第 3.1.3 条 第 3.1.8 条的规定 根据发行人的董事 监事 高级管理人员出具的相关承诺, 其保证发行人向深圳证券交易所提交的上市申请文件内容真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 符合 上市规则 第 5.1.4 条的规定 ( 三 ) 发行人控股股东奥克集团已出具承诺, 承诺自公司股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的发行人的股份, 也不由发行人回购该部分股份 4
发行人股东广东德美精细化工股份有限公司 锦州悦鑫硅材料有限公司 罗林骥已出具承诺, 承诺自公司股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的发行人的股份, 也不由发行人回购该部分股份 发行人股东吉清 杭州麦田立家慧益创业投资有限公司已出具承诺, 承诺自公司股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的发行人的股份, 也不由发行人回购该部分股份 发行人股东深圳市同创伟业创业投资有限公司 深圳悟空投资管理有限公司 丁宝玉已出具承诺, 承诺自 2009 年 6 月 29 日起起 36 个月内不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的发行人的股份, 也不由发行人回购该部分股份 发行人控股股东及其他股东的上述承诺符合 上市规则 第 5.1.5 条 5.1.6 条 5.1.7 条的规定 综上, 本所律师认为, 发行人的控股股东 实际控制人 其他股东和董事 监事 高级管理人员已按照 上市规则 的规定作出相关声明与承诺 六 结论意见综上所述, 本所律师认为, 发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司 ; 发行人本次发行上市已获得公司股东大会的批准授权并取得中国证监会的核准 ; 发行人本次上市符合 证券法 公司法 等法律 行政法规及 上市规则 规定的条件 发行人首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市尚待获得深圳证券交易所审核同意 ( 以下无正文 ) 5