北京天融信科技股份有限公司 ( 北京市海淀区上地东路 1 号院 3 号楼北侧 301 室 ) 首次公开发行股票并在创业板上市 辅导工作报告 ( 第二期 ) 辅导机构 : 瑞信方正证券有限责任公司 北京市西城区金融大街甲 9 号金融街中心南楼 15 层 二〇一四年十月
瑞信方正证券有限责任公司关于北京天融信科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市辅导工作报告 ( 第二期 ) (2014 年 7 月 -2014 年 9 月 ) 瑞信方正证券有限责任公司 ( 以下简称 瑞信方正 或 辅导机构 ) 作为北京天融信科技股份有限公司 ( 以下简称 天融信 或 公司 或 发行人 ) 的首次公开发行股票并在创业板上市的辅导机构, 于 2014 年 5 月 29 日向北京监管局报送了 瑞信方正证券有限责任公司担任北京天融信科技股份有限公司股票发行上市辅导机构申请材料, 取得了北京监管局出具的京证监备案 [2014]9 号 关于北京天融信科技股份有限公司辅导备案登记的函 ; 于 2014 年 5 月 29 日至 2014 年 7 月 29 日完成第一期辅导工作并形成工作报告 ; 于 2014 年 7 月 29 日至 2014 年 9 月 29 日完成第二期辅导工作, 现将本期的辅导工作汇报如下 : 一 辅导期内所做的主要辅导工作 ( 一 ) 辅导期内辅导经过描述在本辅导期内, 根据瑞信方正与天融信签订的 辅导协议 及制定的 辅导计划及实施方案, 辅导工作小组主要采用中介机构协调会议 专题讨论会 现场访谈 书面沟通 电话联系 电子邮件等多种方式, 对公司历史沿革 主营业务 财务情况等进一步深入了解, 并针对拟上市工作中出现的问题及时与公司讨论并协助解决 本辅导期内, 公司董事 监事 高级管理人员 持有 5%( 含 5%) 以上股份的股东和实际控制人参加了北京监管局组织的书面闭卷考试, 参加考试人员全部通过考试 况 ( 二 ) 承担本期辅导工作的辅导机构及辅导工作小组的组成及辅导人员情 2
瑞信方正和天融信于 2014 年 5 月 29 日签署了 北京天融信科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 并在创业板上市之辅导协议 ( 以下简称 辅导协议 ), 瑞信方正作为辅导机构承担天融信本次首次公开发行股票并在创业板上市的辅导工作 为了更好的开展天融信首次公开发行股票并在创业板上市的辅导工作, 瑞信方正制定了详细的辅导计划, 并成立了专门的辅导工作小组 天融信辅导原工作小组成员包括张涛 闫强 李磊 薛宇 刘潇潇 常逴, 其中张涛为辅导工作小组组长, 现根据辅导工作的需要增加卢桥为辅导小组成员 ( 以下对上述七位同志统称为 辅导工作小组 ) 辅导工作小组成员均为瑞信方正正式从业人员, 其中张涛 闫强具有担任首次公开发行股票项目负责人的经验, 辅导工作小组均不存在同时担任四家以上企业辅导工作的情形 同时, 为了提高辅导效果, 瑞信方正还协调发行人聘请其他中介机构北京市君合律师事务所和大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 共同参与了天融信的辅导工作 ( 三 ) 接受辅导的人员本辅导期内, 接受辅导的人员包括天融信持股 5% 以上 ( 含 5%) 的股东或其法定代表人 实际控制人 全体董事 监事及高级管理人员, 共计 24 人 ( 以下统称为 接受辅导人员 ) ( 四 ) 辅导的主要内容 辅导方式及辅导计划的执行情况 1. 辅导的主要内容和方式 辅导期内, 辅导工作小组与天融信相关人员保持了良好的沟通, 根据天融信的实际情况有针对性地开展了辅导工作, 主要的辅导内容如下 : (1) 辅导工作小组对公司继续进行深入尽职调查, 对公司的历史沿革 历次股权转让 控股股东 实际控制人及主要股东 子公司 主要资产及权属证明 组织结构与内部控制等情况进行梳理, 并相应完善工作底稿 (2) 通过对公司高级管理人员 核心技术人员 财务人员的多次沟通, 进一步了解天融信 2011 年 2012 年 2013 年及 2014 年 1-6 月业务发展情况 3
产品制造和技术服务流程 财务情况及公司未来的发展规划并就上市相关问题进行多次讨论 (3) 继续进行公司客户 供应商访谈, 并全面整理公司报告期内的关联交易相关资料, 就交易的真实性 公允性进行重点核查 (4) 针对尽职调查工作中收集到的公司业务 服务 产品等相关资质和知识产权等资料, 采用网络查询和现场走访相结合的方式对真实性 有效性进行核查, 并制定了对各相应主管部门的详细问核计划 (5) 指导并协助公司进一步完善公司治理制度和内部控制体系, 形成了有效的财务 投资以及内部约束和激励制度 ; 并会同发行人律师和会计师, 根据创业板相关的制度和要求, 协助公司制定了上市后适用的 北京天融信科技股份有限公司章程 ( 草案 ) 北京天融信科技股份有限公司股东大会议事规则( 草案 ) 北京天融信科技股份有限公司董事会议事规则( 草案 ) 北京天融信科技股份有限公司监事会议事规则 ( 草案 ) 北京天融信科技股份有限公司募集资金使用制度 北京天融信科技股份有限公司信息披露管理制度 北京天融信科技股份有限公司投资者关系管理制度 北京天融信科技股份有限公司董事 监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法 北京天融信科技股份有限公司内幕信息知情人登记备案制度 北京天融信科技股份有限公司重大信息内部报告制度 北京天融信科技股份有限公司发展战略管理制度 等多部制度, 并协助修改完善了 北京天融信科技股份有限公司经理工作细则 北京天融信科技股份有限公司重大投资 财务决策管理制度 等公司治理制度 (6) 协助公司开展首次公开发行股票的申报文件准备工作 本期辅导方式主要采取中介机构协调会议 现场咨询 书面沟通 电话联系 电子邮件等方式 此外, 瑞信方正辅导工作小组成员保持了与天融信相关工作人员之间的高效率沟通, 能够及时就相关问题提供意见和建议, 帮助其规范的同时也保证了公司的经营效率 同时, 辅导工作小组人员和其他中介机构紧密配合, 较好地完成了本期的辅导工作 2. 辅导计划的执行情况 4
辅导工作小组严格履行了与天融信签署的 辅导协议, 按照制订的辅导计划开展辅导工作 ( 五 ) 辅导协议履行情况瑞信方正依据与天融信签署的 辅导协议, 制定了详细的辅导计划, 并成立专门的辅导工作小组实施辅导工作 在辅导期内, 辅导工作小组成员勤勉尽责地开展实地尽职调查和辅导培训工作 ( 六 ) 辅导对象按有关规定和 辅导协议 参与 配合辅导机构工作的情况天融信严格遵守与瑞信方正签署的 辅导协议 中的相关规定, 公司股东和管理层极为重视辅导工作, 并安排公司董事会秘书作为专职负责人和联络人, 与辅导工作相关人员保持及时和有效的沟通, 使辅导工作小组能够及时准确地了解接受辅导人员的培训需求, 并且妥善安排办公设备等相关事宜, 对辅导工作小组的工作给予大力支持 辅导期间公司积极主动地配合辅导工作的开展, 包括配合尽职调查 参加访谈和专题会议, 使得辅导工作能够顺利开展 二 辅导对象上一阶段问题的解决措施 针对公司目前已有的公司章程和治理方面的相关文件是基于非上市股份有限公司建立的情况, 瑞信方正和发行人律师经过讨论, 根据创业板相关的制度和要求, 协助公司制定了上市后适用的 北京天融信科技股份有限公司章程 ( 草案 ) 北京天融信科技股份有限公司股东大会议事规则( 草案 ) 北京天融信科技股份有限公司董事会议事规则 ( 草案 ) 北京天融信科技股份有限公司监事会议事规则 ( 草案 ) 北京天融信科技股份有限公司募集资金使用制度 北京天融信科技股份有限公司信息披露管理制度 北京天融信科技股份有限公司投资者关系管理制度 北京天融信科技股份有限公司董事 监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法 北京天融信科技股份有限公司内幕信息知情人登记备案制度 北京天融信科技股份有限公司重大信息内部报告制度 北京天融信科技股份有限公司发展战略管理制度 等多部制度, 并协助修改完善了 北京天融信科技股份有限公司经理工作细则 北京天融信科技股份有限 5
公司重大投资 财务决策管理制度 等公司治理制度 三 对辅导人员勤勉尽责及辅导效果的自我评估结论 瑞信方正辅导工作小组严格依照 证券发行上市保荐业务管理办法 关于印发 < 北京证监局拟上市公司辅导工作监管指引 ( 试行 )> 的通知 ( 京证监发 [2011]8 号 ) 的规定, 根据瑞信方正与天融信签署的 辅导协议, 勤勉尽责地为天融信进行辅导培训 辅导工作小组在工作中勤勉尽责, 并按辅导计划积极推进辅导工作 辅导工作小组认为, 通过本期辅导, 天融信完善了法人治理制度, 其董事 监事及高级管理人员和其他辅导对象也进一步理解了上市公司的信息披露 保护投资者利益的责任及义务 ; 同时, 公司亦进一步明确了上市需要推进的重点工作及思路, 辅导效果良好 ( 以下无正文 ) 6
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