股 票 代 码 :002138 股 票 简 称 : 顺 络 电 子 编 号 :2008-044 深 圳 顺 络 电 子 股 份 有 限 公 司 关 于 深 圳 证 监 局 限 期 整 改 通 知 的 整 改 方 案 本 公 司 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 保 证 公 告 内 容 真 实 准 确 和 完 整, 没 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 根 据 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 和 上 市 公 司 检 查 办 法 ( 证 监 发 2001 46 号 ), 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 深 圳 证 监 局 ( 以 下 简 称 深 圳 证 监 局 ) 于 2008 年 7 月 17 日 至 30 日 对 本 公 司 进 行 了 现 场 检 查 检 查 主 要 内 容 为 公 司 2007 年 上 市 以 来 在 公 司 治 理 信 息 披 露 募 集 资 金 使 用 财 务 管 理 与 会 计 核 算 等 方 面 的 情 况, 并 于 2008 年 9 月 5 日 针 对 现 场 检 查 中 发 现 的 有 关 问 题 出 具 了 关 于 要 求 深 圳 顺 络 电 子 股 份 有 限 公 司 限 期 整 改 的 通 知 ( 深 证 局 公 司 字 2008 96 号 ) ( 以 下 简 称 限 期 整 改 通 知 ) 公 司 董 事 会 监 事 会 在 收 悉 上 述 限 期 整 改 通 知 后 立 即 召 集 有 关 部 门 和 相 关 责 任 人 认 真 学 习 通 知 要 求, 对 照 公 司 法 证 券 法 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 等 法 律 法 规, 以 及 本 公 司 章 程 的 有 关 规 定, 经 过 认 真 分 析 和 讨 论, 制 订 了 一 套 详 尽 可 行 的 整 改 方 案 一 公 司 治 理 方 面 存 在 的 主 要 问 题 ( 一 ) 董 事 会 各 专 门 委 员 会 运 作 不 规 范 限 期 整 改 通 知 中 指 出 : 顺 络 电 子 董 事 会 下 设 战 略 委 员 会 提 名 委 员 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 和 审 计 委 员 会, 并 于 2007 年 10 月 制 订 了 各 专 门 委 员 会 的 工 作 细 则 检 查 发 现, 董 事 会 各 专 门 委 员 会 的 运 作 存 在 以 下 问 题 : 1. 审 计 委 员 会 未 履 行 相 关 职 责
公 司 董 事 会 审 计 委 员 会 工 作 流 于 形 式, 未 履 行 相 关 职 责 具 体 体 现 在 :2007 年 年 度 报 告 审 计 期 间, 审 计 委 员 会 与 年 审 注 册 会 计 师 进 行 沟 通 的 情 况 没 有 形 成 书 面 记 录 ;2007 年 年 度 报 告 中 审 计 委 员 会 没 有 对 公 司 与 财 务 报 告 和 信 息 披 露 事 务 相 关 的 内 部 控 制 制 度 的 建 立 和 实 施 情 况 出 具 年 度 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告, 也 未 提 交 董 事 会 审 议 ; 审 计 委 员 会 对 2007 年 度 半 年 报 三 季 度 季 报 和 2008 年 度 一 季 度 季 报 半 年 报 均 未 召 开 会 议 评 议, 并 形 成 书 面 意 见 ; 审 计 委 员 会 没 有 按 照 公 司 审 计 委 员 会 工 作 细 则 和 内 部 审 计 制 度 的 规 定, 每 季 度 至 少 召 开 一 次 会 议 审 议 内 部 审 计 部 门 提 交 的 工 作 计 划 和 报 告, 并 向 董 事 会 报 告 2. 其 他 专 门 委 员 会 未 能 实 际 运 作 顺 络 电 子 战 略 委 员 会 工 作 细 则 提 名 委 员 会 工 作 细 则 薪 酬 与 考 核 委 员 会 工 作 细 则 均 规 定 各 专 门 委 员 会 每 年 至 少 召 开 两 次 会 议 或 临 时 会 议 检 查 发 现, 公 司 2007 年 度 上 述 各 专 门 委 员 会 均 没 有 实 际 运 作 公 司 2008 年 上 半 年 各 专 门 委 员 会 与 董 事 会 会 议 均 为 合 并 召 开, 未 履 行 先 由 专 门 委 员 会 讨 论 评 审, 再 提 交 董 事 会 审 议 的 决 策 程 序, 未 能 充 分 发 挥 各 专 门 委 员 会 的 咨 询 决 策 作 用 整 改 措 施 :1. 董 事 会 审 计 委 员 会 将 严 格 按 照 董 事 会 专 门 委 员 会 工 作 细 则 审 计 委 员 会 年 报 工 作 规 程 内 部 审 计 制 度 的 相 关 规 定 和 要 求 履 行 审 计 责 任 和 义 务, 督 促 内 审 部 严 格 制 订 和 实 施 年 度 审 计 计 划, 审 计 委 员 会 对 公 司 季 度 报 告 半 年 度 报 告 年 度 报 告 在 召 开 会 议 评 议 的 同 时 形 成 书 面 意 见 ; 将 根 据 要 求 在 年 报 时 出 具 年 度 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告, 同 时 提 交 董 事 会 监 事 会 和 独 立 董 事 审 议 审 计 委 员 会 每 季 度 至 少 召 开 一 次 会 议 审 议 内 部 审 计 部 门 提 交 的 工 作 计 划 和 报 告, 并 向 董 事 会 报 告 2. 严 格 遵 守 董 事 会 专 门 委 员 会 工 作 细 则 的 相 关 规 定, 合 理 安 排 各 专 门 委 员 会 会 议, 并 形 成 会 议 记 录, 确 保 履 行 先 由 专 门 委 员 会 讨 论 评 审, 再 提 交 董 事 会 审 议 的 决 策 程 序, 真 正 发 挥 各 专 门 委 员 会 的 咨 询 决 策 作 用
整 改 责 任 人 : 董 事 长 袁 金 钰 先 生 董 事 会 秘 书 徐 佳 先 生 整 改 时 间 : 已 开 始 整 改,2008 年 10 月 28 日 之 前 完 成 整 改 ( 二 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 薪 酬 决 策 程 序 不 规 范 限 期 整 改 通 知 中 指 出 : 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 薪 酬 未 按 照 薪 酬 与 考 核 委 员 会 工 作 细 则 的 规 定 提 交 董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 讨 论 ; 公 司 高 级 管 理 人 员 的 薪 酬 未 经 董 事 会 审 议, 公 司 董 事 监 事 的 薪 酬 未 经 股 东 大 会 审 议, 违 反 了 公 司 法 的 相 关 规 定 整 改 措 施 : 董 事 会 将 严 格 按 规 定 将 公 司 董 监 高 的 薪 酬 提 交 董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 讨 论, 且 履 行 公 司 董 事 监 事 的 薪 酬 需 提 交 股 东 大 会 审 议 的 程 序 整 改 责 任 人 : 董 事 长 袁 金 钰 先 生 整 改 时 间 : 已 开 始 整 改,2008 年 10 月 28 日 之 前 完 成 整 改 ( 三 ) 董 事 会 监 事 会 会 议 通 知 不 规 范 限 期 整 改 通 知 中 指 出 : 公 司 部 分 董 事 会 会 议 召 开 前 未 按 公 司 章 程 第 一 百 四 十 八 条 的 规 定 提 前 十 日 书 面 通 知 全 体 董 事 和 监 事, 并 提 供 相 关 资 料 ; 公 司 对 监 事 会 董 事 会 各 专 门 委 员 会 的 召 开 均 没 有 发 送 会 议 通 知 上 述 情 况 不 符 合 公 司 章 程 的 相 关 规 定 整 改 措 施 : 今 后 严 格 按 规 定 在 董 事 会 会 议 前 十 日 书 面 通 知 全 体 董 事 和 监 事, 并 提 供 相 关 会 议 资 料, 对 监 事 会 董 事 会 各 专 门 委 员 会 也 将 严 格 按 照 规 定 执 行 整 改 责 任 人 : 董 事 会 秘 书 徐 佳 先 生 整 改 时 间 : 上 述 整 改 措 施 已 落 实 执 行, 并 在 今 后 的 工 作 中 确 保 不 再 发 生 ( 四 ) 三 会 会 议 记 录 不 完 整
限 期 整 改 通 知 中 指 出 : 公 司 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 及 董 事 会 专 门 委 员 会 会 议 记 录 不 完 整, 未 包 括 股 东 董 事 和 监 事 发 言 要 点 ; 股 东 大 会 会 议 记 录 没 有 对 参 会 股 东 监 票 过 程 现 场 会 议 结 束 时 间 是 否 在 网 络 投 票 结 束 时 间 之 后 等 事 项 进 行 记 录 ; 部 分 股 东 大 会 会 议 记 录 中 缺 少 出 席 股 东 大 会 的 法 人 股 东 单 位 法 定 代 表 人 资 格 的 有 效 证 明 ; 部 分 股 东 大 会 会 议 记 录 中 缺 少 法 人 股 东 单 位 的 法 定 代 表 人 为 代 理 人 依 法 出 具 的 书 面 授 权 委 托 书 ; 部 分 股 东 大 会 会 议 记 录 中 未 对 法 人 股 东 以 及 个 人 股 东 的 出 席 情 况 进 行 记 载 上 述 情 况 不 符 合 公 司 章 程 和 董 事 会 专 门 委 员 会 工 作 细 则 的 相 关 规 定 整 改 措 施 : 会 议 记 录 人 在 以 后 的 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 及 董 事 会 专 门 委 员 会 会 议 记 录 中 增 加 发 言 要 点, 同 时 对 参 会 股 东 监 票 过 程 现 场 会 议 结 束 时 间 是 否 在 网 络 投 票 结 束 时 间 之 后 等 事 项 进 行 清 晰 记 录 股 东 大 会 的 各 项 手 续 和 程 序 将 严 格 按 要 求 执 行 整 改 责 任 人 : 董 事 会 秘 书 徐 佳 先 生 整 改 时 间 : 已 开 始 整 改,2008 年 10 月 28 日 之 前 完 成 整 改 ( 五 ) 独 立 董 事 未 能 勤 勉 尽 责 限 期 整 改 通 知 中 指 出 : 检 查 发 现, 你 公 司 董 事 会 审 计 委 员 会 全 体 独 立 董 事 未 能 勤 勉 尽 责, 对 审 计 委 员 会 的 职 责 不 了 解 不 熟 悉, 未 按 规 定 开 展 工 作, 未 能 使 审 计 委 员 会 有 效 发 挥 应 有 的 作 用 此 外, 公 司 四 名 独 立 董 事 均 没 有 在 2007 年 年 度 股 东 大 会 上 作 述 职 报 告, 不 符 合 公 司 章 程 第 七 十 条 的 规 定 整 改 措 施 : 公 司 于 2008 年 9 月 10 日 召 开 董 事 会 进 行 换 届 选 举, 其 中 三 位 独 立 董 事 将 不 再 担 任 下 届 董 事 会 独 立 董 事 公 司 计 划 于 第 二 届 董 事 会 第 一 次 会 议 选 举 第 二 届 董 事 会 审 计 委 员 会 新 成 员 整 改 责 任 人 : 董 事 长 袁 金 钰 先 生
整 改 时 间 : 上 述 整 改 措 施 已 开 始 落 实 执 行 公 司 于 2008 年 9 月 10 日 召 开 董 事 会 进 行 换 届 选 举, 其 中 三 位 独 立 董 事 将 不 再 提 议 为 下 届 董 事 会 独 立 董 事 候 选 人 ( 六 ) 内 部 审 计 工 作 存 在 较 大 缺 陷 限 期 整 改 通 知 中 指 出 : 公 司 内 部 审 计 制 度 规 定 : 内 审 部 对 审 计 委 员 会 负 责, 向 审 计 委 员 会 报 告 工 作 内 审 部 应 至 少 配 备 专 职 审 计 人 员 3 人, 设 专 职 内 审 部 主 任 1 名, 为 内 审 部 负 责 人, 由 审 计 委 员 会 提 名, 董 事 会 任 免 检 查 发 现, 公 司 内 审 部 门 自 2005 年 成 立 以 来, 部 门 负 责 人 职 位 长 期 空 缺 2008 年 2 月 1 日, 公 司 总 经 理 任 命 了 内 审 部 门 负 责 人 公 司 上 市 以 来, 内 审 部 门 没 有 向 审 计 委 员 会 提 交 工 作 计 划, 也 没 有 向 审 计 委 员 会 汇 报 内 审 工 作 情 况 此 外, 根 据 公 司 募 集 资 金 管 理 制 度 的 规 定, 内 部 审 计 部 门 应 当 至 少 每 季 度 对 募 集 资 金 的 存 放 与 使 用 情 况 检 查 一 次, 并 及 时 向 审 计 委 员 会 报 告 检 查 结 果 公 司 上 市 以 来 内 审 部 门 没 有 形 成 募 集 资 金 内 部 审 计 的 工 作 底 稿, 也 没 有 向 审 计 委 员 会 汇 报 检 查 结 果 的 相 关 记 录 公 司 2008 年 度 的 内 部 审 计 工 作 计 划 也 没 有 包 括 对 募 集 资 金 进 行 内 部 审 计 的 工 作 安 排 整 改 措 施 :1. 根 据 公 司 2008 年 6 月 26 日 制 订 的 内 部 审 计 制 度 规 定, 内 审 部 对 审 计 委 员 会 负 责, 向 审 计 委 员 会 报 告 工 作, 内 审 部 负 责 人 由 审 计 委 员 会 提 名, 董 事 会 任 免 公 司 董 事 会 将 于 2008 年 10 月 完 成 内 审 部 负 责 人 的 正 式 任 命 工 作 2. 内 审 部 已 重 新 修 订 2008 年 内 审 计 划, 将 对 募 集 资 金 进 行 内 部 审 计 的 工 作 安 排 纳 入 计 划 当 中 整 改 责 任 人 : 内 审 部 经 理 整 改 部 门 : 内 审 部 整 改 时 间 :2008 年 10 月 28 日 之 前 完 成 整 改 二 制 度 建 设 与 执 行 方 面 存 在 的 主 要 问 题
( 一 ) 关 联 交 易 管 理 制 度 的 规 定 与 公 司 章 程 不 符 限 期 整 改 通 知 中 指 出 : 公 司 关 联 交 易 管 理 制 度 第 十 一 条 规 定 : 与 关 联 方 有 任 何 利 害 关 系 的 董 事, 在 董 事 会 就 该 事 项 进 行 表 决 时, 应 当 回 避, 若 无 法 回 避, 可 参 与 表 决, 但 必 须 单 独 出 具 声 明 该 规 定 不 符 合 公 司 章 程 第 一 百 五 十 三 条 董 事 会 会 议 审 议 或 决 议 的 事 项 所 涉 及 到 关 联 交 易 时, 关 联 董 事 应 当 回 避 表 决, 也 不 得 代 理 其 他 董 事 行 使 表 决 权 的 相 关 规 定 整 改 措 施 : 公 司 将 于 2008 年 10 月 召 开 董 事 会, 提 议 修 改 以 上 条 款 整 改 责 任 人 : 董 事 长 袁 金 钰 先 生 整 改 时 间 :2008 年 10 月 28 日 之 前 完 成 整 改 ( 二 ) 重 要 管 理 制 度 未 严 格 执 行 限 期 整 改 通 知 中 指 出 : 在 公 司 治 理 专 项 活 动 中, 公 司 自 查 报 告 中 指 出 公 章 使 用 存 在 不 规 范 的 情 况, 并 制 定 了 相 应 的 整 改 计 划 2008 年 3 月 10 日, 公 司 制 定 了 公 章 管 理 制 度 检 查 发 现, 公 司 对 部 分 用 章 申 请 审 批 并 没 有 严 格 按 照 公 章 管 理 制 度 执 行, 存 在 申 请 用 章 未 填 写 或 事 后 补 填 公 章 使 用 申 请 表 公 章 使 用 申 请 表 审 批 人 员 未 签 名 的 情 况 整 改 措 施 : 公 章 管 理 员 严 格 按 照 公 章 管 理 制 度 执 行 盖 章 杜 绝 申 请 用 章 未 填 写 或 事 后 补 填 公 章 使 用 申 请 表 公 章 使 用 申 请 表 审 批 人 员 未 签 名 的 特 例 现 象 发 生 整 改 责 任 人 : 董 事 会 秘 书 徐 佳 先 生 整 改 时 间 : 上 述 整 改 措 施 已 落 实 执 行, 并 在 今 后 的 工 作 中 确 保 不 再 发 生 三 信 息 披 露 方 面 存 在 的 问 题 ( 一 ) 定 期 报 告 信 息 泄 露
限 期 整 改 通 知 中 指 出 : 公 司 信 息 披 露 管 理 的 内 部 控 制 薄 弱 2008 年 一 季 度 季 报 公 告 前, 公 司 2008 年 一 季 度 相 关 经 营 成 果 及 部 分 流 通 股 股 东 持 股 数 据 在 新 浪 网 股 吧 中 被 提 前 披 露, 导 致 定 期 报 告 信 息 泄 密 整 改 措 施 :1. 公 司 对 流 程 进 行 了 认 真 梳 理, 在 重 大 信 息 内 部 报 告 制 度 和 信 息 披 露 事 务 制 度 基 础 上 制 定 了 更 加 详 细 的 保 密 措 施 工 作 指 引, 从 制 度 层 面 以 杜 绝 该 类 事 件 继 续 发 生 ; 2. 组 织 保 荐 人 对 公 司 董 事 监 事 高 管 进 行 了 专 门 培 训 以 警 示, 同 时 要 求 出 具 个 人 未 泄 密 承 诺 函, 强 化 保 密 意 识 ; 3. 同 时, 向 监 管 部 门 多 次 认 真 汇 报 改 进 情 况, 在 监 管 部 门 的 监 督 和 指 导 下, 公 司 与 保 荐 人 进 一 步 完 善 和 细 化 了 相 关 措 施 整 改 责 任 人 : 董 事 会 秘 书 徐 佳 先 生 整 改 时 间 : 上 述 整 改 措 施 已 落 实 执 行, 并 在 今 后 的 工 作 中 确 保 不 再 发 生 ( 二 ) 接 待 投 资 者 来 访 工 作 不 规 范 限 期 整 改 通 知 中 指 出 : 公 司 上 市 以 来 多 次 接 待 机 构 投 资 者 来 访 检 查 发 现, 在 2007 年 8 月 28 日 11 月 13 日, 公 司 两 次 接 待 机 构 投 资 者 调 研 来 访 没 有 书 面 记 录, 不 符 合 公 司 信 息 披 露 管 理 制 度 第 八 十 三 条 关 于 进 行 投 资 者 关 系 活 动 应 建 立 完 备 的 档 案 文 件 的 规 定 整 改 措 施 : 董 事 会 秘 书 办 公 室 将 对 接 待 机 构 投 资 者 调 研 来 访 形 成 清 晰 的 书 面 记 录 整 改 责 任 人 : 董 事 会 秘 书 徐 佳 先 生 整 改 时 间 : 上 述 整 改 措 施 已 落 实 执 行 四 财 务 管 理 和 会 计 核 算 方 面 存 在 的 问 题
( 一 ) 销 售 收 入 的 确 认 时 点 不 符 合 企 业 会 计 准 则 限 期 整 改 通 知 中 指 出 : 公 司 2007 年 度 销 售 收 入 计 人 民 币 15,904.54 万 元, 2008 年 上 半 年 销 售 收 入 计 人 民 币 10,972.49 万 元 根 据 公 司 与 购 买 方 签 订 的 销 售 合 同, 买 卖 双 方 明 确 约 定 以 货 物 交 付 并 经 买 方 验 收 确 认 作 为 双 方 权 益 义 务 转 移 的 标 志 实 际 操 作 中, 公 司 在 货 物 发 出 但 尚 未 取 得 买 方 收 货 信 息 的 情 况 下 即 确 认 销 售 收 入, 上 述 做 法 不 符 合 企 业 会 计 准 则 的 相 关 要 求 整 改 措 施 : 公 司 将 严 格 按 照 规 定, 逐 单 人 工 确 认 客 户 在 签 收 送 货 单 以 后 方 确 认 收 入, 同 时 正 在 规 划 设 计 新 的 业 务 流 程, 通 过 计 算 机 技 术 保 证 该 政 策 长 期 贯 彻 执 行, 预 计 该 技 术 可 以 在 2009 年 得 到 运 用 整 改 责 任 人 : 财 务 总 监 徐 佳 先 生 整 改 部 门 : 财 务 部 整 改 时 间 : 上 述 整 改 措 施 已 开 始 落 实 执 行,2008 年 10 月 28 日 之 前 完 成 整 改 ( 二 ) 为 控 股 股 东 及 其 关 联 方 承 担 费 用 限 期 整 改 通 知 中 指 出 : 公 司 全 资 子 公 司 深 圳 顺 络 电 子 ( 香 港 ) 股 份 有 限 公 司 2007 年 度 为 金 倡 投 资 承 担 公 证 费 审 计 报 告 费 共 计 港 币 15,160 元 ; 为 金 倡 投 资 的 股 东 CHINAFIRST HOLDING LTD. 承 担 审 计 报 告 费 计 港 币 6,380 元 ; 为 实 际 控 制 人 倪 秉 达 控 制 的 香 港 金 力 科 技 有 限 公 司 承 担 审 计 报 告 费 公 证 费 共 计 港 币 26,640 元 上 述 情 况 既 损 害 了 公 司 股 东 的 利 益 也 违 反 了 关 于 规 范 上 市 公 司 与 关 联 方 资 金 往 来 及 上 市 公 司 对 外 担 保 若 干 问 题 的 通 知 ( 证 监 发 [2003]56 号 ) 的 相 关 规 定 整 改 措 施 : 我 公 司 上 市 材 料 制 作 时 按 照 规 定 对 控 股 股 东 和 关 联 公 司 实 施 审 计 并 进 行 法 律 鉴 证, 双 方 事 前 约 定 由 我 公 司 承 担 经 与 控 股 股 东 及 关 联 公 司 协 商, 他 们 愿 意 配 合 公 司 完 成 本 次 整 改 工 作, 将 于 10 月 份 全 额 归 还 以 上 费 用 整 改 责 任 人 : 董 事 长 袁 金 钰 先 生
整 改 部 门 : 财 务 部 董 事 会 秘 书 办 公 室 整 改 时 间 :2008 年 10 月 28 日 之 前 完 成 整 改 ( 三 ) 财 务 管 理 与 会 计 核 算 的 基 础 工 作 薄 弱 限 期 整 改 通 知 中 指 出 : 公 司 财 务 管 理 与 会 计 核 算 的 基 础 工 作 存 在 缺 陷, 如 产 品 销 售 收 入 的 会 计 凭 证 仅 附 发 票, 没 有 将 发 货 单 客 户 签 收 证 明 作 为 原 始 凭 证 保 存 ; 公 司 银 行 存 款 对 账 单 银 行 存 款 余 额 调 节 表 未 归 档 管 理 ; 部 分 银 行 单 据 未 入 账 核 算 ; 费 用 报 销 原 始 凭 证 不 齐 备, 入 账 不 及 时, 存 在 费 用 跨 期 情 况 ; 存 货 的 会 计 核 算 不 规 范 ; 子 公 司 深 圳 顺 络 电 子 ( 香 港 ) 股 份 有 限 公 司 自 2005 年 1 月 成 立 以 来 的 会 计 帐 簿 会 计 凭 证 均 没 有 打 印 装 订 ; 会 计 核 算 系 统 用 户 权 限 管 理 不 规 范, 相 关 会 计 人 员 调 离 后 仍 使 用 该 员 工 用 户 名 进 行 会 计 核 算, 制 作 会 计 凭 证 整 改 措 施 : 针 对 通 知 中 提 到 的 上 述 问 题, 董 事 会 监 事 会 责 成 财 务 部 尽 快 改 善 对 于 日 常 工 作 中 未 严 格 执 行 有 关 规 章 制 度 的 行 为 自 查 并 纠 正 同 时, 董 事 会 监 事 会 要 求 内 审 部 对 财 务 部 的 整 改 情 况 予 以 认 真 检 查 整 改 责 任 人 : 财 务 总 监 徐 佳 先 生 整 改 部 门 : 财 务 部 内 审 部 整 改 时 间 : 上 述 整 改 措 施 已 开 始 落 实 执 行,2008 年 10 月 28 日 之 前 完 成 整 改 五 监 管 要 求 限 期 整 改 通 知 中 指 出 :( 一 ) 你 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 应 加 强 证 券 法 律 法 规 知 识 的 学 习, 强 化 规 范 治 理 意 识, 认 真 履 职 勤 勉 尽 责 对 不 能 有 效 履 行 职 责 的 董 事, 你 公 司 董 事 会 应 提 请 股 东 大 会 予 以 更 换 整 改 措 施 : 1. 公 司 于 2008 年 9 月 10 日 召 开 董 事 会 进 行 换 届 选 举, 其 中 三 位 独 立 董 事 将 不 再 担 任 下 届 董 事 会 独 立 董 事 2. 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 进 一 步 加 强 证 券 法 律 法 规 知 识 的 学 习, 强
化 规 范 治 理 意 识, 做 到 认 真 履 职 勤 勉 尽 责 整 改 责 任 人 : 董 事 长 袁 金 钰 先 生 董 事 会 秘 书 徐 佳 先 生 整 改 时 间 : 上 述 整 改 措 施 已 开 始 落 实 执 行,2008 年 10 月 28 日 之 前 完 成 整 改 限 期 整 改 通 知 中 指 出 :( 二 ) 你 公 司 应 高 度 重 视 公 司 治 理 相 关 工 作, 规 范 三 会 运 作, 切 实 保 证 董 事 会 及 各 专 门 委 员 会 履 行 相 应 职 责, 加 强 内 部 控 制 体 系 的 完 善 和 执 行, 强 化 内 部 审 计, 加 强 信 息 披 露 事 务 管 理, 建 立 和 落 实 内 部 问 责 机 制, 增 强 公 司 透 明 度, 全 面 提 高 公 司 治 理 水 平 整 改 措 施 : 1. 规 范 三 会 运 作 严 格 按 规 定 在 董 事 会 会 议 前 十 日 书 面 通 知 全 体 董 事 和 监 事, 并 提 供 相 关 会 议 资 料, 对 监 事 会 董 事 会 各 专 门 委 员 会 也 将 严 格 按 照 规 定 执 行 会 议 记 录 人 在 以 后 的 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 及 董 事 会 专 门 委 员 会 会 议 记 录 中 增 加 发 言 要 点, 同 时 对 参 会 股 东 监 票 过 程 现 场 会 议 结 束 时 间 是 否 在 网 络 投 票 结 束 时 间 之 后 等 事 项 进 行 清 晰 记 录 股 东 大 会 的 各 项 手 续 和 程 序 将 严 格 按 要 求 执 行 2. 切 实 保 证 董 事 会 及 各 专 门 委 员 会 履 行 相 应 职 责 严 格 遵 守 董 事 会 专 门 委 员 会 工 作 细 则 的 相 关 规 定, 合 理 安 排 各 专 门 委 员 会 会 议, 并 形 成 会 议 记 录, 确 保 履 行 先 由 专 门 委 员 会 讨 论 评 审, 再 提 交 董 事 会 审 议 的 决 策 程 序, 真 正 发 挥 各 专 门 委 员 会 的 咨 询 决 策 作 用 3. 加 强 内 部 控 制 体 系 的 完 善 和 执 行, 强 化 内 部 审 计 公 司 内 审 部 负 责 人 正 式 任 命 后, 将 严 格 按 照 内 部 审 计 制 度, 严 格 履 行 审 计 职 责, 定 期 向 审 计 委 员 会 汇 报 内 审 工 作 情 况 整 改 责 任 人 : 董 事 会 秘 书 徐 佳 先 生
整 改 时 间 : 上 述 整 改 措 施 已 开 始 落 实 执 行,2008 年 10 月 28 日 之 前 完 成 整 改 限 期 整 改 通 知 中 指 出 :( 三 ) 你 公 司 应 高 度 重 视 财 务 管 理 和 会 计 核 算 基 础 工 作, 加 强 内 部 审 计 力 量, 建 立 健 全 内 部 控 制 体 系, 并 强 化 对 内 控 制 度 的 有 效 执 行, 从 根 本 上 提 高 财 务 信 息 质 量 整 改 措 施 : 加 强 财 务 管 理 和 会 计 核 算 基 础 工 作, 对 于 日 常 工 作 中 未 严 格 执 行 有 关 规 章 制 度 的 行 为 自 查 并 纠 正 同 时, 内 审 部 对 财 务 部 的 整 改 情 况 予 以 认 真 检 查 整 改 责 任 人 : 财 务 总 监 徐 佳 先 生 整 改 部 门 : 财 务 部 内 审 部 整 改 时 间 : 上 述 整 改 措 施 已 开 始 落 实 执 行,2008 年 10 月 28 日 之 前 完 成 整 改 限 期 整 改 通 知 中 指 出 :( 四 ) 你 公 司 应 专 门 召 集 董 事 会 和 监 事 会, 结 合 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 以 及 中 国 证 监 会 关 于 提 高 上 市 公 司 质 量 的 意 见 等 法 律 规 章 制 度 的 要 求, 查 找 问 题 的 根 本 原 因, 制 定 切 实 可 行 的 整 改 方 案, 并 形 成 相 应 的 决 议 整 改 方 案 应 包 括 详 细 的 整 改 措 施, 整 改 措 施 必 须 与 整 改 通 知 内 容 逐 条 对 应, 明 确 整 改 责 任 人 和 整 改 时 间 你 公 司 应 于 收 到 本 整 改 通 知 一 个 月 内 将 整 改 方 案 董 事 会 监 事 会 的 会 议 记 录 会 议 决 议 报 送 我 局, 并 按 照 上 市 公 司 检 查 办 法 的 要 求 履 行 信 息 披 露 义 务 你 公 司 整 改 工 作 应 于 2008 年 10 月 28 日 前 完 成, 并 向 我 局 提 交 整 改 总 结 报 告, 总 结 报 告 应 包 括 措 施 落 实 情 况 及 效 果 内 部 问 责 结 果 等 内 容, 我 局 将 对 整 改 情 况 进 行 跟 踪 检 查 和 处 理 整 改 措 施 : 1. 制 订 了 一 套 详 尽 可 行 的 整 改 方 案, 整 改 方 案 包 括 了 详 细 的 整 改 措 施, 整 改 措 施 必 须 与 整 改 通 知 内 容 逐 条 对 应, 明 确 整 改 责 任 人 和 整 改 时 间 2. 将 于 10 月 份 召 开 董 事 会 和 监 事 会, 讨 论 整 改 方 案 的 可 行 性
3. 将 于 10 月 28 日 之 前 完 成 整 改 工 作, 并 向 深 圳 证 监 局 递 交 整 改 总 结 报 告 整 改 责 任 人 : 董 事 长 袁 金 钰 先 生 董 事 会 秘 书 徐 佳 先 生 财 务 部 内 审 部 整 改 时 间 :2008 年 10 月 28 日 之 前 完 成 整 改 公 司 董 事 会 监 事 会 将 要 求 各 相 关 部 门 及 整 改 责 任 人 认 真 核 实 限 期 整 改 通 知 中 提 出 的 各 种 问 题, 根 据 上 述 整 改 方 案 对 于 工 作 中 存 在 的 缺 陷 和 不 足 在 规 定 期 限 内 改 正 完 善 深 圳 顺 络 电 子 股 份 有 限 公 司 二 〇 〇 八 年 十 月 八 日