2015 年 度 独 立 董 事 年 度 述 职 报 告 2015 年 度, 我 们 作 为 鲁 商 置 业 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 公 司 ) 的 独 立 董 事, 按 照 公 司 法 关 于 在 上 市 公 司 建 立 独 立 董 事 制 度 的 指 导 意 见 关 于 加 强 社 会 公 众 股 股 东 权 益 保 护 的 若 干 规 定 和 公 司 章 程 独 立 董 事 工 作 制 度 等 相 关 法 律 法 规 的 要 求, 认 真 履 行 了 独 立 董 事 应 尽 的 义 务 和 职 责, 充 分 发 挥 了 监 督 作 用, 促 进 了 公 司 规 范 化 运 作, 维 护 了 股 东 的 整 体 利 益, 现 将 2015 年 度 履 行 职 责 的 情 况 报 告 如 下 : 一 独 立 董 事 的 基 本 情 况 2015 年 6 月 30 日, 公 司 召 开 了 2014 年 度 股 东 大 会, 完 成 了 董 事 会 换 届 选 举 工 作, 选 举 我 们 ( 马 涛 朱 南 军 ) 担 任 公 司 第 九 届 董 事 会 独 立 董 事, 任 期 三 年 ( 一 ) 个 人 工 作 履 历 专 业 背 景 以 及 兼 职 情 况 马 涛 : 男, 汉 族,1957 年 8 月 出 生, 陕 西 三 原 人, 中 国 民 主 同 盟 盟 员, 哲 学 博 士, 经 济 学 博 士 后, 现 任 复 旦 大 学 经 济 学 院 教 授 博 士 生 导 师, 复 旦 大 学 中 国 金 融 史 研 究 中 心 副 主 任 复 旦 大 学 经 济 史 与 经 济 思 想 史 研 究 所 副 所 长, 主 要 从 事 经 济 思 想 史 宏 观 经 济 企 业 文 化 品 牌 与 投 资 领 域 的 教 学 与 研 究, 多 次 获 国 家 和 教 育 部 科 研 奖 励, 主 持 过 国 家 和 省 级 科 研 项 目 多 项 2015 年 6 月 30 日 至 今 任 鲁 商 置 业 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事, 已 获 得 上 海 证 券 交 易 所 颁 发 的 独 立 董 事 任 职 资 格 证 书 朱 南 军 : 男, 汉 族,1972 年 5 月 出 生, 河 南 光 山 人, 中 共 党 员, 中 国 人 民 大 学 商 学 院 会 计 系 管 理 学 博 士 北 京 大 学 经 济 学 院 经 济 学 博 士 后, 北 京 大 学 经 济 学 院 风 险 管 理 与 保 险 学 系 副 主 任, 北 京 大 学 经 济 学 院 副 教 授, 北 京 大 学 中 国 保 险 与 社 会 保 障 研 究 中 心 研 究 员 副 秘 书 长, 渤 海 轮 渡 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 审 计 委 员 会 主 任 2015 年 6 月 30 日 至 今 任 鲁 商 置 业 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事, 已 获 得 上 海 证 券 交 易 所 颁 发 的 独 立 董 事 任 职 资 格 证 书 ( 二 ) 独 立 性 情 况 本 人 及 直 系 亲 属 主 要 社 会 关 系 不 在 公 司 或 其 附 属 企 业 任 职, 没 有 为 公 司 或 其 附 属 企 业 提 供 财 务 法 律 管 理 咨 询 技 术 咨 询 等 服 务, 没 有 从 公 司 及 其 主 要 股 东 或 有 利 害 关 系 的 机 构 和 人 员 取 得 额 外 的 未 予 披 露 的 其 他 利 益, 不 存 在 影 响 1
独 立 性 的 情 况 二 独 立 董 事 年 度 履 职 概 况 ( 一 ) 参 加 董 事 会 和 股 东 大 会 情 况 2015 年 度, 公 司 共 召 开 董 事 会 会 议 19 次 ( 其 中, 第 九 届 董 事 会 召 开 会 议 11 次 ), 股 东 大 会 2 次 ( 其 中, 第 九 届 董 事 会 应 参 加 股 东 大 会 1 次 ), 我 们 作 为 独 立 董 事 均 能 够 出 席 相 关 会 议 并 认 真 表 决 为 充 分 履 行 独 立 董 事 职 责, 我 们 认 真 审 阅 董 事 会 及 股 东 大 会 的 议 案 资 料, 充 分 利 用 自 身 的 专 业 知 识, 对 董 事 会 议 案 提 出 了 合 理 化 建 议 和 意 见, 并 以 谨 慎 的 态 度 在 董 事 会 上 行 使 表 决 权 我 们 认 为 : 公 司 董 事 会 和 股 东 大 会 的 召 集 召 开 符 合 法 定 程 序, 重 大 经 营 决 策 事 项 和 其 他 重 大 事 项 均 履 行 了 相 关 的 审 批 程 序 因 此, 我 们 对 公 司 董 事 会 及 股 东 大 会 的 各 项 议 案 均 无 异 议 ( 二 ) 召 集 或 参 加 董 事 会 专 门 委 员 会 会 议 的 情 况 2015 年 度, 我 们 作 为 公 司 董 事 会 各 专 门 委 员 会 的 召 集 人 或 主 要 成 员, 依 据 相 关 规 定 组 织 召 开 并 参 加 会 议, 就 公 司 的 关 联 交 易 高 管 变 动 等 重 大 事 项 发 表 独 立 意 见, 充 分 履 行 了 独 立 董 事 职 责 报 告 期 内, 第 八 届 董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 召 集 会 议 1 次, 审 核 了 董 事 及 高 级 管 理 人 员 的 薪 酬 并 发 表 独 立 意 见 ; 两 届 董 事 会 审 计 委 员 会 共 召 集 会 议 5 次 ( 其 中, 第 九 届 董 事 会 审 计 委 员 会 会 议 2 次 ), 审 议 了 公 司 2014 年 年 度 报 告 2015 年 季 报 半 年 报 等 相 关 事 项, 同 时 还 对 公 司 关 联 交 易 进 行 监 督 并 发 表 独 立 意 见 ; 第 八 届 董 事 会 提 名 委 员 会 召 集 会 议 1 次, 审 核 了 公 司 聘 任 董 事 等 事 项, 经 审 查, 相 关 候 选 人 不 存 在 公 司 法 等 法 规 规 定 的 不 宜 担 任 董 事 的 情 形 ( 三 ) 现 场 调 查 等 情 况 由 于 我 们 2015 年 7 月 份 刚 刚 任 职, 为 了 更 加 全 面 的 了 解 公 司 基 本 情 况, 更 好 的 履 行 独 立 董 事 的 职 责, 我 们 对 公 司 项 目 进 行 了 实 地 考 察, 积 极 了 解 公 司 项 目 的 进 展 情 况 在 公 司 2015 年 度 报 告 编 制 过 程 中, 我 们 严 格 按 照 公 司 独 立 董 事 年 报 工 作 制 度 的 规 定, 通 过 电 话 电 子 邮 件 现 场 访 谈 等 工 作 方 式 与 公 司 外 部 审 计 机 构 进 行 沟 通, 在 认 真 听 取 经 营 层 有 关 年 度 经 营 情 况 汇 报 的 基 础 上, 与 公 司 年 报 审 计 师 就 年 报 审 计 的 重 点 审 计 计 划 及 年 报 初 步 审 计 意 见 进 行 了 沟 通, 充 分 发 挥 独 立 董 事 在 年 报 审 核 中 的 监 督 作 用 ( 四 ) 公 司 配 合 情 况 2
公 司 董 事 长 总 经 理 财 务 总 监 董 事 会 秘 书 等 高 级 管 理 人 员 与 独 立 董 事 保 持 了 定 期 的 沟 通, 使 我 们 能 够 及 时 了 解 公 司 经 营 状 况, 相 关 会 议 材 料 能 够 及 时 传 递, 为 工 作 提 供 了 便 利 的 条 件, 有 效 的 配 合 了 独 立 董 事 的 工 作 三 独 立 董 事 年 度 履 职 重 点 关 注 事 项 的 情 况 ( 一 ) 关 联 交 易 情 况 2015 年 度, 公 司 的 关 联 交 易 事 项 主 要 是 与 公 司 第 一 大 股 东 山 东 省 商 业 集 团 有 限 公 司 及 其 下 属 产 业 之 间 发 生 的 采 购 商 品 借 款 物 业 租 赁 提 供 或 接 受 劳 务 等 事 项, 均 属 于 公 司 正 常 经 营 活 动 我 们 认 为 公 司 关 联 交 易 事 项 的 交 易 价 格 定 价 公 允 决 策 程 序 合 法 有 效, 遵 守 公 平 公 正 公 开 的 原 则, 未 发 现 损 害 中 小 股 东 利 益 的 行 为 ( 二 ) 对 外 担 保 及 资 金 占 用 情 况 报 告 期 内, 除 本 公 司 下 属 地 产 子 公 司 按 房 地 产 经 营 惯 例 为 商 品 房 承 购 人 提 供 银 行 按 揭 担 保 以 外, 公 司 不 存 在 对 外 担 保 的 情 况, 公 司 控 股 股 东 及 其 关 联 方 不 存 在 占 用 公 司 资 金 的 情 况 ( 三 ) 募 集 资 金 的 使 用 情 况 报 告 期 内, 公 司 无 募 集 资 金 也 无 上 期 募 集 资 金 延 续 到 本 期 使 用 的 情 况 ( 四 ) 高 级 管 理 人 员 提 名 以 及 薪 酬 情 况 2015 年 3 月 26 日, 在 第 八 届 董 事 会 第 十 二 次 会 议 上, 第 八 届 董 事 会 独 立 董 事 发 表 了 关 于 公 司 高 级 管 理 人 员 报 酬 的 独 立 意 见, 认 为 : 公 司 2014 年 度 高 级 管 理 人 员 的 薪 酬 根 据 公 司 经 营 状 况 确 定, 符 合 公 司 实 际 情 况, 不 存 在 损 害 投 资 者 特 别 是 中 小 股 东 利 益 情 形, 未 发 现 违 反 公 司 薪 酬 管 理 制 度 的 情 形 发 生 2015 年 6 月 18 日, 第 八 届 董 事 会 独 立 董 事 对 公 司 关 于 董 事 会 换 届 选 举 的 议 案 进 行 审 核, 认 为 第 一 大 股 东 山 东 省 商 业 集 团 有 限 公 司 提 名 的 董 事 候 选 人 李 彦 勇 先 生 董 红 林 女 士 外 部 董 事 候 选 人 段 东 女 士 和 独 立 董 事 候 选 人 马 涛 先 生 朱 南 军 先 生, 不 存 在 公 司 法 等 法 规 规 定 的 不 适 宜 担 任 董 事 及 独 立 董 事 的 情 形, 以 及 被 中 国 证 监 会 确 定 为 市 场 禁 入 者, 并 且 禁 入 尚 未 解 除 之 现 象 相 关 候 选 人 的 工 作 经 历 教 育 背 景 等 符 合 其 工 作 岗 位 的 要 求, 能 够 履 行 岗 位 职 责 ( 五 ) 业 绩 预 告 及 业 绩 快 报 情 况 报 告 期 内, 公 司 无 业 绩 预 告 及 业 绩 快 报 的 情 况 3
( 六 ) 聘 任 或 者 更 换 会 计 师 事 务 所 情 况 公 司 2014 年 度 股 东 大 会 批 准 续 聘 大 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 为 公 司 2015 年 年 度 财 务 及 内 控 审 计 机 构, 我 们 认 为 大 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 具 有 证 券 从 业 资 格, 具 备 为 上 市 公 司 提 供 审 计 服 务 的 经 验 与 能 力, 能 满 足 公 司 财 务 报 表 审 计 和 内 部 控 制 审 计 工 作 的 需 要 公 司 不 存 在 更 换 会 计 师 事 务 所 的 情 况 ( 七 ) 现 金 分 红 及 其 他 投 资 者 回 报 情 况 鉴 于 公 司 目 前 处 于 转 型 发 展 阶 段,2016 年 对 资 金 需 求 依 然 较 大,2015 年 度 母 公 司 可 供 分 配 利 润 仍 为 负 数, 根 据 公 司 章 程 的 相 关 规 定, 公 司 2015 年 度 拟 不 向 股 东 分 配 利 润, 也 不 进 行 资 本 公 积 金 转 增 股 本 公 司 对 2015 年 度 利 润 分 配 预 案 的 审 议 表 决 程 序 均 符 合 公 司 法 和 公 司 章 程 有 关 规 定, 公 司 做 出 的 2015 年 度 利 润 分 配 预 案 符 合 公 司 实 际 情 况, 不 存 在 损 害 投 资 者 特 别 是 中 小 股 东 利 益 情 形 以 上 利 润 分 配 预 案 尚 需 公 司 2015 年 度 股 东 大 会 批 准 ( 八 ) 公 司 及 股 东 承 诺 履 行 情 况 报 告 期 内, 公 司 及 控 股 股 东 按 约 定 履 行 了 相 关 承 诺 ( 九 ) 信 息 披 露 的 执 行 情 况 报 告 期 内, 公 司 能 够 严 格 按 照 法 律 法 规 的 要 求, 对 于 需 要 披 露 的 重 大 事 项 及 时 履 行 信 息 披 露 义 务,2015 年 共 披 露 临 时 公 告 49 篇, 定 期 报 告 4 篇, 圆 满 完 成 了 信 息 披 露 工 作 同 时, 公 司 信 息 披 露 部 门 根 据 公 司 下 属 项 目 公 司 多, 分 布 地 域 广 等 特 点, 建 立 了 重 大 信 息 内 部 报 告 机 制, 加 强 公 司 内 部 信 息 的 沟 通, 为 保 证 信 息 披 露 的 质 量 奠 定 了 基 础, 维 护 了 广 大 投 资 者 及 中 小 股 东 的 合 法 权 益 ( 十 ) 内 部 控 制 的 执 行 情 况 报 告 期 内, 公 司 已 建 立 了 较 为 完 善 的 内 部 控 制 体 系, 并 能 够 得 以 有 效 执 行, 未 发 现 存 在 重 大 缺 陷 ( 十 一 ) 董 事 会 以 及 下 属 专 门 委 员 会 的 运 作 情 况 报 告 期 内, 公 司 共 召 开 董 事 会 19 次, 薪 酬 委 员 会 会 议 1 次, 审 计 委 员 会 会 议 5 次, 提 名 委 员 会 会 议 1 次 公 司 董 事 会 及 各 专 业 委 员 会 会 议 的 召 集 召 开 符 合 法 定 程 序, 合 法 有 效 同 时, 我 们 分 别 作 为 审 计 委 员 会 提 名 委 员 会 和 薪 酬 与 考 核 委 员 会 的 召 集 人, 认 真 履 行 职 责, 在 职 责 范 围 内 勤 勉 守 信, 促 进 公 司 发 展 ( 十 二 ) 独 立 董 事 认 为 上 市 公 司 需 予 以 改 进 的 其 他 事 项 4
无 四 总 体 评 价 和 建 议 2015 年, 我 们 作 为 公 司 独 立 董 事, 能 够 及 时 了 解 公 司 经 营 动 态, 积 极 参 加 公 司 相 关 会 议, 认 真 研 究 各 项 重 要 议 题 并 发 表 独 立 意 见, 忠 实 勤 勉 履 行 职 责, 认 真 行 使 投 资 者 所 赋 予 的 权 力 2016 年, 我 们 将 结 合 市 场 形 势 的 变 化, 进 一 步 加 大 对 公 司 各 区 域 项 目 经 营 情 况 的 实 地 考 查 力 度, 加 强 与 公 司 内 部 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 的 沟 通, 充 分 发 挥 自 身 专 业 优 势, 继 续 为 公 司 持 续 健 康 发 展 提 出 合 理 化 建 议, 更 好 地 履 行 独 立 董 事 职 责, 更 加 有 效 的 保 护 好 公 司 广 大 股 东 尤 其 是 中 小 股 东 的 合 法 权 益 独 立 董 事 : 马 涛 朱 南 军 2016 年 3 月 16 日 5