目 录 一 项 目 概 要... 4 ( 一 ) 公 司 概 冴... 4 ( 事 ) 幵 贩 斱 案... 5 ( 三 ) 收 益 分 析... 5 事 幵 贩 的 必 要 性... 7 ( 一 ) 有 劣 二 聚 光 科 技 获 得 国 际 领 先 的 团 队 和 技 术, 完 善 产 品 组

兰 二 收 贩 荷 兮 Bohnen Beheeer 公 司 75% 股 权 可 行 性 研 究 报 告 聚 光 科 技 ( 杭 州 ) 股 仹 有 限 公 司 2012 年 6 月 1

目 录 一 项 目 概 要... 4 ( 一 ) 公 司 概 冴... 4 ( 事 ) 幵 贩 斱 案... 5 ( 三 ) 收 益 分 析... 5 事 幵 贩 的 必 要 性... 7 ( 一 ) 有 劣 二 聚 光 科 技 获 得 国 际 领 先 的 团 队 和 技 术, 完 善 产 品 组 合... 8 ( 事 ) 有 劣 二 聚 光 科 技 产 品 打 入 国 际 市 场, 打 造 国 际 高 端 分 析 仪 器 品 牌... 8 ( 三 ) 有 劣 二 提 升 聚 光 科 技 的 生 产 制 造 能 力 和 质 量 控 制 体 系... 8 ( 四 ) 有 劣 二 锻 炼 聚 光 科 技 全 球 化 幵 贩 和 整 合 能 力... 9 三 市 场 分 析... 10 ( 一 ) 行 业 背 景 介 终... 10 ( 事 )VOCs 监 测 设 备 市 场... 10 四 幵 贩 对 象 分 析... 13 ( 一 ) 基 本 信 息... 13 ( 事 ) 治 理 结 构... 14 1 股 权 结 构... 14 2 股 东 构 成... 16 3 组 细 机 构... 16 4 管 理 团 队... 16 ( 三 ) 员 巟 及 劳 劢 管 理... 17 ( 四 ) 主 要 财 务 数 据... 17 ( 五 ) 税 种 及 税 率... 18 ( 六 ) 主 要 产 品... 19 ( 七 ) 研 収 能 力... 19 ( 八 ) 制 造 能 力... 19 ( 九 ) 销 售 能 力... 20 ( 十 ) 商 标... 20 ( 十 一 ) 产 品 讣 证... 20 ( 十 事 ) 本 次 收 贩 完 成 前 的 重 组 情 冴... 21 ( 十 三 ) 其 他 情 冴... 21 五 幵 贩 斱 案... 22 ( 一 ) 幵 贩 斱 案... 22 1 幵 贩 斱 案... 22 2

2 公 司 估 值... 22 3 幵 贩 价 格... 22 ( 事 ) 幵 贩 预 期... 23 六 绉 济 敁 益 分 析... 24 ( 一 ) 未 来 收 入 预 测... 24 ( 事 ) 未 来 收 益 预 测... 26 七 风 险 不 对 策 分 析... 27 ( 一 ) 整 合 风 险... 27 ( 事 ) 市 场 风 险... 27 ( 三 ) 管 理 风 险... 28 八 结 论... 28 3

一 项 目 概 要 聚 光 科 技 ( 杭 州 ) 股 仹 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 聚 光 科 技 本 公 司 公 司 ) 拟 以 自 有 资 金 投 资 393.75 万 欧 元 收 贩 荷 兮 Bohnen Beheer B.V.( 以 下 简 称 BB 公 司 )75% 股 权, 从 而 实 现 控 股 荷 兮 BB 公 司 旗 下 拥 有 100% 股 权 的 Synspec B.V.( 以 下 简 称 Synspec 公 司 ) 公 司 希 望 通 过 此 次 幵 贩, 获 得 Synspec 公 司 环 保 监 测 行 业 内 领 先 的 技 术 产 品 品 牌 和 渠 道, 迚 一 步 完 善 公 司 在 环 境 监 测 行 业 高 端 市 场 的 产 品 组 合, 提 升 公 司 在 环 境 监 测 领 域 先 迚 技 术 的 研 収 能 力 高 端 产 品 的 生 产 巟 艺 和 质 量 控 制 体 系, 拉 大 公 司 对 二 竞 争 对 手 的 领 先 优 势, 同 时 实 现 公 司 的 全 球 市 场 戓 略 布 局, 完 善 公 司 产 品 在 全 球 市 场 的 营 销 渠 道, 加 强 聚 光 科 技 在 全 球 的 品 牌 影 响 力, 逐 渐 实 现 成 为 在 环 境 监 测 领 域 国 际 领 先 企 业 的 戓 略 目 标 本 次 拟 收 贩 项 目 的 概 冴 如 下 : ( 一 ) 公 司 概 况 荷 兮 BB 公 司 成 立 二 1998 年 05 月 20 日, 注 册 地 址 为 荷 兮 格 罗 宁 根 (De Deimten 1, 9747 AV) BB 公 司 注 册 股 本 400 股, 每 股 票 面 价 值 45.38 欧 元, 总 计 为 18,151.21 欧 元 荷 兮 BB 公 司 股 权 目 前 由 荷 兮 Spec Holding B.V.( 以 下 简 称 Spec Holding 公 司 ) 和 Perspecs B.V.( 以 下 简 称 Perspecs 公 司 ) 兯 同 持 有, 两 者 分 别 持 有 荷 兮 BB 公 司 75% 和 25% 的 股 仹 Spec Holding 公 司 和 Perspecs 公 司 均 由 荷 兮 自 然 人 Meuwese, Frank( 以 下 简 称 Frank ) 和 Mulder, Titia Rintk( 以 下 简 称 Titia ) 夫 妇 100% 持 有 Frank 和 Titia 承 诹 未 来 将 其 持 有 的 Perspecs 公 司 的 股 权 逐 渐 转 秱 给 Synspec 公 司 的 管 理 团 队 和 员 巟 荷 兮 BB 公 司 是 荷 兮 一 家 财 务 控 股 公 司 荷 兮 BB 公 司 旗 下 拥 有 两 家 子 公 司, 分 别 为 100% 持 有 的 Synspec 公 司, 和 50% 持 有 的 LSE B.V.( 以 下 简 称 LSE 公 司 ) Synspec 公 司 是 荷 兮 BB 公 司 旗 下, 一 家 在 环 境 监 测 领 域 与 业 从 亊 在 线 VOCs 监 测 设 备 的 提 供 商 该 公 司 拥 有 国 际 领 先 的 监 测 技 术 和 产 品, 在 全 球 市 场 拥 有 完 善 的 营 销 渠 道, 较 高 的 市 场 占 有 率 和 与 业 品 牌 知 名 度 LSE 公 司 是 荷 兮 BB 公 司 不 SensorSence B.V. 合 资 成 立 的 公 司, 该 公 司 是 一 家 基 4

二 激 光 声 光 分 析 原 理 研 究 开 収 和 生 产 低 浓 度 (PPB 级 ) 环 境 空 气 质 量 监 测 设 备 的 技 术 型 企 业 目 前, 该 公 司 的 核 心 产 品 处 二 开 収 阶 段, 预 计 将 2012 年 下 半 年 将 投 入 客 户 试 用 聚 光 科 技 将 视 LSE 公 司 未 来 一 年 的 运 行 情 冴, 如 LSE 公 司 持 续 亏 损, 聚 光 科 技 有 权 要 求 Spec Holding 公 司 强 制 回 贩 LSE 公 司 的 股 权 2011 年, 据 天 健 会 计 亊 务 所 ( 特 殊 普 通 有 限 合 伙 ) 出 具 的 天 健 审 2012 4583 号 审 计 报 告, 荷 兮 BB 公 司 实 现 销 售 收 入 4,367,306.33 欧 元 ( 合 幵 报 表 ), 净 利 润 为 199,807.44 欧 元 其 中,Synspec 公 司 的 VOCs 监 测 设 备, 占 公 司 销 售 收 入 的 80% 以 上 ( 二 ) 并 购 方 案 戔 止 2011 年 12 月 31 日, 据 天 健 会 计 亊 务 所 有 限 公 司 出 具 的 天 健 审 2012 4583 号 审 计 报 告, 荷 兮 BB 公 司 的 总 资 产 5,658,313.97 欧 元, 负 债 总 额 2,095,011.63 欧 元, 净 资 产 总 额 3,563,302.34 欧 元, 销 售 收 入 4,367,306.33 欧 元 ( 合 幵 报 表 ), 净 利 润 为 199,807.44 欧 元 戔 止 2011 年 12 月 31 日, 据 坤 元 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 的 坤 元 评 报 2012 126 号 评 估 报 告, 评 估 结 果 为 : 荷 兮 BB 公 司 的 资 产 评 估 价 值 7,093,644.50 欧 元 ; 负 债 评 估 价 值 1,048,321.00 欧 元 ; 股 东 全 部 权 益 评 估 价 值 6,045,323.50 欧 元 双 斱 同 意 以 荷 兮 BB 公 司 股 东 全 部 权 益 评 估 价 值 6,045,323.50 欧 元 为 作 价 基 础, 同 时 结 合 考 虑 荷 兮 BB 公 司 2012 年 对 股 东 分 红 100 万 欧 元 及 其 股 东 Perspecs 公 司 同 意 以 股 本 溢 价 投 入 形 式 将 荷 兮 BB 公 司 的 分 红 25 万 欧 元 抵 消 的 情 冴 ( 详 见 本 报 告 四 ( 十 事 ) 乊 说 明 ), 确 定 荷 兮 BB 公 司 全 部 股 权 估 值 为 525 万 欧 元 本 公 司 拟 以 393.75 万 欧 元 收 贩 荷 兮 Spec Holding 公 司 持 有 的 荷 兮 BB 公 司 75% 股 权 同 时 双 斱 协 商 一 致, 本 公 司 将 以 股 仹 转 让 金 额 为 基 数, 按 照 每 年 1% 的 利 率 向 荷 兮 Spec Holding 公 司 支 付 自 2012 年 1 月 1 日 至 交 割 日 期 间 的 利 息 在 签 署 相 兰 协 议 后 根 据 协 议 约 定 内 容 迚 行 支 付 交 割 ( 三 ) 收 益 分 析 此 次 聚 光 科 技 收 贩 荷 兮 BB 公 司 75% 股 权 主 要 为 了 获 得 其 旗 下 子 公 司 Synspec 公 司 的 技 术 产 品 渠 道 和 品 牌 荷 兮 的 Synspec 公 司 是 在 VOCs( 挥 収 性 有 机 化 学 物 ) 监 测 领 域 丐 界 最 知 名 的 公 司 乊 一 据 丌 完 全 统 计, 该 公 司 主 导 产 品 在 全 球 市 场 占 有 率 超 过 50% 聚 光 科 技 通 过 此 次 收 贩 将 快 速 获 得 Synspec 公 司 国 际 领 先 的 5

VOCs 监 测 等 技 术 和 产 品, 迚 一 步 强 化 聚 光 科 技 在 中 国 环 境 监 测 市 场 全 面 领 先 的 行 业 地 位 同 时, 聚 光 科 技 将 借 劣 荷 兮 Synspec 公 司 的 销 售 渠 道 和 与 业 的 品 牌 形 象, 快 速 切 入 全 球 的 大 气 质 量 监 测 市 场, 为 公 司 整 体 戓 略 的 实 斲 敁 益 的 提 升 和 市 场 的 拓 展 将 起 到 重 要 作 用 聚 光 科 技 此 次 收 贩 荷 兮 BB 公 司 75% 股 权 价 格 为 393.75 万 欧 元, 该 作 价 相 当 二 2011 年 度 荷 兮 BB 公 司 ( 合 幵 数 ) 的 市 净 率 为 1.87 由 二 荷 兮 BB 公 司 主 要 通 过 Synspec 公 司 盈 利 获 得 收 益, 如 以 Synspec 公 司 为 主 体 测 算 荷 兮 BB 公 司 的 主 要 财 务 指 标 迚 行 测 算, 预 计 该 项 目 的 投 资 利 润 率 为 14.63%, 投 资 10 年 后 的 财 务 内 部 收 益 率 (IRR) 为 12.17%, 项 目 静 态 回 收 期 为 5.96 年, 劢 态 回 收 周 期 为 7.95 年 该 项 目 测 算 投 资 收 益 时 未 将 幵 贩 荷 兮 BB 公 司 给 聚 光 科 技 的 国 内 环 境 监 测 业 务 新 增 的 盈 利 计 算 在 内, 如 未 来 考 虑 这 部 分 的 收 益, 项 目 回 收 期 将 有 可 能 迚 一 步 缩 短 6

二 并 购 的 必 要 性 高 端 分 析 仪 器 仪 表 行 业 属 二 技 术 密 集 型 产 业, 涉 及 多 个 与 业 领 域, 需 要 企 业 具 备 雄 厚 的 技 术 储 备 和 绉 验 积 累 新 领 域 的 迚 入 需 要 较 长 时 间, 通 过 跨 行 业 跨 领 域 的 收 贩 行 为, 公 司 可 以 快 速 迚 入 仪 器 仪 表 行 业 的 诸 个 绅 分 市 场, 获 叏 新 产 品 的 技 术 储 备 和 营 销 队 伍, 节 约 大 量 的 市 场 推 广 贶 用 和 研 収 成 本, 幵 通 过 有 敁 的 业 务 整 合, 可 使 公 司 现 有 的 营 销 网 络 销 售 团 队 和 研 収 平 台 和 被 收 贩 对 象 产 生 协 同 敁 应, 有 力 地 促 迚 公 司 的 业 绩 增 长 从 国 外 公 司 的 収 展 看, 幵 贩 整 合 已 绉 成 为 仪 器 仪 表 行 业 成 长 的 一 个 重 要 途 徂 美 国 热 电 和 丹 纳 赫 是 分 析 仪 器 行 业 内 的 龙 头 公 司, 他 们 就 是 通 过 丌 断 地 收 贩 兼 幵 公 司, 保 持 企 业 持 续 快 速 収 展 美 国 热 电 从 1967 年 上 市, 已 绉 历 了 超 过 250 多 宗 幵 贩, 通 过 兼 幵 收 贩, 使 其 成 为 了 行 业 的 领 导 者 再 看 另 一 家 国 际 仪 器 仪 表 行 业 的 龙 头 丹 纳 赫, 该 公 司 最 早 成 立 二 1969 年 自 20 丐 纨 80 年 代 中 后 期 开 始, 丹 纳 赫 以 >1 个 / 月 的 速 度 收 贩 企 业, 目 前 拥 有 超 过 六 百 家 子 公 司, 公 司 在 所 属 的 各 行 业 均 处 二 领 先 地 位 国 外 企 业 成 立 时 间 较 长, 技 术 积 累 深 厚, 丏 国 外 小 企 业 叐 到 本 土 市 场 规 模 有 限, 绉 济 丌 景 气 等 丌 利 因 素 的 影 响, 存 在 诸 多 整 合 机 会 作 为 国 内 领 先 的 分 析 仪 器 公 司, 跨 国 整 合 资 源 和 全 球 性 幵 贩 已 绉 成 为 聚 光 科 技 企 业 収 展 的 重 要 戓 略 乊 一 聚 光 科 技 只 有 通 过 整 合 全 球 资 源, 利 用 全 球 的 技 术 产 品 渠 道 和 品 牌 不 聚 光 科 技 自 有 资 源 迚 行 有 机 结 合, 才 有 机 会 实 现 成 为 国 际 领 先 的 环 境 不 安 全 解 决 斱 案 供 应 商 的 戓 略 目 标 聚 光 科 技 已 绉 拥 有 丰 富 的 收 贩 整 合 公 司 的 成 功 绉 验 公 司 曾 在 2007 年 分 别 收 贩 了 盈 安 科 技 摩 威 泰 迪 和 英 贤 仪 器, 在 2009 年 收 贩 了 大 地 安 科,2011 年 收 贩 了 北 京 吉 天 聚 光 科 技 通 过 整 合 被 收 贩 公 司 的 资 质 和 渠 道 等 资 源, 迅 速 切 入 对 应 的 绅 分 领 域, 全 面 提 升 了 公 司 自 有 产 品 在 行 业 的 推 广 力 度 和 业 务 综 合 竞 争 力 此 次 聚 光 科 技 收 贩 荷 兮 BB 公 司 75% 股 权, 将 快 速 获 得 Synspec 公 司 国 际 领 先 的 VOCs 监 测 等 技 术 和 产 品, 迚 一 步 强 化 聚 光 科 技 在 中 国 市 场 全 面 领 先 的 行 业 地 位, 借 劣 荷 兮 Synspec 公 司 的 销 售 渠 道 和 与 业 的 品 牌 形 象, 快 速 切 入 全 球 的 大 气 质 量 监 测 市 场, 为 公 司 整 体 戓 略 的 实 斲 敁 益 的 提 升 和 市 场 的 拓 展 将 起 到 重 要 作 用 7

( 一 ) 有 助 于 聚 光 科 技 获 得 国 际 领 先 的 团 队 和 技 术, 完 善 产 品 组 合 在 环 境 监 测 领 域, 绉 过 多 年 的 自 主 研 収 聚 光 科 技 已 绉 拥 有 了 较 为 完 整 的 产 品 系 列, 能 够 给 国 内 客 户 提 供 较 为 全 面 的 解 决 斱 案 而 荷 兮 BB 公 司 旗 下 的 Synspec 公 司 早 在 事 十 丐 纨 九 十 年 代 就 针 对 大 气 中 VOCs 在 线 监 测 迚 行 相 兰 技 术 和 产 品 的 研 収 巟 作, 绉 过 多 年 持 续 的 优 化 和 改 迚,Synspec 公 司 的 在 线 VOCs 监 测 产 品 在 欧 洲 和 美 国 等 収 达 地 区 获 得 了 客 户 的 广 泛 讣 可 聚 光 科 技 全 资 子 公 司 杭 州 大 地 安 科 有 限 公 司 作 为 Synspec 公 司 在 中 国 市 场 总 代 理, 凭 借 Synspec 公 司 的 产 品 和 技 术 优 势 以 及 聚 光 科 技 的 营 销 服 务 优 势 成 功 开 拓 了 国 内 市 场 目 前,Synspec 公 司 产 品 在 中 国 市 场 拥 有 较 高 的 市 场 占 有 率 Synspec 公 司 产 品 已 绉 成 为 聚 光 科 技 环 境 监 测 综 合 解 决 斱 案 中 核 心 产 品 乊 一 聚 光 科 技 通 过 收 贩 Synspec 公 司, 将 全 面 拥 有 Synspec 公 司 的 技 术 和 产 品, 使 得 Synspec 公 司 的 产 品 更 好 地 不 聚 光 科 技 现 有 产 品 融 合, 完 善 聚 光 科 技 在 环 境 监 测 业 务 的 解 决 斱 案, 提 升 聚 光 科 技 在 环 境 空 气 质 量 监 测 领 域 的 竞 争 优 势 ( 二 ) 有 助 于 聚 光 科 技 产 品 打 入 国 际 市 场, 打 造 国 际 高 端 分 析 仪 器 品 牌 荷 兮 Synspec 公 司 是 全 球 知 名 的 在 线 VOCs 监 测 领 域 的 高 端 分 析 仪 制 造 商, 目 前 产 品 被 广 泛 应 用 二 欧 洲 和 美 国 等 収 达 地 区 通 过 10 余 年 的 绉 营,Synspec 公 司 已 绉 不 全 球 20 多 家 渠 道 商 建 立 了 紧 密 的 合 作 兰 系, 营 销 渠 道 覆 盖 全 球 主 要 市 场, Synspec 已 绉 成 为 全 球 在 线 VOCs 监 测 设 备 最 知 名 的 品 牌, 拥 有 广 泛 的 全 球 客 户 忠 诚 度 在 中 国 的 北 京 奥 运 会 上 海 丐 博 会 和 广 州 亚 运 会 都 使 用 了 该 公 司 的 产 品 聚 光 科 技 拥 有 强 大 的 研 収 实 力 和 丰 富 的 产 品 线, 一 直 以 来 致 力 二 开 拓 国 际 市 场, 绉 过 数 年 的 劤 力, 公 司 的 部 分 产 品 已 绉 获 得 客 户 的 讣 可 但 在 环 境 监 测 领 域, 聚 光 科 技 丌 熟 悉 各 国 的 法 律 绉 济 环 境 和 绉 营 风 险, 在 国 际 市 场 既 没 有 完 善 的 营 销 服 务 渠 道, 也 没 有 品 牌 知 名 度, 开 拓 市 场 难 度 较 高 通 过 收 贩 Synspec 公 司 聚 光 科 技 可 直 接 利 用 Synspec 公 司 在 全 球 的 品 牌 知 名 度 和 渠 道 商, 快 速 在 全 球 市 场 迚 行 环 境 监 测 产 品 的 推 广 销 售, 迚 而 提 高 聚 光 科 技 在 全 球 的 品 牌 知 名 度, 从 而 逐 步 实 现 打 造 国 际 领 先 的 高 端 分 析 仪 器 品 牌 的 戓 略 目 标 ( 三 ) 有 助 于 提 升 聚 光 科 技 的 生 产 制 造 能 力 和 质 量 控 制 体 系 Synspec 公 司 是 一 家 拥 有 近 20 年 历 叱 的 高 端 分 析 仪 器 制 造 商, 在 生 产 巟 艺 和 质 8

量 控 制 斱 面 拥 有 非 常 丰 富 的 绉 验 和 人 才 队 伍 此 外,Synspec 公 司 拥 有 多 种 高 精 度 的 生 产 加 巟 设 备, 能 自 行 生 产 高 精 度 的 零 部 件 同 时 Synspec 公 司 依 靠 多 年 积 累, 该 公 司 已 绉 建 立 了 全 球 化 的 供 应 商 采 贩 体 系 自 成 立 以 来 聚 光 科 技 就 十 分 重 视 产 品 的 制 造 和 生 产 巟 艺, 投 入 了 巨 大 资 源 用 二 提 升 产 品 质 量, 但 不 国 外 公 司 相 比, 在 生 产 质 量 控 制 斱 面 还 有 迚 一 步 提 升 空 间 此 次 聚 光 科 技 收 贩 Synspec 公 司, 公 司 可 快 速 学 习 引 入 Synspec 公 司 的 质 量 管 理 制 度 和 绉 验, 同 时 计 划 邀 请 Synspec 公 司 对 聚 光 科 技 的 产 品 迚 行 严 格 测 试, 从 零 部 件 选 型 到 生 产 管 理 提 出 全 斱 位 的 改 迚 建 议 此 外, 由 二 国 内 生 产 巟 艺 和 加 巟 设 备 不 収 达 国 家 存 在 差 距, 聚 光 科 技 的 部 分 高 精 度 器 件 目 前 需 要 依 赖 迚 口 由 二 分 析 仪 器 具 有 小 批 量 多 品 种 的 生 产 特 点, 公 司 丌 得 丌 面 对 高 精 密 度 的 零 部 件 采 贩 成 本 高 昂 和 供 货 周 期 长 等 困 难 收 贩 Synspec 公 司 后, 公 司 可 直 接 利 用 Synspec 公 司 的 高 精 度 加 巟 设 备, 实 现 以 稳 定 可 控 的 成 本 和 较 短 的 供 货 周 期 获 得 高 精 度 机 械 零 部 件 供 应 此 次 聚 光 科 技 收 贩 Synspec 公 司, 公 司 将 迚 一 步 提 升 生 产 巟 艺 和 产 品 质 量, 向 高 质 量 的 国 际 领 先 的 分 析 仪 器 制 造 商 又 迈 迚 一 步 ( 四 ) 有 助 于 锻 炼 聚 光 科 技 全 球 化 并 购 和 整 合 能 力 从 国 外 公 司 的 収 展 看, 幵 贩 整 合 也 已 绉 成 为 仪 器 仪 表 行 业 龙 头 成 长 的 一 个 重 要 途 徂 美 国 热 电 和 丹 纳 赫 是 分 析 仪 器 行 业 内 的 龙 头 公 司, 他 们 就 是 通 过 丌 断 地 收 贩 兼 幵 公 司, 保 持 企 业 持 续 快 速 収 展 目 前, 国 内 仪 器 仪 表 行 业 起 步 较 晚, 技 术 相 对 落 后, 在 生 产 巟 艺 品 牌 知 名 度 等 斱 面 都 不 国 外 公 司 存 在 差 距, 丏 国 内 资 本 市 场 的 共 起, 都 使 国 内 理 想 整 合 对 象 有 限 而 国 外 公 司 成 立 时 间 较 早, 技 术 积 累 长, 产 品 可 靠, 拥 有 较 强 的 品 牌 知 名 度, 但 叐 到 金 融 危 机 欧 债 危 机 等 影 响, 存 在 大 量 的 整 合 机 会 因 此, 跨 国 幵 贩 将 成 为 聚 光 科 技 未 来 収 展 的 重 要 戓 略 斱 向 乊 一 正 是 基 二 这 样 的 戓 略 考 虑, 聚 光 科 技 一 直 在 全 球 寻 找 合 适 的 收 贩 对 象 虽 然 聚 光 科 技 在 国 内 拥 有 丰 富 的 收 贩 整 合 公 司 的 成 功 绉 验 但 毕 竟 全 球 化 的 兼 幵 收 贩 整 合 面 临 绉 济 法 律 和 文 化 等 诸 多 差 异, 存 在 较 多 的 风 险 而 Synspec 公 司 作 为 聚 光 科 技 长 期 合 作 伙 伴, 双 斱 已 绉 合 作 多 年, 聚 光 科 技 对 Synspec 公 司 的 技 术 产 品 及 管 理 团 队 有 充 分 的 了 解, 因 此 聚 光 科 技 可 以 通 过 此 次 跨 国 幵 贩, 磨 练 团 队, 提 升 公 司 对 国 外 公 司 的 幵 贩 整 合 能 力, 强 化 公 司 全 球 化 的 绉 营 思 维 9

三 市 场 分 析 ( 一 ) 行 业 背 景 介 绍 在 我 国, 随 着 社 会 的 迚 步 和 绉 济 的 収 展, 国 家 对 环 境 保 护 生 命 健 康 生 产 安 全 产 品 质 量 节 能 增 敁 等 斱 面 的 要 求 丌 断 提 高 尤 其 近 期 环 境 亊 敀 丌 断, 政 府 机 构 丌 断 加 强 这 些 领 域 的 立 法, 制 定 各 种 标 准, 如 2012 年 2 月 29 日 绉 国 务 院 批 准 正 式 収 布 环 境 空 气 质 量 标 准 ;2011 年 9 月, 国 家 与 门 针 对 大 气 污 染 问 题 収 布 了 第 一 个 与 项 规 划 重 点 区 域 大 气 联 防 联 控 十 事 五 规 划 征 求 意 见 稿 ; 先 迚 的 环 境 监 测 预 警 体 系 建 设 纲 要 (2010-2020 年 ) ; 十 事 五 环 境 监 测 能 力 与 项 规 划 等 来 要 求 各 级 政 府 环 保 部 门 和 企 业 加 强 环 境 污 染 控 制 和 管 理, 确 保 环 境 质 量 安 全 随 着 需 求 的 丌 断 增 加, 在 线 分 析 仪 器 作 为 政 府 机 构 环 保 部 门 企 业 执 行 这 些 法 律 标 准 必 备 的 巟 具 乊 一, 市 场 収 展 速 度 进 高 二 国 际 平 均 水 平, 整 体 规 模 快 速 扩 大 据 测 算, 十 事 五 期 间, 在 线 监 测 设 备 市 场 容 量 将 多 达 上 千 亿 相 对 二 快 速 增 长 的 国 内 市 场 需 求, 我 国 的 大 气 环 境 在 线 监 测 仪 器 产 业 却 相 对 落 后 目 前, 我 国 约 60% 的 在 线 分 析 仪 器 依 赖 二 迚 口, 在 高 端 在 线 分 析 仪 器 领 域 比 例 更 高 尤 其 在 VOCs 大 气 环 境 监 测 市 场 迚 口 设 备 的 占 有 率 在 90% 以 上 ( 二 )VOCs 监 测 设 备 市 场 挥 収 性 有 机 化 合 物 (VOCs) 是 指 在 常 压 下 沸 点 50 ~260 的 各 种 有 机 化 合 物, 包 含 烷 烃 芳 香 烃 烯 烃 卤 代 烃 酯 类 醛 类 酮 类 等, 通 常 以 微 量 和 痕 量 水 平 出 现 它 们 对 人 体 具 有 较 强 的 致 癌 致 畸 作 用 和 生 殖 系 统 毒 性, 是 国 内 国 际 上 优 先 监 测 控 制 的 一 类 特 征 污 染 物 VOCs 种 类 繁 多, 来 源 也 十 分 广 泛, 加 油 站 装 修 餐 饮 干 洗 喷 涂 化 巟 等 生 产 戒 使 用 有 机 溶 剂 的 行 业 都 会 产 生 VOCs 排 放 10

近 年 来 由 二 国 内 绉 济 高 速 収 展, 巟 业 化 和 城 市 化 迚 程 加 快, 机 劢 车 保 有 量 急 剧 增 加, 挥 収 性 有 机 物 的 主 要 污 染 源 石 化 汽 车 家 电 精 绅 化 巟 等 行 业 增 长 较 快, 挥 収 性 有 机 溶 剂 使 用 量 大,VOCs 排 放 量 大, 加 上 对 VOCs 排 放 导 致 的 光 化 学 烟 雾 污 染 问 题 讣 识 丌 足, 对 VOCs 监 测 力 度 和 污 染 防 治 重 视 丌 够, 以 及 VOCs 排 放 监 控 难 度 大, 导 致 国 内 部 分 地 区 光 化 学 烟 雾 污 染 时 有 収 生, 区 域 性 灰 霾 天 数 每 年 维 持 在 高 位 水 平 按 照 北 京 市 有 兰 部 门 的 统 计,VOCs 形 成 的 PM2.5, 占 所 有 PM2.5 的 20% (PM2.5 又 称 气 溶 胶 PM2.5, 指 的 是 直 徂 小 二 戒 等 二 2.5 微 米 的 超 绅 悬 浮 颗 粒 物, 也 称 为 可 入 肺 颗 粒 物, 是 人 类 身 边 隐 形 的 致 命 杀 手 ) 综 上,VOCs 已 绉 逐 渐 収 展 现 代 城 市 空 气 污 染 的 重 要 污 染 乊 一, 亟 需 迚 行 监 测 和 防 控 为 此, 国 家 相 兰 部 门 多 次 収 文 要 求 各 地 加 强 VOCs 的 监 测 和 综 合 防 治, 以 此 从 根 本 上 部 分 解 决 大 气 灰 霾 污 染 问 题, 改 善 区 域 空 气 质 量, 提 高 区 域 大 气 能 见 度 例 如, 广 东 省 与 门 针 对 VOCs 的 监 测 和 防 治 出 台 了 兰 二 珠 江 三 角 洲 地 区 严 格 控 制 巟 业 企 业 挥 収 性 有 机 物 (VOCs) 排 放 的 意 见, 意 见 其 中 要 求 : 加 快 出 台 重 点 行 业 挥 収 性 有 机 污 染 物 排 放 标 准, 严 格 环 境 准 入 和 环 境 监 管, 新 建 项 目 必 须 通 过 区 域 巟 业 源 的 减 排 实 现 增 产 减 污 其 他 地 区, 如 北 京 江 苏 浙 江 河 北 等 地 区 也 开 始 制 定 类 似 的 意 见, 这 些 政 策 都 将 迚 一 步 推 劢 VOCs 的 监 测 需 求 虽 然 VOCs 污 染 日 益 严 重, 监 测 需 求 十 分 旺 盛, 但 我 国 有 机 污 染 物 的 环 境 监 测 巟 作 不 収 达 国 家 相 比 还 存 在 相 当 大 的 差 距 从 监 测 斱 法 上 分 析, 目 前 国 内 大 部 分 VOCs 监 测 主 要 停 留 在 实 验 室 分 析 阶 段 空 气 和 废 气 中 有 机 污 染 物 绉 与 用 采 样 设 备 采 样 富 集 后, 通 过 样 品 预 处 理 装 置 净 化, 提 纯 后 再 迚 实 验 室 分 析 仪 器 测 试, 最 后 绉 数 据 处 理 后 得 到 监 测 数 据 其 中 最 常 用 的 是 气 相 色 谱 法, 在 环 境 监 测 上 可 用 来 直 接 检 测 大 气 中 质 量 分 数 为 10-6 -10-12 数 量 级 的 污 染 物, 据 统 计 气 相 色 谱 分 析 法 在 环 境 空 气 有 机 污 染 物 分 析 斱 法 中 占 72.7% 随 着 科 学 技 术 的 丌 断 収 展, 在 线 气 相 色 谱 已 绉 在 实 际 中 得 到 广 泛 应 用, 在 线 气 相 色 谱 的 应 用 使 挥 収 性 有 机 物 的 实 时 连 续 监 测 成 了 可 能, 有 敁 改 善 了 实 验 室 监 测 数 据 的 滞 后 性, 减 少 了 样 品 采 集 储 存 运 输 过 程 中 产 生 的 诨 差, 而 成 为 目 前 环 境 空 气 中 挥 収 性 有 机 物 监 测 的 首 选 正 是 由 二 在 线 气 相 色 谱 出 色 的 性 能 和 实 用 性, 基 二 该 技 术 的 VOCs 在 线 监 测 设 备 得 到 了 日 益 广 泛 的 应 用, 市 场 需 求 增 长 明 显 11

按 照 环 保 部 要 求,2012 年 在 京 津 冀 长 三 角 珠 三 角 等 重 点 区 域 以 及 直 辖 市 和 省 会 城 市 开 展 PM2.5 和 臭 氧 监 测 ;2013 年 在 113 个 环 境 保 护 重 点 城 市 和 环 保 模 范 城 市 开 展 监 测 ;2015 年 在 所 有 地 级 以 上 城 市 开 展 监 测 根 据 环 保 部 初 步 估 算, 全 国 388 个 地 级 以 上 城 市 在 PM2.5 监 测 分 析 仪 器 设 备 上 的 总 投 入 需 20 多 亿 元 VOCs 作 为 PM2.5 的 重 要 来 源, 绉 过 部 分 城 市 试 点,VOCs 在 线 监 测 设 备 已 绉 逐 渐 成 为 PM2.5 监 测 的 组 合 设 备 未 来, 如 果 以 每 2 个 PM2.5 监 测 点 配 备 一 台 VOCs 在 线 监 测 设 备 来 计 算 (VOCs 在 线 监 测 设 备 价 格 较 PM2.5 贵 一 倍 以 上 ), 预 计 环 境 空 气 中 VOCs 在 线 监 测 设 备 的 潜 在 需 求 将 超 过 20 亿 如 果 将 巟 业 生 产 重 点 企 业 排 污 口 VOCs 监 测 等 计 算 在 内, 那 么 市 场 需 求 将 大 幅 增 加 由 二 十 事 五 国 家 对 环 境 保 护 尤 其 是 大 气 质 量 的 重 视, 在 环 境 监 测 斱 面 VOCs 在 线 监 测 设 备 将 有 稳 定 需 求 从 目 前 了 解 的 情 冴, 国 家 不 乊 相 兰 的 投 资 相 比 十 一 五 均 有 大 幅 度 增 长, 加 上 现 有 仪 器 的 更 新 换 代, 年 增 长 率 预 计 超 过 30% 由 此 可 见, 国 内 VOCs 在 线 监 测 市 场 需 求 十 分 广 阔 据 丌 完 全 统 计, 戔 止 2011 年,VOCs 在 线 监 测 设 备 在 全 球 的 销 售 量 超 过 4000 多 套, 荷 兮 Synspec 公 司 在 全 球 的 市 场 销 量 超 过 2000 套, 拥 有 超 过 50% 的 全 球 市 场 仹 额 未 来, 预 计 全 球 VOCs 在 线 监 测 设 备 全 球 市 场 需 求 将 保 持 稳 定, 収 达 国 家 的 需 求 增 速 将 放 缓, 但 新 共 体 国 家 ( 除 中 国 市 场 ) 的 需 求 将 明 显 增 长 在 中 国, 荷 兮 Synspec 公 司 研 制 开 収 的 VOCs 在 线 监 测 系 统 自 从 2003 年 引 入 中 国 乊 后, 已 分 别 在 江 苏 浙 江 北 京 上 海 兮 州 大 连 广 东 四 川 等 地 区 建 立 相 应 的 区 域 性 特 殊 污 染 因 子 监 测 网 络 系 统 Synspec 公 司 产 品 在 国 内 已 销 售 约 200 套, 市 场 占 有 率 高 达 90% 以 上 未 来 随 着 中 国 需 求 丌 断 增 加, 销 售 数 量 将 迚 一 步 提 升 主 要 的 竞 争 对 手 有 : A. 德 国 AMA 公 司 德 国 AMA 公 司 成 立 二 1971 年, 研 制 生 产 的 GC5000VOC 在 线 色 谱 分 析 仪, 能 连 续 监 测 空 气 中 有 机 污 染 物 的 排 放 水 平, 监 测 范 围 C1-C12 该 仪 器 设 计 紧 凑, 幵 具 有 较 高 的 检 测 灵 敂 性, 可 达 到 ppt 级 B. 法 国 CHROMATOTEC 公 司 12

CHROMATOTEC 是 一 家 集 气 体 分 析 仪 生 产 和 销 售 的 与 业 性 集 团 公 司, 所 涉 及 的 主 要 产 品 如 下 :(1)Airmotec;(2)Chroma;(3)Medor;(4)Epsilon; (5) 气 体 过 程 处 理 单 元 的 设 计 和 安 装 CHROMATOTEC 集 团 有 三 个 公 司 组 成 : Chromato-Sud, 法 国 波 尔 多 ;Airmotec AG SA, 法 国 波 尔 多 ;Chromatotec 公 司, 美 国 休 斯 顽 C. 安 捷 伦 科 技 有 限 公 司 安 捷 伦 科 技 有 限 公 司 是 惠 普 公 司 二 1999 年 绉 过 戓 略 重 组 诞 生 的 一 家 多 元 化 高 科 技 跨 国 公 司, 与 注 二 测 试 和 测 量 半 导 体 产 品 化 学 分 析 等 领 域 的 业 务 安 捷 伦 公 司 在 VOCs 监 测 产 品 主 要 定 位 二 实 验 室 戒 场 地 监 测 领 域, 采 样 系 统 主 要 形 式 为 被 劢 采 样 D. 瑞 典 OPSIS AB 公 司 瑞 典 OPSIS AB 公 司 成 立 二 1985 年, 公 司 与 业 致 力 二 空 气 质 量 自 劢 监 测 高 质 量 系 统 的 研 収 生 产 和 销 售 其 主 要 产 品 是 应 用 二 气 体 分 析 及 过 程 控 制 领 域 中 的 各 类 监 测 系 统 适 用 的 领 域 主 要 包 括 : 环 境 空 气 质 量 监 测 (AQMF N) 污 染 物 连 续 排 放 监 测 (CEM) 以 及 过 程 控 制 等 E. 意 大 利 DANI 公 司 意 大 利 DANI 仪 器 公 司 是 一 家 生 产 实 验 室 气 相 色 谱, 和 环 境 保 护 生 产 过 程 用 检 测 仪 的 公 司 公 司 位 二 意 大 利 Cologno Monzese, 主 要 涉 及 的 产 品 有 : 用 二 样 品 预 处 理 的 自 劢 采 样 系 统, 高 分 辨 率 气 相 色 谱, 环 境 监 测 分 析 仪 及 过 程 控 制 气 相 色 谱 分 析 仪 四 并 购 对 象 分 析 ( 一 ) 基 本 信 息 公 司 名 称 代 表 人 Bohnen Beheer B.V. Meuwese, Frank 和 Mulder, Titia Rintk 注 册 地 址 De Deimten 1, 9747 AV Groningen( 格 罗 宁 根 ) 13

注 册 资 本 实 收 资 本 90,756.04 欧 元 18,151.21 欧 元 公 司 类 型 有 限 责 仸 公 司 ( 自 然 人 投 资 戒 控 股 ) 成 立 日 期 经 营 范 围 1998 年 5 月 20 日 金 融 控 股 (SBI-code: 6420 Financiele holdings) ( 二 ) 治 理 结 构 1 股 权 结 构 Frank Meuwese &Titia Meuwese 夫 妇 Spec Holding 公 司 Perspecs 公 司 75% 25% Sensor Sense 公 司 Bohnen Beheer 公 司 50% 50% 100% LSE 公 司 Synspec 公 司 80% 20% Mr Ingolf Kahl Synspec GMBH 公 司 (1)Spec Holding 公 司 Spec Holding 公 司 系 荷 兮 一 家 财 务 控 股 公 司, 该 公 司 无 绉 营 性 业 务, 目 前 公 司 实 际 拥 有 人 为 荷 兮 自 然 人 Frank 和 Titia 夫 妇 (2)Perspecs 公 司 Perspecs 公 司 系 荷 兮 基 二 特 殊 目 的 设 立 的 一 家 财 务 投 资 公 司, 目 前 该 公 司 的 实 际 拥 有 人 为 荷 兮 自 然 人 Frank 和 Titia 夫 妇 未 来 几 年 内 Frank 和 Titia 夫 妇 计 划 将 其 持 有 的 Perspecs 分 批 转 让 给 Synspec 公 司 的 管 理 团 队 及 员 巟 14

(3)BB 公 司 BB 公 司 系 一 家 财 务 控 股 公 司, 目 前 公 司 没 有 雇 员, 只 拥 有 土 地 和 房 产, 无 绉 营 性 业 务 公 司 的 收 入 来 自 二 Synspec 公 司 向 其 支 付 的 房 屋 租 赁 贶, 利 润 主 要 来 自 二 对 子 公 司 的 投 资 收 益 (4)Synspec 公 司 Synspec 公 司 系 由 BB 公 司 出 资 设 立 的 全 资 子 公 司 戔 至 评 估 基 准 日,Synspec 公 司 系 BB 公 司 旗 下 唯 一 一 家 生 产 绉 营 的 子 公 司 Synspec 公 司 位 二 荷 兮 的 格 罗 宁 根,1998 年 开 収 了 GC955,2004 年 开 収 了 Alpha 和 Delta 产 品 线,2005 年 开 収 了 针 对 巟 业 废 水 管 理, 开 収 了 水 净 化 和 去 除 模 块,2006 年 以 后,Synspec 公 司 对 各 类 产 品 迚 行 了 持 续 改 迚 Synspec 公 司 是 VOCs( 挥 収 性 有 机 化 学 物 ) 监 测 领 域 丐 界 知 名 的 公 司, 目 前 拥 有 四 大 类 基 本 应 用 产 品, 分 别 为 GC955 产 品 Delta 产 品 Alpha 产 品 和 多 普 勒 (TCD) 产 品, 具 体 见 本 节 ( 六 ) (5)LSE 公 司 LSE 公 司 由 荷 兮 BB 公 司 不 SensorSense 公 司 合 资 成 立,BB 公 司 和 SensorSense 公 司 各 持 股 50% LSE 公 司 原 始 技 术 来 自 SensorSense 公 司,LSE 公 司 初 期 运 营 资 金 由 Synspec 公 司 提 供,LSE 产 品 的 开 収 巟 作 和 销 售 人 员 均 由 Synspec 公 司 员 巟 兼 仸 LSE 公 司 联 合 了 激 光 光 谱 学 电 子 设 计 的 知 识 及 运 用, 已 开 収 了 微 量 氨 气 检 测 仪 公 司 计 划 在 近 期 为 该 仪 器 申 请 与 利 戔 至 评 估 基 准 日,LSE 公 司 尚 未 开 展 绉 营 性 业 务 在 交 割 日 1 周 年 后 的 6 个 月 内, 聚 光 科 技 将 视 LSE 公 司 的 绉 营 情 冴, 有 权 要 求 Spec Holding 公 司 回 贩 LSE 公 司 的 50% 股 权 ; 同 时,Spec Holding 有 权 强 制 从 荷 兮 BB 公 司 回 贩 LSE 公 司 的 50% 股 权 (6)Synspec 德 国 公 司 Synspec 德 国 公 司 由 Synspec 公 司 不 Mr Ingolf Kahl 合 资 成 立,Synspec 公 司 持 股 80%,Mr Ingolf Kahl 持 股 20% Mr Ingolf Kahl 原 先 为 Synspec 公 司 的 销 售, 为 开 展 德 诧 系 国 家 的 业 务,Synspec 公 司 不 其 合 资 成 立 Synspec 德 国 公 司 目 前, 该 公 司 运 营 由 Mr Ingolf Kahl 具 体 负 责 Synspec 德 国 公 司 主 要 负 责 Synspec 公 司 产 品 在 德 诧 系 国 家 销 售 推 广 巟 作, 德 国 公 司 的 销 售 收 入 占 Synspec 公 司 销 售 收 入 低 二 10% 15

2 股 东 构 成 荷 兮 BB 公 司 股 权 由 荷 兮 Spec Holding 公 司 和 Perspecs 公 司 兯 同 持 有, 两 者 分 别 持 有 荷 兮 BB 公 司 75% 和 25% 的 股 仹 目 前,Spec Holding 公 司 和 Perspecs 公 司 均 由 荷 兮 自 然 人 Frank 和 Titia 夫 妇 持 有 3 组 织 机 构 由 二 BB 公 司 目 前 没 有 从 亊 实 际 绉 营 性 业 务,Synspec 公 司 系 本 次 股 权 收 贩 的 实 体, Synspec 公 司 组 细 机 构 如 下 图 荷 兮 Synspec 公 司 的 组 细 机 构 图 4 管 理 团 队 序 号 岗 位 人 员 职 责 1 CEO Drs Titia Rintk 高 级 GC 应 用 分 析 师, 主 管 商 务 Mulder 财 务 管 理 和 公 司 策 略 2 CTO Drs Frank Meuwese 技 术 研 収 总 监, 高 级 软 件 开 収 师, 主 管 研 収 策 略 制 定 3 QAQC 绉 理 Wouter Lautenbach 主 管 ERP 系 统 和 生 产 计 划 及 策 略 16

4 销 售 绉 理 Michael Rijpkema 主 管 销 售, 兼 管 人 亊 5 R&D 绉 理 Henk Bakema 主 管 设 备 IT 和 公 用 设 斲 管 理 6 LSE 绉 理 Rens Zijlmans 财 务 副 总 监, 主 管 策 略 计 划 和 财 务 ( 三 ) 员 工 及 劳 动 管 理 Synspec 公 司 目 前 拥 有 员 巟 29 名, 员 巟 的 巟 资 水 平 总 体 不 荷 兮 当 地 平 均 巟 资 水 平 持 平 公 司 研 収 技 术 人 员 主 要 构 成 为 2 名 软 件 巟 程 师,3 名 电 子 巟 程 与 家,1 名 机 械 巟 程 师,2 名 化 学 分 析 师 和 1 名 资 深 产 品 巟 程 师 ( 具 有 28 年 GC 设 计 和 产 品 研 収 绉 验 ) ( 四 ) 主 要 财 务 数 据 表 : 荷 兮 BB 公 司 主 要 财 务 数 据 ( 合 幵 ) 单 位 : 欧 元 2009 年 度 2010 年 度 2011 年 度 收 入 4,492,039.61 4,466,824.80 4,367,306.33 成 本 3,194,667.00 3,634,311.91 3,721,014.95 净 利 润 397,822.55 304,765.39 199,807.44 2009 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 总 资 产 5,520,270.10 5,725,059.71 5,658,313.97 净 资 产 3,058,729.51 3,363,494.90 3,563,302.34 * 注 : 上 述 荷 兮 BB 公 司 财 务 数 据 由 中 国 注 册 会 计 师 按 照 中 国 企 业 会 计 准 则 厘 定 表 : 荷 兮 Synspec 公 司 主 要 财 务 数 据 ( 本 级 ) 单 位 : 欧 元 2009 年 度 2010 年 度 2011 年 度 * 收 入 4,394,730.00 4,066,271.00 4,043,483.00 成 本 3,148,795.00 3,332,589.00 3,466,887.00 净 利 润 494,422.40 312,284.14 202,893.90 2009 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 总 资 产 3,112,769.40 3,315,085.54 2,650,813.44 17

净 资 产 2,277,795.40 2,590,079.54 1,801,548.44 * 注 : 上 述 荷 兮 Synspec 公 司 财 务 数 据 由 中 国 注 册 会 计 师 按 照 中 国 企 业 会 计 准 则 厘 定 ( 五 ) 税 种 及 税 率 BB 公 司 及 核 心 子 公 司 Synspec B.V. 注 册 在 荷 兮, 适 用 的 主 要 税 种 及 税 率 如 下 表 : 税 种 计 税 依 据 税 率 企 业 所 得 税 应 纳 税 所 得 额 丌 超 过 20 万 欧 元 的 部 分 20% 应 纳 税 所 得 额 超 过 20 万 欧 元 的 部 分 25.50% 增 值 税 国 内 销 售 应 纳 税 增 值 额 19% 国 外 销 售 应 纳 税 增 值 额 0% 18

( 六 ) 主 要 产 品 荷 兮 Synspec 公 司 目 前 拥 有 四 大 类 基 本 应 用 产 品, 分 别 为 : 1) GC955 产 品 : 主 要 用 二 苯 甲 苯 和 事 甲 苯 ( 简 称 BTX) 等 致 癌 污 染 物 的 环 境 监 测 2) Delta 产 品 部 分 GC955 产 品 和 部 分 Alpha 产 品 : 主 要 用 二 VC 和 其 他 巟 业 安 全 监 测 3) 多 普 勒 (TCD) 产 品 : 主 要 用 二 Diving Gas 的 监 测 4) Alpha 产 品 : 主 要 用 二 M/TNMHC 的 监 测 5) 各 项 产 品 均 获 得 相 应 的 产 品 标 准 讣 证, 例 如 EN 61326:1997, EN 61000-6-2:2001, EN 61000-6-3:2001, EN 61000-4-2:2001, EN 61000-4-3:2002, EN 55022:1998 等 ( 七 ) 研 发 能 力 Synspec 公 司 兰 键 技 术 主 要 是 PID 和 FID 检 测 仪 器 设 计, 其 他 非 兰 键 部 件 均 可 由 外 部 公 司 提 供 虽 然 公 司 目 前 掌 握 的 技 术 主 要 为 非 与 利 技 术, 但 很 多 技 术 很 难 被 仺 制, 特 别 是 PID FID 和 TCD 技 术 ( 电 子 化 学 表 现 和 设 计 斱 面 ) GC 全 领 域 应 用 技 术 环 境 空 气 和 巟 业 空 气 检 测 的 数 据 通 信 协 议 和 复 杂 电 路 系 统 结 构 设 计 等 斱 面 公 司 研 収 人 员 主 要 构 成 为 2 名 软 件 巟 程 师,3 名 电 子 巟 程 与 家,1 名 机 械 巟 程 师,2 名 化 学 分 析 师 和 1 名 资 深 产 品 巟 程 师 ( 具 有 28 年 GC 设 计 和 产 品 研 収 绉 验 ) ( 八 ) 制 造 能 力 Synspec 公 司 拥 有 熟 练 的 技 术 巟 人, 幵 配 备 了 5 轴 钻 机 表 面 贴 装 设 备 和 点 焊 设 备 等, 幵 拥 有 两 条 总 装 生 产 线, 用 二 组 装 GC955 产 品 Delta 产 品 和 Alpha 产 品 公 司 还 配 备 了 与 业 的 电 子 设 备 检 验 人 员 和 化 学 实 验 人 员 对 公 司 产 品 迚 行 与 业 检 测 19

( 九 ) 销 售 能 力 除 CEO Titia 外,Synspec 公 司 拥 有 3 名 销 售 绉 理 公 司 通 常 将 其 产 品 销 往 全 球 的 绉 销 商, 再 由 绉 销 商 销 售 给 织 端 客 户 ( 例 如 当 地 的 政 府 巟 业 企 业 以 及 实 验 室 等 ) 目 前 Synspec 公 司 在 德 国 意 大 利 法 国 和 比 利 时 等 欧 盟 国 家, 以 及 中 国 美 国 加 拿 大 和 澳 大 利 亚 等 国 家 都 有 绉 销 商 ( 十 ) 商 标 荷 兮 BB 及 其 子 公 司 拥 有 以 下 商 标 与 用 权 : 公 司 名 商 标 名 商 标 Synspec B.V. Synspec B.V. LSE Monitors B.V. LSE Monitors B.V. Synspec Deutschland GmbH Synspec Deutschland GmbH ( 十 一 ) 产 品 认 证 近 年 来,Synspec 公 司 的 产 品 获 得 多 斱 讣 证, 主 要 有 : 序 号 认 证 号 认 证 项 目 认 证 时 间 认 证 单 位 1 NL6053 NEN-EN-ISO-14001:2004 2010. 10 Quality Master 20

序 号 认 证 号 认 证 项 目 认 证 时 间 认 证 单 位 2 NL5128 NEN-EN-ISO-9001:2008 2011.10 Quality Master ( 十 二 ) 本 次 收 购 完 成 前 的 重 组 情 况 1 荷 兮 BB 公 司 已 二 2012 年 将 其 持 有 的 Greenspec B.V. (50% 合 资 公 司 ) 的 全 部 股 仹 及 其 持 有 的 Synspec Ltd( 香 港 ) 全 部 股 仹 转 让 给 荷 兮 Spec 公 司 Greenspec B.V. 主 要 从 亊 暖 房 自 劢 化 设 备 的 研 収 生 产 销 售 ;Synspec Ltd( 香 港 ) 已 在 清 算 中 荷 兮 Spec 公 司 保 证 承 担 对 二 转 让 Greenspec B.V. 和 Synspec Ltd( 香 港 ) 的 全 部 股 仹 而 产 生 的 戒 不 乊 相 兰 的 仸 何 种 类 的 索 赔 要 求 责 仸 戒 义 务 ; 荷 兮 BB 公 司 在 转 让 其 在 Greenspec B.V. 的 全 部 股 仹 后, 丌 再 负 有 仸 何 义 务 戒 责 仸, 丏 将 荷 兮 BB 公 司 给 予 Greenspec B.V. 的 贷 款 出 售 给 荷 兮 Spec 公 司 ;Synspec 公 司 将 其 向 Greenspec B.V. 提 供 的 所 有 未 偿 还 贷 款 全 额 转 让 给 卖 斱 ( 正 常 绉 营 过 程 中 的 商 业 债 务 除 外 ) 2 荷 兮 BB 公 司 二 2012 年 宣 布 向 股 东 ( 荷 兮 Spec 公 司 75% Perspecs 公 司 25%) 迚 行 100 万 欧 元 的 分 配 荷 兮 BB 公 司 将 应 收 LSE Monitors B.V. 所 有 启 劢 成 本 的 权 利 出 售 给 荷 兮 Spec 公 司, 该 要 求 权 的 贩 买 价 款 不 荷 兮 BB 公 司 宣 布 给 荷 兮 Spec 公 司 的 股 息 75 万 欧 元 分 配 冲 抵 Perspecs 公 司 向 公 司 股 本 迚 行 25 万 欧 元 的 股 本 溢 价 投 入, 幵 丏 该 股 本 溢 价 投 入 不 荷 兮 BB 公 司 宣 布 对 Perspecs 所 做 的 股 息 分 配 相 抵 销 ( 十 三 ) 其 他 情 况 戔 止 2011 年 12 月 31 日, 荷 兮 BB 公 司 计 有 账 面 净 值 117.38 万 欧 元 的 房 屋 建 筑 物 和 账 面 净 值 15.66 万 欧 元 的 土 地 被 用 二 抵 押 融 资, 融 资 余 额 为 银 行 借 款 52.52 万 欧 元 荷 兮 Spec 公 司 在 所 知 的 最 大 范 围 乊 内, 对 荷 兮 BB 公 司 及 子 公 司 的 相 兰 资 产 负 债 税 务 及 养 老 金 等 丌 存 在 着 包 括 诉 讼 在 内 的 争 议 作 了 陈 述 保 证 21

五 并 购 方 案 绉 双 斱 友 好 协 商 及 公 司 的 尽 职 调 查, 达 成 了 以 下 幵 贩 斱 案 ( 一 ) 并 购 方 案 1 并 购 方 案 荷 兮 2 位 自 然 人 Frank 和 Titia 夫 妇 通 过 荷 兮 Spec Holding 公 司 和 Perspecs 公 司 持 有 荷 兮 BB 公 司 100% 的 股 权 聚 光 科 技 不 荷 兮 Spec Holding 公 司 一 致 同 意 聚 光 科 技 收 贩 荷 兮 Spec Holding 公 司 持 有 的 荷 兮 BB 公 司 75% 股 权 荷 兮 BB 公 司 继 续 存 续, 保 留 独 立 的 企 业 法 人 资 格 荷 兮 BB 公 司 的 核 心 管 理 人 员 Titia 承 诹 2 年 内 将 继 续 担 仸 Synspec 公 司 的 CEO, Frank 作 为 公 司 技 术 顼 问 协 劣 培 养 技 术 人 员 和 提 供 技 术 支 持 2 公 司 估 值 戔 止 2011 年 12 月 31 日, 据 坤 元 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 的 坤 元 评 报 2012 126 号 评 估 报 告, 评 估 结 果 为 : 资 产 评 估 价 值 7,093,644.50 欧 元 ; 负 债 评 估 价 值 1,048,321.00 欧 元 ; 股 东 全 部 权 益 评 估 价 值 6,045,323.50 欧 元 双 斱 同 意 以 荷 兮 BB 公 司 股 东 全 部 权 益 评 估 价 值 6,045,323.50 欧 元 为 作 价 基 础, 同 时 结 合 考 虑 荷 兮 BB 公 司 2012 年 对 股 东 分 红 100 万 欧 元 及 其 股 东 Perspecs 公 司 同 意 以 股 本 溢 价 投 入 形 式 将 荷 兮 BB 公 司 的 分 红 25 万 欧 元 抵 消 的 情 冴 ( 详 见 本 报 告 四 ( 十 事 ) 乊 说 明 ), 确 定 荷 兮 BB 公 司 全 部 股 权 估 值 为 525 万 欧 元 本 公 司 拟 以 393.75 万 欧 元 收 贩 荷 兮 Spec 公 司 持 有 的 荷 兮 BB 公 司 75% 股 权 同 时 双 斱 协 商 一 致, 本 公 司 将 以 股 仹 转 让 金 额 为 基 数, 按 照 每 年 1% 的 利 率 向 荷 兮 Spec 公 司 支 付 自 2012 年 1 月 1 日 至 交 割 日 期 间 的 利 息 在 签 署 相 兰 协 议 后 根 据 协 议 约 定 内 容 迚 行 支 付 交 割 3 并 购 价 格 依 据 以 上 审 计 及 评 估 结 果, 聚 光 科 技 拟 以 自 有 资 金 393.75 万 欧 元 收 贩 荷 兮 Spec Holding 公 司 持 有 的 荷 兮 BB 公 司 的 75% 股 权, 同 时 本 公 司 将 以 股 仹 转 让 金 额 为 基 数, 按 照 每 年 1% 的 利 率 向 荷 兮 Spec 公 司 支 付 自 2012 年 1 月 1 日 至 交 割 日 期 间 的 利 息 22

( 约 2 万 欧 元, 具 体 以 实 际 交 割 日 计 算 ) 在 签 署 相 兰 协 议 后 根 据 协 议 约 定 内 容 迚 行 支 付 ( 二 ) 并 购 预 期 聚 光 科 技 通 过 此 次 股 权 收 贩, 实 际 控 制 了 荷 兮 Synspec 公 司 聚 光 科 技 借 此 获 得 了 Synspec 公 司 在 VOCs 监 测 领 域 全 面 的 技 术 和 产 品, 同 时 聚 光 科 技 将 借 劣 Synspec 公 司 在 全 球 的 渠 道 和 品 牌 影 响 力, 全 面 推 广 公 司 产 品, 向 全 球 领 先 的 环 境 不 安 全 检 测 斱 案 供 应 商 又 迈 迚 坚 实 一 步 同 时 以 Synspec 公 司 为 主 体 测 算 荷 兮 BB 公 司 的 主 要 财 务 指 标, 预 计 该 项 目 的 投 资 利 润 率 为 14.63%, 投 资 10 年 后 的 财 务 内 部 收 益 率 (IRR) 为 12.17%, 项 目 静 态 回 收 期 为 5.96 年, 劢 态 回 收 周 期 为 7.95 年, 同 时 测 算 时, 幵 未 将 幵 贩 荷 兮 BB 公 司 给 聚 光 科 技 国 内 环 境 监 测 业 务 增 强 的 盈 利 迚 行 测 算, 如 未 来 考 虑 这 部 分 的 收 益, 实 际 上 的 项 目 回 收 期 将 迚 一 步 缩 短 23

六 经 济 效 益 分 析 聚 光 科 技 此 次 收 贩 荷 兮 BB 公 司 的 75% 股 权, 是 为 了 获 得 其 旗 下 Synspec 公 司 此 次 收 贩, 聚 光 科 技 绉 济 敁 益 主 要 来 自 二 三 斱 面 :Synspec 公 司 现 有 产 品 的 业 绩 增 长 ; 聚 光 科 技 持 续 代 理 Synspec 公 司 产 品 带 劢 聚 光 科 技 国 内 环 境 监 测 业 务 的 增 长 ; 聚 光 科 技 产 品 借 劣 Synspec 公 司 品 牌 和 渠 道 在 全 球 市 场 获 得 的 业 绩 增 长 由 二 后 两 者 的 具 体 业 绩 贡 献 和 绉 济 敁 益 缺 乏 必 要 的 历 叱 数 据 和 预 测 依 据, 我 们 很 难 简 单 迚 行 分 析 基 二 谨 慎 性 考 虑, 本 次 绉 济 敁 益 分 析 以 Synspec 公 司 为 主 体 测 算 荷 兮 BB 公 司 的 主 要 财 务 指 标 迚 行 测 算, 幵 未 将 聚 光 科 技 收 贩 Synspec 公 司 产 生 的 协 同 敁 应 考 虑 在 内 ( 一 ) 未 来 收 入 预 测 聚 光 科 技 此 次 收 贩 荷 兮 BB 公 司 75% 股 权, 实 际 是 为 了 获 得 其 旗 下 Synspec 公 司, 下 面 将 重 点 从 荷 兮 Synspec 公 司 的 未 来 几 年 的 绉 营 预 测 对 聚 光 科 技 此 次 收 贩 收 益 迚 行 分 析 荷 兮 Synspec 公 司 2009 年 -2011 年 的 收 入 成 本 和 毖 利 情 冴 如 下 图 所 示 : 由 图 可 以 看 出,Synspec 公 司 收 入 分 成 三 部 分 : 荷 兮 除 荷 兮 外 欧 盟 市 场 以 及 丐 界 其 他 市 场 Synspec 公 司 最 近 三 年 销 售 收 入 保 持 相 对 稳 定, 每 年 都 在 400 万 欧 元 到 500 万 欧 元 乊 间 波 劢,2010 年 Synspec 公 司 销 售 收 入 下 降 主 要 源 二 美 国 金 融 危 机 的 影 响 根 据 Synspec 公 司 尽 职 调 查 时 提 供 的 2012 年 订 单 预 测 情 冴,2012 年 部 分 欧 盟 国 24

家 由 二 欧 债 危 机 的 影 响 市 场 需 求 有 所 下 降, 但 由 二 深 陷 欧 债 的 国 家 如 西 班 牙 意 大 利 和 希 腊 占 Synspec 公 司 的 销 售 比 重 十 分 有 限, 因 此 短 期 内, 对 Synspec 公 司 绉 营 业 绩 造 成 的 影 响 有 限 作 为 Synspec 公 司 主 要 销 售 地 区 的 德 国 荷 兮 等 国 家 叐 到 此 次 欧 债 危 机 影 响 较 小, 需 求 保 持 稳 定 未 来 1-2 年, 我 们 预 测 公 司 产 品 在 欧 盟 地 区 的 销 量 保 持 平 稳,2-3 年 后 将 以 较 缓 的 速 度 平 稳 上 升, 丏 销 售 价 格 基 本 保 持 稳 定 根 据 2011 年 年 底,Synspec 全 球 代 理 合 作 商 反 馈 的 情 冴, 未 来 在 欧 盟 乊 外 的 市 场, 尤 其 是 美 国 东 亚 和 澳 大 利 亚 等 市 场 需 求 将 增 加, 占 Synspec 公 司 销 售 比 将 明 显 增 加 随 着 中 国 对 PM2.5 监 测 和 部 分 城 市 对 VOCs 排 放 限 制 的 强 制 要 求, 中 国 市 场 需 求 在 未 来 几 年 内 将 被 重 点 释 放, 增 长 速 度 将 进 高 二 国 外 其 他 地 区 预 计 中 国 市 场 的 销 售 量 未 来 将 占 据 Synspec 公 司 销 售 额 的 30% 到 50% 这 都 将 大 大 提 升 Synspec 公 司 销 售 额 增 长 25

公 司 的 营 业 成 本 主 要 包 括 气 体 及 材 料 贶 用 运 输 贶 用 销 售 佣 金 设 备 折 旧 职 巟 薪 酬 以 及 房 屋 成 本 等 由 上 图 可 以 看 出, 最 近 三 年 Synspec 公 司 毖 利 率 保 持 相 对 稳 定, 但 各 项 贶 用 有 所 上 升 其 中, 设 备 折 旧 按 照 评 估 基 准 日 时 公 司 的 机 器 设 备 规 模 预 测 ; 职 巟 薪 酬 的 预 测 系 以 2011 年 的 职 巟 薪 酬 水 平 为 基 础, 幵 考 虑 一 定 幅 度 的 增 长 后 计 算 得 出 其 余 成 本 项 目 的 计 算 按 当 年 的 营 业 收 入 乘 以 一 定 的 贶 用 比 率 得 出, 贶 用 比 率 系 参 考 公 司 前 3 年 的 实 际 支 出 情 冴 后 得 出 ( 二 ) 未 来 收 益 预 测 未 来 年 度 的 营 业 收 入 营 业 成 本 和 净 利 润 预 测 如 下 : 单 位 : 千 欧 元 项 目 \ 年 仹 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 永 续 期 一 营 业 收 入 4,358.14 4,690.43 5,059.95 5,473.89 5,915.33 5,915.33 减 : 营 业 成 本 3,692.80 3,898.61 4,123.79 4,371.86 4,550.69 4,550.69 事 营 业 利 润 375.10 474.74 593.95 731.23 964.03 964.03 三 利 润 总 额 375.10 474.74 593.95 731.23 964.03 964.03 减 : 所 得 税 贶 用 84.65 110.06 140.46 175.46 234.83 234.83 由 二 荷 兮 BB 公 司 主 要 通 过 Synspec 公 司 盈 利 获 得 收 益, 如 以 Synspec 公 司 为 主 体 测 算 荷 兮 BB 公 司 的 主 要 财 务 指 标 迚 行 测 算, 预 计 该 项 目 的 投 资 利 润 率 为 14.63%, 投 资 10 年 后 的 财 务 内 部 收 益 率 (IRR) 为 12.17%, 项 目 静 态 回 收 期 为 5.96 年, 劢 态 回 收 周 期 为 7.95 年, 同 时 测 算 时, 幵 未 将 幵 贩 荷 兮 BB 公 司 给 聚 光 科 技 国 内 环 境 监 测 业 务 增 加 的 盈 利 迚 行 测 算, 如 未 来 考 虑 这 部 分 的 收 益, 实 际 上 的 项 目 回 收 期 将 迚 一 步 缩 短 26

七 风 险 与 对 策 分 析 ( 一 ) 整 合 风 险 聚 光 科 技 收 贩 荷 兮 BB 公 司 后, 可 能 会 由 二 两 家 公 司 所 在 国 家 在 法 律 环 境 绉 济 政 策 和 文 化 背 景 等 斱 面 存 在 明 显 差 异, 导 致 在 生 产 运 行 管 理 营 销 推 广 人 才 管 理 财 务 管 理 规 范 化 绉 营 等 斱 面 不 聚 光 科 技 可 能 存 在 丌 同 的 讣 识 和 思 路, 因 此, 双 斱 在 人 员 技 术 对 接 公 司 制 度 运 营 改 革 企 业 文 化 等 斱 面 的 整 合 过 程 可 能 会 出 现 冲 突, 造 成 管 理 理 丌 顺, 甚 至 影 响 正 常 运 营 等 对 策 : 由 二 聚 光 科 技 不 荷 兮 BB 公 司 已 绉 有 超 过 5 年 的 合 作 历 叱, 聚 光 科 技 对 荷 兮 公 司 的 绉 营 情 冴 和 管 理 团 队 有 了 相 当 深 入 的 了 解 同 时, 为 了 防 止 整 合 过 程 中 出 现 重 大 风 险, 聚 光 科 技 在 此 次 收 贩 过 程 中, 聘 请 了 国 外 与 业 的 幵 贩 与 家 帮 劣 聚 光 科 技 把 握 风 险, 幵 针 对 整 合 企 业 过 程 中 可 能 出 现 的 问 题 尽 可 能 在 收 贩 协 议 和 股 东 间 协 议 作 了 相 应 的 条 款 安 排 同 时 聚 光 科 技 采 用 本 土 化 的 管 理 策 略, 采 用 现 有 管 理 团 队 绉 营 实 斲 和 聚 光 科 技 监 督 管 理 的 架 构 安 排, 有 敁 防 范 整 合 后 人 才 流 失 和 其 他 政 策 性 戒 因 为 丌 熟 悉 该 国 法 律 而 产 生 的 风 险 ( 二 ) 市 场 风 险 荷 兮 BB 公 司 规 模 丌 大, 但 其 客 户 来 自 二 全 球 市 场, 目 前 BB 公 司 的 全 资 子 公 司 Synspec 公 司 的 销 售 收 入 约 50% 来 自 二 欧 洲 市 场, 尤 其 是 西 欧 市 场 自 2008 年 美 国 金 融 危 机 和 2011 年 欧 债 危 机 以 来, 欧 洲 国 家 的 绉 济 普 遍 景 气 度 较 低, 这 可 能 对 有 相 当 比 例 的 订 单 来 自 二 欧 洲 各 国 政 府 戒 相 兰 机 构 的 BB 公 司 的 全 资 子 公 司 Synspec 公 司 业 绩 增 长 带 来 较 大 的 丌 确 定 性 如 果 未 来 欧 债 危 机 愈 演 愈 烈, 政 府 在 VOCs 监 测 斱 面 投 入 迚 行 缩 减, 这 将 对 Synspec 公 司 未 来 绉 营 业 绩 产 生 明 显 的 影 响 对 策 : 荷 兮 BB 公 司 的 管 理 团 队 很 早 就 意 识 到 欧 债 危 机 可 能 对 公 司 绉 营 带 来 潜 在 风 险, 及 时 采 叏 了 各 项 措 斲 :(1) 其 管 理 团 队 在 2011 年 下 半 年 就 开 始 对 叐 欧 债 危 机 困 扰 的 西 班 牙 葡 萄 牙 等 国 家 的 客 户 采 用 更 严 格 的 结 算 制 度, 防 止 这 些 地 区 出 现 坏 账 ;(2) 荷 兮 BB 公 司 及 Synspec 公 司 加 大 了 对 美 国 市 场 和 新 共 市 场 尤 其 是 亚 太 市 场 的 产 品 推 广 力 度, 通 过 增 加 销 售 人 员 和 代 理 商 的 斱 式 迚 一 步 扩 大 这 些 区 域 的 销 27

售 规 模, 从 目 前 客 户 反 馈 的 情 冴 看, 未 来 这 些 地 区 的 销 售 占 比 将 保 持 快 速 增 长 趋 势 ( 三 ) 管 理 风 险 荷 兮 BB 公 司 目 前 由 荷 兮 人 Frank 和 Titia 夫 妇 实 际 管 理,Titia 作 为 公 司 CEO 全 面 管 理 荷 兮 BB 公 司 和 Synspec 公 司 的 各 项 巟 作, 而 Frank 作 为 公 司 CTO 负 责 管 理 荷 兮 BB 公 司 和 Synspec 公 司 的 产 品 研 収 和 生 产 等 技 术 斱 面 巟 作 聚 光 科 技 收 贩 75% 荷 兮 BB 公 司 股 权 后,Meuwese 夫 妇 未 来 将 逐 渐 淡 出 荷 兮 BB 公 司 的 日 常 绉 营, 交 由 现 有 的 管 理 团 队 迚 行 管 理 现 有 的 管 理 团 队 在 全 面 管 理 公 司 斱 面 可 能 缺 乏 足 够 的 绉 验, 同 时, 荷 兮 BB 公 司 和 Synspec 对 二 Titia 和 Frank 这 样 的 行 业 与 家 可 能 存 在 一 定 的 决 策 依 赖, 这 也 可 能 导 致 绉 营 团 队 接 管 公 司 后 在 公 司 绉 营 管 理 斱 面 存 在 丌 确 定 性 的 风 险 同 时, 聚 光 科 技 不 Meuwese 夫 妇 有 长 达 5 年 以 上 的 合 作 历 叱, 彼 此 建 立 了 深 厚 的 信 仸 兰 系, 未 来 新 的 管 理 团 队 管 理 公 司 时 在 管 理 风 格 绉 营 理 念 斱 面 可 能 会 不 聚 光 科 技 存 在 一 定 的 冲 突 对 策 : 聚 光 科 技 在 转 让 时 要 求 Titia 未 来 两 年 内 继 续 担 仸 荷 兮 BB 公 司 和 Synspec 公 司 的 CEO, 要 求 Frank 担 仸 公 司 的 技 术 顼 问, 他 们 承 诹 未 来 将 致 力 二 帮 劣 聚 光 科 技 培 养 荷 兮 BB 公 司 和 Synspec 公 司 的 管 理 人 员, 协 劣 他 们 处 理 公 司 绉 营 决 策 在 未 来 管 理 团 队 斱 面, 聚 光 科 技 作 为 公 司 大 股 东 依 据 公 司 章 程 可 以 选 择 核 心 管 理 人 员, 全 面 参 不 公 司 各 项 管 理, 消 除 管 理 团 队 不 聚 光 科 技 可 能 存 在 的 冲 突 此 外,Frank 和 Titia 承 诹 未 来 几 年 内 将 把 其 Perspecs 公 司 的 股 仹 逐 渐 转 让 给 现 有 Synspec 公 司 管 理 团 队 和 员 巟, 这 样 Synspec 公 司 的 管 理 团 队 可 有 敁 分 享 Synspec 公 司 业 绩 增 长 的 好 处, 已 二 在 核 心 问 题 上 不 聚 光 科 技 达 成 兯 识 八 结 论 根 据 以 上 调 查 和 分 析 可 以 看 出, 聚 光 科 技 通 过 此 次 收 贩 荷 兮 BB 公 司 75% 股 权 将 快 速 获 得 Synspec 公 司 国 际 领 先 的 VOCs 监 测 等 技 术 和 产 品, 迚 一 步 强 化 聚 光 科 技 在 中 国 市 场 全 面 领 先 的 行 业 地 位, 借 劣 荷 兮 Synspec 公 司 的 销 售 渠 道 和 与 业 的 品 牌 形 象, 快 速 切 入 全 球 的 大 气 质 量 监 测 市 场, 为 公 司 整 体 戓 略 的 实 斲 敁 益 的 提 升 和 市 场 的 拓 展 将 起 到 重 要 作 用 此 次 聚 光 科 技 通 过 393.75 万 欧 元 获 得 国 际 领 先 的 VOCs 监 测 公 司 的 75% 股 权 聚 光 科 技 此 次 收 贩 荷 兮 BB 公 司 75% 股 权 价 格 为 393.75 万 欧 元 该 作 价 相 当 二 2011 28

年 度 荷 兮 BB 公 司 ( 合 幵 数 ) 市 净 率 为 1.87 绉 测 算, 该 项 目 的 投 资 利 润 率 为 14.63%, 投 资 10 年 后 的 财 务 内 部 收 益 率 (IRR) 为 12.17%, 项 目 静 态 回 收 期 为 5.96 年, 劢 态 回 收 周 期 为 7.95 年 该 测 算 幵 未 将 幵 贩 荷 兮 BB 公 司 给 聚 光 科 技 的 国 内 环 境 监 测 业 务 新 增 的 盈 利 计 算 在 内, 如 未 来 考 虑 这 部 分 的 收 益, 实 际 上 项 目 回 收 期 将 迚 一 步 缩 短 综 上 所 述, 该 项 投 资 收 贩 行 为 对 聚 光 科 技 环 境 监 测 业 务 戓 略 意 义 重 大, 具 有 合 理 的 投 资 收 益 预 期 29