创 业 板 市 场 投 资 风 险 提 示 本 次 股 票 发 行 后 拟 在 创 业 板 市 场 上 市, 该 市 场 具 有 较 高 的 投 资 风 险 创 业 板 公 司 具 有 业 绩 不 稳 定 经 营 风 险 高 退 市 风 险 大 等 特 点, 投 资 者 面 临 较 大 的 市 场 风 险 投 资 者 应 充 分 了 解 创 业 板 市 场 的 投 资 风 险 及 本 公 司 所 披 露 的 风 险 因 素, 审 慎 作 出 投 资 决 定 四 川 川 环 科 技 股 份 有 限 公 司 SICHUAN CHUANHUAN TECHNOLOGY CO.,LTD ( 大 竹 县 东 柳 工 业 园 区 ) 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 长 沙 市 天 心 区 湘 府 中 路 198 号 新 南 城 商 务 中 心 A 栋 11 楼
本 次 发 行 概 况 发 行 股 票 类 型 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 发 行 股 数 不 超 过 1,495 万 股, 占 发 行 后 总 股 本 比 例 不 低 于 25%; 公 司 现 股 东 不 公 开 发 售 股 份 每 股 面 值 人 民 币 1.00 元 每 股 发 行 价 格 人 民 币 22.07 元 预 计 发 行 日 期 2016 年 9 月 21 日 拟 上 市 证 券 交 易 所 深 圳 证 券 交 易 所 发 行 后 总 股 本 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 流 通 限 制 及 股 东 对 所 持 股 份 自 愿 锁 定 的 承 诺 不 超 过 5,977.9215 万 股 1 公 司 实 际 控 制 人 文 谟 统 文 建 树 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 公 开 发 行 股 票 前 已 持 有 的 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 等 股 份, 上 述 禁 售 期 满 后, 在 担 任 公 司 董 事 监 事 或 高 级 管 理 人 员 的 任 职 期 间, 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 本 人 所 持 有 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五, 在 离 职 后 半 年 内 不 转 让 所 持 有 的 公 司 股 份 ; 如 在 公 司 股 票 上 市 交 易 之 日 起 六 个 月 内 申 报 离 职, 则 自 申 报 离 职 之 日 起 十 八 个 月 内 不 转 让 所 持 公 司 股 份 ; 如 在 公 司 股 票 上 市 交 易 之 日 起 第 七 个 月 至 第 十 二 个 月 内 申 报 离 职, 则 自 申 报 离 职 之 日 起 十 二 个 月 内 不 转 让 所 持 公 司 股 份 2 作 为 与 公 司 实 际 控 制 人 关 系 密 切 的 亲 属, 公 司 股 东 文 秀 兰 邹 宏 波 王 继 胜 王 欣 王 荣 王 春 唐 万 干 唐 莉 华 朱 俊 仕 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 公 开 发 行 股 票 前 已 持 有 的 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 等 股 份 3 担 任 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 的 股 东 王 继 胜 吴 际 发 张 富 厚 欧 如 国 文 勇 蒋 青 春 朱 俊 仕 毛 伯 海 承 诺 : 自 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 等 股 份 ; 除 前 述 锁 定 期 外, 在 其 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 本 人 所 持 有 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五, 在 离 职 后 半 年 内 不 转 让 所 持 有 的 公 司 股 份 ; 如 在 公 司 股 票 上 市 交 易 之 日 起 六 个 月 内 申 报 离 职, 则 自 申 报 离 职 之 日 起 十 八 个 月 内 不 转 让 所 持 公 司 股 份 ; 如 在 公 司 股 票 上 市 交 易 之 日 起 第 七 个 月 至 第 十 二 个 月 内 申 报 离 职, 则 自 申 报 离 职 之 日 起 十 二 个 月 内 不 转 让 所 持 公 司 股 份 4 未 在 公 司 担 任 董 事 监 事 或 高 级 管 理 人 员 的 股 东 欧 如 祥 李 榜 春 李 淑 美 李 辉 秀 余 波 李 兵 王 宗 武 邹 勇 刘 志 军 王 华 权 承 诺 : 自 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 公 开 发 行 股 票 前 已 持 有 的 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 等 股 份 5 未 在 公 司 担 任 董 事 监 事 或 高 级 管 理 人 员 的 股 东 黄 益 民 缪 炯 承 诺 : 自 受 让 重 庆 建 兴 原 持 有 发 行 人 的 股 份 工 商 变 更 登 记 之 日 起, 三 十 六 个 月 内 不 转 让 所 持 有 公 司 的 股 份 ; 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 前 已 持 有 的 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 等 股 份 6 未 在 公 司 担 任 董 事 监 事 或 高 级 管 理 人 员 的 股 东 吴 兵 张 利 韩 冰 李 景 斌 王 国 华 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 前 已 持 有 的 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 等 股 份 7 四 川 省 国 有 资 产 经 营 投 资 管 理 有 限 责 任 公 司 达 州 市 中 贸 粮 油 总 公 司 大 竹 县 电 力 公 司 达 州 市 国 有 资 产 经 营 管 理 公 司 四 川 省 名 泰 科 技 发 展 有 限 公 司 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 公 司 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 前 已 持 有 的 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 等 股 份 1-1-1
发 行 人 主 要 股 东 关 于 公 开 发 行 上 市 后 的 持 股 意 向 及 减 持 意 向 8 根 据 境 内 证 券 市 场 转 持 部 分 国 有 股 充 实 全 国 社 会 保 障 基 金 实 施 办 法 ( 财 企 2009 94 号 ) 的 有 关 规 定, 四 川 省 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 出 具 了 关 于 四 川 川 环 科 技 股 份 有 限 公 司 国 有 股 转 持 有 关 问 题 的 批 复 ( 川 国 资 产 权 2012 75 号 ), 同 意 公 司 国 有 法 人 股 东 四 川 省 国 有 资 产 经 营 投 资 管 理 有 限 责 任 公 司 达 州 市 中 贸 粮 油 总 公 司 大 竹 县 电 力 公 司 达 州 市 国 有 资 产 经 营 管 理 公 司 分 别 将 其 持 有 的 公 司 92.6628 万 股 24.3738 万 股 20.2765 万 股 12.1869 万 股 国 有 法 人 股 在 本 次 发 行 后 转 由 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 持 有 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 将 承 继 四 川 省 国 有 资 产 经 营 投 资 管 理 有 限 责 任 公 司 达 州 市 中 贸 粮 油 总 公 司 大 竹 县 电 力 公 司 达 州 市 国 有 资 产 经 营 管 理 公 司 的 禁 售 期 义 务 如 本 次 发 行 股 份 数 量 少 于 1,495 万 股, 则 上 述 各 方 需 转 持 股 份 数 额 将 根 据 四 川 省 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 的 相 关 文 件 进 行 调 整 9 股 份 追 加 锁 定 期 承 诺 : 为 了 体 现 发 行 人 股 东 对 于 公 司 长 期 成 长 的 信 心, 公 司 股 东 文 谟 统 文 建 树 欧 如 祥 王 欣 王 荣 王 春 邹 宏 波 王 国 华 李 榜 春 韩 冰 毛 伯 海 文 秀 兰 王 继 胜 李 淑 美 李 辉 秀 唐 万 干 吴 际 发 朱 俊 仕 唐 莉 华 欧 如 国 蒋 青 春 张 富 厚 张 利 余 波 李 兵 文 勇 李 景 斌 王 宗 武 吴 兵 邹 勇 刘 志 军 王 华 权 达 州 市 中 贸 粮 油 总 公 司 大 竹 县 电 力 公 司 达 州 市 国 有 资 产 经 营 管 理 公 司 承 诺 : 如 发 行 人 股 票 经 核 准 在 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 上 市, 本 人 / 本 单 位 所 持 股 份 的 20% 自 发 行 人 股 票 上 市 流 通 之 日 起 10 年 内 由 深 圳 证 券 交 易 所 相 关 系 统 予 以 锁 定, 并 不 通 过 任 何 交 易 途 径 向 他 人 转 让 不 委 托 他 人 进 行 管 理 也 不 由 发 行 人 回 购 公 司 股 东 四 川 省 国 有 资 产 经 营 投 资 管 理 有 限 责 任 公 司 承 诺 : 如 发 行 人 股 票 经 核 准 在 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 上 市, 本 人 / 本 单 位 所 持 股 份 的 10% 自 发 行 人 股 票 上 市 流 通 之 日 起 10 年 内 由 深 圳 证 券 交 易 所 相 关 系 统 予 以 锁 定, 并 不 通 过 任 何 交 易 途 径 向 他 人 转 让 不 委 托 他 人 进 行 管 理 也 不 由 发 行 人 回 购 1 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 文 谟 统 文 建 树 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 直 接 或 者 间 接 持 有 的 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 其 直 接 或 者 间 接 持 有 的 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份 ; 无 论 是 否 出 现 发 行 人 股 票 上 市 后 6 个 月 内 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价 的 情 形, 所 持 发 行 人 股 票 在 锁 定 期 满 后 均 延 长 二 十 四 个 月 在 延 长 锁 定 期 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 直 接 或 者 间 接 持 有 的 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 其 直 接 或 者 间 接 持 有 的 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份 所 持 股 票 在 延 长 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 将 提 前 5 个 交 易 日 向 发 行 人 提 交 减 持 原 因 减 持 数 量 未 来 减 持 计 划 减 持 对 发 行 人 治 理 结 构 及 持 续 经 营 影 响 的 说 明, 并 由 发 行 人 在 减 持 前 3 个 交 易 日 予 以 公 告 减 持 发 行 人 股 票 时, 将 依 照 公 司 法 证 券 法 中 国 证 监 会 和 深 交 所 的 相 关 规 定 执 行 2 公 司 股 东 王 欣 王 荣 王 春 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 直 接 或 者 间 接 持 有 的 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 其 直 接 或 者 间 接 持 有 的 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份 ; 自 所 持 发 行 人 股 票 锁 定 期 满 之 日 起 十 二 个 月 内, 转 让 的 发 行 人 股 份 总 额 不 超 过 发 行 人 股 票 上 市 之 日 所 持 有 发 行 人 可 转 让 股 份 总 额 的 50%; 自 所 持 发 行 人 股 票 锁 定 期 满 之 日 起 二 十 四 个 月 内, 转 让 的 发 行 人 股 份 总 额 不 超 过 发 行 人 股 票 上 市 之 日 所 持 有 发 行 人 可 转 让 股 份 总 额 的 50% 3 公 司 股 东 四 川 省 国 有 资 产 经 营 投 资 管 理 有 限 责 任 公 司 除 遵 守 上 述 承 诺 外, 还 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 1-1-2
保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 签 署 日 期 者 委 托 他 人 管 理 其 直 接 或 者 间 接 持 有 的 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 其 直 接 或 者 间 接 持 有 的 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份 ; 自 所 持 发 行 人 股 票 锁 定 期 满 之 日 起 十 二 个 月 内, 转 让 的 发 行 人 股 份 总 额 不 超 过 发 行 人 股 票 上 市 之 日 所 持 有 发 行 人 可 转 让 股 份 总 额 的 75% 4 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 王 继 胜 蒋 青 春 吴 际 发 张 富 厚 欧 如 国 毛 伯 海 文 勇 朱 俊 仕 承 诺 : 在 法 定 禁 售 期 过 后, 在 其 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 其 所 持 发 行 人 股 份 总 数 的 25%; 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 其 所 持 有 的 发 行 人 股 份 ; 若 其 自 发 行 人 上 市 之 日 起 六 个 月 内 申 报 离 职, 自 申 报 离 职 之 日 起 十 八 个 月 内 不 转 让 其 直 接 持 有 的 发 行 人 股 份 ; 若 其 自 发 行 人 上 市 之 日 起 第 七 个 月 至 第 十 二 个 月 之 间 申 报 离 职, 自 申 报 离 职 之 日 起 十 二 个 月 内 不 转 让 其 直 接 持 有 的 发 行 人 股 份 ; 发 行 人 上 市 后 6 个 月 内 如 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 持 有 发 行 人 股 票 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 6 个 月 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 不 因 自 身 职 务 变 更 离 职 等 原 因 违 反 上 述 承 诺 所 持 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 其 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价, 若 所 持 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 价 格 低 于 发 行 价 的, 则 减 持 价 格 与 发 行 价 之 间 的 差 额 由 相 关 人 员 按 以 下 顺 序 补 偿 给 发 行 人 :(1) 现 金 方 式 ;(2) 相 关 人 员 在 发 行 人 处 取 得 的 现 金 红 利 ;(3) 相 关 人 员 在 发 行 人 控 股 股 东 处 取 得 的 现 金 红 利 上 述 人 员 减 持 发 行 人 股 票 时, 将 依 照 公 司 法 证 券 法 中 国 证 监 会 和 深 交 所 相 关 规 定 执 行 湘 财 证 券 股 份 有 限 公 司 2016 年 9 月 19 日 1-1-3
发 行 人 声 明 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 及 时 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 发 行 人 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 以 及 保 荐 人 承 销 的 证 券 公 司 承 诺 因 发 行 人 及 其 他 信 息 披 露 资 料 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 发 行 和 交 易 中 遭 受 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 保 荐 人 承 诺 因 其 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 先 行 赔 偿 投 资 者 损 失 证 券 服 务 机 构 承 诺 因 其 为 发 行 人 本 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 他 人 造 成 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 中 国 证 监 会 对 本 次 发 行 所 作 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 的 盈 利 能 力 投 资 价 值 或 者 对 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 股 票 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责 ; 投 资 者 自 主 判 断 发 行 人 的 投 资 价 值, 自 主 做 出 投 资 决 策, 自 行 承 担 股 票 依 法 发 行 后 因 发 行 人 经 营 与 收 益 变 化 或 者 股 票 价 格 变 动 引 致 的 投 资 风 险 1-1-4
重 大 事 项 提 示 请 投 资 者 仔 细 阅 读 风 险 因 素 章 节 全 文, 并 特 别 关 注 以 下 风 险 的 描 述 及 其 他 重 大 事 项 一 股 东 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 关 于 自 愿 锁 股 的 承 诺 股 东 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 关 于 自 愿 锁 股 的 承 诺 相 关 内 容 详 见 本 招 股 说 明 书 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 之 十 发 行 人 发 行 人 的 股 东 实 际 控 制 人 发 行 人 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 以 及 本 次 发 行 的 保 荐 人 及 证 券 服 务 机 构 等 作 出 的 重 要 承 诺 及 约 束 措 施 二 主 要 股 东 所 持 股 份 的 自 愿 锁 定 期 减 持 价 格 持 股 意 向 及 减 持 意 向 的 承 诺 主 要 股 东 所 持 股 份 的 自 愿 锁 定 期 减 持 价 格 持 股 意 向 及 减 持 意 向 的 承 诺 相 关 内 容 详 见 本 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 之 十 发 行 人 发 行 人 的 股 东 实 际 控 制 人 发 行 人 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 以 及 本 次 发 行 的 保 荐 人 及 证 券 服 务 机 构 等 作 出 的 重 要 承 诺 及 约 束 措 施 三 关 于 稳 定 公 司 股 价 的 预 案 关 于 股 价 稳 定 计 划 的 相 关 内 容 详 见 本 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 之 十 发 行 人 发 行 人 的 股 东 实 际 控 制 人 发 行 人 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 以 及 本 次 发 行 的 保 荐 人 及 证 券 服 务 机 构 等 作 出 的 重 要 承 诺 及 约 束 措 施 四 关 于 发 行 人 各 主 体 因 信 息 披 露 重 大 违 规 涉 及 回 购 新 股 购 买 股 份 赔 偿 损 失 承 诺 关 于 发 行 人 各 主 体 因 信 息 披 露 重 大 违 规 涉 及 回 购 新 股 购 买 股 份 赔 偿 损 失 承 诺 的 相 关 内 容 详 见 本 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 之 十 发 行 人 发 行 人 的 股 东 实 际 控 制 人 发 行 人 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 以 及 本 次 发 行 的 保 荐 人 及 证 券 服 务 机 构 等 作 出 的 重 要 承 诺 及 约 束 措 施 1-1-5
五 本 次 发 行 相 关 中 介 机 构 的 承 诺 1 发 行 人 保 荐 机 构 承 诺 : 本 保 荐 机 构 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 的 情 形 ; 若 因 本 保 荐 机 构 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 因 本 保 荐 机 构 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 先 行 赔 偿 投 资 者 损 失 2 发 行 人 申 报 会 计 师 承 诺 : 本 所 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 的 情 形 ; 若 因 本 所 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 3 发 行 人 律 师 承 诺 : 本 所 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 的 情 形 ; 若 因 本 所 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 六 关 于 填 补 被 摊 薄 即 期 回 报 的 措 施 及 承 诺 关 于 填 补 被 摊 薄 即 期 回 报 的 措 施 及 承 诺 的 相 关 内 容 详 见 本 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 之 十 发 行 人 发 行 人 的 股 东 实 际 控 制 人 发 行 人 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 以 及 本 次 发 行 的 保 荐 人 及 证 券 服 务 机 构 等 作 出 的 重 要 承 诺 及 约 束 措 施 七 滚 存 利 润 的 分 配 安 排 经 2012 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 同 意 公 司 本 次 股 票 发 行 前 的 滚 存 利 润 由 公 司 本 次 公 开 发 行 股 票 后 新 老 股 东 按 照 发 行 后 的 持 股 比 例 共 享 1-1-6
八 报 告 期 公 司 股 利 分 配 政 策 本 次 发 行 上 市 后 的 股 利 分 配 政 策 本 次 发 行 上 市 后 的 利 润 分 配 规 划 和 计 划 报 告 期 内 公 司 股 利 分 配 政 策 本 次 发 行 上 市 后 的 股 利 分 配 政 策 本 次 发 行 上 市 后 的 利 润 分 配 规 划 和 计 划 的 相 关 内 容 详 见 本 第 九 节 财 务 会 计 信 息 与 管 理 层 分 析 九 需 要 特 别 关 注 的 风 险 因 素 本 公 司 特 别 提 醒 投 资 者 关 注 行 业 周 期 性 波 动 风 险 行 业 政 策 风 险 核 心 技 术 失 密 风 险 主 要 原 材 料 价 格 波 动 的 风 险 债 务 风 险 募 集 资 金 投 资 项 目 投 资 收 益 不 确 定 的 风 险 募 集 资 金 投 资 项 目 固 定 资 产 折 旧 风 险 成 长 性 风 险 相 关 风 险 因 素 内 容, 并 认 真 阅 读 本 第 四 节 风 险 因 素 的 全 部 内 容 十 财 务 报 告 审 计 截 止 日 后 的 主 要 经 营 状 况 公 司 财 务 报 告 审 计 基 准 日 (2016 年 6 月 30 日 ) 至 本 签 署 日, 公 司 经 营 情 况 良 好, 经 营 模 式 未 发 生 重 大 变 化, 公 司 主 要 客 户 供 应 商 未 发 生 重 大 变 化, 整 体 经 营 环 境 未 发 生 重 大 变 化 公 司 预 计 2016 年 1-9 月 可 实 现 营 业 收 入 不 低 于 33,927.16 万 元, 较 上 年 同 期 变 动 幅 度 不 低 于 8.66%; 可 实 现 归 属 于 母 公 司 所 有 者 净 利 润 不 低 于 5,207.21 万 元, 较 上 年 同 期 变 动 幅 度 不 低 于 7.30%; 可 实 现 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 所 有 者 净 利 润 不 低 于 4,812.22 万 元, 较 上 年 同 期 变 动 幅 度 不 低 于 12.14% ( 前 述 财 务 数 据 不 代 表 公 司 所 做 的 盈 利 预 测 ) 根 据 2016 年 1-6 月 已 实 现 经 营 业 绩 已 签 订 订 单 等 情 况, 并 考 虑 近 期 宏 观 经 济 形 势, 预 计 公 司 2016 年 1-9 月 营 业 收 入 及 利 润 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 2016 年 1-9 月 2015 年 1-9 月 项 目 增 幅 (%) ( 预 测 值 ) ( 未 经 审 计 ) 营 业 收 入 33,927.16 8.66 31,222.03 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 5,207.21 7.30 4,853.09 扣 除 非 经 营 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 4,812.22 12.14 4,291.20 所 有 者 的 净 利 润 1-1-7
此 外, 公 司 基 于 对 2016 年 全 年 宏 观 经 济 形 势 行 业 变 动 趋 势 的 判 断 以 及 公 司 整 体 经 营 情 况 的 分 析, 预 计 2016 年 度 公 司 经 营 情 况 将 保 持 稳 定, 营 业 收 入 净 利 润 等 业 绩 指 标 较 2015 年 度 无 大 幅 波 动 十 一 对 公 司 持 续 盈 利 产 生 重 大 不 利 影 响 因 素 分 析 及 保 荐 机 构 对 公 司 持 续 盈 利 能 力 的 核 查 结 论 对 公 司 持 续 盈 利 能 力 产 生 重 大 不 利 影 响 的 因 素 包 括 但 不 限 于 : 核 心 技 术 失 密 风 险 主 要 原 材 料 价 格 波 动 风 险 应 收 账 款 风 险 等 公 司 已 在 本 第 四 节 风 险 因 素 中 进 行 了 分 析 并 完 整 披 露 经 核 查, 保 荐 机 构 认 为 : 发 行 人 主 营 业 务 突 出, 竞 争 优 势 明 显 报 告 期 内 发 行 人 已 实 现 良 好 的 经 营 效 果, 发 行 人 具 有 良 好 的 发 展 前 景 和 持 续 盈 利 能 力 1-1-8
目 录 本 次 发 行 概 况...1 发 行 人 声 明...4 重 大 事 项 提 示...5 一 股 东 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 关 于 自 愿 锁 股 的 承 诺... 5 二 主 要 股 东 所 持 股 份 的 自 愿 锁 定 期 减 持 价 格 持 股 意 向 及 减 持 意 向 的 承 诺... 5 三 关 于 稳 定 公 司 股 价 的 预 案... 5 四 关 于 发 行 人 各 主 体 因 信 息 披 露 重 大 违 规 涉 及 回 购 新 股 购 买 股 份 赔 偿 损 失 承 诺... 5 五 本 次 发 行 相 关 中 介 机 构 的 承 诺... 6 六 关 于 填 补 被 摊 薄 即 期 回 报 的 措 施 及 承 诺... 6 七 滚 存 利 润 的 分 配 安 排... 6 八 报 告 期 公 司 股 利 分 配 政 策 本 次 发 行 上 市 后 的 股 利 分 配 政 策 本 次 发 行 上 市 后 的 利 润 分 配 规 划 和 计 划... 7 九 需 要 特 别 关 注 的 风 险 因 素... 7 十 财 务 报 告 审 计 截 止 日 后 的 主 要 经 营 状 况... 7 十 一 对 公 司 持 续 盈 利 产 生 重 大 不 利 影 响 因 素 分 析 及 保 荐 机 构 对 公 司 持 续 盈 利 能 力 的 核 查 结 论... 8 目 录...9 第 一 节 释 义...14 一 普 通 术 语... 14 二 专 业 术 语... 15 第 二 节 概 览...18 一 公 司 简 介... 18 二 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 简 介... 21 三 公 司 主 要 财 务 数 据... 21 四 本 次 发 行 情 况... 22 五 募 集 资 金 主 要 用 途... 23 第 三 节 本 次 发 行 概 况...24 1-1-9
一 公 司 基 本 情 况... 24 二 本 次 发 行 基 本 情 况... 24 三 本 次 发 行 的 有 关 当 事 人... 25 四 公 司 与 有 关 中 介 机 构 的 股 权 关 系 或 其 他 权 益 关 系... 26 五 预 计 发 行 上 市 重 要 日 期... 26 第 四 节 风 险 因 素...28 一 行 业 周 期 性 波 动 风 险... 28 二 行 业 政 策 风 险... 28 三 核 心 技 术 失 密 风 险... 28 四 产 品 质 量 风 险... 29 五 主 要 原 材 料 价 格 波 动 的 风 险... 29 六 异 地 存 货 管 理 的 风 险... 29 七 应 收 账 款 风 险... 29 八 存 货 金 额 较 大 的 风 险... 30 九 净 资 产 收 益 率 摊 薄 的 风 险... 30 十 债 务 风 险... 30 十 一 综 合 毛 利 率 下 降 的 风 险... 31 十 二 募 集 资 金 投 资 项 目 投 资 收 益 不 确 定 的 风 险... 31 十 三 募 集 资 金 投 资 项 目 固 定 资 产 折 旧 风 险... 31 十 四 国 家 税 收 政 策 变 化 风 险... 32 十 五 成 长 性 风 险... 33 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况...34 一 公 司 基 本 情 况... 34 二 公 司 的 改 制 重 组 及 设 立 情 况... 34 三 公 司 在 资 产 人 员 财 务 机 构 业 务 方 面 的 独 立 运 营 情 况... 38 四 发 行 人 设 立 以 来 重 大 资 产 重 组 情 况... 39 五 公 司 的 股 权 结 构 图 及 组 织 结 构 图... 43 六 子 公 司 福 翔 科 技 情 况... 46 七 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况... 51 八 发 行 人 股 本 情 况... 52 九 发 行 人 员 工 情 况... 59 十 发 行 人 发 行 人 的 股 东 实 际 控 制 人 发 行 人 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 以 及 本 次 发 行 的 保 荐 人 及 证 券 服 务 机 构 等 作 出 的 重 要 承 诺 及 约 束 措 施.60 1-1-10
第 六 节 业 务 和 技 术...75 一 主 营 业 务 和 主 要 产 品... 75 二 行 业 基 本 情 况... 87 三 发 行 人 在 行 业 中 的 竞 争 地 位... 107 四 发 行 人 销 售 情 况 和 主 要 客 户...113 五 发 行 人 采 购 情 况 和 主 要 供 应 商... 129 六 主 要 固 定 资 产 和 无 形 资 产... 135 七 核 心 技 术 情 况... 147 八 公 司 境 外 经 营 及 境 外 资 产 情 况... 159 九 发 行 人 发 展 规 划... 159 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易...166 一 发 行 人 独 立 运 行 情 况... 166 二 同 业 竞 争... 167 三 发 行 人 关 联 方 及 关 联 关 系... 169 四 关 联 交 易 情 况... 171 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 公 司 治 理...188 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 其 他 核 心 人 员 简 介... 188 二 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 其 他 核 心 人 员 及 其 近 亲 属 持 股 情 况... 197 三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 的 其 他 对 外 投 资 情 况... 199 四 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 的 薪 酬 情 况... 199 五 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 的 兼 职 情 况... 200 六 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 相 互 之 间 的 亲 属 关 系... 200 七 公 司 与 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 签 订 的 协 议 和 作 出 的 重 要 承 诺 及 履 行 情 况... 201 八 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 任 职 资 格... 202 九 近 两 年 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 变 动 情 况... 202 十 报 告 期 发 行 人 公 司 治 理 存 在 的 缺 陷 及 改 进 情 况... 204 十 一 公 司 治 理 结 构 的 运 行 情 况... 204 十 二 公 司 最 近 三 年 内 的 规 范 运 行 情 况... 218 十 三 发 行 人 资 金 管 理 对 外 投 资 担 保 事 项 的 制 度 安 排 及 其 执 行 情 况... 218 十 四 公 司 内 部 控 制 情 况... 221 十 五 投 资 者 权 益 保 护 的 情 况... 221 第 九 节 财 务 会 计 信 息 与 管 理 层 分 析...224 1-1-11
一 发 行 人 最 近 三 年 一 期 财 务 报 表 及 注 册 会 计 师 的 审 计 意 见... 224 二 影 响 经 营 业 绩 的 主 要 因 素... 230 三 财 务 报 表 的 编 制 基 础 及 合 并 财 务 报 表 范 围 及 变 化 情 况... 232 四 发 行 人 采 用 的 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计... 232 五 重 大 会 计 政 策 和 会 计 估 计 与 可 比 公 司 的 对 比 情 况... 250 六 发 行 人 及 子 公 司 的 适 用 税 率 及 享 受 的 税 收 优 惠 政 策... 251 七 财 务 报 表 的 分 部 信 息... 255 八 非 经 常 性 损 益... 257 九 发 行 人 的 主 要 财 务 指 标... 259 十 期 后 事 项 或 有 事 项 及 其 他 重 要 事 项... 261 十 一 财 务 状 况 与 盈 利 能 力 的 未 来 趋 势 分 析... 262 十 二 发 行 人 盈 利 能 力 分 析... 263 十 三 对 发 行 人 持 续 盈 利 能 力 产 生 重 大 不 利 影 响 的 因 素 及 保 荐 机 构 对 发 行 人 是 否 具 备 持 续 盈 利 能 力 的 核 查 意 见... 305 十 四 财 务 状 况 分 析... 305 十 五 发 行 人 现 金 流 量 分 析... 337 十 六 发 行 人 资 本 性 支 出 情 况 分 析... 341 十 七 股 利 分 配 政 策 和 实 际 分 配 情 况... 343 十 八 本 次 发 行 上 市 后 的 利 润 分 配 规 划 和 计 划... 348 十 九 发 行 人 未 分 配 利 润 使 用 计 划... 351 二 十 分 红 回 报 规 划 的 合 理 性 分 析... 351 二 十 一 中 介 机 构 关 于 发 行 人 利 润 分 配 政 策 的 核 查 意 见... 352 二 十 二 滚 存 利 润 的 分 配 安 排... 352 二 十 三 摊 薄 当 期 每 股 收 益 的 填 补 回 报 安 排... 352 二 十 四 财 务 报 告 审 计 截 止 日 后 的 主 要 经 营 状 况... 356 第 十 节 募 集 资 金 运 用...357 一 募 集 资 金 运 用 的 基 本 情 况... 357 二 募 集 资 金 投 资 项 目 具 体 情 况... 358 三 募 集 资 金 项 目 简 介... 368 四 募 集 资 金 运 用 对 公 司 主 要 财 务 状 况 及 经 营 成 果 的 影 响... 389 第 十 一 节 其 他 重 要 事 项...392 一 重 大 合 同... 392 二 对 外 担 保 情 况... 397 三 具 有 较 大 影 响 的 重 大 诉 讼 或 仲 裁 事 项... 397 1-1-12
四 关 联 方 重 大 诉 讼 或 仲 裁 事 项... 397 五 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 其 他 核 心 人 员 涉 及 刑 事 诉 讼 的 情 况... 398 第 十 二 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 有 关 中 介 机 构 声 明...399 一 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 声 明... 399 二 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 声 明... 400 三 发 行 人 律 师 声 明... 401 四 审 计 机 构 声 明... 402 五 资 产 评 估 机 构 声 明... 403 六 验 资 机 构 声 明... 404 七 验 资 复 核 机 构 声 明... 405 第 十 三 节 附 件...406 一 附 件... 406 二 备 查 文 件 查 阅 地 点 时 间... 407 1-1-13
第 一 节 释 义 在 本 中, 除 非 文 义 另 有 所 指, 下 列 简 称 具 有 如 下 特 定 含 义 : 一 普 通 术 语 公 司 本 公 司 发 行 人 股 份 公 司 川 环 科 技 川 环 有 限 福 翔 科 技 子 公 司 全 资 子 公 司 指 指 指 四 川 川 环 科 技 股 份 有 限 公 司 四 川 川 环 科 技 有 限 公 司, 四 川 川 环 科 技 股 份 有 限 公 司 的 前 身 四 川 福 翔 科 技 有 限 公 司, 四 川 川 环 科 技 股 份 有 限 公 司 的 全 资 子 公 司 川 环 橡 胶 指 四 川 省 川 环 橡 胶 工 业 有 限 公 司 福 利 工 厂 指 大 竹 县 川 环 橡 胶 福 利 工 厂 福 利 橡 胶 指 大 竹 县 福 利 橡 胶 工 业 有 限 公 司 省 国 资 委 指 四 川 省 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 四 川 发 展 指 四 川 发 展 ( 控 投 ) 有 限 责 任 公 司 省 国 投 指 四 川 省 国 有 资 产 经 营 投 资 管 理 有 限 责 任 公 司 达 州 粮 油 大 竹 电 力 指 指 达 州 市 中 贸 粮 油 总 公 司 ( 原 名 称 : 四 川 省 达 州 市 中 贸 粮 油 总 公 司 ) 四 川 省 水 电 集 团 大 竹 电 力 有 限 公 司 ( 原 名 称 : 大 竹 县 电 力 公 司 ) 达 州 国 资 市 国 资 指 达 州 市 国 有 资 产 经 营 管 理 公 司 重 庆 建 兴 指 重 庆 建 兴 机 械 制 造 有 限 责 任 公 司 名 泰 科 技 指 四 川 省 名 泰 科 技 发 展 有 限 公 司 现 代 农 业 指 四 川 现 代 农 业 融 资 担 保 有 限 责 任 公 司 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 国 家 发 改 委 指 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 深 交 所 指 深 圳 证 券 交 易 所 湘 财 证 券 保 荐 机 构 保 荐 人 指 本 次 股 票 发 行 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 湘 财 证 券 股 份 有 限 公 司 发 行 人 律 师 万 商 天 勤 指 北 京 市 万 商 天 勤 律 师 事 务 所 信 永 中 和 信 永 中 和 会 计 师 申 报 会 计 师 指 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 )( 原 名 称 : 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 ), 本 次 发 行 的 发 行 人 审 计 机 构 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 首 发 管 理 办 法 指 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 管 理 办 法 1-1-14
SS 指 State-owned Shareholder 的 英 文 缩 写, 指 国 有 股 元 万 元 指 人 民 币 元 万 元 ( 除 特 别 说 明 外 ) A 股 指 人 民 币 普 通 股 本 次 发 行 指 本 次 向 社 会 公 众 发 行 1,495 万 股 新 股 的 行 为 公 司 章 程 指 四 川 川 环 科 技 股 份 有 限 公 司 的 现 行 章 程 公 司 章 程 ( 草 案 ) 最 近 三 年 一 期 报 告 期 GLFS 公 司 指 指 指 2012 年 7 月 31 日, 公 司 2012 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 制 定, 并 经 2014 年 4 月 18 日 2013 年 度 股 东 大 会 修 订 2013 年 度 2014 年 度 2015 年 度 2016 年 1-6 月 德 国 GLFS(Gesellschaft für Fluid.Log.und Sondertechnik) 公 司 四 川 鹏 程 指 四 川 鹏 程 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 四 川 君 和 指 四 川 君 和 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 四 川 川 地 指 四 川 川 地 地 产 评 估 事 务 所 有 限 公 司 四 川 华 衡 指 四 川 华 衡 资 产 评 估 有 限 公 司 达 州 锦 桓 指 达 州 锦 桓 会 计 师 事 务 所 达 州 大 通 指 达 州 大 通 联 合 会 计 师 事 务 所 二 专 业 术 语 6S 指 整 理 整 顿 清 扫 清 洁 素 养 安 全 六 个 工 厂 现 场 管 理 理 念 和 方 法 乘 用 车 指 包 括 轿 车 微 型 客 车 和 不 超 过 9 座 的 轻 型 客 车 特 种 橡 胶 总 成 指 指 具 有 耐 高 温 耐 油 耐 臭 氧 耐 老 化 和 高 气 密 性 等 特 殊 性 能 和 特 殊 功 能 的 橡 胶, 常 用 的 有 硅 橡 胶 各 类 氟 橡 胶 丁 腈 橡 胶 聚 丙 烯 酸 酯 橡 胶 等, 主 要 用 于 要 求 某 种 特 性 的 特 殊 场 合 两 个 或 两 个 以 上 零 件 组 成 的 产 品 ; 公 司 在 生 产 的 胶 管 上 安 装 卡 箍 阀 体 接 头 等 零 配 件 后 组 成 总 成 产 品, 提 供 给 主 机 厂, 便 于 其 安 装 在 整 车 的 特 定 部 位 汽 车 燃 油 系 统 胶 管 指 连 接 汽 车 油 箱 油 泵 发 动 机 的 输 油 胶 管 汽 车 冷 却 系 统 胶 管 指 连 接 空 调 系 统 冷 却 水 和 变 速 箱 发 动 机 的 胶 管 汽 车 进 排 气 系 统 胶 管 汽 车 制 动 系 统 胶 管 汽 车 转 向 系 统 胶 管 汽 车 附 件 系 统 胶 管 指 指 指 指 连 接 空 气 滤 清 器 进 气 管 排 气 管 消 声 器 等 部 件 的 胶 管 输 送 刹 车 制 动 液 或 空 气 制 动 的 软 管, 分 为 液 压 气 压 和 真 空 制 动 三 类 产 品 连 接 贮 油 罐 助 力 转 向 泵 转 向 器 等 助 力 转 向 系 统 部 件 的 胶 管 汽 车 的 车 身 部 分 的 胶 管, 包 括 天 窗 排 水 管 滴 水 软 管 等 1-1-15
摩 托 车 胶 管 指 与 摩 托 车 配 套 的 燃 油 制 动 等 软 管 主 机 厂 指 汽 车 摩 托 车 整 车 制 造 厂 各 种 增 强 编 织 材 料 各 类 零 配 件 NBR+PVC 燃 油 管 SAEJ188 SAEJ189 SAEJ2260 SAEJ2064 FMVSS106 指 指 指 指 指 指 指 为 增 强 橡 胶 软 管 的 抗 压 性 能, 公 司 外 购 芳 纶 线 尼 龙 线 聚 酯 线 等 编 织 材 料, 在 胶 管 内 部 形 成 编 织 层 ( 增 强 层 ) 公 司 外 购 的 用 于 装 配 成 胶 管 总 成 产 品 的 卡 箍 接 头 等 零 配 件 利 用 丙 烯 腈 - 丁 二 烯 橡 胶 + 聚 氯 乙 烯 共 混 改 性 技 术 生 产 的 燃 油 胶 管 美 国 机 动 车 工 程 师 学 会 (Society of Automotive Engineers) 制 定 的 的 汽 车 配 件 动 力 转 向 管 标 准 美 国 机 动 车 工 程 师 学 会 (Society of Automotive Engineers) 制 定 的 的 汽 车 配 件 燃 油 管 标 准 美 国 机 动 车 工 程 师 学 会 (Society of Automotive Engineers) 制 定 的 的 汽 车 配 件 空 调 软 管 标 准 美 国 汽 车 安 全 标 准 (Federal Motor Vehicle Safety Standard)106 制 动 软 管 标 准 福 特 WSS-M96D33-A 指 美 国 福 特 汽 车 燃 油 管 标 准 福 特 WSE-M96D34-A1 指 美 国 福 特 汽 车 冷 却 水 管 标 准 福 特 WSK-M98P9-A 指 美 国 福 特 汽 车 车 身 附 件 软 管 标 准 菲 亚 特 9.02136/01 指 意 大 利 菲 亚 特 汽 车 冷 却 水 管 标 准 菲 亚 特 9.02132.01 指 意 大 利 菲 亚 特 汽 车 进 出 气 管 标 准 ISO9001 指 国 际 标 准 化 组 织 制 定 的 质 量 管 理 体 系 认 证 标 准 QS9000 指 美 国 三 大 汽 车 集 团 ( 通 用 福 特 及 克 莱 斯 勒 公 司 ) 联 合 制 定 的 质 量 管 理 体 系 认 证 标 准 VDA6.1 指 德 国 汽 车 行 业 协 会 制 定 的 产 品 质 量 体 系 认 证 标 准 RoHS 指 欧 盟 立 法 制 定 的 产 品 环 保 认 证 标 准 ISO14001 指 国 际 标 准 化 组 织 制 定 的 环 境 管 理 体 系 认 证 标 准 ISO/TS16949 指 国 际 标 准 化 组 织 针 对 汽 车 行 业 制 定 的 质 量 管 理 体 系 认 证 标 准 OHSAS18001 指 国 际 性 的 职 业 健 康 安 全 管 理 体 系 认 证 标 准 DNV DOT EPA CARB NHTSA 指 指 指 指 指 挪 威 船 级 社, 国 际 认 证 机 构 (DET NORSKE VERITAS) 美 国 交 通 部 的 简 称 (U.S. Department of Transportation) 美 国 国 家 环 境 保 护 局 的 简 称 (U.S. Environmental Protection Agency) 美 国 加 州 空 气 资 源 委 员 会 的 缩 写 (California Air Resources Board) 美 国 国 家 公 路 交 通 安 全 管 理 局 的 简 称 (National Highway Traffic Safety Administration) ERP 指 企 业 资 源 计 划 系 统, 指 建 立 在 信 息 技 术 基 础 上, 1-1-16
以 系 统 化 的 管 理 思 想, 为 企 业 决 策 层 及 员 工 提 供 决 策 运 行 手 段 的 管 理 平 台 (Enterprise Resource Planning) 本 任 何 表 格 中 若 出 现 总 计 数 与 各 分 项 数 值 之 和 尾 数 不 符 的 情 况, 均 为 四 舍 五 入 原 因 造 成 1-1-17
第 二 节 概 览 声 明 : 本 概 览 仅 对 全 文 做 扼 要 提 示 投 资 者 作 出 投 资 决 策 前, 应 认 真 阅 读 全 文 一 公 司 简 介 ( 一 ) 基 本 情 况 公 司 名 称 : 四 川 川 环 科 技 股 份 有 限 公 司 英 文 名 称 :SICHUAN CHUANHUAN TECHNOLOGY CO.,LTD 注 册 资 本 :4,482.9215 万 元 设 立 日 期 :2005 年 4 月 19 日 公 司 住 所 : 大 竹 县 东 柳 工 业 园 区 法 定 代 表 人 : 文 谟 统 经 营 范 围 : 汽 车 及 摩 托 车 零 部 件 ( 仅 限 车 用 软 管 ) 新 型 材 料 研 究 开 发 生 产 销 售 ; 化 工 原 料 ( 不 含 危 险 化 学 品 ) 的 生 产 销 售 ; 汽 车 货 运 ; 进 出 口 业 ( 二 ) 业 务 情 况 公 司 前 身 为 四 川 川 环 科 技 有 限 公 司, 成 立 于 2002 年 6 月 21 日 2005 年 4 月 19 日, 川 环 有 限 整 体 变 更 为 四 川 川 环 科 技 股 份 有 限 公 司 公 司 隶 属 于 汽 车 零 部 件 行 业, 自 设 立 以 来 一 直 专 注 于 研 发 生 产 和 销 售 车 用 胶 管 系 列 产 品, 核 心 业 务 是 为 各 大 汽 车 整 车 制 造 厂 商 提 供 配 套 汽 车 橡 胶 软 管 产 品, 产 品 范 围 涵 盖 燃 油 系 统 胶 管 冷 却 系 统 胶 管 制 动 系 统 胶 管 动 力 转 向 胶 管 车 身 附 件 系 统 胶 管 进 排 气 系 统 胶 管 胶 管 是 广 泛 应 用 于 汽 车 摩 托 车 工 程 机 械 采 矿 冶 金 石 油 化 工 等 诸 多 领 域 的 大 宗 橡 胶 制 品 胶 管 主 要 应 用 于 汽 车 工 业, 当 前 全 球 汽 车 胶 管 产 量 已 占 到 胶 管 产 量 的 一 半 以 上 汽 车 胶 管 在 硬 度 爆 破 压 力 耐 高 温 脉 冲 强 度 粘 接 强 度 耐 化 学 腐 蚀 抗 静 电 等 主 要 技 术 指 标 方 面 具 有 较 高 要 求 汽 车 胶 管 在 汽 车 底 盘 发 动 机 和 车 身 三 大 系 统 中 起 着 输 送 油 气 水 及 传 递 动 力 的 作 用, 相 当 于 汽 车 血 管, 是 保 证 汽 车 正 常 运 行 性 能 发 挥 安 全 保 障 的 重 要 零 部 件 公 司 是 目 前 国 内 市 场 领 先 具 备 了 较 大 规 模 的 汽 车 胶 管 专 业 生 产 企 业 之 一 同 时, 公 司 也 是 国 内 摩 托 车 胶 管 产 品 的 主 流 供 应 商 1-1-18
发 行 人 作 为 国 内 一 家 车 用 胶 管 专 业 生 产 厂 商, 公 司 产 品 以 优 异 的 性 价 比, 受 到 了 国 内 外 广 大 汽 车 摩 托 车 生 产 企 业 的 认 可, 部 分 产 品 已 出 口 欧 美 越 南 等 国 家 和 地 区 公 司 已 与 长 安 长 安 福 特 比 亚 迪 江 淮 吉 利 奇 瑞 北 汽 上 汽 五 菱 建 设 雅 马 哈 大 长 江 五 羊 本 田 等 60 多 家 汽 车 主 机 厂 50 多 家 摩 托 车 厂 商, 以 及 200 多 家 二 次 配 套 厂 商 建 立 了 稳 定 的 供 配 关 系 同 时 也 进 入 了 福 特 菲 亚 特 三 菱 比 亚 乔 等 国 际 汽 车 大 集 团 的 全 球 采 购 体 系 近 年 来, 公 司 业 务 发 展 迅 速, 产 品 销 售 形 势 良 好 2013-2015 年, 公 司 实 现 营 业 收 入 分 别 为 39,961.41 万 元 42,098.99 万 元 44,156.95 万 元, 复 合 增 长 率 为 5.12%;2013-2015 年, 公 司 实 现 净 利 润 分 别 为 5,678.23 万 元 5,967.20 万 元 6,516.98 万 元, 复 合 增 长 率 为 7.13%, 保 持 了 持 续 稳 定 的 成 长 能 力 随 着 近 年 来 公 司 技 改 扩 能 的 大 力 推 进 和 客 户 群 体 的 不 断 增 长, 公 司 将 继 续 保 持 稳 定 快 速 的 高 增 长 发 展 势 头 ( 三 ) 主 要 竞 争 优 势 1 技 术 优 势 橡 胶 材 料 的 研 究 与 开 发 是 汽 车 橡 胶 产 品 的 关 键 技 术, 公 司 设 立 之 初 即 本 着 以 材 料 技 术 带 动 产 品 提 升 的 宗 旨, 重 视 现 代 高 分 子 材 料 技 术 的 基 础 研 究, 为 公 司 产 品 提 供 国 内 先 进 水 平 的 高 性 能 轻 量 化 以 及 节 能 环 保 的 材 料 技 术 支 持 公 司 经 过 多 年 积 累, 配 方 设 计 及 工 艺 制 造 技 术 经 验 成 熟, 产 品 质 量 稳 定 公 司 及 其 全 资 子 公 司 福 翔 科 技 已 取 得 发 明 与 实 用 新 型 专 利 合 计 25 项 公 司 拥 有 汽 车 胶 管 NBR+PVC 共 混 改 性 技 术 自 主 开 发 的 燃 油 管 通 气 管 等 多 项 核 心 技 术, 拥 有 EPDM 橡 胶 耐 高 温 胶 料 配 方 技 术 自 主 开 发 的 冷 却 水 管 液 压 制 动 软 管 等 多 项 公 司 的 专 有 技 术, 这 些 核 心 技 术 和 配 方 机 密 对 公 司 产 品 的 竞 争 优 势 有 着 重 要 作 用 公 司 先 后 研 制 成 功 拥 有 独 立 知 识 产 权 的 柔 性 FTPV 超 低 渗 透 环 保 燃 油 管 混 合 动 力 新 能 源 汽 车 发 动 机 燃 料 管 路 系 统 超 低 渗 透 PR 合 金 汽 车 空 调 软 管 轿 车 高 压 动 力 转 向 软 管 总 成 等 多 项 国 家 级 重 点 新 产 品, 产 品 综 合 性 能 达 到 了 国 际 先 进 水 平, 在 行 业 中 积 累 了 一 定 的 技 术 优 势 公 司 始 终 坚 持 走 科 技 兴 企, 自 主 创 新 之 路, 秉 承 创 新 无 限 品 牌 制 胜 文 化 致 远 创 新 理 念, 持 续 保 持 较 大 的 科 研 投 入, 公 司 在 高 新 技 术 企 业 认 定 管 理 办 法 颁 布 实 施 后, 于 2008 年 12 月 首 批 被 四 川 省 科 技 厅 四 川 省 财 政 厅 等 单 位 联 合 认 定 为 高 新 技 术 企 业 ;2011 年 3 月, 公 司 被 国 家 科 技 部 国 务 院 国 资 委 和 1-1-19
中 华 全 国 总 工 会 联 合 认 定 为 国 家 创 新 型 企 业 ;2011 年 10 月, 公 司 通 过 了 高 新 技 术 企 业 复 审 经 过 多 年 的 技 术 积 累, 公 司 逐 步 形 成 了 一 系 列 包 括 产 品 设 计 技 术 和 制 造 技 术 在 内 的 核 心 技 术, 多 年 来 在 胶 管 的 硬 度 爆 破 压 力 耐 高 温 性 能 脉 冲 强 度 粘 接 强 度 等 主 要 技 术 指 标 方 面 形 成 了 公 司 的 专 有 技 术 公 司 车 用 胶 管 产 品 的 综 合 技 术 质 量 性 能 达 到 了 国 际 水 平 2 品 牌 与 渠 道 优 势 经 过 多 年 的 发 展 与 积 累, 公 司 已 成 为 了 车 用 胶 管 行 业 的 主 流 供 应 商, 川 环 品 牌 在 业 内 已 具 有 较 高 的 知 名 度 与 品 牌 影 响, 获 得 了 四 川 省 著 名 商 标 全 国 守 合 同 重 信 用 企 业 四 川 省 质 量 信 用 AAA 企 业 称 号 由 于 进 入 主 机 厂 的 供 应 目 录 前 需 要 较 长 时 间 的 认 证, 因 此 主 机 厂 更 换 供 应 商 的 成 本 较 大, 周 期 较 长 公 司 依 托 较 强 的 研 发 平 台 和 自 主 创 新 能 力, 充 分 利 用 自 身 品 牌 优 势 和 较 完 善 的 营 销 策 略 畅 通 的 国 内 外 销 售 渠 道, 积 极 进 行 客 户 培 育 目 前 公 司 拥 有 60 多 家 汽 车 主 机 厂 50 多 家 摩 托 车 厂 商 以 及 200 多 家 二 次 配 套 厂 商 客 户, 公 司 与 长 安 长 安 福 特 比 亚 迪 江 淮 吉 利 奇 瑞 北 汽 上 汽 五 菱 建 设 雅 马 哈 大 长 江 五 羊 本 田 等 大 中 型 整 车 厂 商 建 立 了 长 期 稳 定 的 合 作 关 系, 客 户 群 体 涵 盖 了 国 内 大 多 数 整 车 制 造 企 业, 形 成 了 较 为 明 显 的 市 场 优 势 地 位 3 产 品 优 势 公 司 的 汽 车 用 橡 胶 软 管 产 品 种 类 规 格 齐 全, 产 品 性 能 质 量 以 及 安 全 清 洁 节 能 环 保 方 面 符 合 欧 美 等 发 达 国 家 的 产 品 质 量 标 准 和 汽 车 整 车 厂 客 户 的 认 证 要 求 公 司 产 品 范 围 涵 盖 车 用 燃 油 冷 却 制 动 动 力 转 向 车 身 附 件 进 排 气 等 系 统 胶 管, 其 中 燃 油 系 统 胶 管 冷 却 系 统 胶 管 是 公 司 的 主 要 收 入 来 源, 合 计 占 营 业 收 入 的 比 重 稳 定 在 70% 以 上, 且 在 报 告 期 内 保 持 了 稳 定 增 长 的 趋 势 公 司 经 过 多 年 的 行 业 发 展 和 积 累, 形 成 了 较 为 完 善 的 系 列 产 品 结 构, 同 时 公 司 通 过 不 断 的 研 发 投 入 和 技 术 拓 展, 紧 跟 汽 车 市 场 发 展 更 新 的 趋 势, 积 极 应 对 客 户 的 需 求 变 化, 研 制 出 了 一 批 具 备 技 术 含 量 和 高 附 加 值 的 新 产 品, 丰 富 了 公 司 的 产 品 系 列, 确 保 公 司 市 场 占 有 率 的 不 断 提 高 未 来 收 入 的 稳 定 增 长 1-1-20
二 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 简 介 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 为 文 谟 统 文 建 树 文 谟 统 与 文 建 树 为 父 子 关 系, 且 文 谟 统 与 文 建 树 签 订 了 一 致 行 动 协 议 文 谟 统 持 有 公 司 22.24% 的 股 份, 文 建 树 持 有 公 司 10.46% 的 股 份, 双 方 合 计 持 有 公 司 32.70% 的 股 份 文 谟 统 文 建 树 简 历 详 见 本 第 八 节 / 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 简 介 /( 一 ) 董 事 会 成 员 三 公 司 主 要 财 务 数 据 根 据 信 永 中 和 出 具 的 审 计 报 告, 公 司 主 要 财 务 数 据 如 下 : 合 并 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 流 动 资 产 376,076,817.00 355,656,267.05 364,734,373.84 348,646,715.17 非 流 动 资 产 151,468,151.66 156,762,411.87 166,891,123.27 170,258,065.49 资 产 总 额 527,544,968.66 512,418,678.92 531,625,497.11 518,904,780.66 流 动 负 债 总 额 166,505,012.91 187,629,335.43 227,419,038.26 228,420,127.51 非 流 动 负 债 总 额 41,856,585.57 41,785,425.81 41,543,106.29 42,664,109.54 负 债 总 额 208,361,598.48 229,414,761.24 268,962,144.55 271,084,237.05 所 有 者 权 益 319,183,370.18 283,003,917.68 262,663,352.56 247,820,543.61 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 319,183,370.18 283,003,917.68 262,663,352.56 247,820,543.61 合 并 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2016 年 1-6 月 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 营 业 收 入 237,522,466.96 441,569,508.43 420,989,873.77 399,614,135.39 营 业 利 润 36,159,231.45 59,558,841.17 54,551,733.76 52,224,767.01 利 润 总 额 41,230,543.50 74,306,952.37 67,740,983.83 65,006,506.07 净 利 润 36,179,452.50 65,169,780.12 59,672,023.95 56,782,305.66 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 36,179,452.50 65,169,780.12 59,672,023.95 56,782,305.66 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 ( 扣 除 非 经 常 性 损 益 ) 33,920,222.18 57,677,653.64 54,282,134.47 50,317,196.38 1-1-21
合 并 现 金 流 量 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2016 年 1-6 月 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 23,109,862.88 66,743,361.30 64,188,639.25 44,025,263.95-592,374.97 474,996.66-1,780,367.99 9,534,900.53-16,185,299.98-73,612,015.86-59,826,336.91-51,850,989.39 6,573,197.84-6,172,795.84 2,563,362.54 1,713,836.56 主 要 财 务 指 标 财 务 指 标 2016.6.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31 流 动 比 率 2.26 1.90 1.61 1.53 速 动 比 率 1.61 1.30 1.05 1.01 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 )(%) 50.69 53.46 53.78 61.10 无 形 资 产 ( 扣 除 土 地 使 用 权 ) 占 净 资 产 的 比 例 (%) 财 务 指 标 0 0 0 0 2016 年 1-6 月 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 ) 1.84 3.64 3.84 4.08 存 货 周 转 率 ( 次 ) 1.40 2.45 2.27 2.25 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 万 元 ) 5,143.80 9,924.57 9,752.02 9,619.71 利 息 保 障 倍 数 ( 倍 ) 21.38 9.89 6.54 5.79 每 股 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 ( 元 / 股 ) 0.51 1.49 1.44 0.98 每 股 净 现 金 流 量 ( 元 / 股 ) 0.15-0.14 0.06 0.04 每 股 净 资 产 ( 元 / 股 ) 7.12 6.31 5.86 5.53 四 本 次 发 行 情 况 1 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 2 每 股 面 值 : 人 民 币 1.00 元 3 发 行 股 数 : 不 超 过 1,495 万 股, 占 发 行 后 总 股 本 比 例 不 低 于 25%; 公 司 现 股 东 不 公 开 发 售 股 份 4 发 行 价 格 : 人 民 币 22.07 元 / 股 5 发 行 方 式 : 采 用 网 上 向 社 会 公 众 投 资 者 定 价 发 行 的 方 式 1-1-22
6 发 行 对 象 : 在 深 圳 证 券 交 易 所 开 户 的 自 然 人 法 人 或 机 构 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 7 承 销 方 式 : 余 额 包 销 8 拟 上 市 的 证 券 交 易 所 : 深 圳 证 券 交 易 所 五 募 集 资 金 主 要 用 途 2012 年 7 月 31 日, 经 公 司 2012 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 本 次 公 开 发 行 募 集 资 金 将 投 资 于 以 下 项 目 : 序 号 项 目 名 称 1 车 用 流 体 软 管 扩 建 项 目 2 车 用 涡 轮 增 压 胶 管 建 设 项 目 3 研 发 中 心 扩 建 项 目 项 目 备 案 情 况 川 投 资 备 51172412060402 0011 号 川 投 资 备 51172412060402 0010 号 川 投 资 备 51172412060402 0009 号 计 划 投 资 额 ( 万 元 ) 拟 使 用 募 集 资 金 ( 万 元 ) 18,598.00 18,445.13 7,844.00 7,778.51 4,147.00 4,113.75 合 计 - 30,589.00 30,337.39 如 募 集 资 金 到 位 时 间 与 项 目 进 度 不 一 致, 公 司 将 根 据 项 目 的 实 际 情 况 需 要 以 其 他 资 金 先 行 投 入, 募 集 资 金 到 位 后 予 以 置 换 若 本 次 募 集 资 金 不 足, 公 司 将 以 自 有 资 金 银 行 贷 款 或 其 他 债 务 融 资 方 式 完 成 项 目 投 资 公 司 本 次 发 行 募 集 资 金 投 向 的 具 体 内 容 详 见 本 第 十 节 募 集 资 金 运 用 1-1-23
第 三 节 本 次 发 行 概 况 一 公 司 基 本 情 况 公 司 名 称 : 英 文 名 称 : 注 册 资 本 : 法 定 代 表 人 : 四 川 川 环 科 技 股 份 有 限 公 司 SICHUAN CHUANHUAN TECHNOLOGY CO.,LTD 人 民 币 4,482.9215 万 元 文 谟 统 有 限 公 司 成 立 日 期 :2002 年 6 月 21 日 股 份 公 司 设 立 日 期 :2005 年 4 月 19 日 公 司 住 所 : 大 竹 县 东 柳 工 业 园 区 邮 政 编 码 : 635100 电 话 : 0818-6923198 传 真 : 0818-6231544 互 联 网 网 址 : 电 子 信 箱 : www.chuanhuan.com chkj@chuanhuan.com 信 息 披 露 与 投 资 者 关 系 管 理 部 门 : 证 券 部 信 息 披 露 与 投 资 者 关 系 负 责 人 : 张 富 厚 联 系 电 话 :0818-6923198 二 本 次 发 行 基 本 情 况 1 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 2 每 股 面 值 : 人 民 币 1.00 元 3 发 行 股 数 : 不 超 过 1,495 万 股, 占 发 行 后 总 股 本 比 例 不 低 于 25%; 公 司 现 股 东 不 公 开 发 售 股 份 4 每 股 发 行 价 格 : 人 民 币 22.07 元 / 股 5 市 盈 率 :22.99 倍 ( 发 行 价 格 除 以 每 股 收 益, 每 股 收 益 按 照 2015 年 度 经 审 计 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 的 净 利 润 除 以 本 次 发 行 后 总 股 本 计 算 ) 6 发 行 前 每 股 净 资 产 :6.31 元 ( 按 2015 年 12 月 31 日 经 审 计 净 资 产 数 除 以 发 行 前 总 股 本 计 算 ) 1-1-24
7 发 行 后 每 股 净 资 产 :9.81 元 ( 按 2015 年 12 月 31 日 经 审 计 净 资 产 数 加 上 本 次 发 行 预 计 募 集 资 金 净 额 除 以 本 次 发 行 后 总 股 本 计 算 ) 8 市 净 率 :2.25 倍 ( 按 照 发 行 价 格 除 以 发 行 后 每 股 净 资 产 计 算 ) 9 发 行 方 式 : 采 用 网 上 向 社 会 公 众 投 资 者 定 价 发 行 的 方 式 10 发 行 对 象 : 在 深 圳 证 券 交 易 所 开 户 的 自 然 人 法 人 或 机 构 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 11 承 销 方 式 : 余 额 包 销 12 募 集 资 金 总 额 :32,994.65 万 元 13 募 集 资 金 净 额 :30,337.39 万 元 14 发 行 费 用 概 算 : (1) 保 荐 与 承 销 费 用 :1,784.76 万 元 (2) 审 计 与 评 估 费 用 :296.00 万 元 (3) 律 师 费 用 :204.97 万 元 (4) 发 行 手 续 费 用 :80.00 万 元 (5) 用 于 本 次 发 行 的 信 息 披 露 费 用 :280.00 万 元 (6) 印 刷 费 用 :11.53 万 元 三 本 次 发 行 的 有 关 当 事 人 ( 一 ) 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 名 称 : 湘 财 证 券 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 林 俊 波 注 册 地 址 : 长 沙 市 天 心 区 湘 府 中 路 198 号 新 南 城 商 务 中 心 A 栋 11 楼 电 话 : 0755-23607873 传 真 : 0755-23607870 保 荐 代 表 人 : 胡 文 晟 姜 杰 项 目 协 办 人 : 黄 刚 项 目 组 成 员 : 李 佳 庆 ( 二 ) 律 师 事 务 所 名 称 : 北 京 市 万 商 天 勤 律 师 事 务 所 法 定 代 表 人 : 李 宏 1-1-25
注 册 地 址 : 北 京 市 朝 阳 区 东 四 环 中 路 39 号 华 业 国 际 中 心 A 座 3 层 电 话 : 010-82255588 传 真 : 010-82255600 经 办 律 师 : 郭 勇 韩 冬 ( 三 ) 会 计 师 事 务 所 名 称 : 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 法 定 代 表 人 : 叶 韶 勋 注 册 地 址 : 北 京 市 东 城 区 朝 阳 门 北 大 街 8 号 富 华 大 厦 A 座 9 层 电 话 : 010-65542288 传 真 : 010-65547190 经 办 会 计 师 : 何 勇 李 建 府 ( 四 ) 股 票 登 记 机 构 名 称 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 联 系 地 址 : 广 东 省 深 圳 市 福 田 区 深 南 大 道 2012 号 深 圳 证 券 交 易 所 广 场 22-28 楼 电 话 : 0755-21899999 传 真 : 0755-21899000 ( 五 ) 上 市 证 券 交 易 所 : 深 圳 证 券 交 易 所 住 所 : 深 圳 市 福 田 区 深 南 大 道 2012 号 电 话 : 0755-88668888 传 真 : 0755-82083104 ( 六 ) 收 款 银 行 户 名 : 湘 财 证 券 股 份 有 限 公 司 开 户 银 行 : 中 国 建 设 银 行 长 沙 市 芙 蓉 支 行 账 号 : 43001530061052501282 四 公 司 与 有 关 中 介 机 构 的 股 权 关 系 或 其 他 权 益 关 系 截 至 本 签 署 之 日, 公 司 与 本 次 发 行 有 关 的 中 介 机 构 及 其 负 责 人 高 级 管 理 人 员 经 办 人 员 之 间 不 存 在 任 何 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 或 其 他 权 益 关 系 五 预 计 发 行 上 市 重 要 日 期 1-1-26
工 作 安 排 日 期 刊 登 发 行 公 告 日 期 2016 年 9 月 20 日 网 上 路 演 日 期 2016 年 9 月 20 日 申 购 日 期 2016 年 9 月 21 日 刊 登 网 上 中 签 结 果 公 告 日 期 2016 年 9 月 23 日 缴 款 日 期 2016 年 9 月 23 日 股 票 上 市 日 期 本 次 发 行 完 成 后 尽 快 安 排 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 1-1-27
第 四 节 风 险 因 素 投 资 者 在 评 价 本 公 司 本 次 发 售 的 股 票 时, 除 本 提 供 的 其 他 资 料 外, 应 特 别 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 以 下 各 因 素 根 据 重 要 性 原 则 或 可 能 影 响 投 资 者 决 策 的 程 度 大 小 排 列, 但 该 排 序 并 不 表 示 风 险 因 素 会 依 次 发 生 一 行 业 周 期 性 波 动 风 险 公 司 产 品 为 车 用 系 列 胶 管, 客 户 主 要 为 汽 车 行 业 整 车 制 造 厂 商, 整 车 厂 的 生 产 销 售 规 模 直 接 影 响 汽 车 胶 管 的 市 场 需 求 状 况 而 汽 车 生 产 和 销 售 受 宏 观 经 济 影 响 较 大, 与 宏 观 经 济 波 动 的 相 关 性 明 显, 主 要 发 达 国 家 宏 观 经 济 受 2008 年 金 融 危 机 影 响, 出 现 较 大 幅 度 波 动, 并 对 汽 车 市 场 产 生 了 一 定 程 度 影 响, 虽 然 以 中 国 为 代 表 的 新 兴 汽 车 市 场 迅 速 从 金 融 危 机 中 得 以 恢 复, 公 司 业 务 仍 保 持 持 续 稳 定 增 长, 但 未 来 车 用 胶 管 市 场 仍 会 受 到 宏 观 经 济 周 期 波 动 的 影 响, 因 此 公 司 存 在 受 宏 观 经 济 周 期 波 动 影 响 的 风 险 二 行 业 政 策 风 险 近 年 来, 随 着 我 国 汽 车 产 业 发 展 政 策 关 于 汽 车 工 业 结 构 调 整 意 见 的 通 知 汽 车 产 业 调 整 和 振 兴 规 划 等 政 策 颁 布 与 实 施, 有 力 支 持 了 国 内 汽 车 行 业 的 发 展, 进 而 带 动 了 国 内 汽 车 零 部 件 行 业 的 快 速 增 长 但 另 一 方 面, 汽 车 产 业 和 汽 车 消 费 过 快 发 展 导 致 环 境 污 染 加 剧 城 市 交 通 状 况 恶 化, 鼓 励 汽 车 生 产 和 消 费 的 政 策 均 发 生 调 整 ;2011 年 以 来 部 分 优 惠 政 策 亦 已 逐 步 取 消, 北 京 广 州 深 圳 等 个 别 大 型 城 市 已 推 出 限 购 政 策, 例 如, 北 京 市 已 采 用 摇 号 的 方 式 获 取 车 牌, 未 来 不 排 除 限 购 政 策 实 施 范 围 扩 大 到 其 他 大 型 城 市 及 地 区 尽 管 我 国 汽 车 市 场 仍 处 于 普 及 初 期, 千 人 汽 车 保 有 量 与 世 界 平 均 水 平 仍 有 较 大 差 距, 并 且 近 年 来 国 内 汽 车 保 有 量 持 续 稳 定 增 长 汽 车 零 部 件 国 产 化 率 逐 步 提 升 汽 车 整 车 及 汽 车 零 部 件 出 口 量 持 续 快 速 上 升, 但 下 游 汽 车 产 业 生 产 及 消 费 的 鼓 励 与 优 惠 政 策 如 出 现 不 利 变 动, 可 能 对 公 司 的 未 来 业 务 经 营 及 发 展 产 生 不 利 影 响 三 核 心 技 术 失 密 风 险 公 司 系 国 家 创 新 型 企 业 高 新 技 术 企 业, 拥 有 多 项 国 家 授 权 专 利 专 有 技 术, 拥 有 多 项 具 有 独 立 知 识 产 权 的 国 家 级 重 点 新 产 品 这 些 核 心 技 术 和 配 方 对 公 司 产 1-1-28
品 的 竞 争 优 势 有 着 重 要 作 用, 核 心 技 术 的 失 密 将 会 对 公 司 的 正 常 生 产 和 持 续 发 展 产 生 较 大 影 响 为 防 止 技 术 失 密, 公 司 采 取 了 较 为 谨 慎 的 专 利 申 请 原 则, 同 时 公 司 与 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 以 及 相 关 研 发 人 员 均 签 订 了 严 格 的 保 密 协 议, 并 建 立 了 完 善 的 知 识 产 权 管 理 制 度 和 科 技 创 新 奖 励 办 法 如 果 公 司 出 现 工 艺 技 术 或 配 方 失 密, 将 对 公 司 的 长 期 发 展 造 成 不 利 影 响 四 产 品 质 量 风 险 汽 车 胶 管 产 品 性 能 对 汽 车 的 性 能 安 全 可 靠 性 等 有 至 关 重 要 的 影 响, 随 着 国 家 对 汽 车 总 体 质 量 的 要 求 不 断 提 高, 传 统 的 产 品 标 准 必 须 围 绕 安 全 清 洁 节 能 环 保 等 方 面 得 以 提 升, 否 则 公 司 将 承 担 被 用 户 拒 绝 和 丢 失 市 场 的 风 险 五 主 要 原 材 料 价 格 波 动 的 风 险 公 司 车 用 胶 管 产 品 的 主 要 原 材 料 为 各 类 橡 胶 助 剂 和 炭 黑, 占 产 品 生 产 成 本 的 比 重 较 大, 其 价 格 走 势 与 原 油 的 价 格 走 势 密 切 相 关 近 年 来, 原 油 价 格 受 市 场 供 求 关 系 美 元 价 格 波 动 以 及 气 候 等 诸 多 因 素 的 影 响, 波 动 幅 度 较 大 原 材 料 价 格 波 动 对 公 司 产 品 成 本 有 一 定 影 响, 在 可 预 见 的 未 来, 主 要 原 材 料 价 格 波 动 会 对 公 司 产 品 的 成 本 产 生 有 利 或 不 利 的 影 响, 从 而 使 公 司 的 经 营 效 果 存 在 一 定 波 动 性 六 异 地 存 货 管 理 的 风 险 汽 车 行 业 的 主 机 厂 商 对 于 零 部 件 采 购 大 多 实 行 零 库 存 管 理 模 式, 为 保 证 客 户 订 单 数 量 及 时 交 货, 公 司 严 格 按 照 客 户 订 单 生 产, 产 品 运 输 至 客 户 指 定 的 物 流 仓 库 保 管 配 送 2013 年 末 2014 年 末 2015 年 末 2016 年 6 月 末, 公 司 异 地 库 存 商 品 账 面 余 额 占 公 司 库 存 商 品 账 面 余 额 的 比 例 分 别 为 90.68% 90.84% 87.18% 92.30% 公 司 严 格 按 照 库 存 管 理 制 度 对 存 货 进 行 全 程 跟 踪 管 理, 各 地 所 设 的 管 理 员 由 公 司 营 销 中 心 进 行 统 一 管 理 虽 然 公 司 对 在 途 产 品 进 行 了 定 期 清 查 盘 点, 但 由 于 个 别 客 户 发 生 少 量 的 装 车 计 划 变 动, 将 存 在 一 定 异 地 库 存 管 理 风 险 七 应 收 账 款 风 险 2013 年 末 2014 年 末 2015 年 末 2016 年 6 月 末, 公 司 应 收 账 款 账 面 价 值 分 别 为 9,839.01 万 元 12,034.09 万 元 12,247.93 万 元 13,599.62 万 元, 占 资 产 1-1-29
总 额 的 比 重 分 别 为 18.96% 22.64% 23.90% 25.78%, 占 资 产 净 额 的 比 重 分 别 为 39.70% 45.82% 43.28% 42.61%, 应 收 账 款 规 模 较 大 公 司 主 要 客 户 为 国 内 大 中 型 汽 车 制 造 厂 商, 该 类 客 户 信 誉 状 况 良 好, 回 款 及 时, 发 生 坏 账 的 可 能 性 较 小, 有 效 保 证 了 公 司 应 收 账 款 的 质 量 截 至 2016 年 6 月 30 日, 公 司 应 收 账 款 账 龄 在 1 年 以 内 的 占 86.89%, 应 收 账 款 账 龄 结 构 符 合 行 业 现 状 随 着 公 司 销 售 收 入 的 持 续 增 长 和 客 户 数 量 的 增 加, 应 收 账 款 余 额 可 能 保 持 在 较 高 水 平 虽 然 公 司 的 主 要 客 户 资 产 实 力 较 强, 信 用 情 况 较 好, 但 仍 存 在 一 定 的 回 收 风 险 八 存 货 金 额 较 大 的 风 险 2013 年 末 2014 年 末 2015 年 末 2016 年 6 月 末, 公 司 存 货 账 面 价 值 分 别 为 11,710.71 万 元 12,653.99 万 元 11,261.98 万 元 10,873.63 万 元 公 司 存 货 规 模 增 长 较 快 的 主 要 原 因 :(1) 随 着 公 司 业 务 逐 年 发 展, 新 客 户 增 加 和 老 客 户 产 品 用 量 增 加, 又 产 生 2-3 月 的 供 货 铺 垫 (2) 公 司 随 着 逐 年 产 销 量 的 增 加, 各 种 原 材 料 的 贮 备 量 也 随 之 增 大 (3) 公 司 现 有 60 多 家 汽 车 主 机 厂 50 多 家 摩 托 车 厂 商, 以 及 200 多 家 二 次 配 套 厂 商 客 户, 客 户 数 量 较 多, 覆 盖 地 区 广, 产 品 在 途 时 间 较 长 公 司 存 货 占 资 产 总 额 的 比 重 相 对 合 理 (2013 年 末 2014 年 末 2015 年 末 2016 年 6 月 末, 公 司 存 货 在 资 产 总 额 中 的 占 比 分 别 为 22.57% 23.80% 21.98% 20.61%), 正 常 业 务 产 生 的 存 货 增 加 难 以 避 免, 今 后 随 着 公 司 的 产 销 增 加 存 货 也 随 之 增 加, 将 对 公 司 的 生 产 经 营 活 动 产 生 一 定 的 不 利 影 响 九 净 资 产 收 益 率 摊 薄 的 风 险 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 1-6 月, 公 司 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 分 别 为 24.62% 23.73% 24.56% 12.02% 本 次 募 集 资 金 到 位 后 公 司 净 资 产 将 有 较 大 幅 度 增 长, 而 募 集 资 金 投 资 项 目 实 施 周 期 较 长, 项 目 效 益 难 以 在 短 期 内 体 现, 因 此 公 司 存 在 净 资 产 收 益 率 水 平 下 降 的 风 险 十 债 务 风 险 公 司 2013 年 末 2014 年 末 2015 年 末 2016 年 6 月 末 的 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 ) 分 别 为 61.10% 53.78% 53.46% 50.69%, 整 体 负 债 水 平 较 高 ; 公 司 2013 年 末 2014 年 末 2015 年 末 2016 年 6 月 末 的 流 动 负 债 占 负 债 总 额 的 比 率 分 别 1-1-30
为 84.26% 84.55% 81.79% 79.91%, 负 债 比 率 偏 高, 且 流 动 负 债 占 负 债 的 比 例 也 较 高 公 司 负 债 发 生 的 主 要 原 因 系 : 近 年 来, 由 于 汽 车 胶 管 市 场 需 求 快 速 增 长, 公 司 顺 应 良 好 的 市 场 氛 围, 加 大 了 债 务 融 资 力 度 以 扩 大 业 务 经 营 规 模, 于 2010-2011 年 间 新 增 了 部 分 机 器 设 备 和 土 地 厂 房, 以 扩 大 生 产 规 模, 导 致 报 告 期 期 初 的 资 产 负 债 率 偏 高 ; 同 时, 随 着 公 司 销 售 规 模 的 持 续 增 长, 导 致 营 运 资 金 需 求 增 加, 需 保 持 一 定 规 模 的 银 行 短 期 借 款 由 于 公 司 发 展 较 快, 总 体 资 产 规 模 相 对 较 小, 使 得 公 司 仍 然 存 在 一 定 的 债 务 风 险 十 一 综 合 毛 利 率 下 降 的 风 险 公 司 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 1-6 月 的 综 合 毛 利 率 分 别 为 36.00% 34.35% 33.64% 34.71%, 报 告 期 内 毛 利 率 水 平 呈 小 幅 下 降 趋 势 公 司 主 要 产 品 车 用 系 列 橡 胶 软 管 属 于 非 标 定 制 产 品, 车 用 胶 管 产 品 的 开 发 是 根 据 每 类 车 型 同 步 开 发 的, 随 着 车 型 的 变 化 而 变 化, 一 旦 车 用 胶 管 产 品 开 发 成 功 并 批 量 生 产 后, 产 品 就 进 入 了 相 对 稳 定 期, 生 命 周 期 一 般 随 着 汽 车 的 生 命 周 期 及 市 场 供 求 变 化 而 变 化 汽 车 整 车 制 造 企 业 开 发 出 新 车 型 后 一 般 会 要 求 与 该 车 型 配 套 的 车 用 胶 管 价 格 随 着 该 车 型 销 售 规 模 的 扩 大 而 逐 年 下 降, 因 此 新 车 刚 上 市 时, 公 司 产 品 的 价 格 较 高, 以 后 呈 逐 年 递 减 的 趋 势 ; 此 外, 随 着 公 司 经 营 规 模 的 持 续 扩 大, 为 开 发 新 客 户, 公 司 也 会 承 接 一 些 毛 利 率 相 对 较 低 的 订 单, 毛 利 率 较 高 的 产 品 销 售 占 比 下 降, 由 此 导 致 毛 利 率 出 现 一 定 程 度 的 下 降 如 果 未 来 公 司 不 能 持 续 取 得 新 车 型 的 订 单, 则 公 司 毛 利 率 将 面 临 下 降 的 风 险 十 二 募 集 资 金 投 资 项 目 投 资 收 益 不 确 定 的 风 险 本 次 募 集 资 金 将 全 部 用 于 车 用 流 体 软 管 扩 建 项 目 车 用 涡 轮 增 压 胶 管 建 设 项 目 和 研 发 中 心 扩 建 项 目, 项 目 的 建 成 将 有 利 于 提 高 公 司 的 竞 争 力 和 盈 利 水 平 上 述 募 集 资 金 投 资 项 目 已 经 过 充 分 的 可 行 性 论 证, 公 司 对 其 建 设 生 产 销 售 等 环 节 已 做 出 了 具 体 的 实 施 安 排, 如 果 后 期 市 场 发 生 不 可 预 见 的 变 化, 项 目 仍 存 在 由 于 国 家 汽 车 产 业 政 策 调 整 市 场 经 营 环 境 变 化 市 场 营 销 不 畅 等 因 素 导 致 投 资 收 益 不 确 定 的 风 险 十 三 募 集 资 金 投 资 项 目 固 定 资 产 折 旧 风 险 1-1-31
本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 计 划 新 增 固 定 资 产 约 23,081 万 元, 增 长 幅 度 较 高 随 着 新 增 固 定 资 产 规 模 的 扩 大, 投 产 后, 固 定 资 产 折 旧 会 出 现 较 快 增 长 尽 管 公 司 募 集 资 金 投 资 项 目 新 增 销 售 收 入 及 利 润 总 额 较 高, 足 够 抵 消 募 集 资 金 投 资 项 目 新 增 的 折 旧 费 用 如 果 市 场 环 境 发 生 不 可 预 见 的 变 化, 公 司 现 有 业 务 及 募 集 资 金 投 资 项 目 产 生 的 收 入 及 利 润 水 平 未 实 现 预 定 目 标, 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 将 存 在 因 固 定 资 产 增 加 而 引 致 的 固 定 资 产 折 旧 风 险 十 四 国 家 税 收 政 策 变 化 风 险 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 1-6 月, 发 行 人 各 项 税 收 优 惠 影 响 净 利 润 分 别 为 1,335.99 万 元 1,522.60 万 元 1,560.91 万 元 789.97 万 元, 分 别 占 当 期 净 利 润 的 23.53% 25.52% 23.95% 21.83% ( 一 ) 西 部 大 开 发 企 业 税 收 优 惠 根 据 财 政 部 国 家 税 务 总 局 海 关 总 署 联 合 颁 发 的 关 于 深 入 实 施 西 部 大 开 发 战 略 有 关 税 收 政 策 问 题 的 通 知 ( 财 税 [2011]58 号 ) 国 家 税 务 总 局 关 于 深 入 实 施 西 部 大 开 发 战 略 有 关 企 业 所 得 税 问 题 的 公 告 ( 国 家 税 务 总 局 公 告 2012 年 第 12 号 ) 四 川 省 地 方 税 务 局 关 于 西 部 大 开 发 企 业 所 得 税 优 惠 政 策 管 理 有 关 事 项 的 通 知 ( 川 地 税 发 [2012]47 号 ) 的 规 定, 本 公 司 及 子 公 司 福 翔 科 技 企 业 所 得 税 从 2012 年 至 2022 年 享 受 西 部 大 开 发 税 收 政 策, 按 15% 的 税 率 征 收 西 部 大 开 发 战 略 作 为 我 国 的 大 政 方 针 和 长 期 国 策, 在 可 预 见 的 未 来 将 长 期 实 施 ; 若 国 家 相 关 政 策 发 生 变 化, 公 司 将 存 在 一 定 风 险 ( 二 ) 研 究 开 发 费 税 前 加 计 扣 除 优 惠 根 据 企 业 研 究 开 发 费 用 税 前 扣 除 管 理 办 法 ( 试 行 ) ( 国 税 发 [2008]116 号 ) 以 及 四 川 省 地 方 税 务 局 四 川 省 地 方 税 务 局 企 业 所 得 税 优 惠 备 案 管 理 暂 行 办 法 ( 川 地 税 发 [2010]55 号 ), 本 公 司 及 福 翔 科 技 申 报 期 发 生 的 研 究 开 发 费 可 按 50% 加 计 扣 除 若 国 家 相 关 政 策 发 生 变 化, 公 司 将 存 在 一 定 风 险 ( 三 ) 社 会 福 利 企 业 税 收 优 惠 2009 年 9 月 25 日, 本 公 司 全 资 子 公 司 福 翔 科 技 经 达 州 市 民 政 局 认 定 为 社 会 福 利 企 业 ( 每 三 年 进 行 复 评 ), 取 得 编 号 为 达 市 福 企 证 字 第 038 号 社 会 福 利 企 业 证 书, 有 效 期 为 2009 年 至 2011 年 ;2011 年 9 月 25 日, 福 翔 科 技 取 得 换 发 的 社 会 福 利 企 业 证 书, 有 效 期 为 2011 年 至 2014 年 ;2013 年 3 月 25 日, 1-1-32
福 翔 科 技 取 得 换 发 的 编 号 为 达 市 福 企 证 字 第 038 号 福 利 企 业 证 书, 有 效 期 为 2013 年 至 2016 年 ;2016 年 3 月 25 日, 福 翔 科 技 取 得 换 发 的 编 号 为 大 竹 福 企 证 字 第 001 号 福 利 企 业 证 书, 有 效 期 为 2016 年 至 2019 年 福 利 企 业 享 受 国 家 持 续 政 策 支 持 如 下 : 1 增 值 税 退 税 根 据 财 政 部 国 家 税 务 总 局 关 于 促 进 残 疾 人 就 业 税 收 优 惠 政 策 的 通 知 ( 财 税 [2007]92 号 ), 福 利 企 业 按 照 实 际 残 疾 人 就 业 人 数 和 其 它 相 关 要 求, 在 符 合 政 策 条 件 的 情 况 下, 残 疾 就 业 人 员 每 人 每 年 3.5 万 元, 在 所 缴 增 值 税 中 即 征 即 退, 支 持 福 利 企 业 发 展 2 残 疾 职 工 工 资 加 计 扣 除 根 据 财 政 部 国 家 税 务 总 局 关 于 促 进 残 疾 人 就 业 税 收 优 惠 政 策 的 通 知 ( 财 税 [2007]92 号 ) 财 政 部 国 家 税 务 总 局 下 发 关 于 安 置 残 疾 人 员 就 业 有 关 企 业 所 得 税 优 惠 政 策 问 题 的 通 知 ( 财 税 [2009]70 号 ) 关 于 加 强 企 业 所 得 税 减 免 管 理 有 关 问 题 的 通 知 ( 川 地 税 发 [2005]157 号 ) 和 税 收 减 免 管 理 办 法 ( 国 税 发 [2005]129 号 ) 相 关 规 定, 福 翔 科 技 享 受 福 利 企 业 残 疾 人 实 际 支 付 工 资 的 100% 加 计 扣 除 的 税 收 优 惠 政 策 社 会 福 利 企 业 作 为 国 家 促 进 和 安 置 残 疾 人 就 业 的 重 要 平 台, 其 存 在 和 发 展 将 是 构 建 我 国 和 谐 社 会 的 长 期 稳 定 因 素 但 如 果 未 来 国 家 对 上 述 税 收 优 惠 作 出 调 整, 减 少 或 取 消 相 关 税 收 优 惠, 将 会 在 一 定 程 度 上 影 响 公 司 的 盈 利 水 平 十 五 成 长 性 风 险 发 行 人 在 未 来 发 展 过 程 中 将 面 临 成 长 性 风 险 保 荐 机 构 出 具 的 发 行 人 成 长 性 专 项 意 见 系 基 于 对 发 行 人 生 产 经 营 的 内 外 部 环 境 进 行 审 慎 核 查 后, 通 过 分 析 发 行 人 的 历 史 成 长 和 现 有 发 展 状 况 作 出 的 判 断 尽 管 发 行 人 在 报 告 期 内 保 持 了 稳 定 的 成 长 性, 但 如 果 未 来 出 现 对 发 行 人 发 展 不 利 的 因 素, 将 可 能 导 致 公 司 盈 利 能 力 出 现 波 动, 从 而 使 公 司 无 法 顺 利 实 现 预 期 的 成 长 性 1-1-33
一 公 司 基 本 情 况 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 公 司 名 称 : 英 文 名 称 : 注 册 资 本 : 法 定 代 表 人 : 四 川 川 环 科 技 股 份 有 限 公 司 SICHUAN CHUANHUAN TECHNOLOGY CO.,LTD 人 民 币 4,482.9215 万 元 文 谟 统 有 限 公 司 成 立 日 期 :2002 年 6 月 21 日 股 份 公 司 设 立 日 期 :2005 年 4 月 19 日 公 司 住 所 : 大 竹 县 东 柳 工 业 园 区 邮 政 编 码 : 635100 电 话 : 0818-6923198 传 真 : 0818-6231544 互 联 网 网 址 : 电 子 信 箱 : www.chuanhuan.com chkj@chuanhuan.com 信 息 披 露 与 投 资 者 关 系 管 理 部 门 : 证 券 部 信 息 披 露 与 投 资 者 关 系 负 责 人 : 张 富 厚 联 系 电 话 :0818-6923198 二 公 司 的 改 制 重 组 及 设 立 情 况 ( 一 ) 公 司 设 立 方 式 发 行 人 由 四 川 川 环 科 技 有 限 公 司 整 体 变 更 设 立 2004 年 11 月 3 日, 川 环 有 限 股 东 签 订 关 于 变 更 设 立 四 川 川 环 科 技 股 份 有 限 公 司 的 发 起 人 协 议 书, 根 据 四 川 君 和 会 计 师 事 务 所 出 具 的 君 和 审 (2004) 第 2113 号 审 计 报 告, 川 环 有 限 以 截 至 2004 年 9 月 30 日, 经 审 计 的 净 资 产 为 3,282.9215 万 元, 折 合 股 本 3,282.9215 万 股 四 川 君 和 会 计 师 事 务 所 对 公 司 注 册 资 本 到 位 情 况 进 行 了 验 证, 并 出 具 了 君 和 验 字 第 (2004) 字 第 2006 号 验 资 报 告 2005 年 4 月 19 日, 公 司 取 得 了 由 四 川 省 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 号 为 5100001822004, 注 册 资 本 为 3,282.9215 万 元 1-1-34
( 二 ) 发 起 人 情 况 公 司 由 川 环 有 限 整 体 变 更 设 立, 川 环 有 限 的 股 东 即 为 公 司 的 发 起 人 本 公 司 变 更 设 立 时 共 有 发 起 人 9 名, 其 中 包 括 5 名 法 人 和 4 名 自 然 人, 分 别 为 : 四 川 省 国 有 资 产 经 营 投 资 管 理 有 限 责 任 公 司 重 庆 建 兴 机 械 制 造 有 限 责 任 公 司 四 川 省 达 州 市 中 贸 粮 油 总 公 司 大 竹 县 电 力 公 司 达 州 市 国 有 资 产 经 营 管 理 公 司 文 谟 统 王 平 东 文 建 术 欧 如 祥 本 公 司 变 更 设 立 时 的 股 权 结 构 如 下 表 : 序 号 发 起 人 名 称 ( 姓 名 ) 持 股 数 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 股 权 性 质 1 文 谟 统 837.8016 25.52 自 然 人 股 2 王 平 东 722.8993 22.02 自 然 人 股 3 四 川 省 国 有 资 产 经 营 投 资 管 理 有 限 责 任 公 司 579.1074 17.64 国 有 法 人 股 4 重 庆 建 兴 机 械 制 造 有 限 责 任 公 司 409.0520 12.46 法 人 股 5 文 建 术 ( 注 1) 195.3338 5.95 自 然 人 股 6 欧 如 祥 183.5153 5.59 自 然 人 股 7 四 川 省 达 州 市 中 贸 粮 油 总 公 司 ( 注 2) 152.3275 4.64 国 有 法 人 股 8 大 竹 县 电 力 公 司 ( 注 3) 126.7208 3.86 国 有 法 人 股 9 达 州 市 国 有 资 产 经 营 管 理 公 司 76.1638 2.32 国 有 法 人 股 合 计 3,282.9215 100.00 - 注 1: 文 建 术,2008 年 3 月 21 日 改 名 为 文 建 树 ; 注 2: 四 川 省 达 州 市 中 贸 粮 油 总 公 司 于 2003 年 起 更 名 为 达 州 市 中 贸 粮 油 总 公 司 ; 注 3: 大 竹 县 电 力 公 司 更 名 为 四 川 省 水 电 集 团 大 竹 电 力 有 限 公 司 ( 三 ) 改 制 设 立 公 司 前 后, 主 要 发 起 人 实 际 从 事 的 主 要 业 务 和 拥 有 的 主 要 资 产 情 况 发 行 人 改 制 设 立 之 前, 持 有 本 公 司 5% 以 上 股 份 的 主 要 发 起 人 包 括 文 谟 统 王 平 东 四 川 省 国 有 资 产 经 营 投 资 管 理 有 限 责 任 公 司 重 庆 建 兴 机 械 制 造 有 限 责 任 公 司 文 建 术 欧 如 祥, 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 情 况 如 下 : 1 文 谟 统 文 谟 统 在 本 公 司 改 制 设 立 前, 主 要 资 产 为 持 有 本 公 司 25.52% 的 股 权 ; 改 制 设 立 后, 持 有 福 翔 科 技 14.92% 的 股 权,2009 年 12 月 20 日, 福 翔 科 技 全 体 股 东 分 别 以 持 有 的 出 资 作 为 对 价, 认 购 本 公 司 增 发 的 新 股, 福 翔 科 技 成 为 本 公 司 的 全 1-1-35
资 子 公 司 本 次 发 行 前, 文 谟 统 除 持 有 公 司 发 行 前 22.24% 的 股 权 之 外, 未 控 股 或 参 股 其 他 企 业, 也 未 在 其 他 企 业 任 职 2 王 平 东 王 平 东 在 本 公 司 改 制 设 立 前, 主 要 资 产 为 持 有 本 公 司 22.02% 的 股 权 公 司 改 制 设 立 前 后, 王 平 东 拥 有 的 主 要 资 产 和 从 事 的 主 要 业 务 没 有 发 生 重 大 变 化 3 四 川 省 国 有 资 产 经 营 投 资 管 理 有 限 责 任 公 司 四 川 省 国 有 资 产 经 营 投 资 管 理 有 限 责 任 公 司 的 基 本 情 况 详 见 本 节 六 ( 一 ) 持 有 发 起 人 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 基 本 情 况 公 司 改 制 设 立 前 后, 四 川 省 国 有 资 产 经 营 投 资 管 理 有 限 责 任 公 司 拥 有 的 主 要 资 产 和 从 事 的 主 要 业 务 没 有 发 生 重 大 变 化 4 重 庆 建 兴 机 械 制 造 有 限 责 任 公 司 公 司 住 所 : 重 庆 市 九 龙 坡 区 谢 家 湾 正 街 49 号 注 册 资 本 :2,000 万 元 人 民 币 实 收 资 本 :2,000 万 元 人 民 币 成 立 时 间 :1998 年 2 月 18 日 法 定 代 表 人 : 李 真 诚 公 司 类 型 : 有 限 责 任 公 司 经 营 范 围 : 制 造 加 工 销 售 普 通 机 械 及 配 件 ( 国 家 有 专 项 规 定 的 除 外 ) 摩 托 车 零 部 件 ( 不 含 发 动 机 制 造 加 工 ) 汽 车 零 部 件 ( 不 含 发 动 机 制 造 加 工 ) 橡 胶 制 品 塑 胶 制 品 皮 革 制 品 弹 簧 家 具 木 制 品 ; 仓 储 运 输 服 务 ( 不 含 化 危 品 ); 销 售 百 货 ( 不 含 农 膜 ) 五 金 交 电 化 工 ( 不 含 化 学 危 险 品 和 易 制 毒 化 学 物 品 ) 公 司 改 制 设 立 前 后, 重 庆 建 兴 机 械 制 造 有 限 责 任 公 司 拥 有 的 主 要 资 产 和 从 事 的 主 要 业 务 没 有 发 生 重 大 变 化 重 庆 建 兴 因 公 司 发 展 需 要 扩 大 生 产 经 营 规 模, 缺 乏 中 长 期 资 金, 通 过 重 庆 联 合 产 权 交 易 所 于 2012 年 6 月 14 日 已 将 所 持 有 本 公 司 的 全 部 股 权 挂 牌 转 让 给 文 谟 统 文 建 树 吴 兵 张 利 韩 冰 黄 益 民 缪 炯 李 景 斌 王 国 华 1-1-36
5 文 建 树 文 建 树 ( 曾 用 名 : 文 建 术 ) 在 本 公 司 改 制 设 立 前, 主 要 资 产 为 持 有 本 公 司 5.95% 的 股 权 ; 改 制 设 立 后, 持 有 福 翔 科 技 24.64% 的 股 权 2009 年 12 月 20 日, 福 翔 科 技 全 体 股 东 分 别 以 持 有 的 出 资 作 为 对 价, 认 购 本 公 司 增 发 的 新 股, 福 翔 科 技 成 为 本 公 司 的 全 资 子 公 司 本 次 发 行 前, 文 建 树 除 持 有 公 司 发 行 前 10.46% 的 股 权 之 外, 未 控 股 或 参 股 其 他 企 业, 也 未 在 其 他 企 业 任 职 6 欧 如 祥 欧 如 祥 在 本 公 司 改 制 设 立 前, 主 要 资 产 为 持 有 本 公 司 5.59% 的 股 权 公 司 改 制 设 立 前 后, 欧 如 祥 拥 有 的 主 要 资 产 和 从 事 的 主 要 业 务 没 有 发 生 重 大 变 化 ( 四 ) 发 行 人 成 立 时 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 本 公 司 系 有 限 责 任 公 司 整 体 变 更 设 立 的 股 份 有 限 公 司, 公 司 设 立 前 后 资 产 和 实 际 从 事 的 业 务 均 未 发 生 重 大 变 化 本 公 司 设 立 时 拥 有 的 主 要 资 产 为 从 川 环 有 限 承 继 的 整 体 资 产, 主 要 包 括 生 产 设 备 研 发 设 备 无 形 资 产 房 产 土 地 存 货 以 及 货 币 资 金 等 公 司 设 立 以 来, 实 际 从 事 的 主 要 业 务 为 研 发 生 产 和 销 售 车 用 胶 管 系 列 产 品 ( 本 公 司 主 要 资 产 及 主 要 业 务 详 细 情 况 详 见 第 六 节 业 务 和 技 术 之 一 之 四 之 五 之 六 ) ( 五 ) 改 制 前 原 企 业 的 业 务 流 程 改 制 后 发 行 人 的 业 务 流 程, 以 及 原 企 业 和 发 行 人 业 务 流 程 间 的 联 系 本 公 司 系 有 限 责 任 公 司 整 体 变 更 设 立 的 股 份 有 限 公 司, 公 司 设 立 前 后 业 务 流 程 未 发 生 变 化 公 司 业 务 流 程 详 见 本 第 六 节 业 务 与 技 术 / 一 主 营 业 务 和 主 要 产 品 /( 五 ) 主 要 产 品 的 工 艺 流 程 图 ( 六 ) 公 司 成 立 以 来, 在 生 产 经 营 方 面 与 主 要 发 起 人 的 关 联 关 系 及 演 变 情 况 本 公 司 成 立 以 来, 公 司 在 生 产 经 营 方 面 与 主 要 发 起 人 存 在 关 联 交 易, 具 体 关 联 交 易 的 情 况 详 见 本 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 / 二 发 行 人 关 联 方 及 关 联 交 易 ( 七 ) 发 起 人 出 资 资 产 的 产 权 变 更 手 续 川 环 有 限 整 体 变 更 为 股 份 公 司 后, 其 全 部 资 产 负 债 和 权 益 由 股 份 公 司 承 继 川 环 有 限 的 注 册 商 标 及 商 标 申 请 权 等 权 属 证 书 均 已 变 更 至 股 份 公 司 名 下, 川 环 有 1-1-37
限 申 请 办 理 的 房 屋 所 有 权 证 土 地 使 用 权 证 等 权 属 证 书 在 整 体 变 更 后 均 已 由 股 份 公 司 取 得 三 公 司 在 资 产 人 员 财 务 机 构 业 务 方 面 的 独 立 运 营 情 况 本 公 司 设 立 以 来 基 本 按 照 公 司 法 证 券 法 等 有 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 要 求 规 范 运 作 并 逐 步 完 善 法 人 治 理 结 构 股 份 公 司 设 立 后, 公 司 在 资 产 人 员 财 务 机 构 业 务 等 方 面 与 现 有 股 东 完 全 分 开, 具 有 独 立 完 整 的 资 产 和 业 务 体 系 及 面 向 市 场 独 立 经 营 的 能 力 ( 一 ) 资 产 完 整 情 况 本 公 司 依 法 拥 有 与 生 产 经 营 相 关 的 土 地 房 产 设 备 商 标 以 及 专 利 的 所 有 权 或 者 使 用 权, 公 司 资 产 独 立 于 公 司 股 东, 具 备 完 善 的 生 产 系 统 辅 助 系 统 以 及 配 套 系 统, 公 司 资 产 与 股 东 个 人 财 产 严 格 分 开, 公 司 没 有 以 自 身 资 产 对 股 东 提 供 担 保, 对 所 有 资 产 拥 有 完 全 的 控 制 和 支 配 权, 不 存 在 资 产 资 金 被 股 东 占 用 而 损 害 公 司 利 益 的 情 况 ( 二 ) 人 员 独 立 情 况 本 公 司 人 员 独 立 公 司 逐 步 建 立 健 全 了 法 人 治 理 结 构, 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 严 格 按 照 公 司 法 公 司 章 程 的 有 关 规 定 产 生, 程 序 合 法 有 效 公 司 的 人 事 及 工 资 管 理 与 股 东 单 位 完 全 分 离, 公 司 总 经 理 副 总 经 理 财 务 负 责 人 董 事 会 秘 书 等 高 级 管 理 人 员 没 有 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 其 他 股 东 控 制 的 其 他 企 业 中 担 任 除 董 事 监 事 以 外 的 职 务, 也 没 有 在 与 本 公 司 业 务 相 同 或 相 似 或 存 在 其 他 利 益 冲 突 的 企 业 任 职 或 领 取 薪 酬, 本 公 司 的 财 务 人 员 未 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 中 兼 职 ( 三 ) 财 务 独 立 情 况 本 公 司 设 有 独 立 的 财 务 会 计 部 门, 配 备 了 专 门 的 财 务 人 员, 建 立 了 符 合 有 关 会 计 制 度 要 求 独 立 的 会 计 核 算 体 系 和 财 务 管 理 制 度 公 司 独 立 在 银 行 开 户, 作 为 独 立 的 纳 税 人, 依 法 独 立 进 行 纳 税 申 报 和 履 行 纳 税 义 务 公 司 根 据 企 业 发 展 规 划, 自 主 决 定 投 资 计 划 和 资 金 安 排, 不 存 在 公 司 股 东 干 预 公 司 财 务 决 策 资 金 使 用 的 情 况, 也 不 存 在 资 金 或 其 他 资 产 被 控 股 股 东 或 其 他 关 联 方 以 任 何 形 式 占 用 的 情 况 1-1-38
( 四 ) 机 构 独 立 情 况 本 公 司 设 有 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 等 组 织 机 构, 各 组 织 机 构 依 法 行 使 各 自 的 职 权 公 司 已 建 立 了 适 应 自 身 发 展 需 要 和 市 场 竞 争 需 要 的 职 能 机 构, 各 职 能 机 构 在 人 员 办 公 场 所 和 管 理 制 度 等 方 面 均 完 全 独 立, 不 存 在 受 股 东 及 其 他 单 位 和 个 人 干 预 的 情 形 ( 五 ) 业 务 独 立 情 况 本 公 司 已 经 建 立 了 符 合 现 代 企 业 制 度 要 求 的 法 人 治 理 结 构 和 内 部 组 织 结 构, 在 经 营 管 理 上 独 立 运 作 公 司 独 立 对 外 签 订 合 同, 开 展 业 务, 形 成 了 独 立 完 整 的 业 务 体 系, 具 备 面 向 市 场 自 主 经 营 的 能 力, 不 存 在 对 股 东 的 业 务 依 赖 四 发 行 人 设 立 以 来 重 大 资 产 重 组 情 况 ( 一 )2002 年, 发 行 人 前 身 川 环 有 限 收 购 川 环 橡 胶 资 产 及 负 债 1 川 环 有 限 收 购 资 产 及 负 债 履 行 的 法 定 程 序 及 相 关 手 续 2002 年 4 月 29 日, 发 行 人 的 前 身 川 环 有 限 召 开 2002 年 度 股 东 会 暨 创 立 大 会, 审 议 批 准 以 2,000 万 元 人 民 币 现 金 购 买 川 环 橡 胶 的 流 动 资 产 固 定 资 产 无 形 资 产 以 及 相 关 负 债 2002 年 8 月 26 日, 川 环 橡 胶 川 环 有 限 与 川 环 橡 胶 的 债 权 银 行 中 国 农 业 银 行 大 竹 支 行 就 所 转 让 的 债 务 达 成 了 贷 款 债 务 转 移 协 议 书 2002 年 9 月 30 日, 川 环 有 限 与 川 环 橡 胶 签 订 资 产 转 让 合 同, 收 购 川 环 橡 胶 的 固 定 资 产 无 形 资 产 ( 川 环 商 标 品 牌 市 场 营 销 网 络 改 性 PVC 弹 性 体 输 油 管 电 喷 发 动 机 专 用 高 压 燃 油 管 等 相 关 技 术 及 土 地 使 用 权 ) 存 货 应 收 账 款 应 收 票 据 预 付 账 款 待 摊 费 用 及 相 关 负 债 转 让 的 固 定 资 产 无 形 资 产 以 四 川 华 衡 资 产 评 估 有 限 公 司 四 川 川 地 地 产 评 估 事 务 所 有 限 公 司 截 至 2001 年 12 月 31 日 的 评 估 值 为 交 易 值, 对 存 货 及 各 种 往 来 款 项 待 摊 费 用 短 期 借 款 以 截 至 2002 年 9 月 30 日 的 实 际 金 额 为 交 易 额, 本 次 资 产 转 让 价 款 为 2,000 万 元 2 川 环 有 限 收 购 川 环 橡 胶 资 产 及 负 债 的 原 因 和 评 估 情 况 川 环 橡 胶 于 1998 年 8 月 由 大 竹 县 橡 胶 厂 大 竹 县 高 家 乡 乡 镇 企 业 管 理 站 邻 水 县 柑 子 粮 油 食 品 经 营 站 大 竹 县 电 力 公 司 邻 水 县 太 和 乡 乡 镇 企 业 办 公 室 共 同 出 资 设 立 1-1-39
川 环 橡 胶 自 设 立 以 来, 企 业 科 技 创 新 能 力 日 益 增 强 生 产 规 模 逐 渐 扩 大 盈 利 能 力 逐 年 提 升, 川 环 橡 胶 拟 公 开 发 行 股 票 上 市 募 集 资 金 扩 大 生 产 经 营 但 鉴 于 公 司 股 东 成 分 不 合 理 ( 股 东 中 的 大 竹 县 高 家 乡 乡 镇 企 业 管 理 站 邻 水 县 太 和 乡 乡 镇 企 业 办 公 室 均 属 政 府 的 基 层 组 织, 不 具 有 作 为 投 资 人 的 主 体 资 格, 且 当 时 两 家 单 位 均 面 临 撤 编 的 可 能 ; 邻 水 县 柑 子 粮 油 食 品 经 营 站 即 将 清 算 注 销 ), 以 川 环 橡 胶 作 为 拟 上 市 主 体 存 在 法 律 障 碍 基 于 以 上 原 因, 文 谟 统 ( 时 任 川 环 橡 胶 董 事 长 ) 王 平 东 等 联 合 川 环 橡 胶 现 有 股 东 重 庆 建 兴 大 竹 电 力, 同 时 引 进 了 省 国 投 中 贸 粮 油 达 州 国 资 几 位 外 部 投 资 者, 共 同 出 资 设 立 了 一 家 法 律 关 系 清 晰 的 有 限 责 任 公 司 ( 即 川 环 有 限 ), 同 时 通 过 购 买 川 环 橡 胶 所 拥 有 的 汽 车 用 胶 管 相 关 经 营 性 资 产 及 负 债 承 继 川 环 橡 胶 主 要 业 务 的 方 式, 实 现 规 范 运 作, 以 符 合 证 券 监 管 部 门 的 公 开 上 市 要 求 2002 年 2 月 25 日, 四 川 川 地 地 产 评 估 事 务 所 有 限 公 司 出 具 了 川 地 评 (2001) 001 号 土 地 估 价 报 告, 以 2001 年 12 月 31 日 为 估 价 基 准 日, 对 川 环 橡 胶 位 于 大 竹 县 竹 庞 路 29 号 的 土 地 使 用 权 估 价 结 果 如 下 : 总 地 价 395.77 万 元 2002 年 4 月 26 日, 四 川 华 衡 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 了 川 华 资 评 报 字 (2002) 第 43 号 资 产 评 估 报 告 书 以 2001 年 12 月 31 日 为 评 估 基 准 日, 对 川 环 橡 胶 拟 转 让 的 部 分 资 产 及 相 关 负 债 评 估 结 果 如 下 : 拟 用 于 转 让 的 资 产 账 面 值 3,174.92 万 元, 评 估 值 3,029.53 万 元, 评 估 减 值 145.39 万 元, 减 值 率 4.58%; 负 债 账 面 值 1,364.00 万 元 ; 净 资 产 账 面 值 1,810.92 万 元, 评 估 值 1,665.53 万 元, 评 估 减 值 145.39 万 元, 减 值 率 8.03% 2002 年 4 月 28 日, 川 环 橡 胶 2002 年 第 一 次 临 时 股 东 会 决 议 同 意 将 评 估 范 围 内 的 流 动 资 产 固 定 资 产 无 形 资 产 其 他 资 产 以 及 相 关 负 债 作 价 2,000 万 元 人 民 币 转 让 给 川 环 有 限 ( 二 )2009 年, 发 行 人 定 向 增 发 新 股 收 购 福 翔 科 技 2009 年 10 月 12 日, 本 公 司 与 四 川 福 翔 科 技 有 限 公 司 全 体 股 东 文 建 树 等 24 位 自 然 人 签 订 了 四 川 川 环 科 技 股 份 有 限 公 司 增 资 合 同, 福 翔 科 技 全 体 股 东 文 建 树 等 24 位 自 然 人 分 别 以 其 拥 有 的 福 翔 科 技 出 资 所 对 应 的 净 资 产 作 为 对 价, 认 购 本 公 司 增 发 的 新 股 发 行 完 成 后, 福 翔 科 技 成 为 本 公 司 的 全 资 子 公 司 1-1-40