江 苏 玉 龙 钢 管 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 2014 年 度 述 职 报 告 作 为 江 苏 玉 龙 钢 管 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 公 司 ) 的 独 立 董 事,2014 年 度, 我 们 严 格 按 照 公 司 法 证 券 法 关 于 在 上 市 公 司 建 立 独 立 董 事 制 度 的 指 导 意 见 等 法 律 法 规 和 公 司 章 程 等 规 定, 在 工 作 中 勤 勉 尽 责 诚 信 履 行 职 务, 积 极 出 席 相 关 会 议, 认 真 审 议 董 事 会 各 项 议 案, 并 就 相 关 事 项 出 具 了 独 立 董 事 意 见, 切 实 维 护 了 公 司 股 东 和 中 小 投 资 者 的 利 益 现 将 2014 年 独 立 董 事 履 职 情 况 报 告 如 下 : 一 独 立 董 事 的 基 本 情 况 ( 一 ) 独 立 董 事 的 基 本 情 况 公 司 第 二 届 董 事 会 第 三 十 三 次 会 议 2013 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 选 举 产 生 公 司 第 三 届 董 事 会 成 员, 其 中 四 名 独 立 董 事 的 基 本 情 况 如 下 : 陈 留 平 先 生 : 男, 教 授, 硕 士 生 导 师, 高 级 国 际 注 册 内 部 控 制 师 (CICP), 中 国 注 册 会 计 师 现 任 江 苏 大 学 财 经 学 院 党 委 书 记, 兼 任 中 国 会 计 学 会 会 员 中 国 审 计 学 会 会 员 中 国 机 械 工 业 审 计 学 会 副 会 长 江 苏 省 总 会 计 师 协 会 理 事 江 苏 省 资 产 评 估 协 会 理 事 江 苏 省 会 计 专 业 高 级 资 格 评 审 委 员 会 专 家 ICI 中 国 内 部 控 制 专 家 组 成 员 镇 江 市 人 大 财 经 委 委 员 镇 江 市 预 算 工 作 委 员 会 委 员 曾 任 恒 顺 醋 业 亚 星 客 车 春 兰 股 份 大 港 股 份 等 多 家 上 市 公 司 独 立 董 事 2013 年 9 月 至 今 担 任 公 司 第 三 届 董 事 会 独 立 董 事 顾 百 忠 先 生 :1949 年 4 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权 法 学 硕 士, 教 授 级 律 师, 现 为 华 东 政 法 大 学 退 休 教 授, 美 国 伊 利 诺 州 立 大 学 高 级 顾 问 曾 就 职 华 东 政 法 学 院 外 事 办 公 室 翻 译, 主 管 学 院 外 国 专 家 教 学 工 作, 于 1990-1994 在 美 国 学 习 工 作, 回 国 后 即 在 华 东 政 法 大 学 国 际 法 系 任 教, 并 在 上 海 第 一 律 师 事 务 所, 上 海 天 和 律 师 事 务 所 担 任 兼 职 律 师 自 2001-2008 年 期 间, 曾 多 次 应 邀 在 美 国 伊 利 诺 州 立 大 学, 美 国 旧 金 山 大 学 法 学 院, 美 国 山 姆 休 斯 敦 大 学 担 任 客 座 教 授, 比 利 时 根 特 大 学 法 学 院 访 问 学 者, 长 期 从 事 涉 外 法 律 教 学 研 究 和 国 际 律 师 实 务 工 作 2013 年 9 月 至 今 担 任 公 司 第 三 届 董 事 会 独 立 董 事 1
盛 学 杰 女 士 : 女, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权,1965 年 11 月 生, 中 国 注 册 会 计 师 中 国 注 册 资 产 评 估 师 1986 年 至 1996 年, 从 事 财 会 专 业 教 学 ;1997 至 1998 年, 任 江 苏 省 苏 亚 审 计 事 务 所 南 方 分 所 主 任 会 计 师 ;1999 年 任 江 苏 安 信 会 计 师 事 务 所 所 长 主 任 会 计 师 ;2000 年 至 2012 年 任 无 锡 安 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 总 经 理 主 任 会 计 师 ;2012 年 7 月 起 任 江 苏 安 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 总 经 理 ;2008 年 8 月 起 至 2013 年 11 月 兼 任 无 锡 安 信 资 产 评 估 有 限 公 司 总 经 理 ;2013 年 11 月 起 至 今 任 中 和 资 产 评 估 有 限 公 司 江 苏 分 公 司 总 经 理 ; 现 为 无 锡 市 崇 安 区 第 八 届 政 协 委 员 江 苏 省 资 产 评 估 协 会 理 事 民 主 建 国 会 无 锡 市 委 会 市 委 委 员 民 建 机 关 四 支 部 主 任 委 员 2013 年 9 月 至 今 担 任 公 司 第 三 届 董 事 会 独 立 董 事 朱 玉 加 先 生 : 男, 中 国 国 籍, 中 共 党 员, 无 境 外 永 久 居 留 权 1950 年 4 月 9 日 生, 高 级 工 程 师 1976 至 1983 年, 任 职 于 江 苏 冶 金 研 究 所 助 理 工 程 师 ;1983 至 2000 年, 任 职 于 江 苏 省 冶 金 工 业 厅 处 长 高 级 工 程 师 ;2006 至 2009 年, 任 职 于 江 苏 省 经 贸 委 现 任 江 苏 省 冶 金 行 业 协 会 副 会 长, 江 苏 省 金 属 学 会 副 理 事 长 2013 年 9 月 至 2014 年 11 月 6 日 担 任 公 司 第 三 届 董 事 会 独 立 董 事 2014 年 11 月 7 日, 独 立 董 事 朱 玉 加 先 生 根 据 省 经 信 委 老 干 部 处 的 通 知, 申 请 辞 职 公 司 独 立 董 事, 同 时 一 并 辞 去 董 事 会 战 略 与 发 展 委 员 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 职 务 公 司 董 事 会 在 收 到 朱 玉 加 先 生 的 书 面 辞 职 报 告 后, 及 时 履 行 了 信 息 披 露 义 务 截 至 2014 年 12 月 31 日, 公 司 董 事 会 共 有 独 立 董 事 3 名, 满 足 法 律 法 规 规 定 的 公 司 董 事 会 中 独 立 董 事 所 占 的 比 例 要 求 ( 二 ) 独 立 董 事 独 立 性 的 情 况 说 明 作 为 公 司 的 独 立 董 事, 我 们 不 存 在 影 响 独 立 性 的 相 关 情 况 二 独 立 董 事 年 度 履 职 概 况 ( 一 ) 出 席 董 事 会 情 况 2014 年, 我 们 认 真 参 与 公 司 董 事 会 各 项 会 议, 具 体 出 席 情 况 如 下 : 独 立 董 事 姓 名 本 年 应 参 加 董 事 会 次 数 亲 自 出 席 ( 次 ) 委 托 出 席 ( 次 ) 缺 席 ( 次 ) 陈 留 平 7 7 0 0 顾 百 忠 7 7 0 0 盛 学 杰 7 7 0 0 2
朱 玉 加 7 7 0 0 公 司 2014 年 共 召 开 董 事 会 会 议 7 次, 独 立 董 事 发 表 独 立 意 见 5 次 在 会 议 召 开 前 我 们 会 向 公 司 管 理 层 董 事 会 各 专 门 委 员 会 董 事 会 办 事 机 构 与 审 议 事 项 相 关 的 中 介 服 务 机 构 等 机 构 和 人 员 了 解 决 策 所 需 要 的 信 息, 力 争 尽 可 能 全 面 地 获 取 做 出 决 议 所 需 要 的 信 息 和 资 料 ; 在 会 议 召 开 过 程 中, 我 们 会 对 会 议 召 开 程 序 和 形 式 进 行 监 督, 并 认 真 审 议 每 项 议 案, 积 极 参 与 讨 论 并 提 出 合 理 化 建 议 并 在 此 基 础 上, 独 立 客 观 审 慎 地 行 使 表 决 权 2014 年 度, 全 体 独 立 董 事 未 对 董 事 会 各 项 议 案 和 公 司 其 他 事 项 提 出 异 议 ( 二 ) 参 加 股 东 大 会 情 况 公 司 2014 年 共 召 开 股 东 大 会 2 次 我 们 均 亲 自 出 席 了 公 司 2013 年 年 度 股 东 大 会, 陈 留 平 先 生 因 公 务 出 差 委 托 盛 学 杰 女 士 出 席 了 公 司 2014 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 ( 三 ) 对 公 司 进 行 监 督 考 察 的 情 况 2014 年, 我 们 利 用 现 场 考 察 通 讯 方 式 等 对 公 司 生 产 经 营 状 况 内 部 控 制 制 度 建 设 和 执 行 情 况 董 事 会 及 股 东 大 会 决 议 后 续 执 行 情 况 等 进 行 不 定 期 了 解, 并 重 点 关 注 公 司 的 关 联 交 易 对 外 担 保 内 部 控 制 募 集 资 金 使 用 投 资 者 保 护 财 务 管 理 利 润 分 配 和 信 息 披 露 等 事 项, 以 进 一 步 促 进 公 司 规 范 运 作 三 独 立 董 事 年 度 履 职 重 点 关 注 事 项 的 情 况 我 们 结 合 公 司 的 实 际 情 况, 充 分 利 用 每 位 独 立 董 事 在 行 业 专 业 上 的 优 势, 积 极 发 挥 科 学 有 效 的 独 立 作 用 2014 年 度, 我 们 在 募 集 资 金 管 理 对 外 担 保 关 联 交 易 限 制 性 股 票 激 励 计 划 等 方 面 进 行 了 认 真 审 查, 并 发 表 如 下 独 立 意 见 : ( 一 )2013 年 度 利 润 分 配 预 案 情 况 根 据 相 关 法 律 法 规, 我 们 于 第 三 届 董 事 会 第 三 次 会 议 中, 就 关 于 2013 年 度 利 润 分 配 预 案 发 表 了 独 立 意 见, 我 们 认 为 公 司 2013 年 度 利 润 分 配 方 案 符 合 公 司 的 客 观 情 况, 符 合 有 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定, 不 存 在 故 意 损 害 投 资 者 利 益 的 情 况 我 们 同 意 公 司 2013 年 度 利 润 分 配 方 案, 并 提 交 公 司 2013 年 度 股 东 大 会 审 议 ( 二 ) 非 公 开 发 行 股 票 相 关 议 案 情 况 根 据 相 关 法 律 法 规, 我 们 于 第 三 届 董 事 会 第 三 次 会 议 中, 就 公 司 非 公 开 发 3
行 股 票 相 关 议 案 发 表 了 独 立 意 见, 我 们 认 为 : 第 一, 本 次 非 公 开 发 行 股 票 方 案 切 实 可 行, 符 合 公 司 战 略, 有 利 于 公 司 长 期 战 略 决 策 的 延 续 和 实 施 第 二, 本 次 非 公 开 发 行 股 票 方 案 符 合 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 及 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 等 有 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定 第 三, 本 次 非 公 开 发 行 股 票 未 涉 及 关 联 交 易 事 项, 不 存 在 回 避 表 决 的 情 况, 董 事 会 表 决 程 序 符 合 有 关 法 律 法 规 的 规 定 综 合 以 上, 我 们 同 意 公 司 按 照 非 公 开 发 行 股 票 方 案 的 内 容 推 进 相 关 工 作 ; 同 意 将 上 述 非 公 开 发 行 股 票 相 关 议 案 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议 ( 三 ) 向 激 励 对 象 授 予 预 留 限 制 性 股 票 的 情 况 根 据 相 关 法 律 法 规, 我 们 于 第 三 届 董 事 会 第 五 次 会 议 中, 就 公 司 向 激 励 对 象 授 予 预 留 限 制 性 股 票 发 表 了 独 立 意 见, 我 们 同 意 公 司 本 次 限 制 性 股 票 激 励 计 划 预 留 股 票 的 授 予 日 为 2014 年 7 月 18 日, 并 同 意 公 司 确 定 的 限 制 性 股 票 激 励 计 划 预 留 股 票 激 励 对 象 获 授 限 制 性 股 票 ( 四 ) 回 购 注 销 部 分 已 授 出 股 权 激 励 股 票 的 情 况 根 据 相 关 法 律 法 规, 我 们 于 第 三 届 董 事 会 第 五 次 会 议 中, 就 公 司 回 购 注 销 部 分 已 授 出 股 权 激 励 股 票 发 表 了 独 立 意 见, 我 们 认 为 : 本 次 董 事 会 关 于 同 意 回 购 注 销 部 分 已 不 符 合 激 励 条 件 的 限 制 性 股 票 符 合 上 市 公 司 股 权 激 励 管 理 办 法 ( 试 行 ) 股 权 激 励 备 忘 录 1-3 号 及 公 司 江 苏 玉 龙 钢 管 股 份 有 限 公 司 2013 年 限 制 性 股 票 激 励 计 划 ( 草 案 ) 等 的 相 关 规 定, 流 程 合 规, 不 会 对 公 司 的 财 务 状 况 和 经 营 成 果 产 生 实 质 性 影 响, 也 不 会 影 响 公 司 管 理 团 队 的 勤 勉 尽 职 因 此, 我 们 同 意 回 购 注 销 部 分 已 授 出 股 权 激 励 股 票 ( 五 ) 公 司 股 权 激 励 计 划 首 次 授 予 限 制 性 股 票 第 一 期 解 锁 的 情 况 依 据 上 市 公 司 股 权 激 励 管 理 办 法 ( 试 行 ) 股 权 激 励 有 关 事 项 备 忘 录 1 号 -3 号 关 于 在 上 市 公 司 建 立 独 立 董 事 制 度 的 指 导 意 见 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 等 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 有 关 规 定 以 及 江 苏 玉 龙 钢 管 股 份 有 限 公 司 2013 年 限 制 性 股 票 激 励 计 划 ( 草 案 ) 的 解 锁 安 排, 我 们 作 为 公 司 的 独 立 董 事, 对 公 司 股 权 激 励 计 划 首 次 授 予 限 制 性 股 票 第 一 期 解 锁 事 项 进 行 了 审 查 和 监 督, 并 发 表 了 独 立 意 见, 我 们 认 为 激 励 对 象 符 合 首 次 授 予 限 制 性 股 票 第 一 期 解 锁 的 条 件, 同 意 公 司 董 事 会 办 理 相 关 解 锁 事 宜 4
( 六 ) 对 外 担 保 情 况 经 核 查, 公 司 2014 年 度 不 存 在 对 外 担 保 情 况, 我 们 要 求 公 司 继 续 严 格 遵 守 关 于 规 范 上 市 公 司 与 关 联 方 资 金 往 来 及 上 市 公 司 对 外 担 保 若 干 问 题 的 通 知 及 关 于 规 范 上 市 公 司 对 外 担 保 行 为 的 通 知 的 相 关 规 定, 规 范 运 作, 维 护 公 司 和 全 体 股 东 的 利 益 ( 七 ) 关 联 交 易 情 况 报 告 期 内, 我 们 定 期 查 阅 公 司 与 关 联 方 之 间 的 交 易 和 资 金 往 来 情 况, 及 时 了 解 公 司 是 否 存 在 被 控 股 股 东 及 其 关 联 方 占 用 转 移 资 金 资 产 及 其 他 资 源 的 现 象 经 过 我 们 核 查, 公 司 2014 年 度 不 存 在 关 联 交 易 情 况 ( 八 ) 募 集 资 金 的 存 放 与 使 用 情 况 作 为 公 司 独 立 董 事, 我 们 本 着 实 事 求 是 的 态 度, 通 过 对 公 司 有 关 情 况 的 了 解 和 调 查, 并 在 审 阅 公 司 相 关 资 料 的 基 础 上, 对 公 司 募 集 资 金 的 使 用 情 况 进 行 了 认 真 负 责 的 核 查 经 核 查, 我 们 认 为, 报 告 期 内, 公 司 严 格 按 照 相 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 公 司 章 程 的 有 关 规 定 存 放 使 用 及 管 理 募 集 资 金, 并 及 时 真 实 准 确 完 整 地 对 募 集 资 金 使 用 相 关 信 息 进 行 了 披 露, 不 存 在 募 集 资 金 管 理 违 规 的 情 形 ( 九 ) 聘 任 或 者 更 换 会 计 师 事 务 所 情 况 报 告 期 内, 我 们 根 据 独 立 董 事 年 报 工 作 的 相 关 要 求, 在 江 苏 公 证 天 业 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 对 公 司 2013 年 度 财 务 报 表 进 行 审 计 的 过 程 中, 对 相 关 人 员 的 工 作 情 况 进 行 了 认 真 监 督, 并 与 注 册 会 计 师 保 持 充 分 沟 通, 在 此 基 础 上, 我 们 对 其 执 业 水 平 工 作 质 量 等 方 面 进 行 了 客 观 的 判 断, 认 为 : 江 苏 公 证 天 业 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 在 审 计 过 程 中 按 照 独 立 客 观 公 正 的 执 业 准 则, 较 好 地 完 成 了 公 司 委 托 的 各 项 工 作, 同 意 对 会 计 师 事 务 所 进 行 续 聘 ( 十 ) 信 息 披 露 的 执 行 情 况 公 司 严 格 按 照 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 等 法 律 法 规 的 有 关 规 定, 从 保 护 投 资 者 权 益 的 角 度 出 发, 对 公 司 信 息 披 露 进 行 有 效 的 监 督 和 核 查, 切 实 维 护 广 大 投 资 者 和 公 众 股 东 的 合 法 权 益 年 度 未 发 生 补 充 披 露 或 错 误 更 正 情 况 ( 十 一 ) 内 部 控 制 的 执 行 情 况 报 告 期 内, 按 照 在 2012 年 12 月 修 订 的 江 苏 玉 龙 钢 管 股 份 有 限 公 司 实 施 内 5
部 控 制 规 范 工 作 方 案, 公 司 继 续 稳 步 推 进 内 部 控 制 规 范 体 系 的 建 设, 根 据 内 部 控 制 整 改 方 案, 有 效 落 实 缺 陷 整 改 工 作, 并 开 展 整 改 效 果 检 查, 督 促 进 一 步 整 改 并 形 成 了 内 部 控 制 整 改 报 告 报 告 期 内, 公 司 按 要 求 披 露 内 控 实 施 工 作 情 况, 形 成 了 整 套 内 控 手 册 年 度 内 控 自 我 评 价 报 告, 并 聘 请 会 计 师 事 务 所 对 内 部 控 制 进 行 审 计, 发 表 审 计 意 见, 出 具 内 部 控 制 审 计 报 告 我 们 认 为 公 司 内 部 控 制 达 到 了 预 期 目 标, 没 有 在 内 部 控 制 设 计 或 执 行 方 面 出 现 重 大 缺 陷 四 总 体 评 价 和 建 议 2014 年, 我 们 严 格 按 照 公 司 法 证 券 法 和 关 于 在 上 市 公 司 建 立 独 立 董 事 制 度 的 指 导 意 见 等 法 律 法 规, 以 及 公 司 章 程 独 立 董 事 制 度 等 规 定, 本 着 客 观 公 正 独 立 的 原 则, 切 实 履 行 职 责, 参 与 公 司 重 大 事 项 的 决 策, 勤 勉 尽 责, 充 分 发 挥 独 立 董 事 的 作 用, 维 护 了 公 司 的 整 体 利 益 和 股 东 尤 其 是 中 小 股 东 的 合 法 权 益 2015 年 度, 我 们 将 继 续 秉 承 谨 慎 勤 勉 忠 实 的 原 则 以 及 对 公 司 和 全 体 股 东 负 责 的 精 神, 进 一 步 加 强 与 公 司 董 事 监 事 及 管 理 层 的 沟 通, 加 强 学 习, 提 高 专 业 水 平 和 决 策 能 力, 确 保 有 效 地 履 行 独 立 董 事 的 职 责 和 义 务, 更 好 地 维 护 公 司 和 中 小 股 东 的 合 法 权 益, 促 进 公 司 稳 健 经 营 独 立 董 事 : 陈 留 平 顾 百 忠 盛 学 杰 江 苏 玉 龙 钢 管 股 份 有 限 公 司 二 〇 一 五 年 三 月 二 十 六 日 6