中 勤 万 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 关 于 对 茂 业 商 业 股 份 有 限 公 重 大 资 产 购 买 报 告 书 ( 草 案 ) 信 息 披 露 的 问 询 函 的 答 复 上 海 证 券 交 易 所 : 中 勤 万 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 已 收 到 贵 所 发 出 的 关 于 对 茂 业 商 业 股 份 有 限 公 重 大 资 产 购 买 报 告 书 ( 草 案 ) 信 息 披 露 的 问 询 函 ( 上 证 公 函 2016 0363 号 ), 特 针 对 贵 所 提 出 的 问 询 答 复 如 下 : 问 :4 关 于 标 的 资 产 财 务 费 用 较 高 的 风 险 草 案 披 露, 标 的 资 产 净 资 产 为 负, 且 在 报 告 期 内 有 息 负 债 金 额 及 利 率 较 高 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 的 资 产 负 债 率 将 由 54.35% 提 高 到 82.74% 请 结 合 同 行 业 资 产 负 债 率, 补 充 披 露 上 市 公 资 产 负 债 率 较 高 对 其 偿 债 能 力 及 公 后 续 经 营 的 影 响 及 相 关 应 对 措 施 答 复 : 截 至 2015 年 12 月 31 日, 同 行 业 可 比 上 市 公 的 资 产 负 债 率 情 况 如 下 : 序 号 证 券 代 码 证 券 简 称 资 产 负 债 率 1 000715.SZ 中 兴 商 业 47.12% 2 000987.SZ 广 州 友 谊 32.95% 3 002187.SZ 广 百 股 份 45.36% 4 002277.SZ 友 阿 股 份 64.12% 5 600628.SH 新 世 界 45.70% 6 600693.SH 东 百 集 团 64.49%
7 600694.SH 大 商 股 份 59.93% 8 600712.SH 南 宁 百 货 46.36% 9 600859.SH 王 府 井 47.06% 中 值 47.06% 均 值 50.34% 上 市 公 ( 备 考 ) 82.47% 注 : 南 宁 百 货 2015 年 度 报 告 未 出, 选 取 2015 年 9 月 30 日 的 资 产 负 债 率 根 据 上 表, 与 茂 业 商 业 和 维 多 利 集 团 业 务 接 近 的 可 比 上 市 公 资 产 负 债 率 平 均 值 和 中 位 数 分 别 为 50.34% 和 47.06% 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 备 考 资 产 负 债 率 为 82.47%, 高 于 同 行 业 可 比 上 市 公 资 产 负 债 率 的 平 均 值 和 中 位 数 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 备 考 资 产 负 债 率 较 高, 主 要 是 由 于 标 的 公 的 负 债 规 模 较 大, 同 时, 本 次 交 易 支 付 的 款 项 计 入 备 考 报 表 中 的 其 他 应 付 款 所 致 上 市 公 及 标 的 公 主 要 从 事 零 售 业 务, 经 营 性 现 金 流 量 较 好, 2014 年 度 和 2015 年 度 上 市 公 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 19,627.22 万 元 和 6,777.29 万 元, 标 的 公 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 34,007.55 万 元 和 70,718.89 万 元, 对 于 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 的 偿 债 能 力 能 够 提 供 保 障 同 时, 截 至 2016 年 3 月 31 日, 上 市 公 购 买 的 和 平 茂 业 华 强 北 茂 业 深 南 茂 业 东 方 时 代 茂 业 珠 海 茂 业 以 及 人 东 百 货 光 华 百 货 已 经 完 成 交 割, 上 述 企 业 主 营 百 货 零 售 业 务, 现 金 流 充 沛,2014 年 度 和 平 茂 业 华 强 北 茂 业 深 南 茂 业 东 方 时 代 茂 业 珠 海 茂 业 人 东 百 货 光 华 百 货 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 1,732.78 万 元 17,566.92 万 元 2,128.61 万 元
15,035.20 万 元 4,652.66 万 元 3,570.17 万 元 和 26,022.19 万 元, 亦 能 为 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 的 偿 债 能 力 能 够 提 供 保 障 另 外, 上 市 公 与 多 家 银 行 等 金 融 机 构 均 保 持 良 好 合 作 关 系, 截 至 2016 年 3 月 31 日, 上 市 公 尚 未 使 用 的 银 行 授 信 余 额 约 为 15 亿 元, 授 信 额 度 充 足 上 市 公 在 日 常 经 营 过 程 中 不 存 在 融 资 渠 道 无 法 满 足 自 身 经 营 发 展 的 情 形 标 的 公 在 内 蒙 古 地 区 已 具 备 了 广 泛 的 品 牌 影 响 力 和 市 场 知 名 度, 百 货 和 超 市 各 门 店 位 于 呼 和 浩 特 和 包 头 核 心 商 圈 凭 借 较 高 的 市 场 地 位 和 较 好 的 品 牌 效 应, 维 多 利 集 团 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 以 及 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 均 保 持 较 高 水 平, 对 于 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 的 偿 债 能 力 能 够 提 供 相 应 的 保 障 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 将 利 用 自 身 融 资 渠 道 较 宽 的 优 势, 逐 步 替 换 标 的 公 高 息 负 债, 同 时 上 市 公 将 借 助 自 身 信 息 系 统 优 势 全 国 的 资 源 优 势 及 成 熟 的 管 理 优 势 推 进 维 多 利 集 团 门 店 快 速 调 整, 整 体 提 升 维 多 利 集 团 盈 利 能 力, 将 华 北 区 域 实 体 零 售 龙 头 嫁 接 到 上 市 公 的 全 国 性 资 源 体 系 上, 进 一 步 增 强 上 市 公 综 合 竞 争 能 力, 提 高 整 体 盈 利 能 力, 从 而 保 障 上 市 公 的 偿 债 能 力 综 上, 本 所 及 注 册 会 计 师 核 查 后 认 为 : 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 备 考 资 产 负 债 率 较 高, 高 于 同 行 业 平 均 水 平, 主 要 是 由 于 标 的 公 的 负 债 规 模 较 大, 同 时, 本 次 交 易 支 付 的 款 项 计 入 备 考 报 表 中 的 其 他 应 付 款 所 致 上 市 公 及 标 的 公 主 要 从 事 零 售 业 务, 经 营 性 现 金 流 量 较 好, 且 上 市 公 授 信 额 度 充 足, 融 资 渠 道 较 宽, 本 次 交 易 完 成 后,
上 市 公 在 日 常 经 营 过 程 中 不 存 在 融 资 渠 道 无 法 满 足 自 身 经 营 发 展 的 情 形 同 时, 维 多 利 集 团 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 以 及 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 均 保 持 较 高 水 平, 对 于 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 的 偿 债 能 力 能 够 提 供 相 应 的 保 障 问 :9 截 至 评 估 基 准 日, 维 多 利 集 团 其 他 应 付 款 4.6 亿 元, 其 中 往 来 款 3.4 亿 元, 其 他 应 付 往 来 款 余 额 较 上 年 同 期 增 加 1.8 亿 元 ; 其 他 应 收 款 7.71 亿 元, 其 中 往 来 款 7.66 亿 元, 主 要 为 关 联 方 往 来 款 项, 其 他 应 收 往 来 款 余 额 较 上 年 同 期 减 少 15.34 亿 元 请 分 别 补 充 披 露 上 述 其 他 应 付 往 来 款 其 他 应 收 往 来 款 的 形 成 原 因 交 易 对 手 方 及 其 与 标 的 资 产 的 关 联 关 系 款 项 余 额 较 上 年 同 期 大 幅 变 动 的 原 因 答 复 : ( 一 ) 其 他 应 付 款 1 其 他 应 付 往 来 款 的 形 成 原 因 : 主 要 为 向 关 联 方 及 员 工 借 款 2 交 易 对 手 方 及 其 与 标 的 资 产 的 关 联 关 系 : 其 他 应 付 往 来 款 交 易 对 手 方 主 要 为 林 志 健 深 圳 前 海 盛 邦 融 道 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 俞 光 华 陈 帮 海 内 蒙 古 金 汇 房 地 产 开 发 有 限 责 任 公 等 关 联 方 以 及 邹 永 兴 高 敏 标 罗 永 定 任 利 芬 应 春 俏 刘 兰 内 蒙 古 新 汇 商 业 管 理 有 限 公 等 非 关 联 方 3 其 他 应 付 往 来 款 余 额 较 上 年 同 期 增 加 1.8 亿 元, 主 要 是 维 多 利 集 团 为 了 资 金 周 转, 向 关 联 方 林 志 健 深 圳 前 海 盛 邦 融 道 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 俞 光 华 等 借 款 所 致 变 动 情 况 列 表 如 下 :
单 位 : 元 交 易 对 手 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 与 标 的 公 关 系 赤 峰 新 维 利 购 物 广 场 有 限 公 6,089,570.50 同 一 控 制 乌 兰 察 布 市 维 多 利 商 业 有 限 公 6,509,198.62 11,776,144.10 同 一 控 制 赤 峰 市 新 维 利 超 市 有 限 公 9,756,966.70 209,458.90 同 一 控 制 乌 兰 察 布 市 维 多 利 超 市 有 限 公 83,475.00 同 一 控 制 锡 林 郭 勒 盟 维 多 利 超 市 有 限 公 3,760,553.00 同 一 控 制 维 多 利 投 资 控 股 有 限 公 11,000,000.00 标 的 公 控 股 股 东 内 蒙 古 金 汇 房 地 产 开 关 联 自 然 人 控 制 的 公 9,353,016.00 发 有 限 责 任 公 深 圳 前 海 盛 邦 融 道 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 28,691,333.33 制 的 公 伙 ) 陈 千 敢 5,250,000.00 持 股 5% 以 上 股 东 林 志 健 105,000,000.00 持 股 5% 以 上 股 东 俞 光 华 20,224,438.36 标 的 公 高 管 王 伟 成 3,093,106.85 标 的 公 高 管 邹 招 贤 2,000,000.00 邹 招 斌 之 弟 谢 和 平 350,000.00 标 的 公 高 管 惠 淳 2,061,720.54 标 的 公 高 管 陈 丽 平 6,700,000.00 邹 招 斌 之 妻 邹 招 斌 442,380.00 1,460,000.00 标 的 公 实 际 控 制 人 关 联 方 小 计 203,132,713.40 47,958,648.50 邹 永 兴 12,810,000.00 12,810,000.00 5% 以 下 股 东 高 敏 标 7,089,600.00 标 的 公 员 工 罗 永 定 5,184,109.59 标 的 公 员 工 任 利 芬 3,702,259.73 标 的 公 员 工 应 春 俏 3,500,000.00 邹 招 斌 朋 友 刘 兰 3,089,424.66 标 的 公 员 工 内 蒙 古 新 汇 商 业 管 理 有 限 公 11,766,560.99 22,724,705.16 原 同 一 控 制 主 要 非 关 联 方 小 计 47,141,954.97 35,534,705.16 其 它 非 关 联 方 小 计 91,805,729.62 78,638,083.77 合 计 342,080,397.99 162,131,437.43 ( 二 ) 其 他 应 收 款
1 其 他 应 收 往 来 款 的 形 成 原 因 : 主 要 为 维 多 利 集 团 进 行 房 地 产 开 发 投 资 时 关 联 方 往 来 款 及 其 他 关 联 方 资 金 不 足 时 借 款 往 来 2 交 易 对 手 方 及 其 与 标 的 资 产 的 关 联 关 系 : 其 他 应 收 往 来 款 中, 交 易 对 手 主 要 为 海 亮 百 货 有 限 公 锡 林 郭 勒 盟 维 多 利 商 贸 有 限 公 内 蒙 古 维 多 利 实 业 有 限 公 锡 林 郭 勒 盟 维 多 利 置 业 有 限 责 任 公 包 头 市 宇 鑫 房 地 产 开 发 有 限 责 任 公 内 蒙 古 维 多 利 置 业 有 限 公 赤 峰 新 维 利 购 物 广 场 有 限 公 等 关 联 方 以 及 荣 光 集 团 有 限 公 内 蒙 古 明 泽 房 地 产 开 发 集 团 有 限 公 等 非 关 联 方 关 联 方 占 比 期 末 为 95%, 期 初 为 75% 3 其 他 应 收 往 来 款 2015 年 末 较 2014 年 末 减 少 15.34 亿 元, 大 幅 变 动 原 因 系 维 多 利 集 团 在 此 次 被 收 购 前 计 划 上 市, 因 此 清 理 了 非 合 并 范 围 内 的 关 联 方 及 非 关 联 方 资 金 占 用 所 致 变 动 情 况 列 表 如 下 : 单 位 : 元 交 易 对 手 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 与 标 的 公 关 系 赤 峰 新 维 利 购 物 广 场 有 限 公 38,469,606.07 同 一 控 制 锡 林 郭 勒 盟 维 多 利 商 贸 有 限 公 179,985,298.38 2,829,105.20 同 一 控 制 海 亮 百 货 有 限 公 294,688,227.06 348,659,599.44 同 一 控 制 锡 林 郭 勒 盟 维 多 利 超 市 有 限 公 2,635,978.30 同 一 控 制 乌 兰 察 布 市 维 多 利 超 市 有 限 公 7,185,452.77 同 一 控 制 呼 和 浩 特 市 力 天 投 资 置 业 有 限 公 55,389,057.76 27,219,557.76 同 一 控 制 内 蒙 古 维 多 利 实 业 有 限 公 112,002,000.00 233,351,000.00 同 一 控 制 锡 林 郭 勒 盟 维 多 利 置 154,690,000.00 业 有 限 责 任 公 制 的 公 赤 峰 维 多 利 置 业 有 限 71,730,000.00 责 任 公 制 的 公
交 易 对 手 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 与 标 的 公 关 系 内 蒙 古 吉 得 利 商 贸 有 关 联 自 然 人 控 制 的 公 4,000,000.00 限 责 任 公 内 蒙 古 维 多 利 维 尚 广 273,400.00 7,200,000.00 告 有 限 公 制 的 公 浙 江 维 多 利 置 业 有 限 关 联 自 然 人 控 制 的 公 15,000,000.00 公 包 头 市 宇 鑫 房 地 产 开 原 同 一 控 制, 现 邹 招 421,774,028.00 发 有 限 责 任 公 斌 表 弟 控 制 的 公 内 蒙 古 金 汇 房 地 产 开 关 联 自 然 人 控 制 的 公 40,760,181.00 发 有 限 责 任 公 内 蒙 古 维 多 利 置 业 有 原 持 股 5% 以 上 股 东 1,840,100.21 146,205,247.28 限 公 控 制 的 公 内 蒙 古 分 众 传 媒 广 告 44,000,000.00 有 限 公 制 的 公 维 多 利 投 资 控 股 有 限 公 17,439,332.00 标 的 公 控 股 股 东 股 东 高 邦 众 控 制 的 公 内 蒙 古 中 城 飞 祥 房 地, 高 邦 众 系 持 股 5% 98,528,294.70 产 开 发 有 限 公 以 上 陈 千 敢 配 偶 的 弟 弟 邹 招 斌 32,798,596.44 标 的 公 实 际 控 制 人 邹 招 贤 2,500,000.00 邹 招 斌 之 弟 陈 千 敢 2,500,000.00 400,000.00 持 股 5% 以 上 股 东 邹 启 文 80,000,000.00 邹 招 斌 之 子 本 公 自 然 人 股 东 15,983,182.62 标 的 公 自 然 人 股 东 关 联 方 小 计 728,255,656.87 1,731,781,588.12 荣 光 集 团 有 限 公 164,180,981.56 原 股 东 控 制 的 公 内 蒙 古 明 泽 房 地 产 开 邹 招 斌 朋 友 控 制 的 公 103,877,134.00 发 集 团 有 限 公 主 要 非 关 联 方 小 计 268,058,115.56 其 它 非 关 联 小 计 38,257,966.26 300,966,054.52 合 计 766,513,623.13 2,300,805,758.20 综 上, 本 所 及 注 册 会 计 师 核 查 后 认 为 : 标 的 公 其 他 应 付 往 来 款 主 要 为 关 联 方 及 员 工 借 款,2015 年 末 其 他 应 付 往 来 款 变 动 是 因 解 决 资 金 周 转 而 向 关 联 方 及 员 工 借 款 而 增 加 其 他 应 收 往 来 款 中 主 要 为 关 联 方 借 款 往 来,2015 年 末 其 他 应 收 往 来 款 大 幅 减 少 主 要 为 维 多 利 集 团 因 原 计 划 上 市 而 对 关 联 方 等 资 金 占 用 作 出 清 理 所 致
( 以 下 无 正 文 )
此 页 无 正 文, 为 关 于 对 茂 业 商 业 股 份 有 限 公 重 大 资 产 购 买 报 告 书 ( 草 案 ) 信 息 披 露 的 问 询 函 的 答 复 之 签 字 盖 章 页 中 勤 万 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 中 国 注 册 会 计 师 : 二 一 六 年 四 月 十 四 日 中 国 注 册 会 计 师 :