立 昂 技 术 股 份 有 限 公 司 辅 导 工 作 进 展 报 告 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 新 疆 监 管 局 同 意 并 确 认, 海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 海 通 证 券 或 本 公 司 ) 从 2015 年 1 月 23 日 起,

立 昂 技 术 股 份 有 限 公 司 辅 导 工 作 进 展 报 告 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 新 疆 监 管 局 同 意 并 确 认, 海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 海 通 证 券 或 本 公 司 ) 从 2015 年 1 月 23 日 起, 正 式 对 立 昂 技 术 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 立 昂 股 份 股 份 公 司 或 公 司 ) 进 行 股 票 发 行 上 市 的 辅 导 工 作 现 将 第 二 期 辅 导 工 作 (2015 年 4 月 1 日 ~2015 年 6 月 30 日 ) 报 告 如 下 : 一 辅 导 工 作 情 况 ( 一 ) 辅 导 过 程 概 述 备 案 日 期 辅 导 备 案 日 期 为 2015 年 1 月 23 日 增 加 辅 导 工 作 小 组 成 员 变 更 备 案 事 项 根 据 辅 导 工 作 的 进 展 情 况 需 要, 于 2015 年 6 月 将 黄 知 行 加 入 辅 导 工 作 小 组 辅 导 期 间 辅 导 期 间 为 2015 年 4 月 1 日 至 2015 年 6 月 30 日 (1) 证 券 发 行 上 市 保 荐 业 务 管 理 办 法 辅 导 依 据 (2) 新 疆 证 监 局 关 于 拟 上 市 公 司 辅 导 工 作 规 程 (2013 年 4 月 修 订 ) (3) 辅 导 协 议 辅 导 方 式 尽 职 调 查 向 发 行 人 管 理 层 汇 报 和 座 谈 中 介 机 构 协 调 会 专 题 讨 论 案 例 分 析 访 谈 以 及 电 话 邮 件 沟 通 等 ( 二 ) 辅 导 小 组 成 员 及 辅 导 人 员 情 况 根 据 辅 导 计 划, 海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 新 疆 天 阳 律 师 事 务 所 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 组 成 辅 导 小 组, 辅 导 小 组 组 长 为 金 涛, 现 场 负 责 人 为 金 涛, 小 组 成 员 包 括 金 涛 周 晓 雷 李 菁 赵 楠 黄 知 行 等, 上 述 员 工 具 有 较 强 敬 业 精 神, 均 为 我 公 司 正 式 员 工, 具 有 证 券 从 业 资 格, 均 未 同 时 担 任 四 家 以 上 公 司 1

的 辅 导 工 作 ( 三 ) 接 受 辅 导 的 人 员 本 期 接 受 辅 导 的 重 点 人 员 是 股 份 公 司 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 持 有 5% 以 上 股 份 股 东 或 其 法 定 代 表 人 ( 四 ) 辅 导 的 主 要 内 容 辅 导 方 式 及 辅 导 计 划 和 方 案 的 执 行 情 况 1 辅 导 的 主 要 内 容 根 据 公 司 法 证 券 法 证 券 发 行 上 市 保 荐 业 务 管 理 办 法 等 有 关 法 律 法 规 及 规 章 制 度 的 规 定, 本 次 辅 导 的 内 容 主 要 包 括 : ( 一 ) 将 立 昂 技 术 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 并 上 市 的 辅 导 方 案 及 实 施 计 划 发 给 被 辅 导 人 员, 要 求 其 进 行 学 习, 并 重 点 强 调 了 辅 导 内 容 及 实 施 方 案, 介 绍 了 上 市 过 程 中 应 注 意 的 问 题 ( 二 ) 核 查 股 份 公 司, 重 点 是 最 近 三 年 公 司 设 立 股 权 转 让 增 资 扩 股 资 产 评 估 资 本 验 证 等 方 面 是 否 合 法 有 效, 产 权 关 系 是 否 明 晰, 股 权 结 构 是 否 符 合 有 关 规 定 ( 三 ) 督 促 股 份 公 司 实 现 独 立 运 营, 做 到 业 务 资 产 人 员 财 务 机 构 独 立 完 整, 主 营 业 务 突 出, 形 成 核 心 竞 争 力 ( 四 ) 督 促 股 份 公 司 按 照 有 关 规 定 建 立 完 善 符 合 现 代 企 业 制 度 要 求 的 公 司 治 理 基 础, 促 进 辅 导 对 象 增 强 法 制 观 念 和 诚 信 意 识 ( 五 ) 督 促 股 份 公 司 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 等 组 织 机 构 规 范 运 行 ( 六 ) 与 股 份 公 司 聘 请 的 会 计 师 进 行 交 流, 共 同 协 助 股 份 公 司 依 照 企 业 会 计 准 则 要 求 建 立 健 全 公 司 会 计 管 理 体 系 ( 七 ) 规 范 股 份 公 司 的 关 联 交 易 海 通 证 券 将 与 其 他 的 中 介 机 构 对 立 昂 股 份 进 行 辅 导 辅 导 过 程 中 将 注 重 理 论 学 习 与 实 际 操 作 相 结 合, 指 导 股 份 公 司 将 所 学 习 的 政 策 法 规 运 用 到 公 司 的 规 范 化 运 作 中 辅 导 的 主 要 工 作 方 式 有 : 组 织 自 学 集 中 授 课 与 考 试 对 口 衔 接 个 2

别 答 疑 中 介 机 构 协 调 会 问 题 诊 断 与 专 业 咨 询 督 促 整 改 等 方 式 2 辅 导 方 式 (1) 尽 职 调 查 辅 导 小 组 根 据 保 荐 人 尽 职 调 查 工 作 准 则 关 于 保 荐 项 目 重 要 事 项 尽 职 调 查 情 况 问 核 表 及 财 务 核 查 工 作 等 文 件 的 相 关 规 定 和 要 求, 对 发 行 人 历 史 沿 革 股 权 变 更 主 要 股 东 及 其 出 资 情 况 公 司 资 产 完 整 性 及 人 员 财 务 业 务 和 机 构 的 独 立 性 财 务 核 算 基 础 的 规 范 性 财 务 管 理 制 度 的 健 全 性 和 内 部 控 制 的 有 效 性 法 人 治 理 结 构 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 募 集 资 金 投 资 项 目 和 未 来 发 展 规 划 以 及 公 司 是 否 存 在 重 大 诉 讼 或 仲 裁 等 方 面 进 行 了 进 一 步 尽 职 调 查 工 作, 并 制 作 了 尽 职 调 查 工 作 底 稿 (2) 向 发 行 人 管 理 层 汇 报 和 座 谈 辅 导 小 组 根 据 对 发 行 人 所 做 尽 职 调 查 的 基 础 上, 向 公 司 管 理 层 就 整 体 方 案 和 时 间 计 划 进 行 了 汇 报, 并 对 发 现 的 需 进 一 步 规 范 和 完 善 的 事 项 与 公 司 管 理 层 进 行 了 交 流 和 讨 论 (3) 中 介 机 构 协 调 会 辅 导 小 组 不 定 期 召 集 由 发 行 人 高 管 人 员 律 师 会 计 师 共 同 参 加 的 中 介 机 构 协 调 会, 就 相 关 事 项 为 发 行 人 提 供 了 专 业 建 议 和 具 体 方 案 (4) 集 中 授 课 辅 导 小 组 通 过 集 中 授 课 使 接 受 辅 导 的 人 员 对 最 近 发 布 的 有 关 法 律 法 规 财 务 规 范 等 有 了 进 一 步 地 理 解 和 认 识 (5) 访 谈 辅 导 小 组 对 发 行 人 负 责 人 会 计 主 管 人 力 资 源 负 责 人 和 核 心 员 工 进 行 访 谈 交 流, 同 时 要 求 各 方 按 照 辅 导 小 组 要 求 提 供 有 关 资 料 ; 此 外, 小 组 对 发 行 人 主 要 供 应 商 和 客 户 的 采 购 和 销 售 情 况 执 行 了 实 地 调 查 访 谈 函 证 等 核 查 程 序 3 辅 导 计 划 和 方 案 的 执 行 情 况 3

本 辅 导 期, 辅 导 机 构 按 照 辅 导 计 划 及 方 案 的 要 求 积 极 开 展 并 有 序 推 进 辅 导 工 作, 并 达 到 了 预 期 效 果, 辅 导 机 构 及 辅 导 对 象 均 按 辅 导 计 划 及 方 案 的 规 定 履 行 各 自 的 责 任 和 义 务 截 至 本 辅 导 期 末, 辅 导 机 构 共 累 计 集 中 授 课 讲 解 2 次, 电 话 会 议 1 次 ( 五 ) 辅 导 对 象 按 规 定 和 辅 导 协 议 参 与 配 合 辅 导 机 构 工 作 的 情 况 对 于 上 市 辅 导 工 作, 立 昂 股 份 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 非 常 重 视, 积 极 配 合 海 通 证 券 的 各 项 辅 导 工 作, 及 时 与 辅 导 人 员 进 行 交 流, 探 讨 切 实 可 行 的 辅 导 方 案 并 积 极 实 施 二 辅 导 期 内 公 司 情 况 ( 一 ) 经 营 概 况 1 公 司 所 处 行 业 概 况 公 司 主 要 从 事 通 信 网 络 工 程 服 务 通 信 网 络 维 护 及 优 化 智 能 安 防 等 通 讯 技 术 服 务 业 务 公 司 所 处 的 信 息 技 术 业, 是 一 个 技 术 导 向 型 的 行 业, 随 着 TD-SCDMA/WCDMA/CDMA 等 3G 技 术 ADSL/EPON/GPON 等 宽 带 接 入 技 术 的 发 展 和 大 规 模 商 用, 我 国 的 通 信 行 业 得 到 了 高 速 发 展 在 通 信 技 术 服 务 市 场 的 网 络 建 设 网 络 维 护 和 网 络 优 化 等 三 大 主 要 业 务 模 块 中, 由 于 西 部 地 区 电 信 网 络 基 础 设 施 建 设 起 步 较 晚, 在 全 国 电 信 网 络 大 规 模 建 设 的 初 期 主 要 还 集 中 在 东 部 中 部 等 经 济 发 达 地 区 与 国 内 其 他 地 区 相 比, 西 部 地 区 的 电 信 资 源 基 础 薄 弱, 随 着 国 内 东 部 中 部 等 经 济 发 达 地 区 的 电 信 网 络 基 础 设 施 逐 渐 成 熟, 建 设 速 度 趋 于 平 缓, 并 且 随 着 国 家 对 西 部 地 区 的 扶 持 力 度 逐 渐 加 大 目 前 电 信 网 络 建 设 重 点 将 向 西 部 地 区 转 移, 西 部 的 电 信 网 络 建 设 越 来 越 得 到 运 营 商 的 重 视, 加 大 西 部 地 区 的 电 信 建 设 投 入 拓 展 西 部 地 区 广 阔 的 电 信 服 务 市 场 也 成 为 了 三 大 运 营 商 未 来 几 年 内 发 展 的 重 点 特 别 是 随 着 青 海 玉 树 地 震 自 然 灾 害 之 后, 政 府 加 大 力 度 重 建 通 信 网 络 设 施, 保 证 当 地 通 信 业 务 的 正 常 开 展 ; 同 时, 新 疆 由 于 国 家 政 策 的 重 点 扶 持, 在 未 来 几 年 内, 通 信 网 络 建 设 规 模 也 将 迎 来 高 速 增 长 4

2 公 司 主 要 经 营 业 务 公 司 主 营 业 务 是 通 信 网 络 技 术 服 务, 包 括 通 信 网 络 建 设 服 务 系 统 集 成 服 务 通 信 网 络 维 护 及 优 化 三 大 业 务 分 部 公 司 的 主 营 业 务 最 近 三 年 未 发 生 重 大 变 化 ( 二 ) 公 司 治 理 及 规 范 运 作 1 本 期 公 司 资 产 人 员 财 务 机 构 业 务 独 立 完 整 的 情 况 (1) 本 辅 导 小 组 查 阅 了 公 司 的 业 务 流 程 资 料, 访 谈 了 公 司 的 高 级 管 理 人 员, 了 解 其 业 务 情 况, 实 地 查 看 了 公 司 经 营 相 关 的 设 施 及 其 运 行 情 况, 并 查 阅 了 与 经 营 有 关 的 土 地 房 屋 机 器 设 备 以 及 商 标 专 利 非 专 利 技 术 的 权 属 资 料 本 辅 导 小 组 未 发 现 影 响 公 司 资 产 完 整 性 或 业 务 独 立 性 的 情 形 (2) 本 辅 导 小 组 取 得 了 公 司 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 关 于 高 级 管 理 人 员 及 财 务 人 员 兼 职 情 况 和 领 薪 情 况 的 说 明, 取 得 了 公 司 高 级 管 理 人 员 及 财 务 人 员 兼 职 情 况 和 领 薪 情 况 的 声 明, 未 发 现 影 响 公 司 人 员 独 立 性 的 情 形 (3) 本 辅 导 小 组 查 阅 了 公 司 的 相 关 财 务 制 度 和 文 件, 查 阅 了 公 司 的 董 事 会 经 理 办 公 会 会 议 记 录, 访 谈 了 公 司 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 的 高 级 管 理 人 员, 并 核 查 了 公 司 的 银 行 账 户 资 料, 未 发 现 影 响 公 司 财 务 独 立 性 的 情 形 (4) 本 辅 导 小 组 取 得 了 公 司 内 部 组 织 机 构 图, 查 阅 了 公 司 相 关 部 门 的 管 理 制 度, 查 阅 了 公 司 的 董 事 会 经 理 办 公 会 会 议 记 录, 访 谈 了 公 司 的 高 级 管 理 人 员, 实 地 查 看 了 公 司 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 的 经 营 场 所, 未 发 现 影 响 公 司 机 构 独 立 性 的 情 形 (5) 本 辅 导 小 组 查 阅 了 公 司 章 程, 查 阅 了 公 司 历 次 股 东 大 会 ( 股 东 会 ) 董 事 会 决 议, 查 阅 了 公 司 的 财 务 报 告, 访 谈 了 公 司 的 高 级 管 理 人 员, 未 发 现 影 响 公 司 的 业 务 独 立 性 的 情 形 2 同 业 竞 争 情 况 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 未 从 事 与 公 司 相 同 或 相 近 的 业 务, 与 公 司 不 存 在 同 业 竞 争 3 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 依 法 召 开 及 决 议 履 行 情 况 本 辅 导 小 组 查 阅 了 公 司 的 章 程 历 次 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 决 议 会 议 5

记 录 及 相 关 制 度 文 件, 经 核 查 : (1) 公 司 已 依 法 建 立 健 全 了 法 人 治 理 结 构, 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 经 理 层 各 司 其 职, 组 织 机 构 的 设 置 符 合 公 司 法 和 其 他 法 律 法 规 的 规 定 ; (2) 公 司 的 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 均 按 照 公 司 法 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 及 独 立 董 事 工 作 制 度 董 事 会 秘 书 工 作 制 度 等 其 他 有 关 制 度 召 开, 相 关 决 议 的 履 行 符 合 相 关 法 律 法 规 和 其 他 规 范 性 文 件 的 规 定 (3) 相 关 机 构 和 人 员 能 够 依 法 履 行 职 责 4 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 勤 勉 尽 责 情 况 本 辅 导 小 组 查 阅 了 公 司 的 章 程 历 次 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 决 议 会 议 记 录, 公 司 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 履 行 了 各 项 义 务 勤 勉 尽 责 5 章 程 修 订 对 外 重 大 投 资 融 资 重 大 资 产 的 购 买 出 售 及 关 联 交 易 等 重 大 决 策 制 度 制 定 和 履 行 情 况 (1) 本 辅 导 小 组 查 阅 了 公 司 历 次 三 会 资 料, 公 司 自 设 立 以 来 未 对 章 程 进 行 过 修 订 (2) 本 辅 导 小 组 查 阅 了 公 司 的 公 司 章 程 对 外 投 融 资 及 重 大 资 产 购 买 出 售 及 关 联 交 易 相 关 的 决 策 制 度 股 东 大 会 及 董 事 会 决 议, 查 阅 了 公 司 财 务 报 告, 访 谈 了 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员, 未 发 现 公 司 章 程 及 相 关 制 度 文 件 中 已 明 确 相 关 投 资 融 资 及 重 大 资 产 购 买 出 售 的 审 批 权 限 和 审 议 程 序 存 在 违 规 情 况 6 内 控 体 系 及 内 部 审 计 制 度 的 建 立 及 执 行 情 况 上 一 辅 导 期 内, 在 辅 导 小 组 及 会 计 师 的 指 导 下, 公 司 已 修 订 和 完 善 了 其 内 部 控 制 制 度 和 约 束 机 制, 基 本 满 足 了 上 市 公 司 内 部 控 制 制 度 有 效 性 的 要 求 本 次 辅 导 期 内, 辅 导 小 组 及 会 计 师 对 公 司 的 内 控 制 度 执 行 情 况 进 行 了 持 续 跟 踪 和 指 导, 公 司 的 内 控 制 度 执 行 情 况 良 好 公 司 已 建 立 了 内 部 审 计 制 度 并 设 立 了 独 立 的 内 部 审 计 部 门 根 据 辅 导 小 组 的 抽 查 情 况, 本 次 辅 导 期 内, 公 司 内 部 审 计 部 门 有 效 开 展 了 工 作, 内 部 审 计 制 度 执 行 情 况 良 好 6

7 财 务 会 计 工 作 开 展 情 况, 是 否 发 现 存 在 财 务 虚 假 或 重 大 会 计 差 错 行 为 本 次 辅 导 期 内, 根 据 辅 导 小 组 现 阶 段 已 完 成 的 尽 职 调 查 及 会 计 师 已 开 展 的 审 计 情 况, 公 司 财 务 会 计 工 作 正 常, 未 发 现 发 行 人 存 在 财 务 虚 假 或 重 大 会 计 差 错 情 况 三 辅 导 进 展 评 价 意 见 ( 一 ) 本 期 辅 导 取 得 的 主 要 成 果 在 本 辅 导 期 内, 海 通 证 券 和 立 昂 股 份 充 分 履 行 了 辅 导 协 议 约 定 的 权 利 和 义 务 海 通 证 券 按 照 证 券 发 行 上 市 保 荐 业 务 管 理 办 法 新 疆 证 监 局 关 于 拟 上 市 公 司 辅 导 工 作 规 程 (2013 年 4 月 修 订 ) 及 辅 导 协 议 的 规 定, 配 备 了 具 有 经 验 的 辅 导 人 员, 完 成 了 本 期 辅 导 工 作, 取 得 了 预 期 的 辅 导 效 果, 为 后 续 辅 导 工 作 奠 定 了 基 础 ( 二 ) 下 一 步 工 作 方 向 辅 导 小 组 将 按 照 辅 导 方 案 及 实 施 计 划, 根 据 公 司 的 具 体 情 况 开 展 下 一 步 的 辅 导 工 作 7