天 威 视 讯 :2015 年 度 独 立 董 事 述 职 报 告 各 位 股 东 及 股 东 代 表 : 作 为 深 圳 市 天 威 视 讯 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 公 司 ) 的 独 立 董 事, 现 将 本 人 2015 年 履 行 职 责 的 情 况 汇 报 如 下 : 一 2015 年 出 席 董 事 会 及 股 东 大 会 的 次 数 及 投 票 情 况 2015 年 内 董 事 会 次 数 12 2015 年 内 股 东 大 会 次 数 3 亲 自 出 席 次 数 委 托 出 席 次 数 缺 席 次 数 是 否 连 续 两 次 未 亲 自 出 席 会 议 亲 自 出 席 次 数 12 0 0 否 1 作 为 深 圳 市 天 威 视 讯 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事, 在 本 人 2015 年 任 期 之 内, 应 出 席 公 司 董 事 会 12 次, 本 人 认 真 审 议 了 有 关 议 题,12 次 董 事 会 全 部 亲 自 出 席 ; 应 列 席 股 东 大 会 3 次, 本 人 亲 自 列 席 了 1 次 股 东 大 会 本 人 对 所 出 席 的 董 事 会 会 议 议 案 均 投 赞 成 票, 没 有 反 对 弃 权 的 情 况 二 作 为 专 业 委 员 会 委 员 履 职 情 况 本 人 系 公 司 第 六 届 董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 主 任 委 员 及 审 计 委 员 会 委 员, 2015 年 度, 公 司 董 事 会 完 成 换 届 选 举, 本 人 经 公 司 第 七 届 董 事 会 第 一 选 举, 继 续 当 选 为 公 司 第 七 届 董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 委 员 和 审 计 委 员 会 委 员 并 经 公 司 第 七 届 董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 第 一 选 举 为 公 司 第 七 届 董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 主 任 委 员 2015 年 内, 作 为 董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 主 任 委 员, 本 人 召 集 了 3 次 薪 酬 与 考 核 委 员 会 会 议 具 体 情 况 如 下 : ( 一 ) 薪 酬 与 考 核 委 员 会 主 任 委 员 履 职 情 况 1 2015 年 2 月 2 日 第 六 届 董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 以 通 讯 方 式 召 开 第 十 次 会 议, 与 会 委 员 审 议 并 通 过 了 : 关 于 选 举 第 六 届 董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 主 任 委 员 的 议 案, 本 人 被 选 举 为 公 司 第 六 届 董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 主 任 委 员 ; 2 2015 年 3 月 18 日 第 六 届 董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 以 通 讯 方 式 召 开 第 十 一 1
, 与 会 委 员 审 议 并 通 过 了 : 关 于 审 核 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 2014 年 度 薪 酬 的 议 案 ; 3 2015 年 7 月 2 日 第 七 届 董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 以 现 场 方 式 召 开 第 一 次 会 议, 与 会 委 员 审 议 并 通 过 了 : 关 于 选 举 第 七 届 董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 主 任 委 员 的 议 案, 本 人 被 选 举 为 公 司 第 七 届 董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 主 任 委 员 ( 二 ) 审 计 委 员 会 委 员 履 职 情 况 本 人 作 为 审 计 委 员 会 委 员, 参 加 了 六 次 审 计 委 员 会 的 会 议, 对 内 部 审 计 部 门 提 交 的 内 部 审 计 工 作 报 告 进 行 审 议, 对 内 部 控 制 的 有 效 性 进 行 监 督 ; 对 年 审 会 计 师 完 成 审 计 工 作 情 况 及 其 执 业 质 量 进 行 全 面 客 观 的 评 价, 具 体 情 况 如 下 : 1 2015 年 2 月 4 日 第 六 届 董 事 会 审 计 委 员 会 以 现 场 方 式 召 开 第 十 八, 与 会 委 员 审 议 并 通 过 了 2014 年 度 内 部 审 计 工 作 总 结 和 2015 年 度 内 部 审 计 工 作 计 划 ; 2 2015 年 3 月 18 日 第 六 届 董 事 会 审 计 委 员 会 以 通 讯 方 式 召 开 第 十 九 次 会 议, 与 会 委 员 审 议 并 通 过 了 :1 关 于 对 年 审 会 计 师 2014 年 度 审 计 工 作 进 行 评 价 的 议 案 ;2 关 于 变 更 会 计 政 策 的 议 案, 同 意 提 交 董 事 会 审 议 ;3 关 于 企 业 合 并 追 溯 调 整 2014 年 度 期 初 数 及 上 年 同 期 数 的 议 案, 同 意 提 交 董 事 会 审 议 ; 4 关 于 公 司 2014 年 年 度 报 告 及 其 摘 要 的 议 案, 同 意 提 交 董 事 会 审 议 ;5 关 于 续 聘 立 信 会 计 师 事 务 所 及 支 付 其 报 酬 的 议 案 的 议 案, 同 意 提 交 董 事 会 审 议 ; 6 关 于 公 司 2014 年 度 内 部 控 制 评 价 报 告 的 议 案, 同 意 提 交 董 事 会 审 议 ; 3 2015 年 4 月 17 日 第 六 届 董 事 会 审 计 委 员 会 以 通 讯 方 式 召 开 第 二 十 次 会 议, 与 会 委 员 审 议 并 通 过 了 :1 公 司 2015 年 第 一 季 度 报 告 的 议 案, 同 意 提 交 董 事 会 审 议 ;2 2015 年 第 一 季 度 内 部 审 计 工 作 总 结 及 第 二 季 度 主 要 工 作 安 排 ; 4 2015 年 7 月 2 日 第 七 届 董 事 会 审 计 委 员 会 以 现 场 方 式 召 开 第 一, 与 会 委 员 审 议 并 通 过 了 关 于 选 举 第 七 届 董 事 会 审 计 委 员 会 主 任 委 员 的 议 案, 本 人 被 选 举 为 公 司 第 七 届 董 事 会 审 计 委 员 会 主 任 委 员 ; 5 2015 年 8 月 7 日 第 七 届 董 事 会 审 计 委 员 会 以 通 讯 方 式 召 开 第 二, 2
与 会 委 员 审 议 并 通 过 了 :1 关 于 公 司 2015 年 半 年 度 财 务 报 告 的 议 案, 同 意 提 交 董 事 会 审 议 ;2 2015 年 第 二 季 度 内 部 审 计 工 作 总 结 及 第 三 季 度 主 要 工 作 安 排 ; 6 2015 年 10 月 20 日 第 七 届 董 事 会 审 计 委 员 会 以 通 讯 方 式 召 开 第 三, 与 会 委 员 审 议 并 通 过 了 :1 公 司 2015 年 第 三 季 度 报 告 的 议 案, 同 意 提 交 董 事 会 审 议 2 2015 年 第 三 季 度 内 部 审 计 工 作 总 结 及 第 四 季 度 主 要 工 作 安 排 三 发 表 独 立 意 见 的 情 况 2015 年 度 本 人 根 据 中 国 证 监 会 关 于 在 上 市 公 司 建 立 独 立 董 事 制 度 的 指 导 意 见 等 有 关 法 律 法 规 以 及 公 司 章 程 独 立 董 事 工 作 制 度 的 规 定, 对 需 发 表 独 立 意 见 的 议 案 进 行 审 慎 核 查, 基 于 本 人 独 立 客 观 判 断, 就 下 述 事 项 发 表 了 独 立 意 见 : 时 间 董 事 会 会 议 届 次 期 按 时 披 露 日 期 2015 年 3 月 30 日 第 六 届 董 事 会 第 三 十 一 关 于 公 司 对 外 担 保 情 况 的 专 项 说 明 和 独 立 意 见 ; 关 于 公 司 第 六 届 董 事 会 第 三 十 一 及 年 度 报 告 相 关 事 项 的 独 立 意 见 ; 关 于 公 司 2015 年 度 预 计 日 常 关 联 交 易 的 事 前 认 可 意 见 及 独 立 意 见 ; 关 于 公 司 变 更 会 计 政 策 的 独 立 意 见 ; 关 于 公 司 合 并 追 溯 调 整 2014 年 度 期 初 数 及 上 年 同 期 数 的 独 立 意 见 2015 年 4 月 1 日 2015 年 6 月 16 日 第 六 届 董 事 会 第 三 十 四 关 于 公 司 董 事 会 换 届 的 独 立 意 见 关 于 聘 任 高 级 管 理 人 员 的 2015 年 6 月 17 日 2015 年 7 月 2 日 第 七 届 董 事 会 第 一 独 立 意 见 2015 年 7 月 3 日 2015 年 7 月 21 日 第 七 届 董 事 会 第 二 关 于 聘 任 高 级 管 理 人 员 的 独 立 意 见 2015 年 7 月 22 日 2015 年 8 月 19 日 第 七 届 董 事 会 第 四 关 于 公 司 关 联 方 资 金 占 用 和 对 外 担 保 的 专 项 说 明 和 独 立 意 见 2015 年 8 月 20 日 2015 年 10 月 24 日 第 七 届 董 事 会 第 六 关 于 重 大 资 产 收 购 暨 关 联 交 易 的 事 前 认 可 意 见 ; 2015 年 10 月 30 日 3
2015 年 10 月 29 日 关 于 重 大 资 产 收 购 暨 关 联 交 易 预 案 的 独 立 意 见 2015 年 12 月 6 日 关 于 重 大 资 产 购 买 暨 关 联 交 易 事 项 的 事 前 认 可 意 见 2015 年 12 月 11 日 第 七 届 董 事 会 第 七 关 于 公 司 重 大 资 产 购 买 暨 关 联 交 易 报 告 书 的 独 立 意 见 ; 关 于 评 估 机 构 的 独 立 性 评 估 假 设 前 提 的 合 理 性 和 评 估 定 价 公 允 性 发 表 的 独 立 意 见 2015 年 12 月 12 日 四 对 公 司 进 行 现 场 调 查 的 情 况 2015 年 度, 本 人 利 用 参 加 董 事 会 的 机 会 以 及 其 他 时 间, 对 公 司 的 生 产 经 营 财 务 情 况 管 理 和 内 部 控 制 等 制 度 的 建 设 及 执 行 情 况 董 事 会 决 议 执 行 情 况 等 进 行 了 了 解 通 过 电 话 和 邮 件, 与 公 司 其 他 董 事 及 相 关 工 作 人 员 保 持 密 切 联 系 专 门 听 取 了 公 司 管 理 层 对 于 经 营 状 况 和 规 范 运 作 方 面 的 汇 报, 对 公 司 存 在 的 不 足 提 出 了 自 己 的 专 业 意 见 和 建 议 并 时 刻 关 注 国 家 政 策 经 济 方 面 的 动 态 对 公 司 产 生 的 影 响, 关 注 传 媒 网 络 等 与 公 司 相 关 的 报 道, 及 时 知 悉 公 司 各 重 大 事 项 的 进 展 情 况, 督 促 公 司 加 强 规 范 运 作, 切 实 维 护 中 小 投 资 者 利 益 五 在 保 护 投 资 者 权 益 方 面 所 做 的 工 作 1 对 公 司 2014 年 度 报 告 编 制 的 履 职 情 况 2015 年 1 月 26 日, 公 司 召 开 了 独 立 董 事 与 年 审 注 册 会 计 师 见 面 沟 通 会, 经 与 年 报 审 计 会 计 师 事 务 所 协 商, 确 定 了 公 司 本 年 度 财 务 报 告 审 计 工 作 的 时 间 安 排, 讨 论 了 其 制 定 的 总 体 审 计 策 略,2015 年 2 月 6 日, 公 司 召 开 了 独 立 董 事 与 公 司 管 理 层 见 面 沟 通 会, 公 司 总 经 理 向 独 立 董 事 汇 报 了 2014 年 度 生 产 经 营 情 况 和 重 大 事 项 的 进 展 情 况, 财 务 总 监 向 公 司 独 立 董 事 汇 报 了 2014 年 度 财 务 状 况 和 经 营 成 果, 并 提 交 了 2014 年 度 审 计 工 作 安 排 ;2015 年 3 月 12 日, 公 司 独 立 董 事 与 年 审 注 册 会 计 师 就 初 审 意 见 进 行 了 沟 通 此 外, 独 立 董 事 还 在 2014 年 年 度 报 告 中 就 2014 年 度 内 公 司 对 外 担 保 等 重 大 事 项 发 表 了 独 立 意 见, 并 对 2014 年 年 度 报 告 签 署 了 书 面 确 认 意 见 2 对 公 司 内 部 控 制 情 况 和 法 人 治 理 结 构 的 监 督 4
2015 年, 本 人 除 通 过 参 与 董 事 会 决 策 和 参 加 股 东 大 会 以 外, 积 极 关 注 可 能 影 响 公 司 内 部 控 制 情 况 和 法 人 治 理 结 构 的 事 项, 对 公 司 财 务 运 作 资 金 往 来 对 外 投 资 及 进 展 关 联 交 易 等 重 大 事 项 进 行 了 积 极 关 注, 认 真 听 取 公 司 相 关 人 员 汇 报 并 进 行 实 地 考 察, 及 时 了 解 公 司 生 产 经 营 动 态, 切 实 履 行 了 独 立 董 事 应 尽 职 责 3 持 续 关 注 公 司 的 信 息 披 露 工 作 积 极 监 督 公 司 信 息 披 露 的 及 时 性 准 确 性 完 整 性 和 真 实 性, 促 进 公 司 及 时 准 确 披 露 定 期 报 告 及 其 他 对 公 司 产 生 重 大 影 响 的 事 项 2015 年 度, 公 司 信 息 披 露 工 作 符 合 深 交 所 股 票 上 市 规 则 深 圳 证 券 交 易 所 中 小 企 业 板 块 上 市 公 司 规 范 运 作 指 引 和 公 司 信 息 披 露 管 理 制 度 等 有 关 规 定 同 时, 公 司 非 常 重 视 投 资 者 关 系, 认 真 接 待 到 公 司 调 研 的 投 资 者, 耐 心 接 听 投 资 者 咨 询, 保 证 了 公 司 与 投 资 者 交 流 渠 道 畅 通, 保 证 了 公 司 投 资 者 关 系 管 理 活 动 平 等 公 开, 切 实 维 护 广 大 投 资 者 和 社 会 公 众 股 股 东 的 合 法 权 益 4 培 训 学 习 情 况 为 提 高 保 护 公 司 和 中 小 股 东 权 益 的 思 想 意 识, 加 强 对 公 司 和 投 资 者 的 保 护 能 力, 本 人 还 积 极 认 真 地 自 学 相 关 法 律 法 规 和 规 章 制 度 和 独 立 董 事 履 职 所 必 备 的 知 识, 对 公 司 法 人 治 理 结 构 和 保 护 社 会 公 众 股 东 合 法 权 益 等 方 面 有 了 更 深 的 理 解 和 认 识 六 其 他 事 项 1 无 提 议 召 开 董 事 会 情 况 发 生 ; 2 无 独 立 聘 请 外 部 审 计 机 构 和 咨 询 机 构 的 情 况 发 生 ; 3 通 过 审 计 委 员 会 提 议 继 续 聘 用 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 七 本 人 联 系 方 式 E-MAIL:songjianwu@263.net 2016 年 本 人 将 继 续 本 着 诚 信 与 勤 勉 的 精 神, 认 真 学 习 法 律 法 规 和 有 关 规 定, 严 格 按 照 公 司 法 证 券 法 上 市 公 司 治 理 准 则 深 圳 证 券 交 易 所 中 小 企 业 板 上 市 公 司 董 事 行 为 指 引 及 公 司 章 程 等 相 关 法 律 法 规 制 度 的 规 定, 恪 尽 职 守, 勤 勉 尽 责, 发 挥 自 己 作 为 独 立 董 事 的 作 用, 维 护 了 公 司 公 司 全 体 股 东 尤 其 是 中 小 股 东 的 利 益 5
独 立 董 事 : 宋 建 武 二 一 六 年 三 月 二 十 九 日 6