中 国 国 际 金 融 股 份 有 限 公 司 关 于 浙 江 省 海 港 投 资 运 营 集 团 有 限 公 司 豁 免 要 约 收 购 宁 波 港 股 份 有 限 公 司 股 份 的 持 续 督 导 意 见 中 国 国 际 金 融 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 中 金 公 司 财 务 顾 问 ) 接 受 委 托, 担 任 浙 江 省 海 港 投 资 运 营 集 团 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 省 海 港 集 团 收 购 人 ) 豁 免 要 约 收 购 宁 波 港 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 宁 波 港 上 市 公 司 ) 的 财 务 顾 问, 依 照 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 (2014 年 修 订 ) 第 六 十 九 条 第 七 十 一 条, 上 市 公 司 并 购 重 组 财 务 顾 问 业 务 管 理 办 法 第 三 十 一 条 以 及 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 持 续 督 导 工 作 指 引 等 有 关 规 定, 持 续 督 导 期 从 宁 波 港 公 告 收 购 报 告 书 至 收 购 完 成 后 的 12 个 月 止 ( 即 从 2016 年 1 月 7 日 至 本 次 收 购 完 成 后 的 12 个 月 止 ) 2016 年 8 月 31 日, 宁 波 港 披 露 了 2016 年 半 年 度 报 告 结 合 上 述 半 年 度 报 告, 中 金 公 司 出 具 了 2016 年 半 年 度 ( 从 2016 年 1 月 7 日 至 2016 年 6 月 30 日, 以 下 简 称 本 持 续 督 导 期 ) 的 持 续 督 导 意 见 ( 以 下 简 称 本 意 见 ) 本 意 见 所 依 据 的 文 件 书 面 资 料 等 由 收 购 人 与 宁 波 港 提 供, 收 购 人 与 宁 波 港 保 证 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 全 部 及 连 带 责 任 本 财 务 顾 问 对 所 发 表 意 见 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 负 责 一 交 易 资 产 的 交 付 或 过 户 情 况 ( 一 ) 本 次 收 购 情 况 概 述 根 据 省 海 港 集 团 与 宁 波 市 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 ( 以 下 简 称 宁 波 市 国 资 委 ) 舟 山 市 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 ( 以 下 简 称 舟 山 市 国 资 委 ) 签 订 的 无 偿 划 转 协 议, 省 海 港 集 团 通 过 无 偿 划 转 方 式 取 得 宁 波 市 国 资 委 以 及 舟 山 市 国 资 委 合 计 持 有 的 宁 波 舟 山 港 集 团 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 宁 波 舟 山 港 集 团 ) 100% 股 权, 从 而 间 接 持 有 上 市 公 司 宁 波 港 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 宁 波 港 ) 75.63% 股 份 同 时 浙 江 省 国 资 委 将 其 所 持 有 的 省 海 港 集 团 79.70% 的 股 权 无 偿 划 1
转 给 宁 波 市 国 资 委, 将 其 所 持 有 的 省 海 港 集 团 4.67% 的 股 权 无 偿 划 转 给 舟 山 市 国 资 委 根 据 省 海 港 集 团 公 司 章 程 的 约 定 : 在 公 司 存 续 期 间, 宁 波 市 国 资 委 及 舟 山 市 国 资 委 授 权 浙 江 省 国 资 委 代 为 行 使 股 东 会 表 决 权, 该 等 授 权 之 效 力 不 因 宁 波 市 国 资 委 及 舟 山 市 国 资 委 所 持 省 海 港 集 团 的 出 资 额 / 股 权 比 例 变 化 而 受 影 响 在 处 理 有 关 公 司 经 营 发 展 且 需 要 公 司 股 东 会 批 准 的 重 大 事 项 时, 以 浙 江 省 国 资 委 的 意 见 为 准 其 中, 涉 及 公 司 章 程 制 订 和 修 改 利 润 分 配 重 大 资 产 划 转 转 让 收 购 及 公 司 股 权 处 置 等 重 大 事 项, 除 经 省 委 省 政 府 决 策 确 定 的 前 述 事 项 以 外, 须 事 先 与 宁 波 市 政 府 和 舟 山 市 政 府 充 分 协 商 听 取 意 见 对 省 委 省 政 府 决 策 确 定 的 重 大 资 产 划 转 转 让 收 购 及 公 司 股 权 处 置 等 事 项 应 及 时 向 两 市 国 资 委 通 报 公 司 股 东 会 决 议 经 浙 江 省 国 资 委 签 署 即 为 有 效 决 议, 并 应 及 时 抄 送 宁 波 市 国 资 委 和 舟 山 市 国 资 委 浙 江 省 国 资 委 为 执 行 前 述 职 权 所 作 的 全 部 行 为, 对 本 公 司 及 全 体 股 东 均 具 有 约 束 力 因 此, 本 次 收 购 完 成 后, 浙 江 省 国 资 委 可 以 实 际 支 配 省 海 港 集 团 100% 股 权 的 表 决 权, 省 海 港 集 团 的 实 际 控 制 人 仍 为 浙 江 省 国 资 委 省 海 港 集 团 直 接 持 有 宁 波 舟 山 港 集 团 100% 股 权, 间 接 持 有 宁 波 港 9,679,812,996 股 股 份, 占 宁 波 港 总 股 本 的 75.63% 本 次 收 购 完 成 后, 省 海 港 集 团 成 为 宁 波 港 的 间 接 控 股 股 东, 浙 江 省 国 资 委 为 宁 波 港 的 实 际 控 制 人 根 据 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 (2014 年 修 订 ) 的 有 关 规 定, 本 次 收 购 触 发 了 要 约 收 购 义 务 2016 年 1 月 7 日, 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 ( 以 下 简 称 中 国 证 监 会 ) 下 发 关 于 核 准 豁 免 浙 江 省 海 港 投 资 运 营 集 团 有 限 公 司 要 约 收 购 宁 波 港 股 份 有 限 公 司 股 份 义 务 的 批 复 ( 证 监 许 可 [2015]3179 号 ), 核 准 豁 免 省 海 港 集 团 应 履 行 的 要 约 收 购 宁 波 港 股 份 的 义 务 2016 年 3 月 3 日, 宁 波 舟 山 港 集 团 完 成 本 次 无 偿 划 转 的 工 商 变 更 程 序 ( 二 ) 本 次 收 购 实 施 过 程 中 履 行 报 告 公 告 义 务 情 况 1 宁 波 港 于 2015 年 11 月 21 日 在 上 交 所 网 站 刊 发 了 关 于 相 关 方 签 署 股 权 无 偿 划 转 协 议 的 提 示 性 公 告 2 宁 波 港 于 2015 年 12 月 23 日 在 上 交 所 网 站 刊 发 了 关 于 实 际 控 制 人 发 生 2
变 更 的 提 示 性 公 告 和 收 购 报 告 书 摘 要 3 宁 波 港 于 2016 年 1 月 7 日 在 上 交 所 网 站 刊 发 了 关 于 浙 江 省 海 港 投 资 运 营 集 团 有 限 公 司 申 请 豁 免 要 约 收 购 义 务 获 得 中 国 证 监 会 核 准 的 公 告 收 购 报 告 书 中 国 国 际 金 融 股 份 有 限 公 司 关 于 浙 江 省 海 港 投 资 运 营 集 团 有 限 公 司 间 接 收 购 宁 波 港 股 份 有 限 公 司 暨 申 请 豁 免 要 约 收 购 之 财 务 顾 问 报 告 浙 江 天 册 律 师 事 务 所 关 于 浙 江 省 海 港 投 资 运 营 集 团 有 限 公 司 申 请 豁 免 要 约 收 购 的 法 律 意 见 书 和 浙 江 天 册 律 师 事 务 所 关 于 < 宁 波 港 股 份 有 限 公 司 收 购 报 告 书 > 的 法 律 意 见 书 ( 三 ) 本 次 收 购 的 交 付 或 过 户 情 况 本 次 收 购 中, 收 购 人 通 过 取 得 宁 波 舟 山 港 集 团 100% 股 权 继 而 间 接 持 有 宁 波 港 75.63% 的 股 份, 不 涉 及 宁 波 舟 山 港 集 团 直 接 持 有 上 市 公 司 股 份 需 过 户 登 记 至 收 购 人 名 下 的 情 形 ( 四 ) 财 务 顾 问 核 查 意 见 经 核 查, 本 财 务 顾 问 认 为 : 本 次 收 购 不 涉 及 股 权 过 户 事 宜 截 至 本 意 见 出 具 日, 收 购 人 上 市 公 司 已 根 据 相 关 规 定 就 本 次 收 购 及 时 履 行 了 信 息 披 露 义 务 二 交 易 各 方 承 诺 履 行 情 况 省 海 港 集 团 于 2015 年 12 月 21 日 出 具 了 保 持 上 市 公 司 独 立 性 承 诺 函 规 范 同 业 竞 争 事 项 承 诺 函 和 关 于 规 范 关 联 交 易 的 承 诺 函 等 承 诺 函 根 据 规 范 同 业 竞 争 事 项 承 诺 函, 省 海 港 集 团 承 诺 : 本 公 司 承 诺 将 宁 波 港 作 为 本 公 司 货 物 装 卸 港 口 物 流 等 港 口 经 营 相 关 业 务 和 资 产 的 最 终 整 合 的 唯 一 平 台 本 公 司 承 诺 在 五 年 内 将 上 述 四 家 公 司 ( 注 : 上 述 四 家 公 司 是 指 本 次 收 购 完 成 后, 省 海 港 集 团 下 属 除 宁 波 港 之 外 的 港 口 资 产 : 宁 波 舟 山 港 集 团 间 接 控 制 的 舟 山 港 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 舟 港 股 份 ) 以 及 原 省 海 港 集 团 下 属 浙 江 浙 能 港 口 运 营 管 理 有 限 公 司 浙 江 浙 能 嘉 兴 港 煤 炭 物 流 有 限 公 司 以 及 浙 江 头 门 港 投 资 开 发 有 限 公 司 ) 在 符 合 法 律 法 规 规 定 和 证 监 会 有 关 规 则 的 前 提 下, 以 适 当 的 方 式 注 入 宁 波 港 或 者 通 过 其 他 合 法 合 规 的 方 式 解 决 上 述 同 业 竞 争 问 题 截 至 本 意 见 出 具 日, 宁 波 港 股 份 有 限 公 司 已 完 成 了 向 省 海 港 集 团 下 属 全 资 子 3
公 司 宁 波 舟 山 港 集 团 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 其 持 有 的 舟 山 港 股 份 有 限 公 司 85% 股 份 的 过 户 手 续 及 相 关 工 商 变 更 登 记 ; 省 海 港 集 团 已 将 其 直 接 和 间 接 持 有 的 浙 江 浙 能 港 口 运 营 管 理 有 限 公 司 100% 股 权 转 给 浙 江 省 能 源 集 团 有 限 公 司 并 完 成 了 相 关 工 商 变 更 登 记 经 核 查, 本 财 务 顾 问 认 为 : 截 至 本 意 见 出 具 日, 收 购 人 不 存 在 违 反 相 关 承 诺 的 情 形 三 收 购 人 后 续 计 划 落 实 情 况 经 核 查, 自 上 市 公 司 收 购 报 告 书 公 告 以 来, 相 关 后 续 情 况 如 下 : ( 一 ) 对 上 市 公 司 主 营 业 务 改 变 或 调 整 计 划 截 至 本 意 见 出 具 日, 收 购 人 暂 无 改 变 宁 波 港 主 营 业 务 或 者 对 宁 波 港 主 营 业 务 作 出 重 大 调 整 的 计 划 ; ( 二 ) 重 大 的 资 产 负 债 处 置 或 者 其 他 重 大 重 组 计 划 截 至 本 意 见 出 具 日, 宁 波 港 向 宁 波 舟 山 港 集 团 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 其 持 有 的 舟 港 股 份 85% 股 份 的 资 产 重 组 事 项 已 经 获 得 中 国 证 监 会 的 核 准, 并 完 成 了 标 的 资 产 舟 港 股 份 的 85% 股 份 过 户 手 续 及 相 关 工 商 变 更 登 记 除 上 述 事 项 及 宁 波 港 已 经 公 告 的 内 容 外, 截 至 本 意 见 出 具 日, 收 购 人 暂 无 对 宁 波 港 或 其 子 公 司 的 资 产 和 业 务 进 行 出 售 合 并 与 他 人 合 资 或 合 作 的 计 划 ; ( 三 ) 调 整 上 市 公 司 现 任 董 事 会 监 事 会 或 高 级 管 理 人 员 组 成 的 计 划 或 者 建 议 2016 年 4 月 22 日, 宁 波 港 召 开 2015 年 年 度 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 增 补 褚 斌 蒋 一 鹏 孙 大 庆 陈 志 昂 为 宁 波 港 第 三 届 董 事 会 董 事 的 议 案, 审 议 通 过 了 增 补 吕 靖 为 宁 波 港 第 三 届 董 事 会 独 立 董 事 的 议 案 除 此 之 外, 截 至 本 意 见 出 具 日, 收 购 人 暂 无 改 变 宁 波 港 现 任 董 事 会 监 事 会 或 高 级 管 理 人 员 组 成 的 计 划 ; ( 四 ) 对 可 能 阻 碍 收 购 上 市 公 司 控 制 权 的 公 司 章 程 条 款 进 行 修 改 的 计 划 及 草 案 截 至 本 意 见 出 具 日, 收 购 人 暂 无 在 本 次 收 购 完 成 后 对 宁 波 港 公 司 章 程 中 可 能 阻 碍 收 购 上 市 公 司 控 制 权 的 条 款 进 行 修 改 的 计 划 或 修 改 的 草 案 ; ( 五 ) 对 被 收 购 公 司 现 有 员 工 聘 用 计 划 作 重 大 变 动 及 其 具 体 内 容 4
截 至 本 意 见 出 具 日, 收 购 人 暂 无 对 宁 波 港 现 有 员 工 聘 用 计 划 进 行 重 大 调 整 的 计 划 ; ( 六 ) 上 市 公 司 分 红 政 策 重 大 变 化 截 至 本 意 见 出 具 日, 收 购 人 暂 无 对 宁 波 港 分 红 政 策 进 行 重 大 调 整 的 计 划 ; ( 七 ) 其 他 对 上 市 公 司 业 务 和 组 织 结 构 有 重 大 影 响 的 计 划 截 至 本 意 见 出 具 日, 收 购 人 暂 无 其 他 对 宁 波 港 业 务 和 组 织 结 构 有 重 大 影 响 的 计 划 四 公 司 治 理 和 规 范 运 作 情 况 截 至 本 意 见 出 具 日, 宁 波 港 按 照 中 国 证 监 会 有 关 上 市 公 司 治 理 的 规 定 和 上 海 证 券 交 易 所 上 市 规 则 的 要 求 规 范 运 作, 已 建 立 了 良 好 的 公 司 治 理 结 构 和 规 范 的 内 部 控 制 制 度 经 核 查, 截 至 本 意 见 出 具 日, 上 市 公 司 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 独 立 运 作, 未 发 现 其 存 在 违 反 公 司 治 理 和 内 控 制 度 相 关 规 定 的 情 形, 省 海 港 集 团 依 法 行 使 对 宁 波 港 的 股 东 权 利, 省 海 港 集 团 及 其 关 联 方 不 存 在 要 求 宁 波 港 违 规 提 供 担 保 或 者 借 款 等 损 害 上 市 公 司 利 益 的 情 形 五 收 购 中 约 定 的 其 他 义 务 的 履 行 情 况 经 核 查, 本 次 收 购 中, 收 购 人 无 其 他 约 定 义 务, 因 此 收 购 人 不 存 在 未 履 行 其 他 约 定 义 务 的 情 况 六 其 他 重 要 事 项 根 据 浙 江 省 委 省 政 府 的 统 一 部 署, 省 海 港 集 团 分 别 与 嘉 兴 市 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 ( 以 下 简 称 嘉 兴 市 国 资 委 ) 温 州 市 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 ( 以 下 简 称 温 州 市 国 资 委 ) 和 台 州 市 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 ( 以 下 简 称 台 州 市 国 资 委 ) 签 署 了 企 业 国 有 产 权 无 偿 划 转 协 议, 具 体 情 况 如 下 : 2016 年 7 月, 省 海 港 集 团 与 嘉 兴 市 国 资 委 签 署 了 企 业 国 有 产 权 无 偿 划 转 协 议, 嘉 兴 市 国 资 委 将 其 持 有 的 嘉 兴 港 口 控 股 集 团 有 限 公 司 100% 的 股 权 嘉 兴 港 务 投 资 有 限 公 司 100% 的 股 权 嘉 兴 港 海 盐 嘉 实 码 头 有 限 公 司 55% 的 股 权 上 港 5
集 团 平 湖 独 山 港 码 头 有 限 公 司 30% 的 股 权 浙 江 嘉 兴 港 物 流 有 限 公 司 35% 的 股 权 和 嘉 兴 杭 州 湾 石 油 化 工 物 流 有 限 公 司 35% 的 股 权 无 偿 划 转 给 省 海 港 集 团 2016 年 8 月, 省 海 港 集 团 与 温 州 市 国 资 委 签 署 了 企 业 国 有 产 权 无 偿 划 转 协 议, 温 州 市 国 资 委 将 其 持 有 的 温 州 港 集 团 有 限 公 司 100% 的 股 权 无 偿 划 转 给 省 海 港 集 团 2016 年 8 月, 省 海 港 集 团 与 台 州 市 国 资 委 签 署 了 企 业 国 有 产 权 无 偿 划 转 协 议, 台 州 市 国 资 委 将 其 持 有 的 浙 江 头 门 港 投 资 开 发 有 限 公 司 15% 的 股 权 无 偿 划 转 给 省 海 港 集 团 省 海 港 集 团 已 于 2015 年 12 月 21 日 出 具 了 规 范 同 业 竞 争 事 项 承 诺 函, 承 诺 : 本 公 司 承 诺 将 宁 波 港 作 为 本 公 司 货 物 装 卸 港 口 物 流 等 港 口 经 营 相 关 业 务 和 资 产 的 最 终 整 合 的 唯 一 平 台 省 海 港 集 团 未 来 将 继 续 严 格 履 行 上 述 承 诺, 目 前 正 在 研 究 相 关 方 案, 尽 快 解 决 上 述 同 业 竞 争 ( 以 下 无 正 文 ) 6
( 此 页 无 正 文, 为 中 国 国 际 金 融 股 份 有 限 公 司 关 于 浙 江 省 海 港 投 资 运 营 集 团 有 限 公 司 豁 免 要 约 收 购 宁 波 港 股 份 有 限 公 司 股 份 的 持 续 督 导 意 见 之 盖 章 页 ) 财 务 顾 问 主 办 人 : 张 磊 陈 超 中 国 国 际 金 融 股 份 有 限 公 司 年 月 日 7