证 券 代 码 :603993 证 券 简 称 : 洛 阳 钼 业 公 告 编 号 :2016-080 洛 阳 栾 川 钼 业 集 团 股 份 有 限 公 司 2016 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 2016 年 第 二 次 A 股 类 别 股 东 大 会 及 2016 年 第 二 次 H 股 类 别 股 东 大 会 决 议 公 告 本 公 司 董 事 会 及 全 体 董 事 保 证 本 公 告 内 容 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 其 内 容 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 及 连 带 责 任 重 要 内 容 提 示 : 本 次 会 议 是 否 有 否 决 议 案 : 无 一 会 议 召 开 和 出 席 情 况 ( 一 ) 股 东 大 会 召 开 的 时 间 :2016 年 9 月 23 日 ( 二 ) 股 东 大 会 召 开 的 地 点 : 河 南 省 洛 阳 市 洛 龙 区 开 元 大 道 239 号 钼 都 利 豪 国 际 饭 店 国 际 会 议 厅 ( 三 ) 1 出 席 2016 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 的 股 东 及 其 持 有 股 份 情 况 : 1 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数 13 其 中 :A 股 股 东 人 数 9 境 外 上 市 外 资 股 股 东 人 数 (H 股 ) 4 2 出 席 会 议 的 股 东 所 持 有 表 决 权 的 股 份 总 数 ( 股 ) 10,856,261,868 其 中 :A 股 股 东 持 有 股 份 总 数 10,367,103,961
境 外 上 市 外 资 股 股 东 持 有 股 份 总 数 (H 股 ) 489,157,907 3 出 席 会 议 的 股 东 所 持 有 表 决 权 股 份 数 占 公 司 有 表 决 权 股 份 总 数 的 64.2869 其 中 :A 股 股 东 持 股 占 股 份 总 数 的 61.3903 境 外 上 市 外 资 股 股 东 持 股 占 股 份 总 数 的 2.8966 2 出 席 2016 年 第 二 次 A 股 类 别 股 东 大 会 的 A 股 股 东 及 其 持 有 股 份 情 况 : 1 出 席 2016 年 第 二 次 A 股 类 别 股 东 大 会 的 股 东 和 代 理 人 人 数 2 出 席 会 议 的 股 东 所 持 有 表 决 权 的 A 股 股 份 总 数 ( 股 ) 3 出 席 会 议 的 股 东 所 持 有 表 决 权 股 份 数 占 公 司 有 表 决 权 A 股 股 份 总 数 的 9 10,367,103,961 80.0318 4 通 过 网 络 投 票 出 席 会 议 的 股 东 人 数 7 5 所 持 有 表 决 权 的 A 股 股 份 数 ( 股 ) 7,103,536 6 占 公 司 有 表 决 权 A 股 股 份 总 数 的 0.0548 3 出 席 2016 年 第 二 次 H 股 类 别 股 东 大 会 的 H 股 股 东 及 其 持 有 股 份 情 况 : 1 出 席 2016 年 第 二 次 H 股 类 别 股 东 大 会 的 股 东 和 代 理 人 人 数 2 出 席 会 议 的 股 东 所 持 有 表 决 权 的 H 股 股 份 总 数 ( 股 ) 3 出 席 会 议 的 股 东 所 持 有 表 决 权 股 份 数 占 公 司 有 表 3 489,534,707 12.4454
决 权 H 股 股 份 总 数 的 ( 四 ) 表 决 方 式 是 否 符 合 公 司 法 及 公 司 章 程 的 规 定, 大 会 主 持 情 况 等 会 议 由 副 董 事 长 马 辉 先 生 主 持, 公 司 2016 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 2016 年 第 二 次 A 股 类 别 股 东 大 会 及 2016 年 第 二 次 H 股 类 别 股 东 大 会 的 召 开 及 表 决 符 合 公 司 法 等 有 关 法 律 法 规 规 章 和 公 司 章 程 的 规 定 ( 五 ) 公 司 董 事 监 事 和 董 事 会 秘 书 的 出 席 情 况 1 公 司 在 任 董 事 8 人, 出 席 4 人, 执 行 董 事 李 朝 春 先 生, 独 立 非 执 行 董 事 白 彦 春 先 生 徐 珊 先 生 和 程 钰 先 生 因 工 作 原 因 未 出 席 本 次 会 议 ; 2 公 司 在 任 监 事 3 人, 出 席 2 人, 张 振 昊 先 生 因 工 作 原 因 未 出 席 本 次 会 议 ; 3 董 事 长 李 朝 春 先 生 ( 代 行 董 事 会 秘 书 职 责 ) 因 工 作 原 因 未 出 席 本 次 会 议 ; 公 司 财 务 总 监 顾 美 凤 女 士 列 席 本 次 会 议 二 议 案 审 议 情 况 ( 一 )2016 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 议 案 审 议 情 况 : 非 累 积 投 票 议 案 1 议 案 名 称 : 关 于 公 司 符 合 非 公 开 发 行 A 股 股 票 条 件 的 议 案 A 股 10,367,040,461 95.49365 900 0.00001 62,600 0.00058 H 股 473,917,957 4.36539 10,760,950 0.09912 4,479,000 0.04126 10,840,958,418 99.85904 10,761 0.09913 4,541,600 0.04183
2 议 案 名 称 : 关 于 调 整 后 公 司 非 公 开 发 行 A 股 股 票 方 案 的 议 案 2.01 议 案 名 称 : 发 行 的 股 票 种 类 和 面 值 H 股 473,917,957 4.36539 10,802,950 0.09951 4,437,000 0.04087 10,841,021,018 99.85961 10,803 0.09952 4,437,000 0.04087 2.02 议 案 名 称 : 发 行 价 格 及 定 价 原 则 H 股 473,917,957 4.36539 10,802,950 0.09951 4,437,000 0.04087 10,841,021,018 99.85961 10,803 0.09952 4,437,000 0.04087
2.03 议 案 名 称 : 发 行 数 量 H 股 473,959,957 4.36577 10,760,950 0.09912 4,437,000 0.04087 10,841,063,018 99.86000 10,761 0.09913 4,437,000 0.04087 2.04 议 案 名 称 : 发 行 对 象 H 股 473,959,957 4.36577 10,760,950 0.09912 4,437,000 0.04087 10,841,063,018 99.86000 10,761 0.09913 4,437,000 0.04087
2.05 议 案 名 称 : 认 购 方 式 H 股 473,917,957 4.36539 10,760,950 0.09912 4,479,000 0.04126 10,841,021,018 99.85961 10,761 0.09913 4,479,000 0.04126 2.06 议 案 名 称 : 限 售 期 H 股 473,959,957 4.36577 10,760,950 0.09912 4,437,000 0.04087 10,841,063,018 99.86000 10,761 0.09913 4,437,000 0.04087 2.07 议 案 名 称 : 本 次 非 公 开 发 行 前 滚 存 利 润 分 配 的 安 排
H 股 473,917,957 4.36539 10,802,950 0.09951 4,437,000 0.04087 10,841,021,018 99.85961 10,803 0.09952 4,437,000 0.04087 2.08 议 案 名 称 : 上 市 地 点 H 股 473,917,957 4.36539 10,760,950 0.09912 4,479,000 0.04126 10,841,021,018 99.85961 10,761 0.09913 4,479,000 0.04126 2.09 议 案 名 称 : 募 集 资 金 投 向
H 股 474,298,394 4.36889 10,380,513 0.09562 4,479,000 0.04126 10,841,401,455 99.86312 10,381,413 0.09563 4,479,000 0.04126 2.10 议 案 名 称 : 本 次 非 公 开 发 行 A 股 股 票 决 议 的 有 效 期 H 股 473,917,957 4.36539 10,802,950 0.09951 4,437,000 0.04087 10,841,021,018 99.85961 10,803 0.09952 4,437,000 0.04087 3 议 案 名 称 : 关 于 洛 阳 栾 川 钼 业 集 团 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 A 股 股 票 预 案 ( 二 次 修 订 稿 ) 的 议 案
A 股 10,367,040,461 95.49365 900 0.00001 62,600 0.00058 H 股 473,917,957 4.36539 10,802,950 0.09951 4,437,000 0.04087 10,840,958,418 99.85904 10,803 0.09952 4,499,600 0.04145 4 议 案 名 称 : 关 于 公 司 非 公 开 发 行 A 股 股 票 不 构 成 关 联 交 易 的 议 案 A 股 10,367,040,461 95.49365 900 0.00001 62,600 0.00058 H 股 473,917,957 4.36539 10,760,950 0.09912 4,479,000 0.04126 10,840,958,418 99.85904 10,761 0.09913 4,541,600 0.04183 5 议 案 名 称 : 关 于 公 司 非 公 开 发 行 A 股 股 票 募 集 资 金 使 用 可 行 性 分 析 报 告 ( 二 次 修 订 稿 ) 的 议 案
A 股 10,367,040,461 95.49365 900 0.00001 62,600 0.00058 H 股 474,298,394 4.36889 10,380,513 0.09562 4,479,000 0.04126 10,841,338,855 99.86254 10,381,413 0.09563 4,541,600 0.04183 6 议 案 名 称 : 关 于 公 司 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 报 告 的 议 案 A 股 10,367,040,461 95.49365 900 0.00001 62,600 0.00058 H 股 474,298,394 4.36889 10,380,513 0.09562 4,479,000 0.04126 10,841,338,855 99.86254 10,381,413 0.09563 4,541,600 0.04183 7 议 案 名 称 : 关 于 授 权 董 事 会 全 权 办 理 本 次 非 公 开 发 行 A 股 股 票 相 关 事 宜 的 议 案
A 股 10,367,040,461 95.49365 900 0.00001 62,600 0.00058 H 股 474,298,394 4.36889 10,380,513 0.09562 4,479,000 0.04126 10,841,338,855 99.86254 10,381,413 0.09563 4,541,600 0.04183 8 议 案 名 称 : 关 于 公 司 未 来 三 年 股 东 回 报 规 划 (2016-2018 年 ) 的 议 案 股 东 类 型 同 意 反 对 弃 权 A 股 10,362,686,025 95.46483 900 0.00001 4,417,036 0.04069 H 股 480,580,525 4.42728 0 0 7,293,253 0.06719 普 通 股 10,843,266,550 99.89211 900 0.00001 11,710,289 0.10788 合 9 议 案 名 称 : 关 于 公 司 非 公 开 发 行 A 股 股 票 摊 薄 即 期 收 益 的 风 险 提 示 及 填 补 措 施 的 议 案
H 股 473,914,957 4.36536 10,763,950 0.09915 4,479,000 0.04126 10,841,018,018 99.85958 10,764 0.09916 4,479,000 0.04126 10 议 案 名 称 : 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 关 于 非 公 开 发 行 A 股 股 票 摊 薄 即 期 收 益 填 补 措 施 的 承 诺 的 议 案 H 股 473,914,957 4.36536 10,763,950 0.09915 4,479,000 0.04126 10,841,018,018 99.85958 10,764 0.09916 4,479,000 0.04126 11 议 案 名 称 : 公 司 全 体 董 事 和 高 级 管 理 人 员 关 于 非 公 开 发 行 A 股 股 票 摊 薄 即 期 收 益 填 补 措 施 的 承 诺 的 议 案
H 股 473,914,957 4.36536 10,763,950 0.09915 4,479,000 0.04126 10,841,018,018 99.85958 10,764 0.09916 4,479,000 0.04126 ( 二 )2016 年 第 二 次 A 股 类 别 股 东 大 会 议 案 审 议 情 况 : 非 累 计 投 票 议 案 : 1 议 案 名 称 : 关 于 调 整 后 公 司 非 公 开 发 行 A 股 股 票 方 案 的 议 案 1.01 议 案 名 称 : 发 行 的 股 票 种 类 和 面 值 A 股 10,367,103,061 99.99999 900 0.00001 0 0 1.02 议 案 名 称 : 发 行 价 格 及 定 价 原 则
A 股 10,367,103,061 99.99999 900 0.00001 0 0 1.03 议 案 名 称 : 发 行 数 量 A 股 10,367,103,061 99.99999 900 0.00001 0 0 1.04 议 案 名 称 : 发 行 对 象 A 股 10,367,103,061 99.99999 900 0.00001 0 0 1.05 议 案 名 称 : 认 购 方 式
A 股 10,367,103,061 99.99999 900 0.00001 0 0 1.06 议 案 名 称 : 限 售 期 A 股 10,367,103,061 99.99999 900 0.00001 0 0 1.07 议 案 名 称 : 本 次 非 公 开 发 行 前 滚 存 利 润 分 配 的 安 排 A 股 10,367,103,061 99.99999 900 0.00001 0 0 1.08 议 案 名 称 : 上 市 地 点
A 股 10,367,103,061 99.99999 900 0.00001 0 0 1.09 议 案 名 称 : 募 集 资 金 投 向 A 股 10,367,103,061 99.99999 900 0.00001 0 0 1.10 议 案 名 称 : 本 次 非 公 开 发 行 A 股 股 票 决 议 的 有 效 期 A 股 10,367,103,061 99.99999 900 0.00001 0 0 2 议 案 名 称 : 关 于 洛 阳 栾 川 钼 业 集 团 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 A 股 股 票 预 案
( 二 次 修 订 稿 ) 的 议 案 A 股 10,367,040,461 99.99939 900 0.00001 62,600 0.00060 3 议 案 名 称 : 关 于 授 权 董 事 会 全 权 办 理 本 次 非 公 开 发 行 A 股 股 票 相 关 事 宜 的 议 案 A 股 10,367,040,461 99.99939 900 0.00001 62,600 0.00060 ( 三 )2016 年 第 二 次 H 股 类 别 股 东 大 会 议 案 审 议 情 况 : 1 议 案 名 称 : 关 于 调 整 后 公 司 非 公 开 发 行 A 股 股 票 方 案 的 议 案 1.01 议 案 名 称 : 发 行 的 股 票 种 类 和 面 值
H 股 474,294,757 96.8868 10,760,950 2.1982 4,479,000 0.9150 1.02 议 案 名 称 : 发 行 价 格 及 定 价 原 则 H 股 474,294,757 96.8868 10,760,950 2.1982 4,479,000 0.9150 1.03 议 案 名 称 : 发 行 数 量 H 股 474,294,757 96.8868 10,760,950 2.1982 4,479,000 0.9150 1.04 议 案 名 称 : 发 行 对 象
H 股 474,294,757 96.8868 10,760,950 2.1982 4,479,000 0.9150 1.05 议 案 名 称 : 认 购 方 式 H 股 474,294,757 96.8868 10,760,950 2.1982 4,479,000 0.9150 1.06 议 案 名 称 : 限 售 期 H 股 474,276,757 96.8832 10,760,950 2.1982 4,497,000 0.9186 1.07 议 案 名 称 : 本 次 非 公 开 发 行 前 滚 存 利 润 分 配 的 安 排
H 股 474,294,757 96.8868 10,760,950 2.1982 4,479,000 0.9150 1.08 议 案 名 称 : 上 市 地 点 H 股 474,276,757 96.8832 10,760,950 2.1982 4,497,000 0.9186 1.09 议 案 名 称 : 募 集 资 金 投 向 H 股 474,657,194 96.9609 10,380,513 2.1205 4,497,000 0.9186 1.10 议 案 名 称 : 本 次 非 公 开 发 行 A 股 股 票 决 议 的 有 效 期
H 股 474,294,757 96.8868 10,760,950 2.1982 4,497,000 0.9150 2 议 案 名 称 : 关 于 洛 阳 栾 川 钼 业 集 团 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 A 股 股 票 预 案 ( 二 次 修 订 稿 ) 的 议 案 H 股 474,294,757 96.8868 10,760,950 2.1982 4,497,000 0.9150 3 议 案 名 称 : 关 于 授 权 董 事 会 全 权 办 理 本 次 非 公 开 发 行 A 股 股 票 相 关 事 宜 的 议 案
H 股 474,675,194 96.9646 10,380,513 2.1205 4,497,000 0.9150 ( 四 ) 2016 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 涉 及 重 大 事 项,5% 以 下 股 东 的 议 案 议 案 名 称 同 意 反 对 弃 权 序 号 1 关 于 公 司 符 合 非 379,95 96.1283 10,761 2.7227 4,541, 1.1490 公 开 发 行 A 股 股 票 条 件 的 议 案 7,993 600 2.01 发 行 的 股 票 种 类 380,02 96.1441 10,803 2.7333 4,437, 1.1225 和 面 值 0,593 000 2.02 发 行 价 格 及 定 价 380,02 96.1441 10,803 2.7333 4,437, 1.1225 原 则 0,593 000 2.03 发 行 数 量 380,06 96.1547 10,761 2.7227 4,437, 1.1225 2,593 000 2.04 发 行 对 象 380,06 96.1547 10,761 2.7227 4,437, 1.1225 2,593 000 2.05 认 购 方 式 380,02 96.1441 10,761 2.7227 4,479, 1.1332 0,593 000 2.06 限 售 期 380,06 96.1547 10,761 2.7227 4,437, 1.1225 2,593 000 2.07 本 次 非 公 开 发 行 380,02 96.1441 10,803 2.7333 4,437, 1.1225 前 滚 存 利 润 分 配 的 安 排 0,593 000 2.08 上 市 地 点 380,02 96.1441 10,761 2.7227 4,479, 1.1332 0,593 000 2.09 募 集 资 金 投 向 380,40 96.2404 10,381 2.6265 4,479, 1.1332 1,030,413 000 2.10 本 次 非 公 开 发 行 380,02 96.1441 10,803 2.7333 4,437, 1.1225
A 股 股 票 决 议 的 有 效 期 3 关 于 洛 阳 栾 川 钼 业 集 团 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 A 股 股 票 预 案 ( 二 次 修 订 稿 ) 的 议 案 4 关 于 公 司 非 公 开 发 行 A 股 股 票 不 构 成 关 联 交 易 的 议 案 5 关 于 公 司 非 公 开 发 行 A 股 股 票 募 集 资 金 使 用 可 行 性 分 析 报 告 ( 二 次 修 订 稿 ) 的 议 案 6 关 于 公 司 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 报 告 的 议 案 7 关 于 授 权 董 事 会 全 权 办 理 本 次 非 公 开 发 行 A 股 股 票 相 关 事 宜 的 议 案 8 关 于 公 司 未 来 三 年 股 东 回 报 规 划 ( 2016-2018 年 ) 的 议 案 9 关 于 公 司 非 公 开 发 行 A 股 股 票 摊 薄 即 期 收 益 的 风 险 提 示 及 填 补 措 施 的 议 案 10 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 关 于 非 公 开 发 行 A 股 股 票 摊 薄 即 期 收 益 填 补 措 施 的 承 诺 的 议 案 11 公 司 全 体 董 事 和 高 级 管 理 人 员 关 于 非 公 开 发 行 A 股 股 票 摊 薄 即 期 0,593 000 379,95 96.1283 10,803 2.7333 4,499, 7,993 600 379,95 96.1283 10,761 2.7227 4,541, 7,993 600 380,33 96.2245 10,381 2.6265 4,541, 8,430,413 600 380,33 96.2245 10,381 2.6265 4,541, 8,430,413 600 380,33 96.2245 10,381 2.6265 4,541, 8,430,413 600 382,26 97.0274 900 0.0002 11,710 6,125,289 380,01 96.1434 10,764 2.7235 4,479, 7,593 000 380,01 96.1434 10,764 2.7235 4,479, 7,593 000 380,01 96.1434 10,764 2.7235 4,479, 7,593 000 1.1384 1.1490 1.1490 1.1490 1.1490 2.9723 1.1332 1.1332 1.1332
收 益 填 补 措 施 的 承 诺 的 议 案 2016 年 第 二 次 A 股 类 别 股 东 大 会 涉 及 重 大 事 项,5% 以 下 股 东 的 议 案 序 号 1.01 1.02 1.03 1.04 1.05 1.06 1.07 1.08 1.09 1.10 2 议 案 名 称 同 意 反 对 弃 权 发 行 的 股 票 种 类 和 面 值 7,102,6 发 行 价 格 及 定 价 原 则 7,102,6 发 行 数 量 发 行 对 象 认 购 方 式 限 售 期 本 次 非 公 开 发 行 前 滚 存 利 润 分 配 的 安 排 上 市 地 点 募 集 资 金 投 向 本 次 非 公 开 发 行 A 股 股 票 决 议 的 有 效 期 关 于 洛 阳 栾 川 钼 业 集 团 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 A 股 股 票 预 案 ( 二 次 修 订 稿 ) 的 议 案 7,102,6 7,102,6 7,102,6 7,102,6 7,102,6 7,102,6 7,102,6 7,102,6 7,040,0 36 99.9873 900 0.0127 0 0 36 99.9873 900 0.0127 0 0 36 99.9873 900 0.0127 0 0 36 99.9873 900 0.0127 0 0 36 99.9873 900 0.0127 0 0 36 99.9873 900 0.0127 0 0 36 99.9873 900 0.0127 0 0 36 99.9873 900 0.0127 0 0 36 99.9873 900 0.0127 0 0 36 99.9873 900 0.0127 0 0 36 99.1061 900 0.0127 62,600 0.8813 3 关 于 授 权 董 事 会 99.1061 0.0127 0.8813
全 权 办 理 本 次 非 公 开 发 行 A 股 股 票 相 关 事 宜 的 议 案 7,040,0 36 900 62,600 ( 五 ) 关 于 议 案 表 决 的 有 关 情 况 说 明 2016 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 议 案 1 2 3 4 7,2016 年 第 二 次 A 股 类 别 股 东 大 会 议 案 1 2 3,2016 年 第 二 次 H 股 类 别 股 东 大 会 议 案 1 2 3 系 特 别 决 议 案, 该 等 议 案 均 已 分 别 获 得 出 席 2016 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 2016 年 第 二 次 A 股 类 别 股 东 大 会 及 2016 年 第 二 次 H 股 类 别 股 东 大 会 股 东 或 股 东 代 表 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 2/3 以 上 通 过 2016 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 议 案 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11,2016 年 第 二 次 A 股 类 别 股 东 大 会 议 案 1 2 3 对 A 股 中 小 投 资 者 单 独 计 票 三 律 师 见 证 情 况 1 本 次 股 东 大 会 见 证 的 律 师 事 务 所 : 通 力 律 师 事 务 所 律 师 : 陈 臻 律 师 张 征 轶 律 师 2 律 师 见 证 结 论 意 见 : 本 次 会 议 的 召 集 召 开 表 决 程 序 符 合 有 关 法 律 法 规 及 公 司 章 程 的 规 定, 本 次 会 议 的 出 席 会 议 人 员 资 格 合 法 有 效, 本 次 会 议 的 表 决 结 果 合 法 有 效 洛 阳 栾 川 钼 业 集 团 股 份 有 限 公 司 2016 年 9 月 23 日