华泰证券有限责任公司

1 华 泰 证 券 有 限 责 任 公 司 关 于 扬 州 亚 星 客 车 股 份 有 限 公 司 股 权 分 置 改 革 之 保 荐 意 见 书 签 署 日 期 : 二 00 六 年 十 二 月 二 十 二 日

保 荐 机 构 声 明 作 为 亚 星 客 车 本 次 股 权 分 置 改 革 的 保 荐 机 构, 华 泰 证 券 特 做 以 下 声 明 : 1 本 保 荐 机 构 与 亚 星 客 车 本 次 股 权 分 置 改 革 各 方 当 事 人 均 无 任 何 利 益 关 系, 不 存 在 影 响 本 机 构 公 正 履 行 保 荐 职 责 的 情 形, 就 本 次 股 权 分 置 改 革 所 发 表 的 有 关 意 见 是 完 全 独 立 进 行 的 2 本 保 荐 意 见 所 依 据 的 文 件 资 料 由 亚 星 客 车 及 其 非 流 通 股 股 东 等 参 与 方 提 供 有 关 文 件 资 料 提 供 方 已 对 本 保 荐 机 构 做 出 承 诺 : 所 提 供 的 为 出 具 本 保 荐 意 见 所 依 据 的 所 有 文 件 资 料 意 见 承 诺 均 真 实 准 确 完 整 合 法 及 时, 不 存 在 任 何 可 能 导 致 本 保 荐 意 见 失 实 或 产 生 误 导 的 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 和 重 大 遗 漏, 并 对 其 提 供 的 文 件 资 料 的 合 法 性 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 全 部 责 任 3 本 保 荐 机 构 所 指 定 的 保 荐 代 表 人 及 本 保 荐 机 构 的 相 关 人 员 已 勤 勉 尽 责, 对 本 次 股 权 分 置 改 革 的 相 关 文 件 进 行 了 尽 职 调 查 审 慎 核 查 4 本 保 荐 意 见 是 基 于 参 与 亚 星 客 车 本 次 股 权 分 置 改 革 各 方 均 按 照 股 权 分 置 改 革 说 明 书 及 其 他 相 关 文 件 资 料 全 面 履 行 其 所 负 责 任 的 假 设 而 提 出 的, 任 何 方 案 的 调 整 或 修 改 均 可 能 使 本 保 荐 机 构 所 发 表 的 保 荐 意 见 失 效, 除 非 本 保 荐 机 构 补 充 或 修 改 本 保 荐 意 见 5 本 保 荐 机 构 在 保 荐 意 见 中 对 非 流 通 股 股 东 为 其 所 持 有 的 非 流 通 股 份 取 得 流 通 权 而 向 流 通 股 股 东 支 付 对 价 的 合 理 性 进 行 了 评 估, 但 上 述 评 估 仅 供 投 资 者 参 考, 本 保 荐 机 构 不 对 投 资 者 据 此 行 事 产 生 的 任 何 后 果 或 损 失 承 担 责 任 6 本 保 荐 机 构 没 有 委 托 或 授 权 其 他 任 何 机 构 和 个 人 提 供 未 在 本 保 荐 意 见 中 列 载 的 信 息 或 对 本 保 荐 意 见 做 任 何 解 释 或 说 明 7 本 保 荐 机 构 提 醒 投 资 者 注 意, 本 保 荐 意 见 不 构 成 对 亚 星 客 车 的 任 何 投 资 建 议, 对 投 资 者 根 据 本 保 荐 意 见 所 做 出 的 投 资 决 策 而 产 生 的 任 何 风 险, 本 保 荐 机 构 不 承 担 任 何 责 任 1

前 言 根 据 关 于 上 市 公 司 股 权 分 置 改 革 的 指 导 意 见 上 市 公 司 股 权 分 置 改 革 管 理 办 法 等 有 关 文 件 的 规 定, 扬 州 亚 星 客 车 股 份 有 限 公 司 非 流 通 股 股 东 江 苏 亚 星 客 车 集 团 有 限 公 司 南 京 中 船 绿 洲 机 器 有 限 公 司 扬 州 经 济 开 发 区 开 发 总 公 司 江 苏 扬 农 化 工 集 团 有 限 公 司 扬 州 冶 金 机 械 有 限 公 司 一 致 同 意 提 出 股 权 分 置 改 革 动 议, 并 书 面 委 托 亚 星 客 车 董 事 会 召 集 A 股 市 场 相 关 股 东 会 议, 审 议 公 司 股 权 分 置 改 革 方 案 受 亚 星 客 车 委 托, 华 泰 证 券 有 限 责 任 公 司 担 任 本 次 股 权 分 置 改 革 的 保 荐 机 构, 就 亚 星 客 车 股 权 分 置 改 革 事 项 出 具 保 荐 意 见 本 保 荐 机 构 本 着 客 观 公 正 的 原 则, 依 据 亚 星 客 车 及 其 非 流 通 股 股 东 提 供 的 有 关 文 件 资 料 和 本 保 荐 机 构 的 尽 职 调 查 审 慎 核 查 出 具 本 保 荐 意 见, 旨 在 对 本 次 股 权 分 置 改 革 是 否 有 利 于 保 护 亚 星 客 车 投 资 者 特 别 是 公 众 投 资 者 的 合 法 权 益 做 出 独 立 客 观 公 正 的 评 价, 以 供 广 大 投 资 者 及 有 关 各 方 参 考 本 保 荐 意 见 系 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 关 于 上 市 公 司 股 权 分 置 改 革 的 指 导 意 见 上 市 公 司 股 权 分 置 改 革 管 理 办 法 关 于 上 市 公 司 股 权 分 置 改 革 中 国 有 股 股 权 管 理 有 关 问 题 的 通 知 上 市 公 司 股 权 分 置 改 革 业 务 操 作 指 引 等 相 关 法 律 法 规 规 则 编 制 2

释 义 除 非 另 有 说 明, 以 下 简 称 在 本 保 荐 意 见 中 的 含 义 如 下 : 亚 星 客 车 公 司 指 扬 州 亚 星 客 车 股 份 有 限 公 司 非 流 通 股 股 东 指 本 方 案 实 施 前, 所 持 亚 星 客 车 股 份 尚 未 在 交 易 所 公 开 交 易 的 股 东, 包 括 江 苏 亚 星 客 车 集 团 有 限 公 司 南 京 中 船 绿 洲 机 器 有 限 公 司 扬 州 经 济 开 发 区 开 发 总 公 司 江 苏 扬 农 化 工 集 团 有 限 公 司 扬 州 冶 金 机 械 有 限 公 司 流 通 股 股 东 指 持 有 亚 星 客 车 已 流 通 股 份 的 股 东 亚 星 集 团 指 江 苏 亚 星 客 车 集 团 有 限 公 司, 持 有 亚 星 客 车 12,857.25 万 股 股 份, 占 公 司 总 股 本 的 67.67%, 为 亚 星 客 车 的 控 股 股 东 扬 州 格 林 柯 尔 指 扬 州 格 林 科 尔 创 业 投 资 有 限 公 司, 亚 星 客 车 原 控 股 股 东 股 权 转 让 扬 柴 公 司 指 指 扬 州 格 林 柯 尔 将 其 所 持 有 的 亚 星 客 车 115,272,500 股 ( 占 亚 星 客 车 总 股 本 的 60.67%) 社 会 法 人 股 股 份 转 让 给 亚 星 集 团 之 行 为 扬 州 柴 油 机 有 限 责 任 公 司 本 保 荐 机 构 指 华 泰 证 券 有 限 责 任 公 司 本 保 荐 意 见 指 华 泰 证 券 有 限 责 任 公 司 关 于 扬 州 亚 星 客 车 股 份 有 限 公 司 股 权 分 置 改 革 之 保 荐 意 见 改 革 说 明 书 指 扬 州 亚 星 客 车 股 份 有 限 公 司 股 权 分 置 改 革 说 明 书 相 关 股 东 会 议 指 扬 州 亚 星 客 车 股 份 有 限 公 司 股 权 分 置 改 革 相 关 股 东 会 议 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 国 资 部 门 指 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 或 江 苏 省 人 民 政 府 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 交 易 所 上 交 所 指 上 海 证 券 交 易 所 登 记 公 司 指 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 元 指 人 民 币 元 3

一 公 司 非 流 通 股 股 份 有 无 权 属 争 议 质 押 冻 结 情 况 本 次 亚 星 客 车 股 权 分 置 改 革 的 动 议, 由 亚 星 客 车 非 流 通 股 股 东 江 苏 亚 星 客 车 集 团 有 限 公 司 南 京 中 船 绿 洲 机 器 有 限 公 司 扬 州 经 济 开 发 区 开 发 总 公 司 江 苏 扬 农 化 工 集 团 有 限 公 司 扬 州 冶 金 机 械 有 限 公 司 一 致 同 意 提 出 如 下 : 截 止 本 保 荐 意 见 签 署 日, 亚 星 客 车 非 流 通 股 股 东 持 有 公 司 股 份 的 数 量 和 比 例 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 万 股 ) 比 例 (%) 股 份 类 别 股 份 性 质 江 苏 亚 星 客 车 集 团 有 限 公 司 12,857.25 67.67 未 流 通 国 家 股 南 京 中 船 绿 洲 机 器 有 限 公 司 42.82 0.23 未 流 通 国 有 法 人 股 扬 州 经 济 开 发 区 开 发 总 公 司 35.69 0.19 未 流 通 国 有 法 人 股 江 苏 扬 农 化 工 集 团 有 限 公 司 35.69 0.19 未 流 通 国 有 法 人 股 扬 州 冶 金 机 械 有 限 公 司 28.55 0.15 未 流 通 国 有 法 人 股 合 计 13,000.00 68.42 根 据 非 流 通 股 股 东 的 承 诺 及 本 保 荐 机 构 的 核 查, 截 止 本 保 荐 意 见 签 署 日, 公 司 非 流 通 股 股 东 所 持 有 的 公 司 股 份 不 存 在 权 属 争 议 质 押 冻 结 或 其 他 权 利 限 制 的 情 况 二 实 施 改 革 方 案 对 流 通 股 股 东 权 益 影 响 的 评 价 ( 一 ) 本 次 股 权 分 置 改 革 方 案 主 要 内 容 1 股 权 分 置 改 革 方 案 概 述 由 于 公 司 连 续 三 年 经 营 亏 损, 公 司 股 票 处 于 暂 停 上 市 状 态, 为 了 改 善 公 司 财 4

务 状 况, 提 高 公 司 持 续 经 营 能 力 和 盈 利 能 力, 使 公 司 符 合 恢 复 上 市 条 件, 维 护 包 括 流 通 股 股 东 在 内 的 全 体 股 东 的 利 益, 根 据 关 于 上 市 公 司 股 权 分 置 改 革 的 指 导 意 见 上 市 公 司 股 权 分 置 改 革 管 理 办 法 等 相 关 法 律 法 规, 公 司 全 体 非 流 通 股 股 东 提 出 股 权 分 置 改 革 动 议 并 协 商 一 致, 决 定 将 公 司 股 权 分 置 改 革 与 资 产 重 组 相 结 合, 公 司 全 体 非 流 通 股 股 东 为 其 持 有 的 非 流 通 股 获 得 流 通 权 向 流 通 股 股 东 共 计 安 排 600 万 股 股 票 对 价, 方 案 实 施 股 权 登 记 日 登 记 在 册 的 流 通 股 股 东 每 持 有 10 股 流 通 股 将 获 得 1 股 股 票 对 价 为 了 配 合 本 次 股 权 分 置 改 革, 公 司 将 剥 离 下 属 城 市 客 车 厂 的 闲 置 资 产 2,645 万 元, 用 以 置 换 控 股 股 东 江 苏 亚 星 客 车 集 团 有 限 公 司 持 有 的 扬 州 柴 油 机 有 限 责 任 公 司 7.6% 的 股 权, 公 司 出 资 7,000 万 元 收 购 扬 州 机 电 资 产 经 营 管 理 有 限 责 任 公 司 持 有 的 扬 州 柴 油 机 有 限 责 任 公 司 20.11% 的 股 权 上 述 资 产 重 组 方 案 的 实 施, 可 以 使 公 司 的 资 产 质 量 得 到 优 化, 并 为 公 司 带 来 相 对 稳 定 的 投 资 收 益, 提 高 公 司 的 盈 利 能 力 2 非 流 通 股 股 东 承 诺 亚 星 客 车 全 体 非 流 通 股 股 东 均 根 据 上 市 公 司 股 权 分 置 改 革 管 理 办 法 的 有 关 规 定, 作 出 了 法 定 最 低 承 诺, 即 持 有 亚 星 客 车 的 非 流 通 股 股 份 自 获 得 上 市 流 通 权 之 日 起, 在 12 个 月 内 不 上 市 交 易 或 转 让 亚 星 客 车 控 股 股 东 亚 星 集 团 作 出 特 别 承 诺, 其 持 有 亚 星 客 车 的 非 流 通 股 股 份 自 获 得 上 市 流 通 权 之 日 起, 在 三 十 六 个 月 内 不 通 过 证 券 交 易 所 挂 牌 出 售 ; 3 执 行 对 价 安 排 情 况 表 以 2006 年 12 月 22 日 亚 星 客 车 股 本 结 构 为 基 础, 亚 星 客 车 非 流 通 股 股 东 实 施 本 次 股 权 分 置 改 革 方 案 需 要 支 付 的 股 票 对 价 以 及 支 付 前 后 的 持 股 情 况 如 下 : 5

序 号 1 2 3 4 5 执 行 对 价 的 股 东 名 称 江 苏 亚 星 客 车 集 团 有 限 公 司 南 京 中 船 绿 洲 机 器 有 限 公 司 扬 州 经 济 开 发 区 开 发 总 公 司 江 苏 扬 农 化 工 集 团 有 限 公 司 扬 州 冶 金 机 械 有 限 公 司 执 行 对 价 前 本 次 执 行 数 量 执 行 对 价 后 持 股 数 占 总 股 本 本 次 执 行 对 价 持 股 数 占 总 股 本 ( 股 ) 比 例 (%) 股 份 数 量 ( 股 ) ( 股 ) 比 例 (%) 128,572,500 67.67 5,934,116 122,638,384 64.55 428,200 0.23 19,763 408,437 0.21 356,900 0.19 16,472 340,428 0.18 356,900 0.19 16,472 340,428 0.18 285,500 0.15 13,177 272,323 0.14 合 计 130,000,000 68.42 6,000,000 124,000,000 65.26 ( 二 ) 保 荐 机 构 对 本 次 改 革 对 价 安 排 的 分 析 意 见 1 本 次 股 权 分 置 改 革 前 亚 星 客 车 的 状 况 近 年 来, 由 于 国 内 客 车 市 场 竞 争 激 烈, 亚 星 客 车 产 销 量 逐 年 下 降, 产 品 销 售 价 格 进 一 步 下 滑, 再 加 上 公 司 费 用 控 制 不 力 钢 材 等 原 材 料 涨 价 以 及 2005 年 以 来 科 龙 事 件 等 多 方 面 因 素 的 影 响, 亚 星 客 车 近 三 年 一 直 处 于 经 营 亏 损 状 态, 2003 年 2004 年 2005 年 公 司 实 现 的 净 利 润 分 别 为 -14,755.76 万 元 -6,926.12 万 元 -11,176.17 万 元 由 于 亚 星 客 车 2003 年 2004 年 2005 年 度 连 续 三 年 亏 损, 公 司 股 票 自 2006 年 4 月 28 日 公 司 披 露 2005 年 度 报 告 起 实 施 停 牌, 根 据 上 海 证 券 交 易 所 关 于 对 扬 州 亚 星 客 车 股 份 有 限 公 司 股 票 实 施 暂 停 上 市 的 决 定, 公 司 股 票 自 2006 年 5 月 18 日 起 暂 停 上 市, 公 司 面 临 着 退 市 的 风 险 2006 年 7 月 12 日, 亚 星 集 团 与 扬 州 格 林 柯 尔 签 署 了 股 权 转 让 协 议, 扬 州 格 6

林 柯 尔 将 其 持 有 的 亚 星 客 车 115,272,500 股 社 会 法 人 股 转 让 给 亚 星 集 团, 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 亚 星 集 团 持 有 亚 星 客 车 67.67% 的 股 权, 成 为 亚 星 客 车 的 控 股 股 东 随 着 亚 星 集 团 股 东 管 理 职 责 的 到 位, 亚 星 客 车 在 亚 星 集 团 的 支 持 下 制 定 了 包 括 资 产 重 组 经 营 重 组 财 务 重 组 人 员 重 组 等 内 容 的 重 组 方 案, 进 行 了 一 系 列 的 内 部 改 革, 采 取 各 种 措 施 开 源 节 流 降 本 增 效, 公 司 的 经 营 状 况 财 务 状 况 较 2005 年 有 所 好 转, 但 公 司 的 生 产 经 营 形 势 依 然 十 分 严 峻 为 化 解 亚 星 客 车 经 营 风 险, 提 高 公 司 资 产 质 量 及 盈 利 能 力, 增 强 公 司 发 展 后 劲, 亚 星 集 团 已 促 成 扬 州 市 政 府 给 予 亚 星 客 车 财 政 补 贴 7000 万 元, 为 亚 星 客 车 2006 年 度 实 现 盈 利 符 合 恢 复 上 市 的 基 本 条 件 奠 定 了 基 础 2 本 次 股 权 分 置 改 革 对 价 安 排 分 析 为 了 改 善 亚 星 客 车 财 务 状 况, 提 高 公 司 持 续 经 营 能 力 和 盈 利 能 力, 使 公 司 符 合 恢 复 上 市 条 件, 维 护 包 括 流 通 股 股 东 在 内 的 全 体 股 东 的 利 益, 亚 星 客 车 在 扬 州 市 政 府 亚 星 集 团 的 支 持 下, 制 定 了 资 产 重 组 方 案, 并 将 本 次 股 权 分 置 改 革 与 资 产 重 组 相 结 合, 采 取 向 流 通 股 股 东 送 股 以 及 剥 离 闲 置 资 产 收 购 优 质 企 业 股 权 作 为 对 价 安 排 的 重 要 内 容 (1) 非 流 通 股 股 东 向 流 通 股 股 东 实 际 执 行 的 对 价 安 排 根 据 本 次 股 权 分 置 改 革 方 案, 公 司 全 体 非 流 通 股 股 东 为 其 持 有 的 非 流 通 股 获 得 流 通 权 向 流 通 股 股 东 共 计 安 排 600 万 股 股 票 对 价, 流 通 股 股 东 每 持 有 10 股 流 通 股 实 际 可 获 得 1 股 对 价 股 份 (2) 配 合 本 次 股 权 分 置 改 革 的 资 产 重 组 方 案 概 述 亚 星 客 车 下 属 城 市 客 车 厂 位 于 扬 州 市 城 东 乡 广 陵 区 文 峰 街 办 文 峰 村, 为 亚 星 客 车 的 生 产 基 地 之 一 近 年 来, 由 于 公 司 客 车 生 产 布 局 的 调 整, 城 市 客 车 厂 的 资 产 处 于 闲 置 状 态, 不 能 产 生 效 益 在 亚 星 集 团 的 支 持 下, 亚 星 客 车 计 划 将 城 市 客 7

车 厂 的 闲 置 资 产 按 帐 面 值 剥 离 给 亚 星 集 团, 用 以 置 换 亚 星 集 团 持 有 的 扬 州 柴 油 机 有 限 责 任 公 司 7.6% 的 股 权 截 止 2006 年 8 月 31 日 城 市 客 车 厂 闲 置 资 产 ( 包 括 固 定 资 产 土 地 等 ) 的 帐 面 资 产 值 为 2645 万 元 根 据 江 苏 苏 亚 金 诚 会 计 师 事 务 所 出 具 的 苏 亚 诚 会 ( 一 ) 审 字 (2006) 第 048 号 审 计 报 告, 扬 柴 公 司 截 止 2006 年 8 月 31 日 经 审 计 的 净 资 产 值 为 34,807.21 万 元, 城 市 客 车 厂 闲 置 资 产 帐 面 价 值 对 应 的 扬 柴 公 司 股 权 比 例 为 7.6% 该 项 资 产 置 换 完 成 后, 亚 星 客 车 一 方 面 可 以 减 少 部 分 固 定 资 产 折 旧, 优 化 公 司 的 资 产 质 量, 另 一 方 面 也 可 以 得 到 相 对 稳 定 的 投 资 收 益, 提 高 公 司 的 盈 利 水 平 根 据 重 组 方 案, 亚 星 客 车 将 出 资 7000 万 元 收 购 扬 州 机 电 资 产 经 营 管 理 有 限 责 任 公 司 持 有 的 扬 州 柴 油 机 有 限 责 任 公 司 20.11% 的 股 权 根 据 江 苏 苏 亚 金 诚 会 计 师 事 务 所 出 具 的 苏 亚 诚 会 ( 一 ) 审 字 (2006) 第 048 号 审 计 报 告, 扬 柴 公 司 截 止 2006 年 8 月 31 日 经 审 计 的 净 资 产 值 为 34,807.21 万 元, 以 此 净 资 产 值 为 依 据, 亚 星 客 车 将 出 资 7000 万 元 收 购 扬 州 机 电 资 产 经 营 管 理 有 限 责 任 公 司 持 有 的 扬 柴 公 司 20.11% 的 股 权 扬 柴 公 司 是 扬 州 地 区 一 家 专 业 从 事 柴 油 机 生 产 的 企 业, 至 今 已 有 40 多 年 的 生 产 经 营 历 史, 截 止 目 前, 扬 柴 公 司 拥 有 年 产 15 万 台 柴 油 机 的 生 产 能 力 近 年 来, 扬 柴 公 司 的 资 产 规 模 销 售 收 入 以 及 盈 利 水 平 处 于 稳 定 增 长 状 态 根 据 扬 柴 公 司 经 审 计 的 年 度 报 告, 截 止 2005 年 12 月 31 日, 扬 柴 公 司 的 总 资 产 为 68,678.90 万 元, 净 资 产 为 34,038.51 万 元,2005 年, 扬 柴 公 司 实 现 主 营 业 务 收 入 78,322.27 万 元, 利 润 总 额 3,170.03 万 元, 净 利 润 2,118.81 万 元 亚 星 客 车 持 有 扬 柴 公 司 的 股 权, 可 以 为 公 司 带 来 相 对 稳 定 的 投 资 收 益, 提 高 公 司 的 盈 利 水 平 3 股 权 分 置 改 革 方 案 对 公 司 流 通 股 股 东 权 益 影 响 的 评 价 若 本 次 股 权 分 置 改 革 方 案 能 够 顺 利 实 施, 具 有 如 下 积 极 意 义 : (1) 亚 星 集 团 已 促 成 扬 州 市 政 府 给 予 亚 星 客 车 7,000 万 元 财 政 补 贴, 通 过 政 府 财 政 补 贴, 可 以 直 接 提 高 亚 星 客 车 2006 年 的 盈 利 水 平, 为 亚 星 客 车 2006 年 度 实 现 盈 利 符 合 恢 复 上 市 的 基 本 条 件 奠 定 基 础, 维 护 包 括 流 通 股 股 东 在 内 的 全 体 股 东 的 利 益, 有 利 于 保 护 流 通 股 股 东 所 持 股 份 的 上 市 流 通 权 8

(2) 股 权 分 置 改 革 完 成 后, 通 过 资 产 重 组 为 公 司 剥 离 了 闲 置 资 产, 置 入 了 优 质 企 业 的 股 权, 在 一 定 程 度 上 优 化 了 公 司 的 资 产 结 构, 使 公 司 能 够 享 有 相 对 稳 定 的 投 资 收 益, 提 高 了 公 司 的 盈 利 能 力 (3) 除 上 述 资 产 重 组 外, 亚 星 客 车 非 流 通 股 股 东 一 致 同 意 向 方 案 实 施 股 权 登 记 日 登 记 在 册 的 流 通 股 股 东 按 每 10 股 流 通 股 获 送 1 股 的 比 例 安 排 股 票 对 价, 使 流 通 股 股 东 的 利 益 得 到 了 保 护 (4) 实 施 股 权 分 置 改 革 有 利 于 形 成 合 理 的 股 票 定 价 机 制 和 上 市 公 司 治 理 的 共 同 利 益 基 础, 健 全 上 市 公 司 监 督 约 束 机 制, 从 而 维 护 包 括 流 通 股 股 东 在 内 的 全 体 股 东 的 利 益 4 结 论 保 荐 机 构 认 为, 亚 星 客 车 本 次 股 权 分 置 改 革 方 案 综 合 考 虑 了 公 司 的 现 状 和 全 体 股 东 的 即 期 利 益 和 未 来 利 益, 有 利 于 公 司 的 发 展 和 市 场 的 稳 定, 对 价 安 排 合 理 四 对 公 司 股 权 分 置 改 革 相 关 文 件 的 核 查 情 况 本 保 荐 机 构 对 亚 星 客 车 本 次 股 权 分 置 改 革 的 相 关 文 件, 包 括 股 权 分 置 改 革 说 明 书 非 流 通 股 股 东 承 诺 保 密 协 议 非 流 通 股 股 东 一 致 同 意 参 加 股 权 分 置 改 革 的 协 议 董 事 会 投 票 委 托 征 集 报 告 书 等 相 关 文 件 进 行 了 认 真 核 查, 确 认 上 述 文 件 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 五 公 司 股 权 分 置 改 革 相 关 承 诺 的 可 行 性 1 股 权 分 置 改 革 方 案 实 施 后, 上 海 证 券 交 易 所 和 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 将 在 非 流 通 股 股 东 承 诺 锁 定 期 内 对 承 诺 人 所 持 限 售 股 份 进 行 锁 定, 该 锁 定 措 施 从 技 术 上 为 承 诺 人 履 行 合 同 法 定 承 诺 义 务 提 供 了 保 证 2 亚 星 客 车 全 体 非 流 通 股 股 东 已 承 诺 : 如 果 不 履 行 或 者 不 完 全 履 行 承 诺, 将 赔 偿 其 他 股 东 因 此 而 遭 受 的 损 失 9

3 亚 星 客 车 全 体 非 流 通 股 股 东 一 致 声 明 : 本 承 诺 人 将 忠 实 履 行 承 诺, 承 担 相 应 的 法 律 责 任 除 非 受 让 人 同 意 并 有 能 力 承 担 承 诺 责 任, 本 承 诺 人 将 不 转 让 所 持 有 的 股 份 本 保 荐 机 构 认 为 : 亚 星 客 车 非 流 通 股 股 东 的 承 诺 符 合 中 国 证 监 会 上 海 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定, 相 关 承 诺 是 切 实 可 行 的 的 说 明 六 本 保 荐 机 构 不 存 在 可 能 影 响 公 正 履 行 保 荐 职 责 情 形 本 保 荐 机 构 不 存 在 以 下 影 响 公 正 履 行 保 荐 职 责 的 情 形 : ( 一 ) 本 保 荐 机 构 及 其 大 股 东 实 际 控 制 人 重 要 关 联 方 持 有 亚 星 客 车 的 股 份 合 计 超 过 百 分 之 七 ; ( 二 ) 本 保 荐 机 构 在 亚 星 客 车 董 事 会 公 告 股 权 分 置 改 革 的 前 两 日 持 有 其 流 通 股 股 份, 前 六 个 月 内 买 卖 其 流 通 股 股 份 ; ( 三 ) 亚 星 客 车 及 其 大 股 东 实 际 控 制 人 重 要 关 联 方 持 有 或 者 控 制 本 保 荐 机 构 的 股 份 合 计 超 过 百 分 之 七 ; ( 四 ) 本 保 荐 机 构 的 保 荐 代 表 人 或 者 董 事 监 事 经 理 其 他 高 级 管 理 人 员 持 有 亚 星 客 车 的 股 份 在 亚 星 客 车 任 职 等 可 能 影 响 公 正 履 行 保 荐 职 责 ; ( 五 ) 本 保 荐 机 构 及 大 股 东 实 际 控 制 人 重 要 关 联 方 为 亚 星 客 车 提 供 担 保 或 资 金 支 持 七 本 保 荐 机 构 认 为 应 当 说 明 的 其 他 事 项 ( 一 ) 由 于 亚 星 客 车 连 续 三 年 亏 损, 根 据 上 海 证 券 交 易 所 的 决 定, 公 司 股 票 自 2006 年 5 月 18 日 起 暂 停 上 市, 亚 星 客 车 面 临 着 退 市 的 风 险 ( 二 ) 亚 星 客 车 本 次 股 权 分 置 改 革 方 案 须 经 亚 星 客 车 相 关 股 东 会 议 参 加 表 10

决 的 股 东 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 通 过, 并 经 参 加 表 决 的 流 通 股 股 东 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 通 过 后, 方 可 实 施 股 权 分 置 改 革 方 案 能 否 获 得 相 关 股 东 会 议 批 准 存 在 一 定 的 不 确 定 性, 请 投 资 者 审 慎 判 断 此 事 项 对 亚 星 客 车 及 股 东 利 益 可 能 产 生 的 影 响 ( 三 ) 股 权 分 置 改 革 与 各 位 股 东 的 利 益 密 切 相 关, 为 维 护 自 身 合 法 权 益, 本 保 荐 机 构 特 别 提 请 各 位 股 东 认 真 阅 读 与 本 次 股 权 分 置 改 革 相 关 的 公 告 和 信 息, 积 极 参 与 亚 星 客 车 相 关 股 东 会 议 并 充 分 行 使 表 决 权 ( 四 ) 亚 星 客 车 非 流 通 股 股 东 江 苏 亚 星 客 车 集 团 有 限 公 司 南 京 中 船 绿 洲 机 器 有 限 公 司 扬 州 经 济 开 发 区 开 发 总 公 司 江 苏 扬 农 化 工 集 团 有 限 公 司 扬 州 冶 金 机 械 有 限 公 司 持 有 亚 星 客 车 的 股 份 为 国 有 股, 按 照 国 有 股 权 管 理 的 相 关 规 定, 国 有 股 权 变 动 尚 须 报 国 资 部 门 批 准 本 方 案 能 否 取 得 国 资 部 门 批 准 存 在 不 确 定 性 八 保 荐 结 论 及 理 由 在 亚 星 客 车 及 其 非 流 通 股 股 东 提 供 的 有 关 资 料 说 明 真 实 准 确 完 整 以 及 相 关 承 诺 预 测 得 以 实 现 的 前 提 下, 华 泰 证 券 认 为 : 1 亚 星 客 车 本 次 股 权 分 置 改 革 方 案 的 实 施 符 合 关 于 上 市 公 司 股 权 分 置 改 革 的 指 导 意 见 上 市 公 司 股 权 分 置 改 革 管 理 办 法 关 于 上 市 公 司 股 权 分 置 改 革 中 国 有 股 股 权 管 理 有 关 问 题 的 通 知 上 市 公 司 股 权 分 置 改 革 业 务 操 作 指 引 及 有 关 法 律 法 规 的 规 定 ; 2 亚 星 客 车 股 权 分 置 改 革 方 案 充 分 考 虑 了 亚 星 客 车 的 现 状 和 流 通 股 股 东 的 利 益, 对 价 安 排 合 理 ; 3 亚 星 客 车 非 流 通 股 股 东 出 具 的 承 诺 切 实 可 行, 为 亚 星 客 车 股 权 分 置 改 革 方 案 的 实 施 提 供 了 充 分 的 保 障 11

基 于 上 述 理 由, 本 保 荐 机 构 愿 意 推 荐 扬 州 亚 星 客 车 股 份 有 限 公 司 进 行 股 权 分 置 改 革 九 保 荐 机 构 和 保 荐 代 表 人 的 联 系 地 址 电 话 单 位 名 称 : 华 泰 证 券 有 限 责 任 公 司 法 定 代 表 人 : 吴 万 善 保 荐 代 表 人 : 刘 惠 萍 项 目 主 办 人 : 顾 立 新 联 系 电 话 :025-86799639 86799602 联 系 地 址 : 南 京 市 汉 中 路 180 号 星 汉 大 厦 19 楼 邮 编 :210029 12

( 本 页 无 正 文, 仅 为 华 泰 证 券 有 限 责 任 公 司 关 于 扬 州 亚 星 客 车 股 份 有 限 公 司 股 权 分 置 改 革 之 保 荐 意 见 签 字 盖 章 页 ) 保 荐 代 表 人 : 刘 惠 萍 法 定 代 表 人 : 吴 万 善 华 泰 证 券 有 限 责 任 公 司 二 00 六 年 十 二 月 二 十 二 日 13