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今 天 没 事, 就 回 来 了 ( 付 程 易 ) 是 江 城 的 首 富, 付 程 易 的 仆 人 进 到 木 紫 欣 的 家 里, 大 概 有 二 十 几 人 最 前 面 的 应 该 是 管 家 身 穿 随 然 不 是 很 华 丽, 但 也 不 是 很 寒 酸, 后 面 的 衣 着 都 是 一

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Transcription:

2530

目 錄 開 會 程 序 1 議 程 2 討 論 事 項 3 報 告 事 項 8 承 認 事 項 16 討 論 事 項 34 臨 時 動 議 35 附 錄 36 一 截 至 一 Ο 五 年 四 月 二 日 股 東 名 簿 記 載 之 個 別 及 全 體 董 事 監 察 人 持 有 股 數 36 二 無 償 配 股 對 公 司 營 業 績 效 每 股 盈 餘 及 股 東 投 資 報 酬 率 之 影 響 37 三 股 東 會 議 事 規 則 38 四 公 司 章 程 40 五 取 得 或 處 分 資 產 處 理 程 序 45

大 華 建 設 股 份 有 限 公 司 一 Ο 五 年 股 東 常 會 開 會 程 序 壹 宣 佈 開 會 貳 主 席 致 詞 參 討 論 事 項 肆 報 告 事 項 伍 承 認 事 項 陸 討 論 事 項 柒 臨 時 動 議 捌 散 會 -1-

大 華 建 設 股 份 有 限 公 司 一 Ο 五 年 股 東 常 會 議 程 時 間 : 中 華 民 國 一 Ο 五 年 五 月 三 十 一 日 ( 星 期 二 ) 上 午 九 時 正 地 點 : 台 北 市 內 湖 區 成 功 路 五 段 420 巷 28 號 地 下 一 樓 壹 宣 佈 開 會 貳 主 席 致 詞 參 討 論 事 項 一 討 論 修 訂 本 公 司 公 司 章 程 肆 報 告 事 項 一 報 告 本 公 司 一 Ο 四 年 度 營 業 狀 況 二 監 察 人 查 核 本 公 司 一 Ο 四 年 度 決 算 表 冊 報 告 三 報 告 本 公 司 對 外 背 書 保 證 辦 理 情 形 四 報 告 一 Ο 四 年 度 員 工 酬 勞 及 董 監 酬 勞 分 配 情 形 伍 承 認 事 項 一 本 公 司 一 Ο 四 年 度 決 算 表 冊, 提 請 承 認 案 二 本 公 司 一 Ο 四 年 度 盈 餘 分 配 表, 提 請 承 認 案 陸 討 論 事 項 二 討 論 修 訂 本 公 司 取 得 或 處 分 資 產 處 理 程 序 柒 臨 時 動 議 捌 散 會 -2-

參 討 論 事 項 : 一 討 論 修 訂 本 公 司 公 司 章 程 案, 謹 提 請 公 決 ( 董 事 會 提 ) 說 明 : 修 訂 後 條 文 原 條 文 說 明 第 十 七 條 股 東 會 之 議 決 事 項, 應 作 成 第 十 七 條 股 東 會 之 議 決 事 項, 應 作 成 酌 文 字 修 訂 議 事 錄, 由 主 席 簽 名 或 蓋 章, 並 於 會 後 二 十 日 內, 將 議 事 錄 分 發 各 股 東 前 項 議 事 錄 之 分 發, 依 公 司 法 規 定 辦 理 議 事 錄 應 記 載 會 議 之 年 月 日 場 所 主 席 之 姓 名 決 議 方 法, 議 事 經 過 之 要 領 及 其 結 果, 在 本 公 司 存 續 期 間, 應 永 久 保 存 出 席 股 東 之 簽 名 簿 及 代 理 出 席 之 委 託 書, 其 保 存 期 限 至 少 為 一 年 但 經 股 東 依 公 司 法 第 一 百 八 十 九 條 提 起 訴 訟 者, 應 保 存 至 訴 訟 終 結 為 止 議 事 錄, 由 主 席 簽 名 蓋 章, 並 於 會 後 二 十 日 內, 將 議 事 錄 分 發 各 股 東 前 項 議 事 錄 之 分 發, 依 公 司 法 規 定 辦 理 議 事 錄 應 記 載 會 議 之 年 月 日 場 所 主 席 之 姓 名 決 議 方 法, 議 事 經 過 之 要 領 及 其 結 果, 在 本 公 司 存 續 期 間, 應 永 久 保 存 出 席 股 東 之 簽 名 簿 及 代 理 出 席 之 委 託 書, 其 保 存 期 限 至 少 為 一 年 但 經 股 東 依 公 司 法 第 一 百 八 十 九 條 提 起 訴 訟 者, 應 保 存 至 訴 訟 終 結 為 止 第 十 八 條 本 公 司 設 有 董 事 五 至 九 人 第 十 八 條 本 公 司 設 有 董 事 五 人 組 織 依 據 中 華 民 組 織 董 事 會, 由 股 東 會 就 有 行 為 能 力 之 人 中, 依 公 司 法 第 一 九 八 條 規 定 選 任 之 前 項 董 事 名 額 中, 獨 立 董 事 至 少 三 人 有 關 獨 立 董 事 之 資 格 及 相 關 事 項, 悉 依 相 關 法 令 規 定 辦 理 全 體 董 事 持 有 股 份 總 額 應 符 合 證 券 主 管 機 關 頒 行 公 開 發 行 公 司 董 事 監 察 人 股 權 成 數 及 查 核 實 施 規 則 之 規 定 有 關 獨 立 董 事 規 定, 自 民 國 董 事 會, 由 股 東 會 就 有 行 為 國 102 年 12 能 力 之 人 中, 依 公 司 法 第 一 月 31 日 金 管 九 八 條 規 定 選 任 之 全 體 董 證 發 字 第 事 持 有 股 份 總 額 應 符 合 證 1020053112 券 主 管 機 關 頒 行 公 開 發 行 號 令, 實 收 公 司 董 事 監 察 人 股 權 成 數 資 本 額 100 及 查 核 實 施 規 則 之 規 定 億 元 以 下 非 屬 金 融 業 上 市 櫃 公 司 強 制 設 立 獨 立 董 事 規 定, 擬 增 設 獨 立 董 事 一 0 六 年 股 東 常 會 改 選 時 適 用 第 十 九 條 董 事 選 舉 依 公 司 法 第 一 九 第 十 九 條 董 事 任 期 三 年, 連 選 得 連 依 據 中 華 民 -3-

二 條 之 一 採 候 選 人 提 名 制 獨 立 董 事 與 非 獨 立 董 事 應 合 併 進 行 選 舉, 分 別 計 算 當 選 名 額 董 事 任 期 三 年, 連 選 得 連 任, 其 任 期 屆 滿 而 不 及 改 選 時 得 延 長 其 執 行 職 務 至 該 年 度 股 東 會 改 選 董 事 就 任 時 止 其 任 期 未 屆 滿 前, 經 股 東 會 決 議 改 選 全 體 董 事 者, 如 未 決 議 董 事 於 任 期 屆 滿 始 為 解 任, 視 為 提 前 解 任 董 事 出 缺 時 得 依 公 司 法 第 二 百 零 一 條 補 選 之, 但 缺 額 未 達 當 屆 選 任 董 事 人 數 總 額 三 分 之 一 時 得 免 行 補 選 ; 補 選 就 任 之 董 事 其 任 期 以 前 任 董 事 任 期 屆 滿 之 期 限 為 止 公 司 得 為 在 任 之 董 事 購 買 責 任 保 險 董 事 及 獨 立 董 事 之 報 酬 由 董 事 會 依 本 公 司 薪 資 報 酬 委 員 會 組 織 規 程 之 法 定 程 序 議 定 第 二 十 四 條 本 公 司 設 監 察 人 三 人, 由 股 第 二 十 四 條 東 會 就 有 行 為 能 力 之 人, 依 法 選 任 之 全 體 監 察 人 持 有 股 份 總 額 應 符 合 證 券 主 管 機 關 頒 行 公 開 發 行 公 司 董 事 監 察 人 股 權 成 數 及 查 核 實 施 規 則 之 規 定 本 公 司 於 民 國 一 0 六 年 股 東 常 會 後 依 證 券 交 易 法 第 14 條 之 4 規 定 設 置 審 計 委 員 會, 本 章 程 有 關 監 察 人 之 規 定 即 停 止 適 用 審 計 委 員 會 由 全 體 獨 立 董 事 組 成, 其 職 權 行 使 及 相 關 事 項, 悉 依 相 關 法 令 規 定 辦 理, 由 董 事 會 另 定 之 任, 其 任 期 屆 滿 時 得 延 至 該 國 103 年 11 年 度 股 東 會 新 選 董 事 就 任 月 12 日 金 管 後 解 任 之 其 任 期 未 屆 滿 證 交 字 第 前, 經 股 東 會 決 議 改 選 全 體 1030044333 董 事 者, 如 未 決 議 董 事 於 任 號 令, 為 配 期 屆 滿 始 為 解 任, 視 為 提 前 合 電 子 投 票 解 任 董 事 出 缺 時 得 依 公 司 實 施 及 董 事 法 第 二 百 零 一 條 補 選 之, 但 選 舉 採 候 選 缺 額 未 達 董 事 人 數 總 額 三 人 提 名 制, 分 之 一 時 得 免 行 補 選 ; 補 選 修 正 章 程 及 就 任 之 董 事 其 任 期 以 前 任 酌 文 字 修 董 事 任 期 屆 滿 之 期 限 為 止 訂 選 任 後 得 為 本 公 司 董 事 購 買 責 任 保 險 董 事 之 報 酬 授 權 董 事 會 依 本 公 司 薪 資 報 酬 委 員 會 組 織 規 程 之 規 定 辦 理 本 公 司 設 監 察 人 三 人, 由 股 依 據 中 華 民 東 會 就 有 行 為 能 力 人, 依 法 國 102 年 12 選 任 之 全 體 監 察 人 持 有 股 月 31 日 金 管 份 總 額 應 符 合 證 券 主 管 機 證 發 字 第 關 頒 行 公 開 發 行 公 司 董 事 10200531121 監 察 人 股 權 成 數 及 查 核 實 號 令, 實 收 施 規 則 之 規 定 資 本 額 20 億 元 以 上 未 滿 100 億 元 之 非 屬 金 融 業 之 上 市 櫃 公 司, 應 自 106 年 1 月 1 日 起 設 置 審 計 委 員 會 替 代 監 察 人 -4-

第 二 十 六 條 監 察 人 之 任 期 為 三 年, 連 選 第 二 十 六 條 得 連 任, 如 任 期 屆 滿 時, 得 延 至 該 年 度 股 東 會 新 選 監 察 人 就 任 後 解 任 之 其 任 期 未 屆 滿 前, 經 股 東 會 決 議 改 選 全 體 監 察 人 者, 如 未 決 議 監 察 人 於 任 期 屆 滿 始 為 解 任, 視 為 提 前 解 任 公 司 得 為 在 任 之 監 察 人 購 買 責 任 保 險 監 察 人 之 報 酬 由 董 事 會 依 本 公 司 薪 資 報 酬 委 員 會 組 織 規 程 之 法 定 程 序 議 定 監 察 人 之 任 期 為 三 年, 連 選 酌 文 字 修 訂 得 連 任, 如 任 期 屆 滿 時, 得 延 至 該 年 度 股 東 會 新 選 監 察 人 就 任 後 解 任 之 其 任 期 未 屆 滿 前, 經 股 東 會 決 議 改 選 全 體 監 察 人 者, 如 未 決 議 監 察 人 於 任 期 屆 滿 始 為 解 任, 視 為 提 前 解 任 選 任 後 得 為 本 公 司 監 察 人 購 買 責 任 保 險 監 察 人 之 報 酬 授 權 董 事 會 依 本 公 司 薪 資 報 酬 委 員 會 組 織 規 程 之 規 定 辦 理 第 二 十 九 條 本 公 司 得 設 總 經 理 一 人, 並 第 二 十 九 條 得 視 業 務 需 要 設 置 經 理 人 數 人 公 司 得 為 在 任 之 經 理 人 購 買 責 任 保 險 本 公 司 得 設 總 經 理 一 人, 總 酌 文 字 修 訂 經 理 秉 承 董 事 會 決 定 方 針 綜 理 公 司 一 切 業 務 並 得 視 業 務 需 要 設 副 總 經 理 協 理 及 財 務 會 計 主 管 人 員 等 協 助 總 經 理 執 行 業 務 就 任 後 得 為 本 公 司 經 理 人 購 買 責 任 保 險 第 三 十 條 總 經 理 及 經 理 人 職 務 之 委 第 三 十 條 任 解 任 須 經 董 事 會 之 同 意 行 之 前 項 經 理 人 之 報 酬 由 董 事 會 依 本 公 司 薪 資 報 酬 委 員 會 組 織 規 程 之 法 定 程 序 議 定 第 三 十 二 條 本 公 司 年 度 如 有 獲 利, 應 提 第 三 十 二 條 撥 不 低 於 1.5% 為 員 工 酬 勞, 及 不 超 過 2% 為 董 監 事 酬 勞 但 公 司 尚 有 累 積 虧 損 時, 應 預 先 保 留 彌 補 數 額 前 項 員 工 酬 勞 董 監 事 酬 勞 之 分 派 比 率 及 員 工 酬 勞 得 以 現 金 或 股 票 為 之, 應 由 董 事 會 以 董 事 三 分 之 二 以 上 出 席 及 出 席 董 事 過 半 數 同 意 之 決 議 行 之, 並 報 告 股 東 會 總 經 理 及 經 理 人 副 總 經 酌 文 字 修 訂 理 協 理 及 財 務 會 計 主 管 等 職 務 之 委 任 解 任 須 經 董 事 會 之 同 意 行 之 前 項 經 理 人 之 報 酬 授 權 董 事 會 依 本 公 司 薪 資 報 酬 委 員 會 組 織 規 程 之 規 定 辦 理 本 公 司 每 年 度 決 算 後 如 有 公 司 法 依 盈 餘, 除 依 法 完 納 一 切 稅 捐 104 年 5 外, 應 先 彌 補 以 往 年 度 虧 月 20 日 華 總 損, 次 提 存 百 分 之 十 為 法 定 一 義 字 第 盈 餘 公 積 及 依 法 令 或 主 管 10400058161 機 關 規 定 提 撥 或 迴 轉 特 別 號 令 增 訂 盈 餘 公 積, 如 尚 有 盈 餘 時, 第 235 條 之 1 提 撥 員 工 紅 利 ( 不 低 於 百 分 並 修 正 第 之 1.5) 及 董 監 事 酬 勞 ( 不 高 235 條 及 第 於 百 分 之 2), 其 餘 額 再 加 計 240 條 條 以 前 年 度 累 積 未 分 配 盈 文, 本 公 司 餘, 由 董 事 會 擬 具 股 東 紅 利 依 此 修 訂 有 -5-

第 三 十 二 條 之 一 第 一 項 所 稱 之 當 年 度 獲 利 係 指 當 年 度 稅 前 利 益 扣 除 分 派 員 工 酬 勞 董 監 事 酬 勞 前 之 利 益 董 監 事 酬 勞 僅 得 以 現 金 為 之 員 工 酬 勞 發 給 股 票 或 現 金 之 對 象, 得 包 括 符 合 一 定 條 件 之 本 公 司 從 屬 公 司 員 工, 該 一 定 條 件 由 董 事 會 訂 定 之 本 公 司 年 度 總 決 算 如 有 盈 第 三 十 二 條 餘, 應 先 提 繳 稅 款 彌 補 歷 之 一 年 累 積 虧 損 ; 但 法 定 盈 餘 公 積 累 積 已 達 本 公 司 實 收 資 本 總 額 時, 不 在 此 限 其 次 依 法 提 撥 10% 為 法 定 盈 餘 公 積 並 依 法 令 或 主 管 機 關 規 定 提 撥 或 迴 轉 特 別 盈 餘 公 積 如 尚 有 盈 餘 時, 再 加 計 期 初 累 積 未 分 配 盈 餘, 由 董 事 會 依 本 條 第 二 項 股 利 政 策 擬 具 盈 餘 分 配 議 案, 提 請 股 東 會 決 議 後 分 配 之 本 公 司 之 股 利 政 策, 係 配 合 本 公 司 建 築 業 特 性, 自 有 資 金 需 求 高, 及 因 應 目 前 與 未 來 之 發 展 規 劃, 投 資 環 境 與 國 內 產 業 競 爭 狀 況, 並 兼 顧 全 體 股 東 之 利 益, 每 年 就 可 供 分 配 盈 餘 提 撥 10%~70% 分 配 股 東 紅 利 ; 但 可 分 配 盈 餘 低 於 本 公 司 實 收 資 本 額 5% 時, 得 不 予 分 配, 以 健 全 本 公 司 財 務 結 構 ; 股 東 紅 利 分 派, 得 以 現 金 或 股 票 為 之, 其 中 現 金 股 利 應 不 低 於 股 東 紅 利 總 額 10% 前 項 股 東 紅 利 之 分 派 由 董 事 會 以 公 司 最 大 利 益 決 定 最 適 當 之 股 利 政 策 分 配 議 案, 提 請 股 東 會 決 議 關 員 工 酬 勞 後 分 配 之 董 監 事 酬 股 東 紅 利 分 派 案 中, 現 金 股 勞 分 派 規 定 利 應 不 低 於 股 東 紅 利 總 額 百 分 之 十 本 條 新 增 本 條 新 增 ; 原 前 條 條 文 有 關 股 東 紅 利 分 派 之 條 文, 單 獨 列 於 本 條 並 酌 文 字 修 訂 -6-

第 三 十 五 條 本 章 程 訂 立 於 中 華 民 國 四 十 九 年 十 月 七 日 ( 略 ) 第 四 十 次 修 正 於 民 國 一 Ο 五 年 五 月 三 十 一 日 決 議 : 本 章 程 訂 立 於 中 華 民 國 四 增 訂 第 四 十 十 九 年 十 月 七 日 次 修 訂 日 期 ( 略 ) 第 三 十 九 次 修 正 於 民 國 一 Ο 三 年 六 月 十 九 日 -7-

肆 報 告 事 項 : 一 一 Ο 四 年 度 個 體 營 業 狀 況 報 告 民 國 104 年, 台 灣 房 地 產 市 場 經 歷 了 劇 烈 變 動, 景 氣 急 凍 的 一 年, 國 際 經 濟 情 勢 不 穩 定, 黃 金 及 油 價 下 跌 匯 率 波 動 ; 國 內 一 連 串 的 財 政 金 融 政 策 及 打 房 措 施, 再 加 上 人 口 老 化 少 子 化 等 趨 勢 都 加 深 了 市 場 的 緊 縮 及 下 跌 面 對 未 來 的 挑 戰, 必 須 更 加 誡 慎 小 心 本 公 司 由 於 內 湖 指 標 個 案 " 大 華 湖 閱 " 完 工 交 屋, 在 全 體 同 仁 努 力 之 下, 建 築 品 質 受 到 購 屋 客 戶 的 肯 定, 交 屋 進 度 順 利, 民 國 104 年 營 業 收 入 達 新 台 幣 3,212,791 仟 元, 每 股 盈 餘 達 新 台 幣 2.59 元 展 望 未 來, 我 們 除 繼 續 處 分 大 華 湖 閱 餘 屋 外, 將 積 極 進 行 懷 生 段 都 更 案 及 子 公 司 華 建 開 發 之 太 原 路 都 市 更 新 開 發 案 以 活 化 資 產, 並 審 慎 評 估 可 行 的 土 地 買 斷 自 建 合 建 以 及 都 市 更 新 建 案, 以 穩 健 的 腳 步, 面 對 市 場 挑 戰, 以 回 報 各 位 股 東 的 支 持, 謝 謝! 謹 就 一 Ο 四 年 度 營 業 情 形 及 一 Ο 五 年 度 營 業 計 畫 報 告 如 下 : ( 一 ) 一 Ο 四 年 度 營 業 報 告 1.104 年 度 營 業 計 畫 實 施 成 果 本 公 司 104 年 度 營 業 收 入 金 額 為 3,212,791 仟 元, 較 103 年 度 2,689 仟 元 增 加 3,210,102 仟 元, 成 長 率 119,379%; 稅 前 淨 利 730,610 仟 元, 較 103 年 度 淨 損 173,935 仟 元, 增 加 904,545 仟 元 2.104 年 度 營 業 收 入 明 細 單 位 : 新 台 幣 仟 元 個 案 別 交 屋 坪 數 金 額 理 想 家 B 104.51 7,855 理 想 家 D 88.61 984 石 潭 段 A 1,601.83 1,106,260 石 潭 段 B 3,173.05 2,097,121 租 賃 收 入 - 571 合 計 4,968.00 3,212,791 3. 預 算 執 行 情 形 本 公 司 並 未 公 布 一 Ο 四 年 財 務 預 測, 故 無 須 揭 露 預 算 執 行 情 形 -8-

4. 財 務 收 支 及 獲 利 能 力 分 析 項 目 104 年 103 年 財 務 結 構 % 償 債 能 力 % 負 債 占 資 產 比 率 46.44 60.68 長 期 資 金 占 固 定 資 產 比 率 5,441.90 4,164.05 流 動 比 率 195.85 156.78 速 動 比 率 46.62 19.19 利 息 保 障 倍 數 ( 次 ) 11.89 (2.50) 資 產 報 酬 率 10.11 (2.39) 獲 利 能 力 % 權 益 報 酬 率 21.62 (5.88) 稅 前 純 益 占 實 收 資 本 額 比 率 (%) 26.98 (6.42) 純 益 ( 損 ) 率 21.62 (6,470.70) 每 股 盈 餘 ( 元 ) 2.59 (0.65) 本 期 因 石 潭 段 建 案 完 工 交 屋 致 營 業 收 入 及 純 益 率 提 升, 且 本 期 償 還 借 款 致 負 債 率 下 降 -9-

( 二 ) 一 Ο 五 年 度 營 業 計 畫 概 要 1. 經 營 方 針 本 公 司 向 來 皆 秉 持 著 耕 耘 空 間. 關 愛 大 地 的 精 神, 從 土 地 開 發 到 設 計 施 工, 無 時 不 以 提 供 高 品 質 多 元 化 的 建 築 生 活 空 間, 並 關 心 社 會 環 境, 協 助 營 造 美 麗 有 秩 序 的 居 住 及 都 市 生 活 景 觀 為 公 司 追 求 之 目 標, 並 以 誠 信 及 負 責 的 態 度, 來 滿 足 社 會 大 眾 及 購 屋 者 對 生 活 環 境 及 空 間 的 需 求 本 公 司 為 加 強 競 爭 力 及 強 化 經 營 體 質, 全 公 司 戮 力 朝 以 下 四 大 目 標 努 力 : (1) 積 極 處 理 餘 屋 及 土 地, 降 低 負 債 比 例 (2) 強 化 經 營 體 質, 穩 固 財 務 結 構 (3) 掌 握 市 場 脈 動, 擬 定 策 略 與 因 應 方 案 (4) 有 效 資 源 整 合, 強 化 競 爭 力 2. 營 業 目 標 本 年 度 將 全 力 銷 售 興 建 完 成 之 大 華 湖 閱 店 舖 住 宅 案 3. 重 要 之 產 銷 政 策 生 產 策 略 : 為 區 隔 市 場 行 銷, 本 公 司 致 力 於 科 技 化 人 性 化 之 高 級 住 宅 及 辦 公 大 樓 之 興 建 生 產 策 略 為 : (1) 經 營 區 域 : 大 台 北 地 區 精 華 地 段 (2) 產 品 型 態 : 高 科 技 辦 公 大 樓 及 高 級 住 宅 大 樓 銷 售 策 略 : (1) 委 託 銷 售 : 選 擇 優 良 代 銷 公 司 配 合 銷 售 住 宅 大 樓, 使 公 司 能 專 心 致 力 於 開 發 規 劃 及 興 建 等 工 作 (2) 公 司 自 售 : 不 論 與 通 路 商 仲 介 合 作 或 採 自 售 方 式, 均 以 主 動 出 擊 之 積 極 作 為 方 式, 以 期 在 大 環 境 為 買 方 市 場 情 況 下 取 得 先 機, 獲 得 成 果 ( 三 ) 未 來 公 司 發 展 策 略 受 到 外 部 競 爭 環 境 法 規 環 境 及 總 體 經 營 環 境 之 影 響 : 1. 本 公 司 以 大 台 北 地 區 及 交 通 良 好 之 地 段 為 土 地 開 發 及 推 案 銷 售 主 要 區 域 2. 台 北 市 區 土 地 取 得 及 整 合 漸 趨 困 難, 土 地 成 本 及 營 造 成 本 皆 上 揚, 較 不 利 建 築 個 案 之 推 展 3. 政 府 陸 續 施 行 實 價 登 錄 特 種 貨 物 及 勞 務 稅 土 地 融 資 限 制 調 高 房 屋 標 準 價 格 限 縮 銀 貸 及 房 地 合 一 實 價 課 稅, 限 縮 了 建 築 投 資 業 者 發 展 4. 政 府 大 力 推 動 都 市 更 新, 本 公 司 對 雙 北 市 地 區 有 良 好 效 益 之 更 新 案 亦 積 極 參 與 5. 總 體 建 築 業 景 氣 欠 佳, 短 期 內 台 北 市 新 北 市 住 宅 個 案 仍 將 維 持 目 前 的 趨 勢 董 事 長 : 經 理 人 : 會 計 主 管 : -10-

二 監 察 人 查 核 本 公 司 一 Ο 四 年 度 決 算 表 冊 報 告 說 明 : 1. 本 公 司 一 Ο 四 年 度 決 算 表 冊, 個 體 及 合 併 財 務 報 表 業 經 調 和 聯 合 會 計 師 事 務 所 吳 佳 鴻 郭 鎮 宇 會 計 師 查 核 竣 事, 另 含 營 業 報 告 書 及 盈 餘 分 配 表 經 監 察 人 審 查 竣 事 後 提 出 查 核 報 告 2. 敦 請 監 察 人 宣 讀 查 核 報 告 書 監 察 人 查 核 報 告 書 茲 准 董 事 會 造 送 本 公 司 一 百 零 四 年 度 營 業 報 告 書 個 體 財 務 報 表 合 併 財 務 報 表 盈 餘 分 配 表, 經 本 監 察 人 查 核 完 竣, 認 為 尚 無 不 符, 爰 依 公 司 法 第 二 一 九 條 規 定 報 請 鑑 核 此 上 本 公 司 一 百 零 五 年 股 東 常 會 監 察 人 : 泰 有 投 資 有 限 公 司 代 表 人 : 林 建 浩 中 華 民 國 105 年 3 月 18 日 -11-

監 察 人 查 核 報 告 書 茲 准 董 事 會 造 送 本 公 司 一 百 零 四 年 度 營 業 報 告 書 個 體 財 務 報 表 合 併 財 務 報 表 盈 餘 分 配 表, 經 本 監 察 人 查 核 完 竣, 認 為 尚 無 不 符, 爰 依 公 司 法 第 二 一 九 條 規 定 報 請 鑑 核 此 上 本 公 司 一 百 零 五 年 股 東 常 會 監 察 人 : 大 捷 投 資 股 份 有 限 公 司 代 表 人 : 林 維 邦 中 華 民 國 105 年 3 月 18 日 -12-

監 察 人 查 核 報 告 書 茲 准 董 事 會 造 送 本 公 司 一 百 零 四 年 度 營 業 報 告 書 個 體 財 務 報 表 合 併 財 務 報 表 盈 餘 分 配 表, 經 本 監 察 人 查 核 完 竣, 認 為 尚 無 不 符, 爰 依 公 司 法 第 二 一 九 條 規 定 報 請 鑑 核 此 上 本 公 司 一 百 零 五 年 股 東 常 會 監 察 人 : 林 日 智 中 華 民 國 105 年 3 月 18 日 -13-

三 報 告 本 公 司 對 外 背 書 保 證 辦 理 情 形 說 明 : 本 公 司 背 書 保 證 最 高 限 額 為 新 台 幣 壹 拾 柒 億 柒 仟 伍 佰 玖 拾 萬 參 仟 元, 截 至 104 年 12 月 31 日 止 背 書 保 證 餘 額 為 新 台 幣 肆 億 伍 仟 萬 元, 明 細 如 下 : 單 位 : 仟 元 背 書 保 證 對 象 本 期 最 對 單 一 企 業 背 期 末 餘 額 公 司 名 稱 關 係 高 餘 額 書 保 證 限 額 本 公 司 之 華 建 開 發 ( 股 ) $450,000 $450,000 $710,361 子 公 司 -14-

四 報 告 一 Ο 四 年 度 員 工 酬 勞 及 董 監 酬 勞 分 配 情 形 說 明 : 1. 依 據 本 公 司 提 請 股 東 會 決 議 修 正 後 章 程 第 32 條, 依 當 年 度 獲 利 狀 況 ( 即 稅 前 利 益 扣 除 分 派 員 工 酬 勞 董 監 事 酬 勞 前 之 利 益 ) 扣 除 累 積 虧 損 後, 如 尚 有 餘 額 應 提 撥 不 低 於 1.5% 為 員 工 酬 勞, 及 不 超 過 2% 為 董 監 事 酬 勞 2. 其 分 派 比 率 及 金 額 業 經 第 二 屆 第 六 次 薪 酬 委 員 會 審 議 通 過, 並 經 105 年 3 月 14 日 董 事 會 決 議 通 過, 提 列 員 工 酬 勞 百 分 之 二 計 新 台 幣 15,220,761 元 及 董 監 事 酬 勞 百 分 之 二 計 新 台 幣 15,220,761 元, 均 以 現 金 方 式 發 放 -15-

伍 承 認 事 項 : 一 本 公 司 一 Ο 四 年 度 決 算 表 冊, 提 請 承 認 案 ( 董 事 會 提 ) 說 明 : 本 公 司 一 Ο 四 年 度 個 體 及 合 併 財 務 報 表, 業 經 調 和 聯 合 會 計 師 事 務 所 吳 佳 鴻 郭 鎮 宇 會 計 師 查 核 竣 事, 另 含 營 業 報 告 書 及 盈 餘 分 配 表 經 監 察 人 查 核 完 竣, 認 為 尚 無 不 合, 敬 請 承 認 決 議 : -16-

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二 本 公 司 一 Ο 四 年 度 盈 餘 分 配 表, 提 請 承 認 案 ( 董 事 會 提 ) 說 明 : 1. 本 公 司 一 Ο 四 年 度 決 算 稅 後 淨 利 新 台 幣 陸 億 玖 仟 肆 佰 伍 拾 壹 萬 玖 仟 肆 佰 陸 拾 壹 元, 擬 配 發 現 金 股 利 ( 每 股 配 發 新 台 幣 1.6 元 ), 謹 造 送 盈 餘 分 配 表, 敬 請 承 認 2. 本 次 現 金 股 利 按 分 配 比 例 計 算 至 元 為 止, 元 以 下 捨 去, 分 配 未 滿 一 元 之 畸 零 款 合 計 數, 列 入 公 司 之 其 他 收 入 3. 本 案 俟 股 東 常 會 通 過 後, 授 權 董 事 會 訂 定 除 息 基 準 日 及 其 他 相 關 事 項 4. 本 次 盈 餘 分 派 案 於 配 息 基 準 日 前, 如 因 本 公 司 買 回 公 司 股 份 或 將 庫 藏 股 轉 讓 員 工 可 轉 換 公 司 債 轉 換 股 份 等 因 素, 影 響 流 通 在 外 股 份 數 量, 致 股 東 配 息 率 需 修 正 時, 提 請 股 東 會 授 權 董 事 會 調 整 之 -32-

大 華 建 設 股 份 有 限 公 司 盈 餘 分 配 表 一 Ο 四 年 度 單 位 : 新 台 幣 元 項 目 金 額 備 註 期 初 餘 額 67,387,932 減 : 子 公 司 處 分 母 公 司 股 票 視 同 庫 藏 股 (5,508,945) 減 :104 年 度 精 算 損 失 列 入 保 留 盈 餘 (1,017,474) 減 : 對 子 公 司 所 有 權 權 益 變 動 (27,097,117) 加 : 迴 轉 依 法 提 列 特 別 盈 餘 公 積 7,239,894 加 : 本 年 度 稅 後 淨 利 694,519,461 減 : 提 列 10% 法 定 盈 餘 公 積 (69,451,946) 可 供 分 配 盈 餘 666,071,805 分 配 股 東 紅 利 - 現 金 股 利 ( 每 股 配 發 1.6 元 ) (433,203,946) 期 末 未 分 配 盈 餘 232,867,859 註 : 本 年 分 配 項 目 優 先 由 104 年 盈 餘 發 放 董 事 長 : 經 理 人 : 會 計 主 管 : 決 議 : -33-

陸 討 論 事 項 二 討 論 修 訂 本 公 司 取 得 或 處 分 資 產 處 理 程 序 案, 謹 提 請 公 決 ( 董 事 會 提 ) 說 明 : 第 七 條 修 訂 後 條 文 原 條 文 說 明 取 得 非 供 營 業 使 用 之 不 動 第 七 條 取 得 非 供 營 業 使 用 之 不 動 修 訂 投 資 額 產 或 有 價 證 券 之 額 度 產 或 有 價 證 券 之 額 度 度 限 額 本 公 司 及 本 公 司 之 子 公 司 本 公 司 及 本 公 司 之 子 公 司 除 取 得 供 營 業 使 用 之 資 產 除 取 得 供 營 業 使 用 之 資 產 外, 尚 得 投 資 購 買 非 供 營 業 外, 尚 得 投 資 購 買 非 供 營 業 使 用 之 不 動 產 及 有 價 證 使 用 之 不 動 產 及 有 價 證 券, 其 額 度 係 以 最 近 期 財 務 券, 其 額 度 係 以 最 近 期 財 務 報 表 之 帳 面 金 額 計 算, 其 各 報 表 之 帳 面 金 額 計 算, 其 各 別 額 度 之 限 制 分 別 如 下 計 別 額 度 之 限 制 分 別 如 下 計 算 第 ( 四 ) ( 五 ) 款 時, 對 於 算 第 ( 四 ) ( 五 ) 款 時, 對 於 參 參 與 投 資 設 立 或 擔 任 董 與 投 資 設 立 或 擔 任 董 事 監 事 監 察 人, 且 擬 長 期 持 有 察 人, 且 擬 長 期 持 有 者, 得 者, 得 不 予 計 入 不 予 計 入 ( 一 ) 非 供 營 業 使 用 之 不 動 ( 一 ) 非 供 營 業 使 用 之 不 動 產 之 總 額 不 得 逾 本 公 產 之 總 額 不 得 逾 本 公 司 最 近 期 財 務 報 表 淨 司 最 近 期 財 務 報 表 淨 值 之 百 分 之 五 十 ; 子 值 之 百 分 之 五 十 ; 子 公 司 不 得 逾 母 公 司 最 公 司 不 得 逾 母 公 司 最 近 期 財 務 報 表 淨 值 之 近 期 財 務 報 表 淨 值 之 百 分 之 三 十 百 分 之 三 十 ( 二 ) 有 價 證 券 之 總 額, 不 ( 二 ) 有 價 證 券 之 總 額, 不 得 逾 本 公 司 最 近 期 財 得 逾 本 公 司 最 近 期 財 務 報 表 淨 值 之 百 分 之 務 報 表 淨 值 之 百 分 之 七 十 五 ; 子 公 司 不 得 四 十 五 ; 子 公 司 不 得 逾 母 公 司 最 近 期 財 務 逾 母 公 司 最 近 期 財 務 報 表 淨 值 之 百 分 之 五 報 表 淨 值 之 百 分 之 二 十 十 ( 三 ) 投 資 個 別 有 價 證 券 之 ( 三 ) 投 資 個 別 有 價 證 券 之 限 額, 不 得 逾 本 公 司 限 額, 不 得 逾 本 公 司 最 近 期 財 務 報 表 淨 值 最 近 期 財 務 報 表 淨 值 之 百 分 之 五 十 ; 子 公 之 百 分 之 三 十 五 ; 子 司 不 得 逾 母 公 司 最 近 公 司 不 得 逾 母 公 司 最 期 財 務 報 表 淨 值 之 百 近 期 財 務 報 表 淨 值 之 -34-

分 之 三 十 ( 四 ) 本 公 司 及 子 公 司 各 自 對 單 一 上 市 或 上 櫃 公 司 之 投 資 淨 額, 不 得 超 過 各 自 公 司 最 近 期 財 務 報 表 淨 值 百 分 之 二 十 ( 五 ) 本 公 司 及 子 公 司 合 計 對 單 一 上 市 或 上 櫃 公 司 之 投 資 持 股, 不 得 超 過 該 單 一 上 市 或 上 櫃 公 司 已 發 行 股 份 總 額 百 分 之 三 十 本 作 業 程 序 所 稱 之 母 公 司 最 近 期 財 務 報 表 淨 值, 係 指 證 券 發 行 人 財 務 報 告 編 製 準 則 規 定 之 資 產 負 債 表 歸 屬 於 母 公 司 業 主 權 益 百 分 之 十 ( 四 ) 本 公 司 及 子 公 司 各 自 對 單 一 上 市 或 上 櫃 公 司 之 投 資 淨 額, 不 得 超 過 各 自 公 司 最 近 期 財 務 報 表 淨 值 百 分 之 十 ( 五 ) 本 公 司 及 子 公 司 合 計 對 單 一 上 市 或 上 櫃 公 司 之 投 資 持 股, 不 得 超 過 該 單 一 上 市 或 上 櫃 公 司 已 發 行 股 份 總 額 百 分 之 十 本 作 業 程 序 所 稱 之 母 公 司 最 近 期 財 務 報 表 淨 值, 係 指 證 券 發 行 人 財 務 報 告 編 製 準 則 規 定 之 資 產 負 債 表 歸 屬 於 母 公 司 業 主 權 益 決 議 : 柒 臨 時 動 議 捌 散 會 -35-

附 錄 一 截 至 一 五 年 四 月 二 日 股 東 名 簿 記 載 之 個 別 及 全 體 董 事 監 察 人 持 有 股 數 選 任 時 停 止 過 戶 日 職 稱 姓 名 選 任 股 東 名 簿 記 載 任 期 持 有 股 份 日 期 之 持 有 股 份 股 數 持 股 比 率 股 數 持 股 比 率 董 事 長 李 進 益 103.6.19 三 年 257 0.00% 257 0.00% 董 事 林 文 亮 103.6.19 三 年 10,643,941 3.93% 7,643,941 2.82% 董 事 林 柏 峰 103.6.19 三 年 10,675,008 3.94% 11,005,008 4.06% 董 事 葉 正 雄 103.6.19 三 年 740 0.00% 740 0.00% 董 事 長 昇 國 際 投 資 有 限 公 司 法 人 代 表 : 林 錦 儀 103.6.19 三 年 23,973,002 8.85% 34,787,002 12.85% 監 察 人 泰 有 投 資 有 限 公 司 法 人 代 表 : 林 建 浩 103.6.19 三 年 26,654,566 9.84% 34,483,566 12.74% 監 察 人 大 捷 投 資 股 份 有 限 公 司 法 人 代 表 : 林 維 邦 103.6.19 三 年 10,109,773 3.73% 13,240,773 4.89% 監 察 人 林 日 智 103.6.19 三 年 0 0.00% 0 0.00% 全 數 董 事 持 有 股 份 總 額 :53,436,948 股 全 數 監 察 人 持 有 股 份 總 額 :47,724,339 股 依 公 開 發 行 公 司 董 事 監 察 人 股 權 成 數 及 查 核 實 施 規 則 第 二 條 第 四 項 : 公 司 實 收 資 本 額 超 過 二 十 億 元 者, 其 全 體 董 事 所 持 有 記 名 股 票 之 股 份 總 額 不 得 少 於 百 分 之 五, 全 體 監 察 人 不 得 少 於 百 分 之. 五 但 依 該 比 例 計 算 之 全 體 董 事 或 監 察 人 所 持 有 股 份 總 額 低 於 前 款 之 最 高 股 份 總 額 者, 應 按 前 款 之 最 高 股 份 總 額 計 之 本 公 司 實 收 資 本 總 額 為 新 台 幣 二, 七 七, 五 二 四, 六 六 元 (270,752,466 股 ), 全 體 董 事 所 持 有 記 名 式 股 票 之 股 份 總 數 不 得 少 於 5% 且 最 低 不 可 少 於 15,000,000 股, 全 體 監 察 人 不 得 少 於 0.5% 且 最 低 不 可 少 於 1,500,000 股 故 本 公 司 全 體 董 事 監 察 人 持 股 合 於 規 範 -36-

附 錄 二 無 償 配 股 對 公 司 營 業 績 效 每 股 盈 餘 及 股 東 投 資 報 酬 率 之 影 響 : 單 位 : 除 每 股 盈 餘 以 新 台 幣 元 為 單 位 ; 其 餘 為 仟 元 年 度 105 年 度 項 目 ( 預 估 ) 期 初 實 收 資 本 額 2,707,525 本 年 度 配 股 ( 息 ) 情 形 每 股 現 金 股 利 1.60 盈 餘 轉 增 資 每 股 配 股 數 0.00 資 本 公 積 轉 增 每 股 配 股 數 0 營 業 利 益 營 業 利 益 較 去 年 同 期 增 ( 減 ) 比 率 稅 後 純 益 營 業 績 效 稅 後 純 益 較 去 年 同 期 增 ( 減 ) 比 率 變 化 情 形 每 股 盈 餘 每 股 盈 餘 較 去 年 同 期 增 ( 減 ) 比 率 年 平 均 投 資 報 酬 率 ( 年 平 均 本 益 比 例 數 ) 若 盈 餘 轉 增 資 全 數 擬 制 每 股 盈 餘 改 配 放 現 金 股 利 擬 制 年 平 均 投 資 報 酬 率 若 未 辦 理 資 本 公 積 擬 制 每 股 盈 餘 擬 制 性 每 股 盈 轉 增 資 擬 制 年 平 均 投 資 報 酬 率 餘 及 本 益 比 若 未 辦 理 資 本 公 積 擬 制 每 股 盈 餘 且 盈 餘 轉 增 資 改 以 擬 制 年 平 均 投 資 報 酬 率 現 金 股 利 發 放 註 :1. 公 司 應 說 明 預 估 或 擬 制 資 料 所 依 據 之 各 項 基 本 假 設 2. 若 盈 餘 轉 增 資 全 數 改 配 放 現 金 股 利 之 擬 制 每 股 盈 餘 1. 本 公 司 並 未 公 布 105 年 財 務 預 測, 故 無 須 揭 露 105 年 預 估 資 訊 2.104 年 稅 後 淨 利 694,519 仟 元, 依 董 事 會 決 議 配 發 現 金 股 利 每 股 配 發 1.6 元 = 稅 後 純 益 - 設 算 現 金 股 利 應 負 擔 利 息 費 用 (1- 稅 率 ) / 當 年 年 底 發 行 股 份 總 數 - 盈 餘 配 股 股 數 設 算 現 金 股 利 應 負 擔 利 息 費 用 = 盈 餘 轉 增 資 數 額 一 年 期 一 般 放 款 利 率 盈 餘 配 股 股 數 : 係 就 前 一 年 度 盈 餘 配 股 所 增 加 股 份 之 股 數 3. 年 平 均 本 益 比 = 年 平 均 每 股 市 價 / 年 度 財 務 報 告 每 股 盈 餘 董 事 長 : 經 理 人 : 會 計 主 管 : -37-

附 錄 三 大 華 建 設 股 份 有 限 公 司 股 東 會 議 事 規 則 中 華 民 國 九 十 一 年 六 月 二 十 一 日 修 訂 第 一 條 : 大 華 建 設 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 簡 稱 本 公 司 ) 股 東 會 議 事, 除 法 令 另 有 規 定 者 外, 悉 依 本 規 則 行 之 第 二 條 : 出 席 股 東 會 之 股 東 及 代 理 人 應 親 自 簽 到 出 席 或 繳 交 簽 到 卡 代 替 簽 到, 憑 以 計 算 股 權 第 三 條 : 出 席 股 東 所 代 表 之 股 份 數 額, 超 過 本 公 司 已 發 行 股 份 總 數 二 分 之 一 時, 主 席 即 宣 佈 開 會 如 已 逾 開 會 時 間, 出 席 股 東 及 代 理 人 不 足 法 定 數 額 時, 主 席 得 宣 佈 延 後 開 會 之 時 間, 延 後 時 間 合 計 不 得 超 過 一 小 時, 經 延 後 二 次 仍 不 足 額, 而 有 代 表 已 發 行 股 份 總 數 三 分 之 一 以 上 股 東 出 席 時, 得 依 照 公 司 法 第 一 百 七 十 五 條 之 規 定, 得 以 出 席 股 東 表 決 權 過 半 數 之 同 意, 做 成 假 決 議, 並 將 假 決 議 通 知 各 股 東, 於 一 個 月 內 再 行 召 集 股 東 會 第 四 條 : 股 東 會 進 行 假 決 議 後, 如 出 席 股 東 所 代 表 之 數 額 已 足 法 定 數 額 時, 主 席 得 隨 時 宣 佈 正 式 開 會, 並 將 已 做 成 之 假 決 議 提 請 大 會 追 認 第 五 條 : 股 東 會 如 由 董 事 會 召 集 者, 其 議 程 由 董 事 會 訂 定 之, 會 議 應 依 排 定 議 程 順 序 進 行, 非 經 股 東 會 決 議 不 得 變 更 之 股 東 會 如 由 董 事 會 以 外 之 其 他 有 召 集 權 利 人 召 集, 準 用 前 項 之 規 定 排 定 之 議 程 於 議 事 ( 含 臨 時 動 議 ) 未 終 結 前, 非 經 決 議, 主 席 不 得 逕 行 宣 布 散 會 會 議 經 決 議 散 會 後, 股 東 不 得 另 推 選 主 席 於 原 址 或 另 覓 場 所 續 行 開 會 ; 但 主 席 違 反 議 事 規 則, 宣 佈 散 會 者, 得 以 出 席 股 東 表 決 權 過 半 數 之 同 意 推 選 一 人 擔 任 主 席, 繼 續 開 會 第 六 條 : 股 東 發 言 時, 應 先 以 發 言 條 填 寫 發 言 要 旨 股 東 戶 號 ( 或 出 席 證 編 號 ) 及 戶 名, 由 主 席 定 其 發 言 之 先 後 股 東 僅 提 發 言 條 而 未 發 言 者, 視 為 未 發 言 發 言 內 容 與 發 言 條 記 載 不 符 者, 以 經 確 認 之 發 言 內 容 為 準 股 東 發 言 時, 其 他 股 東 除 經 徵 得 主 席 及 發 言 股 東 同 意 外, 不 得 發 言 干 擾, 違 反 者 主 席 應 予 制 止 第 七 條 : 股 東 發 言, 每 次 以 五 分 鐘 為 限 ; 但 經 主 席 許 可 者, 得 延 長 五 分 鐘, 並 以 延 長 一 次 為 限 第 八 條 : 同 一 議 案, 每 人 發 言 不 得 超 過 二 次 ; 發 言 逾 規 定 時 間, 或 超 出 議 題 範 圍 以 外 者, 主 席 得 停 止 其 發 言 第 九 條 : 討 論 議 案 時, 主 席 得 於 適 當 時 間, 經 徵 得 出 席 股 東 之 同 意, 宣 告 討 論 終 結, 必 要 時 並 得 宣 告 終 止 討 論, 並 提 付 表 決 ; 非 為 議 案, 不 予 討 論 或 表 決 第 十 條 : 議 案 之 決 議, 除 公 司 法 及 公 司 章 程 另 有 規 定 者 從 其 規 定 外, 應 以 出 席 股 東 表 決 權 過 半 數 之 同 意 行 之 表 決 時, 如 經 主 席 徵 詢 無 異 議 者 視 為 通 過, 其 效 力 與 投 票 表 決 同 第 十 一 條 : 會 議 進 行 中, 主 席 得 酌 定 時 間 宣 告 休 息 一 次 集 會 如 未 能 完 成 議 題 時, 得 由 股 東 會 決 議, 在 五 日 內 延 期 或 續 行 集 會, 並 免 為 通 知 及 公 告 第 十 二 條 : 會 議 進 行 中, 如 遇 空 襲 警 報, 即 暫 停 開 會, 自 行 疏 散, 俟 警 報 解 除 一 小 時 後 繼 續 開 會 第 十 三 條 : 股 東 本 人 委 託 出 席 之 代 理 人 如 為 法 人, 該 法 人 僅 得 指 派 一 人 代 表 出 席 法 -38-

人 為 股 東 其 代 表 人 有 二 人 以 上 時, 對 於 同 一 議 案, 僅 得 推 由 一 人 發 言 第 十 四 條 : 同 一 議 案 有 與 原 提 案 不 相 併 存 之 修 正 案 或 替 代 案 時, 由 主 席 定 其 表 決 之 順 序 如 其 中 一 案 已 獲 通 過 時, 其 他 不 相 併 存 之 議 案, 即 視 為 否 決, 勿 庸 再 行 表 決 第 十 五 條 : 主 席 得 指 揮 糾 察 員 ( 或 保 全 人 員 ) 協 助 維 持 會 場 秩 序 糾 察 員 ( 或 保 全 人 員 ) 在 場 協 助 維 持 秩 序 時, 應 佩 戴 糾 察 員 字 樣 臂 章 股 東 應 服 從 主 席 糾 察 員 ( 或 保 全 人 員 ) 關 於 維 持 秩 序 之 指 揮 對 於 妨 害 股 東 會 之 人, 主 席 或 糾 察 人 員 ( 或 保 全 人 員 ) 得 予 以 排 除 第 十 六 條 : 股 東 會 之 出 席 及 表 決, 應 以 股 份 為 計 算 基 準 第 十 七 條 : 股 東 會 召 開 之 地 點, 應 於 總 公 司 所 在 縣 市 或 便 利 股 東 會 召 開 之 地 點 為 之, 會 議 開 始 時 間, 不 得 早 於 上 午 九 時 或 晚 於 下 午 三 時 第 十 八 條 : 主 席 除 公 司 法 另 有 規 定 外, 由 董 事 長 擔 任 之, 董 事 長 請 假 或 因 故 不 能 行 使 職 權 時, 由 副 董 事 長 代 理 之, 無 副 董 事 長 或 副 董 事 長 亦 請 假 或 因 故 不 能 行 使 職 權 時, 由 董 事 長 指 定 常 務 董 事 一 人 代 理 之 ; 其 未 設 常 務 董 事 者, 指 定 董 事 一 人 代 理 之, 董 事 長 未 指 定 代 理 人 者, 由 常 務 董 事 或 董 事 互 推 一 人 代 理 之 股 東 會 如 由 董 事 會 以 外 之 其 他 有 召 集 權 人 召 集 者, 主 席 由 該 召 集 權 人 擔 任 之 第 十 九 條 : 本 公 司 得 指 派 所 委 任 之 律 師 會 計 師 或 相 關 人 員 列 席 股 東 會 辦 理 股 東 會 之 會 務 人 員 應 佩 戴 識 別 證 或 臂 章 第 廿 條 : 股 東 會 之 開 會 過 程 本 公 司 將 全 程 錄 音 或 錄 影, 且 至 少 保 存 一 年 第 廿 一 條 : 出 席 股 東 發 言 後, 主 席 得 親 自 或 指 定 相 關 人 員 答 覆 第 廿 二 條 : 議 案 表 決 之 監 票 及 計 票 等 工 作 人 員, 由 主 席 指 定 並 經 徵 得 出 席 股 東 同 意, 但 監 票 人 員 應 具 有 股 東 身 份 表 決 之 結 果, 應 當 場 報 告, 並 做 成 紀 錄 第 廿 三 條 : 本 規 則 係 依 證 期 會 頒 佈 之 公 開 發 行 公 司 股 東 會 議 事 要 點 訂 定, 經 股 東 會 決 議 後 施 行, 修 改 時 亦 同 -39-

附 錄 四 大 華 建 設 股 份 有 限 公 司 公 司 章 程 民 國 103 年 06 月 19 日 股 東 會 修 訂 通 過 第 一 章 總 則 第 一 條 : 本 公 司 依 照 公 司 法 中 股 份 有 限 公 司 之 規 定 組 織 之, 定 名 為 大 華 建 設 股 份 有 限 公 司 第 二 條 : 本 公 司 經 營 下 列 之 事 業 項 目 : 1. 委 託 營 造 廠 商 興 建 商 業 大 樓 出 租 出 售 業 務 2. 委 託 營 造 廠 商 興 建 國 民 住 宅 出 租 出 售 業 務 3. 房 屋 租 售 之 介 紹 業 務 4. 代 理 及 買 賣 各 種 建 築 材 料 進 出 口 業 務 5. 遊 樂 園 業 6. 特 定 專 業 區 開 發 業 7. 室 內 裝 璜 業 8. 工 業 廠 房 開 發 租 售 業 9. 區 段 徵 收 及 市 地 重 劃 代 辦 業 上 開 業 務 之 經 營 應 遵 照 有 關 法 令 規 定 辦 理 第 三 條 : 本 公 司 設 總 公 司 於 台 北 市, 必 要 時 得 於 其 他 適 合 地 點 設 立 分 支 機 構, 其 設 立 廢 止 或 變 更 均 依 董 事 會 之 決 議 辦 理 第 四 條 : 本 公 司 之 公 告 方 式 依 照 公 司 法 及 其 他 相 關 規 定 辦 理 第 五 條 : 本 公 司 得 依 法 令 規 定 對 第 三 人 提 供 保 證 第 六 條 : 本 公 司 轉 投 資 總 額 得 超 過 實 收 資 本 百 分 之 四 十 第 二 章 股 份 第 七 條 : 本 公 司 資 本 總 額 定 為 新 台 幣 伍 拾 參 億 參 仟 陸 佰 壹 拾 參 萬 伍 仟 玖 佰 貳 拾 元 整, 每 股 金 額 新 台 幣 壹 拾 元 整, 未 發 行 之 股 份 授 權 董 事 會 視 公 司 營 運 需 要 分 次 發 行 ; 本 股 份 一 部 份 得 為 特 別 股 第 八 條 :( 刪 除 條 文 ) 第 九 條 : 本 公 司 股 票 為 記 名 式 股 票, 由 本 公 司 董 事 三 人 以 上 簽 名 或 蓋 章 編 號, 依 法 經 主 管 機 關 或 其 核 定 之 發 行 登 記 機 構 簽 證 後 發 行 之 第 十 條 : 本 公 司 發 行 之 股 份, 得 免 印 製 股 票, 但 應 洽 證 券 集 中 保 管 事 業 機 構 登 錄 第 十 一 條 : 本 公 司 股 東 辦 理 股 票 轉 讓 設 定 權 利 質 押 掛 失 繼 承 贈 與 及 印 鑑 掛 失 變 更 或 地 址 變 更 等 股 務 事 項 及 行 使 其 一 切 權 利 時, 除 法 令 及 證 券 規 章 另 有 規 定 外, 悉 依 公 開 發 行 股 票 公 司 股 務 處 理 準 則 辦 理 第 十 二 條 : 每 屆 股 東 常 會 開 會 前 六 十 日 內 股 東 臨 時 會 開 會 前 三 十 日 內 公 司 決 定 分 -40-

派 股 息 及 紅 利 或 其 他 利 益 之 基 準 日 前 五 日 內, 均 停 止 受 理 變 更 股 東 名 簿 記 載 之 聲 請 第 三 章 股 東 會 第 十 三 條 : 股 東 會 分 常 會 及 臨 時 會 兩 種 : 常 會 每 年 開 會 一 次, 於 每 會 計 年 度 終 了 後 六 個 月 內 由 董 事 會 召 開 之 並 於 三 十 日 前 將 開 會 日 期 地 點 及 召 集 開 會 事 由 通 知 各 股 東 臨 時 會 除 公 司 法 另 有 規 定 外, 由 董 事 會 於 必 要 時 得 依 法 召 集 之 臨 時 會 應 於 十 五 日 前 將 開 會 日 期 地 點 及 召 集 開 會 事 由 通 知 各 股 東 監 察 人 除 董 事 會 不 為 召 集 或 不 能 召 集 股 東 會 外, 得 為 公 司 利 益, 於 必 要 時, 召 集 股 東 會 特 別 股 股 東 會 視 必 要 時, 依 法 召 集 之 ; 其 程 序 適 用 股 東 會 相 關 之 規 定 第 十 四 條 : 股 東 會 除 公 司 法 另 有 規 定 外 以 董 事 長 出 任 主 席, 董 事 長 請 假 或 因 故 不 能 行 使 職 權 時, 由 董 事 長 指 定 董 事 一 人 代 理 之 ; 董 事 長 未 指 定 代 理 人 者, 由 董 事 互 推 一 人 代 理 之, 股 東 會 之 會 議 依 本 公 司 議 事 規 則 辦 理 第 十 五 條 : 股 東 因 事 不 能 親 自 出 席 股 東 會 而 委 託 代 理 人 出 席 時, 應 出 具 本 公 司 印 發 之 委 託 書, 載 明 授 權 範 圍 委 託 代 理 人 出 席 但 一 人 同 時 受 二 人 以 上 股 東 委 託 時, 其 代 理 表 決 權 不 得 超 過 已 發 行 股 份 總 數 表 決 權 之 百 分 之 三, 超 過 時 其 超 過 之 表 決 權 不 予 計 算 股 東 委 託 出 席 之 辦 法 除 公 司 法 另 有 規 定 外, 悉 依 主 管 機 關 頒 佈 之 公 開 發 行 股 票 公 司 出 席 股 東 會 使 用 委 託 書 規 則 辦 理 之 第 十 六 條 : 本 公 司 股 東 會 之 決 議 除 公 司 法 另 有 規 定 外, 應 有 代 表 已 發 行 股 份 總 數 過 半 數 之 股 東 出 席, 並 有 出 席 股 東 之 表 決 權 過 半 數 同 意 行 之 第 十 七 條 : 股 東 會 之 議 決 事 項, 應 作 成 議 事 錄, 由 主 席 簽 名 蓋 章, 並 於 會 後 二 十 日 內, 將 議 事 錄 分 發 各 股 東 前 項 議 事 錄 之 分 發, 依 公 司 法 規 定 辦 理 議 事 錄 應 記 載 會 議 之 年 月 日 場 所 主 席 之 姓 名 決 議 方 法, 議 事 經 過 之 要 領 及 其 結 果, 在 本 公 司 存 續 期 間, 應 永 久 保 存 出 席 股 東 之 簽 名 簿 及 代 理 出 席 之 委 託 書, 其 保 存 期 限 至 少 為 一 年 但 經 股 東 依 公 司 法 第 一 百 八 十 九 條 提 起 訴 訟 者, 應 保 存 至 訴 訟 終 結 為 止 第 四 章 董 事 會 第 十 八 條 : 本 公 司 設 有 董 事 五 人 組 織 董 事 會, 由 股 東 會 就 有 行 為 能 力 之 人 中, 依 公 司 法 第 一 九 八 條 規 定 選 任 之 全 體 董 事 持 有 股 份 總 額 應 符 合 證 券 主 管 機 關 頒 行 公 開 發 行 公 司 董 事 監 察 人 股 權 成 數 及 查 核 實 施 規 則 之 規 定 第 十 九 條 : 董 事 任 期 三 年, 連 選 得 連 任, 其 任 期 屆 滿 時 得 延 至 該 年 度 股 東 會 新 選 董 事 就 任 後 解 任 之 其 任 期 未 屆 滿 前, 經 股 東 會 決 議 改 選 全 體 董 事 者, 如 未 決 議 董 事 於 任 期 屆 滿 始 為 解 任, 視 為 提 前 解 任 董 事 出 缺 時 得 依 公 司 法 第 二 百 零 一 條 補 選 之, 但 缺 額 未 達 董 事 人 數 總 額 三 分 之 一 時 得 免 行 補 選 ; 補 選 就 任 之 董 事 其 任 期 以 前 任 董 事 任 期 屆 滿 之 期 限 為 止 -41-

選 任 後 得 為 本 公 司 董 事 購 買 責 任 保 險 董 事 之 報 酬 授 權 董 事 會 依 本 公 司 薪 資 報 酬 委 員 會 組 織 規 程 之 規 定 辦 理 第 二 十 條 : 董 事 組 織 董 事 會, 董 事 會 應 由 三 分 之 二 以 上 董 事 之 出 席, 出 席 董 事 過 半 數 同 意, 互 選 一 人 為 董 事 長, 對 內 辦 理 公 司 一 切 事 務, 對 外 代 表 公 司 第 二 十 一 條 : 董 事 會 由 董 事 長 召 集 並 擔 任 主 席 但 每 屆 第 一 次 董 事 會, 由 股 東 會 所 得 選 票 代 表 選 舉 權 最 多 之 董 事 召 集, 會 議 主 席 由 該 召 集 人 擔 任 之 召 集 時 應 載 明 事 由, 於 七 日 前 通 知 各 董 事 及 監 察 人, 但 遇 有 緊 急 情 事 時, 得 隨 時 召 集 之 前 項 召 集 通 知 應 載 明 事 由, 經 相 對 人 同 意 者, 得 以 電 子 方 式 為 之 董 事 長 請 假 或 因 故 不 能 行 使 職 權 時, 由 董 事 長 指 定 董 事 一 人 代 理 之 ; 董 事 長 未 指 定 代 理 人 者, 由 董 事 互 推 一 人 代 理 之 董 事 會 開 會 時, 董 事 應 親 自 出 席, 董 事 因 故 不 能 出 席 時, 得 出 具 委 託 書 列 明 授 權 範 圍, 委 託 其 他 董 事 一 人 代 理 出 席 董 事 會 如 以 視 訊 會 議 時, 其 董 事 以 視 訊 參 與 會 議 者, 視 為 親 自 出 席 董 事 會 之 程 序 依 本 公 司 董 事 會 議 事 規 則 辦 理 第 二 十 二 條 : 董 事 會 之 職 權 如 下 : 1 各 項 章 則 之 審 定 2 業 務 方 針 之 決 定 3 預 算 決 算 之 審 定 4 盈 餘 分 派 及 虧 損 彌 補 之 擬 定 5 資 本 增 減 之 擬 定 6 公 司 全 部 或 主 要 部 份 營 業 財 產 之 讓 與 出 租 及 交 換 設 質 抵 押 或 為 其 他 處 分 之 核 可 或 提 議 7 股 東 會 議 決 事 項 8 重 要 人 事 之 決 定 9 其 他 依 照 法 令 及 股 東 會 所 賦 予 之 職 權 10 議 定 董 事 監 察 人 之 車 馬 費 第 二 十 三 條 : 董 事 會 之 決 議 除 公 司 法 另 有 規 定 者 外, 應 有 過 半 數 董 事 出 席, 以 出 席 董 事 過 半 數 之 同 意 行 之 第 五 章 監 察 人 第 二 十 四 條 : 本 公 司 設 監 察 人 三 人, 由 股 東 會 就 有 行 為 能 力 人, 依 法 選 任 之 全 體 監 察 人 持 有 股 份 總 額 應 符 合 證 券 主 管 機 關 頒 行 公 開 發 行 公 司 董 事 監 察 人 股 權 成 數 及 查 核 實 施 規 則 之 規 定 第 二 十 五 條 : 監 察 人 之 職 權 如 下 : 1. 稽 核 公 司 財 產 狀 況 2. 查 核 簿 冊 文 件 3. 查 詢 公 司 業 務 情 形 4. 職 員 執 行 業 務 之 監 察 與 違 法 失 職 情 事 之 檢 查 -42-

5. 其 他 依 法 令 所 賦 予 之 職 權 第 二 十 六 條 : 監 察 人 之 任 期 為 三 年, 連 選 得 連 任, 如 任 期 屆 滿 時, 得 延 至 該 年 度 股 東 會 新 選 監 察 人 就 任 後 解 任 之 其 任 期 未 屆 滿 前, 經 股 東 會 決 議 改 選 全 體 監 察 人 者, 如 未 決 議 監 察 人 於 任 期 屆 滿 始 為 解 任, 視 為 提 前 解 任 選 任 後 得 為 本 公 司 監 察 人 購 買 責 任 保 險 監 察 人 之 報 酬 授 權 董 事 會 依 本 公 司 薪 資 報 酬 委 員 會 組 織 規 程 之 規 定 辦 理 第 二 十 七 條 : 監 察 人 依 法 執 行 監 察 職 務, 並 得 列 席 董 事 會 陳 述 意 見, 但 無 表 決 權 第 二 十 八 條 : 監 察 人 對 董 事 會 編 造 提 出 股 東 會 之 各 種 表 冊, 應 予 查 核 並 報 告 意 見 於 股 東 會 第 六 章 經 理 人 第 二 十 九 條 : 本 公 司 得 設 總 經 理 一 人, 總 經 理 秉 承 董 事 會 決 定 方 針 綜 理 公 司 一 切 業 務 並 得 視 業 務 需 要 設 副 總 經 理 協 理 及 財 務 會 計 主 管 人 員 等 協 助 總 經 理 執 行 業 務 就 任 後 得 為 本 公 司 經 理 人 購 買 責 任 保 險 第 三 十 條 : 總 經 理 副 總 經 理 協 理 及 財 務 會 計 主 管 等 職 務 之 委 任 解 任 須 經 董 事 會 之 同 意 行 之 前 項 經 理 人 之 報 酬 授 權 董 事 會 依 本 公 司 薪 資 報 酬 委 員 會 組 織 規 程 之 規 定 辦 理 第 七 章 會 計 第 三 十 一 條 : 本 公 司 會 計 年 度 自 每 年 一 月 一 日 起 至 同 年 十 二 月 三 十 一 日 止 於 每 一 會 計 年 度 終 了 時, 董 事 會 應 造 具 下 列 表 冊, 於 股 東 常 會 開 會 三 十 日 前, 送 交 監 察 人 查 核, 或 由 監 察 人 委 託 會 計 師 查 核 後 出 具 報 告 書 提 交 股 東 會 請 求 承 認 : 1. 營 業 報 告 書 2. 財 務 報 表 3. 盈 餘 分 派 或 虧 損 彌 補 之 議 案 第 三 十 二 條 : 本 公 司 每 年 度 決 算 後 如 有 盈 餘, 除 依 法 完 納 一 切 稅 捐 外, 應 先 彌 補 以 往 年 度 虧 損, 次 提 存 百 分 之 十 為 法 定 盈 餘 公 積 及 依 法 令 或 主 管 機 關 規 定 提 撥 或 迴 轉 特 別 盈 餘 公 積, 如 尚 有 盈 餘 時, 提 撥 員 工 紅 利 ( 不 低 於 百 分 之 1.5) 及 董 監 事 酬 勞 ( 不 高 於 百 分 之 2), 其 餘 額 再 加 計 以 前 年 度 累 積 未 分 配 盈 餘, 由 董 事 會 擬 具 股 東 紅 利 分 配 議 案, 提 請 股 東 會 決 議 後 分 配 之 股 東 紅 利 分 派 案 中, 現 金 股 利 應 不 低 於 股 東 紅 利 總 額 百 分 之 十 第 八 章 附 則 第 三 十 三 條 : 本 公 司 組 織 規 章 及 各 項 事 務 處 理 規 則 以 董 事 會 決 議 另 定 之 第 三 十 四 條 : 本 公 司 章 程 未 定 事 項, 悉 依 照 公 司 法 及 其 他 法 令 規 定 辦 理, 並 經 股 東 會 通 過 後 施 行, 修 正 時 亦 同 第 三 十 五 條 : 本 章 程 訂 立 於 中 華 民 國 四 十 九 年 十 月 七 日 -43-

第 一 次 修 正 於 民 國 五 十 六 年 二 月 十 六 日 第 二 次 修 正 於 民 國 六 十 四 年 七 月 七 日 第 三 次 修 正 於 民 國 六 十 六 年 十 月 八 日 第 四 次 修 正 於 民 國 六 十 八 年 六 月 三 十 日 第 五 次 修 正 於 民 國 七 十 年 七 月 十 五 日 第 六 次 修 正 於 民 國 七 十 年 七 月 三 十 一 日 第 七 次 修 正 於 民 國 七 十 年 十 月 九 日 第 八 次 修 正 於 民 國 七 十 四 年 三 月 一 日 第 九 次 修 正 於 民 國 七 十 四 年 五 月 二 十 六 日 第 十 次 修 正 於 民 國 七 十 七 年 十 月 十 七 日 第 十 一 次 修 正 於 民 國 七 十 九 年 六 月 十 六 日 第 十 二 次 修 正 於 民 國 七 十 九 年 十 二 月 五 日 第 十 三 次 修 正 於 民 國 八 十 年 八 月 八 日 第 十 四 次 修 正 於 民 國 八 十 年 八 月 二 十 三 日 第 十 五 次 修 正 於 民 國 八 十 一 年 六 月 八 日 第 十 六 次 修 正 於 民 國 八 十 二 年 四 月 十 七 日 第 十 七 次 修 正 於 民 國 八 十 二 年 五 月 二 十 八 日 第 十 八 次 修 正 於 民 國 八 十 三 年 六 月 四 日 第 十 九 次 修 正 於 民 國 八 十 三 年 九 月 十 七 日 第 二 十 次 修 正 於 民 國 八 十 三 年 十 二 月 二 十 日 第 二 十 一 次 修 正 於 民 國 八 十 四 年 五 月 二 十 七 日 第 二 十 二 次 修 正 於 民 國 八 十 五 年 九 月 二 十 三 日 第 二 十 三 次 修 正 於 民 國 八 十 六 年 五 月 十 四 日 第 二 十 四 次 修 正 於 民 國 八 十 七 年 四 月 二 十 三 日 第 二 十 五 次 修 正 於 民 國 八 十 八 年 四 月 二 十 日 第 二 十 六 次 修 正 於 民 國 八 十 八 年 四 月 二 十 日 第 二 十 七 次 修 正 於 民 國 八 十 九 年 五 月 十 日 第 二 十 八 次 修 正 於 民 國 八 十 九 年 五 月 十 日 第 二 十 九 次 修 正 於 民 國 九 十 一 年 六 月 二 十 一 日 第 三 十 次 修 正 於 民 國 九 十 二 年 六 月 二 十 五 日 第 三 十 一 次 修 正 於 民 國 九 十 四 年 六 月 二 十 三 日 第 三 十 二 次 修 正 於 民 國 九 十 五 年 六 月 一 十 五 日 第 三 十 三 次 修 正 於 民 國 九 十 七 年 六 月 十 九 日 第 三 十 四 次 修 正 於 民 國 九 十 八 年 六 月 十 日 第 三 十 五 次 修 正 於 民 國 九 十 九 年 六 月 十 八 日 第 三 十 六 次 修 正 於 民 國 一 ΟΟ 年 六 月 九 日 第 三 十 七 次 修 正 於 民 國 一 Ο 一 年 六 月 二 十 二 日 第 三 十 八 次 修 正 於 民 國 一 Ο 二 年 六 月 二 十 日 第 三 十 九 次 修 正 於 民 國 一 Ο 三 年 六 月 十 九 日 -44-

附 錄 五 大 華 建 設 股 份 有 限 公 司 取 得 或 處 分 資 產 處 理 程 序 103 年 6 月 19 日 股 東 會 修 訂 通 過 第 一 章 總 則 第 一 條 : 目 的 及 法 源 依 據 為 加 強 資 產 管 理, 落 實 資 訊 公 開, 爰 依 主 管 機 關 相 關 規 定, 訂 定 本 處 理 程 序, 並 應 依 本 處 理 程 序 辦 理 但 其 他 法 令 另 有 規 定 者, 從 其 規 定 第 二 條 : 資 產 之 適 用 範 圍 ( 一 ) 股 票 公 債 公 司 債 金 融 債 券 表 彰 基 金 之 有 價 證 券 存 託 憑 證 認 購 ( 售 ) 權 證 受 益 證 券 及 資 產 基 礎 證 券 等 投 資 ( 二 ) 不 動 產 ( 含 土 地 房 屋 及 建 築 投 資 性 不 動 產 土 地 使 用 權 營 建 業 之 存 貨 ) 及 設 備 ( 三 ) 會 員 證 ( 四 ) 專 利 權 著 作 權 商 標 權 特 許 權 等 無 形 資 產 ( 五 ) 金 融 機 構 之 債 權 ( 含 應 收 款 項 買 匯 貼 現 及 放 款 催 收 款 項 ) ( 六 ) 衍 生 性 商 品 : 指 其 價 值 由 資 產 利 率 匯 率 指 數 或 其 他 利 益 等 商 品 所 衍 生 之 遠 期 契 約 選 擇 權 契 約 期 貨 契 約 槓 桿 保 證 金 契 約 交 換 契 約, 及 上 述 商 品 組 合 而 成 之 複 合 式 契 約 等 所 稱 之 遠 期 契 約, 不 含 保 險 契 約 履 約 契 約 售 後 服 務 契 約 長 期 租 賃 契 約 及 長 期 進 ( 銷 ) 貨 合 約 ( 七 ) 依 法 律 合 併 分 割 收 購 或 股 份 受 讓 而 取 得 或 處 分 之 資 產 : 指 依 企 業 併 購 法 或 其 他 法 律 進 行 合 併 分 割 或 收 購 而 取 得 或 處 分 之 資 產, 或 依 公 司 法 第 一 百 五 十 六 條 第 八 項 規 定 發 行 新 股 受 讓 他 公 司 股 份 ( 以 下 簡 稱 股 份 受 讓 ) 者 ( 八 ) 其 他 重 要 資 產 第 三 條 : 評 估 程 序 ( 一 ) 本 公 司 取 得 或 處 分 有 價 證 券 或 從 事 衍 生 性 商 品 交 易 應 由 財 會 部 門 進 行 相 關 效 益 之 分 析 並 評 估 可 能 之 風 險 ; 而 取 得 或 處 分 不 動 產 及 其 他 資 產 則 由 各 單 位 事 先 擬 定 資 本 支 出 計 畫, 就 取 得 或 處 分 目 的 預 計 效 益 等 進 行 可 行 性 評 估 ; 如 係 與 關 係 人 交 易, 並 應 依 本 處 理 程 序 第 二 章 規 定 評 估 交 易 條 件 合 理 性 等 事 項 ( 二 ) 本 公 司 取 得 或 處 分 有 價 證 券 應 於 事 實 發 生 日 前 取 具 標 的 公 司 最 近 期 經 會 計 師 查 核 簽 證 或 核 閱 之 財 務 報 表 或 其 他 相 關 資 料, 作 為 評 估 交 易 價 格 之 參 考, 另 交 易 金 額 達 公 司 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 或 新 台 幣 三 億 元 以 上 -45-

者, 應 於 事 實 發 生 日 前 洽 請 會 計 師 就 交 易 價 格 之 合 理 性 表 示 意 見, 會 計 師 若 需 採 用 專 家 報 告 者, 應 依 財 團 法 人 中 華 民 國 會 計 研 究 發 展 基 金 會 ( 以 下 簡 稱 會 計 研 究 發 展 基 金 會 ) 所 發 布 之 審 計 準 則 公 報 第 二 十 號 規 定 辦 理 但 該 有 價 證 券 具 活 絡 市 場 之 公 開 報 價 或 主 管 機 關 另 有 規 定 者, 不 在 此 限 ( 三 ) 若 取 得 或 處 分 不 動 產 或 設 備, 除 與 政 府 機 構 交 易 自 地 委 建 租 地 委 建, 或 取 得 處 分 供 營 業 使 用 之 設 備 外, 交 易 金 額 達 公 司 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 或 新 台 幣 三 億 元 以 上 者, 應 於 事 實 發 生 日 前 洽 請 客 觀 公 正 之 專 業 估 價 者 出 具 估 價 報 告, 並 按 本 處 理 程 序 之 資 產 估 價 程 序 辦 理 ( 四 ) 本 公 司 取 得 或 處 分 會 員 證 或 無 形 資 產 交 易 金 額 達 公 司 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 或 新 台 幣 三 億 元 以 上 者, 除 與 政 府 機 構 交 易 外, 應 於 事 實 發 生 日 前 洽 請 會 計 師 就 交 易 價 格 之 合 理 性 表 示 意 見, 會 計 師 並 應 依 會 計 研 究 發 展 基 金 會 所 發 布 之 審 計 準 則 公 報 第 二 十 號 規 定 辦 理 前 項 交 易 金 額 之 計 算, 應 依 第 五 條 第 二 項 規 定 辦 理, 且 所 稱 一 年 內 係 以 本 次 交 易 事 實 發 生 日 為 基 準, 往 前 追 溯 推 算 一 年, 已 依 本 處 理 程 序 規 定 取 得 專 業 估 價 者 出 具 之 估 價 報 告 或 會 計 師 意 見 部 分 免 再 計 入 ( 五 ) 本 公 司 取 得 或 處 分 資 產 之 價 格 決 定 方 式 參 考 依 據, 除 依 前 述 規 定 參 酌 專 業 估 價 會 計 師 等 相 關 專 家 之 意 見 外, 並 應 依 下 列 各 情 形 辦 理 : 1. 取 得 或 處 分 已 於 集 中 交 易 市 場 或 櫃 檯 買 賣 中 心 買 賣 之 有 價 證 券, 依 當 時 之 股 權 或 債 券 價 格 決 定 之 2. 取 得 或 處 分 非 於 集 中 交 易 市 場 或 櫃 檯 買 賣 中 心 買 賣 之 有 價 證 券, 應 考 量 其 每 股 淨 值 技 術 與 獲 利 能 力 未 來 發 展 潛 力 市 場 利 率 債 券 票 面 利 率 及 債 務 人 債 信 等, 並 參 考 當 時 最 近 之 成 交 價 格 議 定 之 3. 取 得 或 處 分 會 員 證, 應 考 量 其 可 產 生 之 效 益, 參 酌 當 時 最 近 之 成 交 價 格 議 定 ; 取 得 或 處 分 專 利 權 著 作 權 商 標 權 特 許 權 等 無 形 資 產, 應 參 考 國 際 或 市 場 慣 例 可 使 用 年 限 及 對 公 司 技 術 業 務 之 影 響 議 定 4. 取 得 或 處 分 不 動 產 或 設 備 應 參 考 公 告 現 值 評 定 現 值 鄰 近 不 動 產 實 際 成 交 價 格 或 帳 面 價 值 供 應 商 報 價 等 議 定 之 若 係 向 關 係 人 購 入 不 動 產, 應 先 依 本 處 理 程 序 第 二 章 規 定 之 方 法 設 算, 以 評 估 交 易 價 格 是 否 合 理 5. 從 事 衍 生 性 商 品 交 易 應 參 酌 期 貨 市 場 交 易 狀 況 匯 率 及 利 率 走 勢 等 6. 辦 理 合 併 分 割 收 購 或 股 份 受 讓 應 考 量 其 業 務 性 質 每 股 淨 值 資 產 價 值 技 術 與 獲 利 能 力 產 能 及 未 來 成 長 潛 力 等 第 四 條 : 作 業 程 序 ( 一 ) 授 權 額 度 及 層 級 1. 有 價 證 券 -46-

授 權 董 事 長 於 本 處 理 程 序 第 七 條 所 訂 額 度 內 進 行 交 易, 如 符 合 第 五 條 應 公 告 申 報 標 準 者, 提 報 最 近 期 董 事 會 追 認 惟 若 取 得 或 處 分 非 於 集 中 交 易 市 場 或 櫃 檯 買 賣 中 心 買 賣 之 股 票 公 司 債 私 募 有 價 證 券, 且 交 易 金 額 達 公 告 申 報 標 準 者, 則 應 先 經 董 事 會 決 議 通 過 後 始 得 為 之 2. 衍 生 性 商 品 交 易 (1) 避 險 性 交 易 依 據 公 司 營 業 額 及 風 險 部 位 變 化, 單 筆 交 易 限 額 為 美 金 100 萬 元, 當 日 累 積 限 額 為 美 金 400 萬 元, 授 權 董 事 長 核 准, 惟 超 過 總 額 時 須 經 董 事 會 同 意 (2) 非 避 險 性 交 易 為 降 低 風 險, 單 筆 或 累 計 成 交 部 位 在 美 金 100 萬 元 以 下 ( 含 等 值 幣 別 ) 均 須 呈 董 事 長 核 准, 美 金 100 萬 元 以 上 應 經 董 事 會 核 准, 始 得 進 行 相 關 交 易 (3) 為 使 公 司 之 授 權 能 配 合 銀 行 相 對 的 監 督 管 理, 被 授 權 之 交 易 人 員 必 須 告 知 銀 行 (4) 依 前 述 授 權 進 行 之 衍 生 性 商 品 交 易, 應 於 事 後 提 報 最 近 期 董 事 會 3. 關 係 人 交 易 應 依 本 處 理 程 序 第 二 章 規 定 備 妥 相 關 資 料, 提 交 董 事 會 通 過 及 監 察 人 承 認 後 始 得 為 之 4. 合 併 分 割 收 購 或 股 份 受 讓 應 依 本 處 理 程 序 第 四 章 規 定 辦 理 相 關 程 序 及 準 備 相 關 資 料, 其 中 合 併 分 割 收 購 須 經 股 東 會 決 議 通 過 後 為 之, 但 依 其 他 法 律 規 定 得 免 召 開 股 東 會 決 議 者, 不 在 此 限 另 股 份 受 讓 應 經 董 事 會 通 過 後 為 之 5. 其 他 應 依 內 控 制 度 及 核 決 權 限 規 定 之 作 業 程 序 辦 理, 交 易 金 額 達 第 五 條 之 公 告 申 報 標 準 者, 應 先 經 董 事 會 決 議 通 過 若 有 公 司 法 第 一 百 八 十 五 條 規 定 情 事 者, 則 應 先 經 股 東 會 決 議 通 過 ( 二 ) 執 行 單 位 及 交 易 流 程 本 公 司 有 關 各 項 資 產 之 取 得 或 處 分 均 由 權 責 單 位 負 責 執 行 ; 各 單 位 依 規 定 評 估 及 取 得 核 可 後, 即 由 執 行 單 位 進 行 訂 約 收 付 款 交 付 及 驗 收 等 交 易 流 程, 並 視 資 產 性 質 依 內 控 制 度 相 關 作 業 流 程 辦 理 另 關 係 人 交 易 從 事 衍 生 性 商 品 交 易 及 合 併 分 割 收 購 或 股 份 受 讓 並 應 依 本 處 理 程 序 第 二 ~ 四 章 規 定 辦 理 第 五 條 : 公 告 申 報 程 序 本 公 司 取 得 或 處 分 資 產, 有 下 列 情 形 者, 應 按 性 質 依 規 定 格 式, 於 事 實 發 生 之 即 日 起 算 二 日 內 將 相 關 資 訊 於 主 管 機 關 指 定 網 站 辦 理 公 告 申 報 : ( 一 ) 向 關 係 人 取 得 或 處 分 不 動 產, 或 與 關 係 人 為 取 得 或 處 分 不 動 產 外 之 其 他 資 產 且 交 易 金 額 達 公 司 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 總 資 產 百 分 之 十 或 新 臺 幣 三 億 元 以 上 但 買 賣 公 債 附 買 回 賣 回 條 件 之 債 券 申 購 或 贖 回 國 -47-

內 貨 幣 市 場 基 金, 不 在 此 限 ( 二 ) 進 行 合 併 分 割 收 購 或 股 份 受 讓 ( 三 ) 從 事 衍 生 性 商 品 交 易 損 失 達 本 處 理 程 序 第 三 章 第 十 四 條 ( 四 ) 規 定 之 全 部 或 個 別 契 約 損 失 上 限 金 額 ( 四 ) 除 前 三 款 以 外 之 資 產 交 易 或 從 事 大 陸 地 區 投 資, 交 易 金 額 達 公 司 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 或 新 臺 幣 三 億 元 以 上 者 但 下 列 情 形 不 在 此 限 : 1. 買 賣 公 債 2. 買 賣 附 買 回 賣 回 條 件 之 債 券 申 購 或 贖 回 國 內 貨 幣 市 場 基 金 3. 取 得 或 處 分 之 資 產 種 類 屬 供 營 業 使 用 之 設 備 且 其 交 易 對 象 非 為 關 係 人, 交 易 金 額 未 達 新 臺 幣 五 億 元 以 上 4. 以 自 地 委 建 租 地 委 建 合 建 分 屋 合 建 分 成 合 建 分 售 方 式 取 得 不 動 產, 公 司 預 計 投 入 之 交 易 金 額 未 達 新 臺 幣 五 億 元 以 上 5. 取 得 或 處 分 供 營 建 使 用 之 不 動 產 且 其 交 易 對 象 非 為 關 係 人, 交 易 金 額 未 達 新 臺 幣 五 億 元 以 上 前 項 交 易 金 額 依 下 列 方 式 計 算 之 : 1. 每 筆 交 易 金 額 2. 一 年 內 累 積 與 同 一 相 對 人 取 得 或 處 分 同 一 性 質 標 的 交 易 之 金 額 3. 一 年 內 累 積 取 得 或 處 分 ( 取 得 處 分 分 別 累 積 ) 同 一 開 發 計 畫 不 動 產 之 金 額 4. 一 年 內 累 積 取 得 或 處 分 ( 取 得 處 分 分 別 累 積 ) 同 一 有 價 證 券 之 金 額 前 項 所 稱 一 年 內 係 以 本 次 交 易 事 實 發 生 之 日 為 基 準, 往 前 追 溯 推 算 一 年, 且 已 依 公 開 發 行 公 司 取 得 或 處 分 資 產 處 理 準 則 規 定 公 告 部 分 免 再 計 入 本 公 司 應 按 月 將 本 公 司 及 非 屬 國 內 公 開 發 行 公 司 之 子 公 司 截 至 上 月 底 止 從 事 衍 生 性 商 品 交 易 之 情 形 依 規 定 格 式, 於 每 月 十 日 前 輸 入 主 管 機 關 指 定 之 資 訊 申 報 網 站 應 公 告 項 目 如 於 公 告 時 有 錯 誤 或 缺 漏 而 應 予 補 正 時, 應 將 全 部 項 目 重 行 公 告 申 報 已 依 本 條 第 一 四 五 項 規 定 公 告 申 報 之 交 易 後, 如 有 下 列 情 形 之 一 者, 應 於 事 實 發 生 之 即 日 起 算 二 日 內 將 相 關 資 訊 於 主 管 機 關 指 定 網 站 辦 理 公 告 申 報 : 1. 原 交 易 簽 訂 之 相 關 契 約 有 變 更 終 止 或 解 除 情 事 2. 合 併 分 割 收 購 或 股 份 受 讓 未 依 契 約 預 定 日 程 完 成 3. 原 公 告 申 報 內 容 有 變 更 第 六 條 : 資 產 估 價 程 序 本 公 司 取 得 或 處 分 不 動 產 或 設 備, 除 與 政 府 機 構 交 易 自 地 委 建 租 地 委 建, 或 取 得 處 分 供 營 業 使 用 之 設 備 外, 交 易 金 額 達 公 司 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 或 新 臺 幣 三 億 元 以 上 者, 應 於 事 實 發 生 日 前 取 得 專 業 估 價 者 出 具 之 估 價 報 告, 並 符 合 下 列 規 定 惟 本 公 司 經 法 院 拍 賣 程 序 取 得 或 處 分 資 產 者, 得 以 法 院 所 出 具 之 證 明 文 件 替 代 估 價 報 告 或 會 計 師 意 見 -48-

( 一 ) 因 特 殊 原 因 須 以 限 定 價 格 特 定 價 格 或 特 殊 價 格 作 為 交 易 價 格 之 參 考 依 據 時, 該 項 交 易 應 先 提 經 董 事 會 決 議 通 過, 未 來 交 易 條 件 變 更, 亦 應 比 照 上 開 程 序 辦 理 ( 二 ) 交 易 金 額 達 新 臺 幣 十 億 元 以 上, 應 請 二 家 以 上 之 專 業 估 價 者 估 價 ( 三 ) 專 業 估 價 者 之 估 價 結 果 有 下 列 情 形 之 一, 除 取 得 資 產 之 估 價 結 果 均 高 於 交 易 金 額, 或 處 分 資 產 之 估 價 結 果 均 低 於 交 易 金 額 外, 應 洽 請 會 計 師 依 會 計 研 究 發 展 基 金 會 所 發 布 之 審 計 準 則 公 報 第 二 十 號 規 定 辦 理, 並 對 差 異 原 因 及 交 易 價 格 之 允 當 性 表 示 具 體 意 見 : 1. 估 價 結 果 與 交 易 金 額 差 距 達 交 易 金 額 之 百 分 之 二 十 以 上 2. 二 家 以 上 專 業 估 價 者 之 估 價 結 果 差 距 達 交 易 金 額 百 分 之 十 以 上 ( 四 ) 專 業 估 價 者 出 具 報 告 日 期 與 契 約 成 立 日 期 不 得 逾 三 個 月 但 如 其 適 用 同 一 期 公 告 現 值 且 未 逾 六 個 月 者, 得 由 原 專 業 估 價 者 出 具 意 見 書 除 採 用 限 定 價 格 特 定 價 格 或 特 殊 價 格 作 為 交 易 價 格 之 參 考 依 據 外, 如 有 正 當 理 由 未 能 即 時 取 得 估 價 報 告 者, 應 於 事 實 發 生 之 即 日 起 算 二 週 內 取 得 估 價 報 告 及 會 計 師 意 見 第 七 條 : 取 得 非 供 營 業 使 用 之 不 動 產 或 有 價 證 券 之 額 度 本 公 司 及 本 公 司 之 子 公 司 除 取 得 供 營 業 使 用 之 資 產 外, 尚 得 投 資 購 買 非 供 營 業 使 用 之 不 動 產 及 有 價 證 券, 其 額 度 係 以 最 近 期 財 務 報 表 之 帳 面 金 額 計 算, 其 各 別 額 度 之 限 制 分 別 如 下 計 算 第 ( 四 ) ( 五 ) 款 時, 對 於 參 與 投 資 設 立 或 擔 任 董 事 監 察 人, 且 擬 長 期 持 有 者, 得 不 予 計 入 ( 一 ) 非 供 營 業 使 用 之 不 動 產 之 總 額 不 得 逾 本 公 司 最 近 期 財 務 報 表 淨 值 之 百 分 之 五 十 ; 子 公 司 不 得 逾 母 公 司 最 近 期 財 務 報 表 淨 值 之 百 分 之 三 十 ( 二 ) 有 價 證 券 之 總 額, 不 得 逾 本 公 司 最 近 期 財 務 報 表 淨 值 之 百 分 之 四 十 五 ; 子 公 司 不 得 逾 母 公 司 最 近 期 財 務 報 表 淨 值 之 百 分 之 二 十 ( 三 ) 投 資 個 別 有 價 證 券 之 限 額, 不 得 逾 本 公 司 最 近 期 財 務 報 表 淨 值 之 百 分 之 三 十 五 ; 子 公 司 不 得 逾 母 公 司 最 近 期 財 務 報 表 淨 值 之 百 分 之 十 ( 四 ) 本 公 司 及 子 公 司 各 自 對 單 一 上 市 或 上 櫃 公 司 之 投 資 淨 額, 不 得 超 過 各 自 公 司 最 近 期 財 務 報 表 淨 值 百 分 之 十 ( 五 ) 本 公 司 及 子 公 司 合 計 對 單 一 上 市 或 上 櫃 公 司 之 投 資 持 股, 不 得 超 過 該 單 一 上 市 或 上 櫃 公 司 已 發 行 股 份 總 額 百 分 之 十 本 作 業 程 序 所 稱 之 母 公 司 最 近 期 財 務 報 表 淨 值, 係 指 證 券 發 行 人 財 務 報 告 編 製 準 則 規 定 之 資 產 負 債 表 歸 屬 於 母 公 司 業 主 權 益 第 八 條 : 對 子 公 司 取 得 或 處 分 資 產 之 控 管 ( 一 ) 本 公 司 之 子 公 司 亦 應 依 主 管 機 關 之 相 關 規 定 訂 定 取 得 或 處 分 資 產 處 理 程 序, 經 董 事 會 通 過 後, 送 各 監 察 人 並 提 報 股 東 會 同 意, 修 正 時 亦 同, 訂 定 後 並 應 確 實 執 行 -49-

( 二 ) 本 公 司 之 子 公 司 如 屬 非 公 開 發 行 公 司, 取 得 或 處 分 資 產 應 依 各 自 訂 定 之 內 控 制 度 及 取 得 或 處 分 資 產 處 理 程 序 規 定 辦 理, 並 應 於 每 月 5 日 前 將 上 月 份 從 事 衍 生 性 商 品 交 易 之 情 形 彙 總 向 本 公 司 申 報 ( 三 ) 本 公 司 之 子 公 司 如 非 屬 公 開 發 行 公 司, 其 取 得 或 處 分 之 資 產 達 公 告 申 報 之 標 準 者, 應 於 事 實 發 生 之 日 內 通 知 本 公 司, 本 公 司 並 依 規 定 於 指 定 網 站 辦 理 公 告 申 報 非 公 開 發 行 之 子 公 司 應 公 告 申 報 標 準 有 關 達 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 或 總 資 產 百 分 之 十 規 定, 以 本 公 司 之 實 收 資 本 額 或 總 資 產 為 準 本 作 業 程 序 所 稱 總 資 產 百 分 之 十 之 規 定, 以 證 券 發 行 人 財 務 報 告 編 製 準 則 規 定 之 最 近 期 個 體 或 個 別 財 務 報 告 中 之 總 資 產 金 額 計 算 第 九 條 : 罰 則 依 證 券 交 易 法 刑 法 及 公 司 法 相 關 規 定 辦 理 第 二 章 關 係 人 交 易 第 十 條 : 認 定 依 據 關 係 人 之 認 定 依 證 券 發 行 人 財 務 報 告 編 製 準 則 規 定 認 定 之, 認 定 時 除 注 意 其 法 律 形 式 外, 並 應 考 慮 實 質 關 係 第 十 一 條 : 決 議 程 序 本 公 司 向 關 係 人 取 得 或 處 分 不 動 產, 或 與 關 係 人 取 得 或 處 分 不 動 產 外 之 其 他 資 產 且 交 易 金 額 達 公 司 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 總 資 產 百 分 之 十 或 新 臺 幣 三 億 元 以 上 者, 除 買 賣 公 債 附 買 回 賣 回 條 件 之 債 券 申 購 或 贖 回 國 內 貨 幣 市 場 基 金 外, 執 行 單 位 應 將 下 列 資 料, 提 交 董 事 會 通 過 及 監 察 人 承 認 後, 始 得 簽 訂 交 易 契 約 及 支 付 款 項 : ( 一 ) 取 得 或 處 分 資 產 之 目 的 必 要 性 及 預 計 效 益 ( 二 ) 選 定 關 係 人 為 交 易 對 象 之 原 因 ( 三 ) 向 關 係 人 取 得 不 動 產 依 第 十 二 條 及 第 十 三 條 規 定 評 估 預 定 交 易 條 件 合 理 性 之 相 關 資 料 ( 四 ) 關 係 人 原 取 得 日 期 及 價 格 交 易 對 象 及 其 與 本 公 司 和 關 係 人 之 關 係 等 事 項 ( 五 ) 預 計 訂 約 月 份 開 始 之 未 來 一 年 各 月 份 現 金 收 支 預 測 表, 並 評 估 交 易 之 必 要 性 及 資 金 運 用 之 合 理 性 ( 六 ) 交 易 金 額 達 公 司 實 收 資 本 額 百 分 之 二 十 總 資 產 百 分 之 十 或 新 臺 幣 三 億 元 以 上 者 應 取 得 之 專 業 估 價 者 出 具 之 估 價 報 告, 或 會 計 師 意 見 ( 七 ) 本 次 交 易 之 限 制 條 件 及 其 他 重 要 約 定 事 項 前 項 交 易 金 額 之 計 算, 應 依 第 五 條 第 二 項 規 定 辦 理, 且 所 稱 一 年 內 係 以 本 次 -50-

交 易 事 實 發 生 之 日 為 基 準, 往 前 追 溯 推 算 一 年, 已 依 本 處 理 程 序 規 定 提 交 董 事 會 通 過 及 監 察 人 承 認 部 分 免 再 計 入 本 公 司 與 子 公 司 間 取 得 或 處 分 供 營 業 使 用 之 設 備, 董 事 會 得 授 權 董 事 長 於 交 易 金 額 新 台 幣 伍 仟 萬 元 以 內 先 行 決 行, 事 後 再 提 報 最 近 期 之 董 事 會 追 認 第 十 二 條 : 交 易 條 件 合 理 性 之 評 估 本 公 司 向 關 係 人 取 得 不 動 產, 除 關 係 人 係 因 繼 承 或 贈 與 而 取 得 不 動 產 ; 或 關 係 人 訂 約 取 得 不 動 產 時 間 距 本 交 易 訂 約 日 已 逾 五 年 ; 或 係 與 關 係 人 簽 訂 合 建 契 約, 或 自 地 委 建 租 地 委 建 等 委 請 關 係 人 興 建 不 動 產 而 取 得 不 動 產 等 三 種 情 形 依 前 條 規 定 辦 理 外, 應 按 下 列 方 法 評 估 交 易 成 本 之 合 理 性, 並 洽 請 會 計 師 複 核 及 表 示 具 體 意 見 ( 一 ) 按 關 係 人 交 易 價 格 加 計 必 要 資 金 利 息 及 買 方 依 法 應 負 擔 之 成 本 所 稱 必 要 資 金 利 息 成 本, 以 公 司 購 入 資 產 年 度 所 借 款 項 之 加 權 平 均 利 率 為 準 設 算 之, 惟 其 不 得 高 於 財 政 部 公 布 之 非 金 融 業 最 高 借 款 利 率 ( 二 ) 關 係 人 如 曾 以 該 標 的 物 向 金 融 機 構 設 定 抵 押 借 款 者, 金 融 機 構 對 該 標 的 物 之 貸 放 評 估 總 值, 惟 金 融 機 構 對 該 標 的 物 之 實 際 貸 放 累 計 值 應 達 貸 放 評 估 總 值 之 七 成 以 上 及 貸 放 期 間 已 逾 一 年 以 上 但 金 融 機 構 與 交 易 之 一 方 互 為 關 係 人 者, 不 適 用 之 ( 三 ) 合 併 購 買 同 一 標 的 之 土 地 及 房 屋 者, 得 就 土 地 及 房 屋 分 別 按 前 ( 一 ) ( 二 ) 款 所 列 任 一 方 法 評 估 交 易 成 本 第 十 三 條 : 評 估 交 易 成 本 低 於 交 易 價 格 時 應 辦 事 項 依 前 條 規 定 評 估 結 果 之 交 易 成 本 均 較 交 易 價 格 為 低 時, 除 係 因 下 列 情 形, 並 能 提 出 客 觀 證 據 及 取 具 不 動 產 專 業 估 價 者 與 會 計 師 之 具 體 合 理 性 意 見 者 外, 應 依 第 三 項 之 規 定 辦 理 ( 一 ) 關 係 人 係 取 得 素 地 或 租 地 再 行 興 建 者, 得 舉 證 符 合 下 列 條 件 之 一 者 : 1. 素 地 依 前 條 規 定 之 方 法 評 估, 房 屋 則 按 關 係 人 之 營 建 成 本 加 計 合 理 營 建 利 潤, 其 合 計 數 逾 實 際 交 易 價 格 者 所 稱 合 理 營 建 利 潤, 應 以 最 近 三 年 度 關 係 人 營 建 部 門 之 平 均 營 業 毛 利 率 或 財 政 部 公 布 之 最 近 期 建 設 業 毛 利 率 孰 低 者 為 準 2. 同 一 標 的 房 地 之 其 他 樓 層 或 鄰 近 地 區 一 年 內 之 其 他 非 關 係 人 成 交 案 例, 其 面 積 相 近, 且 交 易 條 件 經 按 不 動 產 買 賣 慣 例 應 有 之 合 理 樓 層 或 地 區 價 差 評 估 後 條 件 相 當 者 3. 同 一 標 的 房 地 之 其 他 樓 層 一 年 內 之 其 他 非 關 係 人 租 賃 案 例, 經 按 不 動 產 租 賃 慣 例 應 有 之 合 理 樓 層 價 差 推 估 其 交 易 條 件 相 當 者 ( 二 ) 本 公 司 舉 證 向 關 係 人 購 入 之 不 動 產, 其 交 易 條 件 與 鄰 近 地 區 一 年 內 之 其 他 非 關 係 人 成 交 案 例 相 當 且 面 積 相 近 者 前 項 所 稱 鄰 近 地 區 成 交 案 例, 以 同 一 或 相 鄰 街 廓 且 距 離 交 易 標 的 物 方 圓 未 逾 五 百 公 尺 或 其 公 告 現 值 相 近 者 為 原 則 ; 所 稱 面 積 相 近, 則 以 其 他 非 關 係 人 成 -51-

交 案 例 之 面 積 不 低 於 交 易 標 的 物 面 積 百 分 之 五 十 為 原 則 ; 所 稱 一 年 內 係 以 本 次 取 得 不 動 產 事 實 發 生 之 日 為 基 準, 往 前 追 溯 推 算 一 年 本 公 司 向 關 係 人 取 得 不 動 產, 如 經 按 前 條 規 定 評 估 結 果 之 交 易 成 本 均 較 交 易 價 格 為 低, 且 無 本 條 第 一 項 所 述 之 情 形, 應 辦 理 下 列 事 項 : ( 一 ) 應 就 不 動 產 交 易 價 格 與 評 估 成 本 間 之 差 額, 依 證 券 交 易 法 第 四 十 一 條 第 一 項 規 定 提 列 特 別 盈 餘 公 積, 不 得 予 以 分 派 或 轉 增 資 配 股 對 公 司 之 投 資 採 權 益 法 評 價 之 投 資 者 如 為 公 司 發 行 公 司, 亦 應 就 該 提 列 數 額 按 持 股 比 例 依 證 券 交 易 法 第 四 十 一 條 第 一 項 規 定 提 列 特 別 盈 餘 公 積 提 列 之 特 別 盈 餘 公 積, 應 俟 高 價 購 入 之 資 產 已 認 列 跌 價 損 失 或 處 分 或 為 適 當 補 償 或 恢 復 原 狀, 或 有 其 他 證 據 確 定 無 不 合 理, 並 經 主 管 機 關 同 意 後, 始 得 動 用 該 特 別 盈 餘 公 積 ( 二 ) 監 察 人 應 依 公 司 法 第 二 百 十 八 條 規 定 辦 理 ( 三 ) 應 將 第 一 款 及 第 二 款 處 理 情 形 提 報 股 東 會, 並 將 交 易 詳 細 內 容 揭 露 於 年 報 及 公 開 說 明 書 本 公 司 向 關 係 人 取 得 不 動 產, 若 有 其 他 證 據 顯 示 交 易 有 不 合 營 業 常 規 之 情 事 者, 亦 應 依 前 項 規 定 辦 理 第 三 章 衍 生 性 商 品 交 易 之 控 管 第 十 四 條 : 交 易 之 原 則 及 方 針 ( 一 ) 交 易 種 類 本 公 司 得 從 事 衍 生 性 商 品 之 種 類 包 括 遠 期 契 約 選 擇 權 利 率 及 匯 率 交 換 期 貨, 及 上 述 商 品 組 合 而 成 之 複 合 式 契 約 等 如 需 從 事 其 他 商 品 交 易, 應 先 經 董 事 會 決 議 通 過 後 始 得 為 之 ( 二 ) 經 營 或 避 險 策 略 本 公 司 從 事 衍 生 性 商 品 交 易 區 分 為 以 避 險 為 目 的 及 非 避 險 為 目 的 ( 即 交 易 為 目 的 ) 之 交 易 其 策 略 應 以 規 避 經 營 風 險 為 主 要 目 的, 交 易 商 品 的 選 擇 應 以 規 避 本 公 司 業 務 經 營 所 產 生 的 外 匯 收 入 支 出 資 產 或 負 債 等 風 險 為 主 如 因 客 觀 環 境 變 動, 選 擇 適 當 時 機 進 場 從 事 衍 生 性 商 品 非 避 險 性 交 易, 期 能 為 公 司 增 加 營 業 外 收 入 或 減 少 營 業 外 損 失 此 外, 交 易 對 象 亦 應 儘 可 能 選 擇 與 本 公 司 業 務 有 往 來 之 金 融 機 構, 以 避 免 產 生 信 用 風 險 交 易 前 必 須 清 楚 界 定 為 避 險 性 或 追 求 投 資 收 益 之 金 融 性 操 作 等 交 易 型 態, 以 作 為 會 計 入 帳 之 基 礎 ( 三 ) 交 易 額 度 1. 避 險 性 交 易 : 以 不 超 過 公 司 淨 值 二 分 之 一 為 限 -52-

2. 非 避 險 性 交 易 : 不 得 超 過 美 金 150 萬 元 交 易 人 員 於 執 行 前, 應 提 出 外 匯 走 向 分 析 報 告, 其 內 容 須 載 明 外 匯 市 場 趨 勢 分 析 及 建 議 操 作 方 式, 經 核 准 後 方 得 為 之 ( 四 ) 全 部 與 個 別 契 約 損 失 上 限 金 額 1. 避 險 性 交 易 避 險 性 交 易 因 針 對 本 公 司 實 際 需 求 而 進 行 交 易, 所 面 對 之 風 險 已 在 事 前 評 估 控 制 之 中, 因 此 沒 有 損 失 金 額 上 限 的 問 題 2. 非 避 險 性 交 易 部 位 建 立 之 後, 應 設 立 停 損 點 以 防 止 超 額 損 失, 停 損 點 之 設 定 以 不 超 過 交 易 契 約 金 額 之 10% 為 上 限, 全 年 累 積 損 失 總 額 不 得 超 過 美 金 30 萬 元 為 限 ( 五 ) 權 責 劃 分 1. 交 易 人 員 為 本 公 司 衍 生 性 商 品 交 易 之 執 行 人 員, 其 人 選 由 董 事 長 指 定 負 責 於 授 權 範 圍 內 交 易 策 略 之 擬 訂 執 行 交 易 指 令 未 來 交 易 風 險 之 揭 露, 並 提 供 即 時 的 資 訊 給 相 關 部 門 作 參 考 2. 財 會 部 門 負 責 衍 生 性 商 品 交 易 之 交 割 交 易 之 確 認, 依 相 關 規 定 予 以 入 帳 並 保 存 交 易 記 錄 資 料, 定 期 對 所 持 有 之 部 位 進 行 公 平 市 價 評 估, 並 提 供 予 交 易 專 責 人 員, 並 於 財 務 報 表 中 揭 露 衍 生 性 商 品 之 相 關 事 項 ( 六 ) 績 效 評 估 要 領 1. 避 險 性 交 易 以 公 司 帳 面 上 匯 ( 利 ) 率 成 本 與 從 事 衍 生 性 金 融 交 易 之 間 所 產 生 損 益 為 績 效 評 估 基 礎, 每 月 至 少 評 估 兩 次, 並 將 績 效 呈 管 理 階 層 參 考 2. 非 避 險 性 交 易 以 實 際 所 產 生 損 益 為 績 效 評 估 依 據, 每 週 至 少 評 估 一 次, 並 將 績 效 呈 管 理 階 層 參 考 第 十 五 條 : 風 險 管 理 措 施 本 公 司 從 事 衍 生 性 商 品 交 易, 其 風 險 管 理 範 圍 及 應 採 行 之 風 險 管 理 措 施 如 下 : ( 一 ) 信 用 風 險 之 考 量 : 交 易 的 對 象 選 擇 以 與 公 司 往 來 聲 譽 良 好 並 能 提 供 專 業 資 訊 之 金 融 機 構 及 期 貨 經 紀 商 為 原 則 ( 二 ) 市 場 風 險 之 考 量 : 衍 生 性 商 品 未 來 市 場 價 格 波 動 所 可 能 產 生 之 損 失 不 定, 因 此 部 位 建 立 後 應 嚴 守 停 損 點 之 設 定 ( 三 ) 流 動 性 風 險 之 考 量 : 為 確 保 交 易 商 品 之 流 動 性, 交 易 之 機 構 必 須 有 充 足 的 設 備 資 訊 及 交 易 能 力 並 能 在 任 何 市 場 進 行 交 易 ( 四 ) 作 業 風 險 之 考 量 : 必 須 確 實 遵 守 授 權 額 度 作 業 流 程, 以 避 免 作 業 上 的 風 險 ( 五 ) 法 律 風 險 之 考 量 : 任 何 和 金 融 機 構 簽 署 的 契 約 文 件, 儘 可 能 使 用 國 際 標 -53-

準 化 文 件, 以 避 免 法 律 上 的 風 險 ( 六 ) 商 品 風 險 之 考 量 : 內 部 交 易 人 對 於 交 易 之 衍 生 性 商 品 應 具 備 完 整 及 正 確 的 專 業 知 識, 以 避 免 誤 用 衍 生 性 商 品 導 致 損 失 ( 七 ) 現 金 交 割 風 險 之 考 量 : 授 權 交 易 人 應 嚴 格 遵 守 授 權 額 度 內 之 規 定 外, 平 時 應 注 意 公 司 現 金 流 量, 以 確 保 交 割 時 有 足 夠 的 現 金 支 付 ( 八 ) 交 易 人 員 及 確 認 交 割 等 作 業 人 員 不 得 互 相 兼 任 ( 九 ) 確 認 人 員 應 定 期 與 往 來 銀 行 對 帳 或 函 證, 並 隨 時 核 對 交 易 總 額 是 否 有 超 過 本 處 理 程 序 規 定 之 上 限 ( 十 ) 風 險 之 衡 量 監 督 與 控 制 人 員 應 與 ( 八 ) 之 人 員 分 屬 不 同 單 位, 並 應 向 董 事 會 或 向 不 負 交 易 或 部 位 決 策 責 任 之 高 階 主 管 報 告 ( 十 一 ) 所 持 有 之 部 位 至 少 每 週 應 評 估 一 次, 惟 若 為 業 務 需 要 辦 理 之 避 險 性 交 易 至 少 每 月 應 評 估 二 次, 其 評 估 報 告 應 呈 送 董 事 會 授 權 之 高 階 主 管 ( 註 : 應 指 定 非 屬 執 行 單 位 之 高 階 主 管 ) 第 十 六 條 : 內 部 稽 核 制 度 ( 一 ) 本 公 司 稽 核 單 位 應 定 期 瞭 解 衍 生 性 商 品 交 易 內 部 控 制 之 允 當 性, 並 對 交 易 部 門 從 事 衍 生 性 商 品 交 易 之 作 業 程 序 遵 循 規 定 情 形 按 月 稽 核, 且 作 成 稽 核 報 告, 如 發 現 重 大 違 規 情 事, 應 立 即 向 董 事 長 及 董 事 會 指 定 之 高 階 主 管 呈 報, 並 以 書 面 通 知 各 監 察 人 ( 二 ) 本 公 司 稽 核 人 員 應 將 衍 生 性 商 品 交 易 列 入 稽 核 計 劃 中, 並 於 次 年 二 月 底 前 將 上 年 度 之 年 度 稽 核 計 劃 執 行 情 形 向 主 管 機 關 申 報, 且 至 遲 於 次 年 五 月 底 前 將 異 常 事 項 改 善 情 形 申 報 主 管 機 關 備 查 第 十 七 條 : 定 期 評 估 方 式 及 異 常 處 理 情 形 ( 一 ) 每 月 或 每 週 定 期 評 估 衍 生 性 商 品 之 交 易, 並 彙 總 當 月 或 當 週 損 益 及 非 避 險 性 交 易 未 平 倉 部 位, 呈 董 事 會 授 權 之 高 階 主 管 及 董 事 長 作 為 管 理 績 效 評 估 及 風 險 衡 量 之 參 考 ( 二 ) 本 公 司 董 事 會 指 定 之 高 階 主 管 應 隨 時 注 意 衍 生 性 商 品 交 易 風 險 之 監 督 與 控 制 董 事 會 並 應 評 估 從 事 衍 生 性 商 品 交 易 之 績 效 是 否 符 合 既 定 之 經 營 策 略 及 承 擔 之 風 險 是 否 在 公 司 容 許 承 受 之 範 圍 ( 三 ) 董 事 會 授 權 之 高 階 主 管 應 依 下 列 原 則 管 理 衍 生 性 商 品 交 易 : 1. 定 期 評 估 目 前 使 用 之 風 險 管 理 措 施 是 否 適 當 並 確 實 依 主 管 機 關 訂 定 之 公 開 發 行 公 司 取 得 或 處 分 資 產 處 理 準 則 及 本 處 理 程 序 相 關 規 定 辦 理 2. 監 督 交 易 及 損 益 情 形, 發 現 有 異 常 情 事 時, 應 採 取 必 要 之 因 應 措 施, 並 立 即 向 董 事 會 報 告 ( 四 ) 本 公 司 從 事 衍 生 性 商 品 交 易 應 建 立 備 查 簿, 詳 細 登 載 衍 生 性 商 品 交 易 之 種 類 金 額 董 事 會 通 過 日 期 每 月 或 每 週 定 期 評 估 報 告 及 董 事 會 與 董 事 會 授 權 之 高 階 主 管 之 定 期 評 估 事 項 -54-

第 四 章 合 併 分 割 收 購 或 股 份 受 讓 第 十 八 條 : 本 公 司 辦 理 合 併 分 割 收 購 或 股 份 受 讓, 應 於 召 開 董 事 會 決 議 前, 委 請 會 計 師 律 師 或 證 券 承 銷 商 就 換 股 比 例 收 購 價 格 或 配 發 股 東 之 現 金 或 其 他 財 產 之 合 理 性 表 示 意 見, 提 報 董 事 會 討 論 通 過 第 十 九 條 : 本 公 司 辦 理 合 併 分 割 或 收 購 時 應 將 重 要 約 定 內 容 及 相 關 事 項, 於 股 東 會 開 會 前 製 作 致 股 東 之 公 開 文 件, 併 同 前 條 專 家 意 見 及 股 東 會 之 開 會 通 知 一 併 交 付 股 東, 以 作 為 是 否 同 意 該 合 併 分 割 或 收 購 案 之 參 考 但 依 其 他 法 律 規 定 得 免 召 開 股 東 會 決 議 合 併 分 割 或 收 購 事 項 者, 不 在 此 限 參 與 合 併 分 割 或 收 購 之 公 司, 任 一 方 之 股 東 會, 因 故 無 法 召 開 決 議, 或 議 案 遭 股 東 會 否 決, 本 公 司 應 立 即 對 外 公 開 說 明 發 生 原 因 後 續 處 理 作 業 及 預 計 召 開 股 東 會 之 日 期 第 二 十 條 : 除 其 他 法 律 另 有 規 定 或 事 先 報 經 主 管 機 關 同 意 者 外, 本 公 司 參 與 合 併 分 割 或 收 購 時, 應 和 其 他 參 與 公 司 於 同 一 天 召 開 董 事 會 及 股 東 會, 決 議 合 併 分 割 或 收 購 相 關 事 項 ; 而 參 與 股 份 受 讓 時, 則 應 和 其 他 參 與 公 司 於 同 一 天 召 開 董 事 會 本 公 司 參 與 合 併 分 割 收 購 或 股 份 受 讓, 應 將 下 列 資 料 作 成 完 整 書 面 紀 錄, 並 保 存 五 年, 備 供 查 核 另 應 於 董 事 會 決 議 通 過 之 即 日 起 算 二 日 內, 將 下 列 第 一 款 第 二 款 資 料 按 規 定 格 式 以 網 際 網 路 資 訊 系 統 申 報 主 管 機 關 備 查 ( 一 ) 人 員 基 本 資 料 : 包 括 消 息 公 開 前 所 有 參 與 合 併 分 割 收 購 或 股 份 受 讓 計 畫 或 計 畫 執 行 之 人, 其 職 稱 姓 名 身 份 證 字 號 ( 如 為 外 國 人 則 為 護 照 號 碼 ) ( 二 ) 重 要 事 項 日 期 : 包 括 簽 訂 意 向 同 意 書 或 備 忘 錄 委 託 財 務 或 法 律 顧 問 簽 訂 契 約 及 董 事 會 等 日 期 ( 三 ) 重 要 書 件 及 議 事 錄 : 包 括 合 併 分 割 收 購 或 股 份 受 讓 計 畫, 意 向 書 或 備 忘 錄 重 要 契 約 及 董 事 會 議 事 錄 等 書 件 第 二 十 一 條 : 換 股 比 率 及 收 購 價 格 合 併 分 割 收 購 或 股 份 受 讓 之 換 股 比 例 或 收 購 價 格 除 有 下 列 情 事 外, 不 得 任 意 變 更 ( 一 ) 辦 理 現 金 增 資 發 行 轉 換 公 司 債 無 償 配 股 發 行 附 認 股 權 公 司 債 附 認 股 權 特 別 股 認 股 權 憑 證 及 其 他 具 有 股 權 性 質 之 有 價 證 券 ( 二 ) 處 分 公 司 重 大 資 產 等 影 響 公 司 財 務 業 務 之 行 為 ( 三 ) 發 生 重 大 災 害 技 術 重 大 變 革 等 影 響 公 司 股 東 權 益 或 證 券 價 格 情 事 ( 四 ) 參 與 合 併 分 割 收 購 或 股 份 受 讓 之 公 司 任 一 方 依 法 買 回 庫 藏 股 之 調 整 ( 五 ) 參 與 合 併 分 割 收 購 或 股 份 受 讓 之 主 體 或 家 數 發 生 增 減 變 動 ( 六 ) 已 於 契 約 中 訂 定 得 變 更 之 其 他 條 件, 並 已 對 外 公 開 揭 露 者 -55-

第 二 十 二 條 : 契 約 內 容 應 記 載 事 項 本 公 司 參 與 合 併 分 割 收 購 或 股 份 受 讓 時, 契 約 中 應 載 明 參 與 公 司 之 權 利 義 務 前 條 所 述 得 變 更 換 股 比 例 或 收 購 價 格 之 情 況 及 下 列 事 項 : ( 一 ) 違 約 之 處 理 ( 二 ) 消 滅 或 被 分 割 之 公 司 前 已 發 行 具 有 股 權 性 質 有 價 證 券 或 已 買 回 之 庫 藏 股 之 處 理 原 則 ( 三 ) 參 與 公 司 於 計 算 換 股 比 例 基 準 日 後, 得 依 法 買 回 庫 藏 股 之 數 量 及 其 處 理 原 則 ( 四 ) 參 與 主 體 或 家 數 發 生 增 減 變 動 之 處 理 方 式 ( 五 ) 預 計 計 畫 執 行 進 度 預 計 完 成 日 程 ( 六 ) 計 畫 逾 期 未 完 成 時, 依 法 令 應 召 開 股 東 會 之 預 定 召 開 日 期 等 相 關 處 理 程 序 第 二 十 三 條 : 本 公 司 參 與 合 併 分 割 收 購 或 股 份 受 讓 時 其 他 應 注 意 事 項 ( 一 ) 要 求 參 與 或 知 悉 合 併 分 割 收 購 或 股 份 受 讓 之 人, 出 具 書 面 保 密 承 諾, 在 訊 息 公 開 前, 不 得 將 計 畫 之 內 容 對 外 洩 露, 亦 不 得 自 行 或 利 用 他 人 名 義 買 賣 相 關 之 所 有 公 司 之 股 票 及 其 他 具 有 股 權 性 質 之 有 價 證 券 ( 二 ) 合 併 分 割 收 購 或 股 份 受 讓 之 資 訊 公 開 後, 如 擬 再 與 其 他 公 司 進 行 合 併 分 割 收 購 或 股 份 受 讓, 除 參 與 家 數 減 少, 且 股 東 會 已 決 議 並 授 權 董 事 會 得 變 更 權 限 時, 得 免 召 開 股 東 會 重 行 決 議 外, 原 案 中 已 進 行 完 成 之 程 序 或 法 律 行 為, 應 重 行 為 之 ( 三 ) 參 與 合 併 分 割 收 購 或 股 份 受 讓 之 公 司 有 非 屬 公 開 發 行 公 司 者, 本 公 司 應 與 其 簽 訂 協 議, 並 依 本 處 理 程 序 第 二 十 條 及 第 五 條 之 規 定 辦 理 第 五 章 其 他 重 要 事 項 第 二 十 四 條 : 本 公 司 取 得 或 處 分 資 產, 應 將 相 關 契 約 議 事 錄 備 查 簿 估 價 報 告 會 計 師 律 師 或 證 券 承 銷 商 之 意 見 書 備 置 於 公 司, 除 其 他 法 律 另 有 規 定 者 外, 至 少 保 存 五 年 第 二 十 五 條 : 本 公 司 取 得 之 估 價 報 告 或 會 計 師 律 師 或 證 券 承 銷 商 之 意 見 書, 該 專 業 估 價 者 及 其 估 價 人 員 會 計 師 律 師 或 證 券 承 銷 商 與 交 易 當 事 人 不 得 為 關 係 人 第 二 十 六 條 : 本 公 司 取 得 或 處 分 資 產 依 本 處 理 程 序 或 其 他 法 律 規 定 應 經 董 事 會 通 過 者, 如 有 董 事 表 示 異 議 且 有 紀 錄 或 書 面 聲 明, 應 將 董 事 異 議 資 料 送 各 監 察 人 第 二 十 七 條 : 本 處 理 程 序, 經 董 事 會 通 過 後, 送 各 監 察 人 並 提 報 股 東 會 同 意 後 實 施, 修 正 時 亦 同 如 有 董 事 表 示 異 議 且 有 紀 錄 或 書 面 聲 明 者, 應 將 董 事 異 議 資 料 送 各 監 察 人 -56-

第 二 十 八 絛 : 本 作 業 程 序 所 稱 事 實 發 生 日, 係 指 交 易 簽 約 日 付 款 日 委 託 成 交 日 過 戶 日 董 事 會 決 議 日 或 其 他 足 資 確 定 交 易 對 象 及 交 易 金 額 之 日 等 日 期 孰 前 者 但 屬 需 經 主 管 機 關 核 准 之 投 資 者, 以 上 開 日 期 或 接 獲 主 管 機 關 核 准 之 日 孰 前 者 為 準 本 作 業 程 序 所 稱 大 陸 地 區 投 資, 係 指 依 經 濟 部 投 資 審 議 委 員 會 在 大 陸 地 區 從 事 投 資 或 技 術 合 作 許 可 辦 法 規 定 從 事 之 大 陸 投 資 本 處 理 程 序 所 稱 專 業 估 價 者, 係 指 不 動 產 估 價 師 或 其 他 依 法 律 得 從 事 不 動 產 設 備 估 價 業 務 者 本 作 業 程 序 所 稱 子 公 司 及 母 公 司, 依 證 券 發 行 人 財 務 報 告 編 製 準 則 之 規 定 認 定 之 -57-