公 司 声 明 本 公 司 及 董 事 会 全 体 成 员 保 证 本 报 告 书 及 其 摘 要 内 容 的 真 实 准 确 完 整, 对 报 告 书 及 摘 要 的 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 承 担 连 带 责 任 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的

浙 江 升 华 拜 克 生 物 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 草 案 ) 摘 要 上 市 公 司 名 称 : 浙 江 升 华 拜 克 生 物 股 份 有 限 公 司 证 券 代 码 :600226 证 券 简 称 : 升 华 拜 克 上 市 地 点 : 上 海 证 券 交 易 所 交 易 序 号 交 易 对 方 住 所 及 通 讯 地 址 标 的 1 鲁 剑 海 南 省 海 口 市 美 兰 区 海 府 路 61 号 之 四 炎 龙 2 李 练 成 都 市 武 侯 区 桐 梓 林 南 路 7 号 1 栋 14 楼 17 号 科 技 3 西 藏 炎 龙 科 技 有 限 公 司 西 藏 自 治 区 拉 萨 市 柳 梧 新 区 柳 梧 大 厦 1508 室 独 立 财 务 顾 问 签 署 日 期 : 二 〇 一 六 年 三 月

公 司 声 明 本 公 司 及 董 事 会 全 体 成 员 保 证 本 报 告 书 及 其 摘 要 内 容 的 真 实 准 确 完 整, 对 报 告 书 及 摘 要 的 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 承 担 连 带 责 任 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 本 报 告 书 及 其 摘 要 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 本 报 告 书 所 述 的 本 次 重 大 资 产 重 组 的 相 关 事 项 的 生 效 和 完 成 尚 待 取 得 有 关 审 批 机 关 的 批 准 或 核 准 审 批 机 关 对 于 本 次 交 易 的 相 关 事 项 所 做 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 本 公 司 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 保 证 根 据 证 券 法 等 相 关 法 律 法 规 规 定, 本 次 交 易 完 成 后, 本 公 司 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 本 公 司 自 行 负 责 ; 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 若 对 本 报 告 书 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 1

交 易 对 方 声 明 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 交 易 对 方 鲁 剑 李 练 及 西 藏 炎 龙 承 诺 : 1 本 人 / 本 公 司 保 证 所 提 供 信 息 的 真 实 准 确 和 完 整, 保 证 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 ; 向 参 与 本 次 交 易 的 各 中 介 机 构 所 提 供 的 资 料 均 为 真 实 准 确 完 整 的 原 始 书 面 资 料 或 副 本 资 料, 资 料 副 本 或 复 印 件 与 其 原 始 资 料 或 原 件 一 致 ; 所 有 文 件 的 签 名 印 章 均 是 真 实 的, 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 2 在 参 与 本 次 交 易 期 间, 本 人 / 本 公 司 将 依 照 相 关 法 律 法 规 规 章 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 和 上 海 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定, 及 时 向 上 市 公 司 披 露 有 关 本 次 交 易 的 信 息, 并 保 证 该 等 信 息 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性, 保 证 该 等 信 息 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 3 本 人 / 本 公 司 保 证 为 本 次 交 易 所 出 具 的 说 明 承 诺 及 确 认 均 为 真 实 准 确 和 完 整 的, 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 4 如 因 提 供 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 上 市 公 司 或 者 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 承 担 赔 偿 责 任 5 如 本 次 交 易 所 提 供 或 披 露 的 信 息 涉 嫌 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的, 在 形 成 调 查 结 论 以 前, 不 转 让 在 上 市 公 司 拥 有 权 益 的 股 份, 并 于 收 到 立 案 稽 查 通 知 的 两 个 交 易 日 内 将 暂 停 转 让 的 书 面 申 请 和 股 票 账 户 提 交 上 市 公 司 董 事 会, 由 上 市 公 司 董 事 会 代 本 人 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 申 请 锁 定 ; 未 在 两 个 交 易 日 内 提 交 锁 定 申 请 的, 授 权 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 直 接 锁 定 相 关 股 份 如 调 查 结 论 发 现 存 在 违 法 违 规 情 节, 本 人 承 诺 锁 定 股 份 自 愿 用 于 相 关 投 资 者 赔 偿 安 排 2

目 录 公 司 声 明... 1 交 易 对 方 声 明... 2 目 录... 3 释 义... 6 一 一 般 释 义... 6 二 专 业 术 语 释 义... 7 重 大 事 项 提 示... 9 一 本 次 交 易 方 案 概 述... 9 二 标 的 资 产 的 资 产 评 估 及 作 价 情 况... 9 三 本 次 交 易 的 简 要 情 况... 10 四 交 易 对 方 的 业 绩 承 诺 及 补 偿 安 排... 14 五 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 和 关 联 交 易, 不 构 成 借 壳 上 市... 19 六 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响 的 简 要 介 绍... 20 七 本 次 交 易 已 履 行 的 和 尚 需 履 行 的 审 批 程 序... 21 八 本 次 重 组 相 关 方 作 出 的 重 要 承 诺... 22 九 独 立 财 务 顾 问 拥 有 保 荐 人 资 格... 29 十 本 次 重 组 对 中 小 投 资 者 合 法 权 益 保 护 的 相 关 安 排... 29 重 大 风 险 提 示... 31 一 本 次 交 易 有 关 的 风 险... 31 二 交 易 标 的 特 有 风 险... 35 第 一 章 本 次 交 易 概 况... 41 一 本 次 交 易 的 背 景... 41 二 本 次 交 易 的 目 的... 43 三 本 次 交 易 的 决 策 过 程... 44 四 本 次 交 易 的 基 本 情 况... 45 五 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响... 49 第 二 章 上 市 公 司 基 本 情 况... 51 一 上 市 公 司 基 本 情 况 简 介... 51 二 上 市 公 司 的 设 立 及 历 次 股 本 演 变... 51 3

三 上 市 公 司 最 近 三 年 控 股 权 变 动 情 况... 59 四 最 近 三 年 重 大 资 产 重 组 情 况... 60 五 主 营 业 务 发 展 情 况... 60 六 最 近 三 年 主 要 财 务 指 标... 60 八 最 近 三 年 合 法 合 规 情 况... 66 第 三 章 交 易 对 方 基 本 情 况... 68 一 交 易 对 方 总 体 情 况... 68 二 交 易 对 方 具 体 情 况... 68 三 与 上 市 公 司 是 否 存 在 关 联 关 系 和 向 上 市 公 司 推 荐 董 事 或 者 高 级 管 理 人 员 的 情 况... 72 四 交 易 对 方 之 间 是 否 存 在 一 致 行 动 关 系 的 情 况... 72 五 交 易 对 方 最 近 五 年 内 受 到 行 政 处 罚 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 情 况 说 明... 72 六 交 易 对 方 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 的 诚 信 情 况... 72 第 四 章 交 易 标 的 基 本 情 况... 74 一 炎 龙 科 技 的 基 本 情 况... 74 二 炎 龙 科 技 的 历 史 沿 革... 74 三 炎 龙 科 技 最 近 三 年 资 产 评 估 交 易 增 资 情 况... 82 四 炎 龙 科 技 产 权 控 制 关 系... 82 五 炎 龙 科 技 子 公 司 基 本 情 况... 82 六 炎 龙 科 技 主 营 业 务 发 展 情 况... 89 七 炎 龙 科 技 研 发 团 队 核 心 技 术 人 员 与 管 理 团 队 情 况... 133 八 炎 龙 科 技 主 要 财 务 数 据... 141 九 炎 龙 科 技 主 要 固 定 资 产 无 形 资 产 及 主 要 业 务 资 质... 159 十 炎 龙 科 技 及 其 子 公 司 合 法 存 续 及 经 营 合 规 情 况... 165 第 五 章 交 易 标 的 的 评 估... 166 一 炎 龙 科 技 的 评 估 情 况... 166 二 董 事 会 对 本 次 交 易 标 的 资 产 评 估 事 项 的 意 见... 228 三 独 立 董 事 对 本 次 交 易 标 的 资 产 评 估 事 项 的 意 见... 232 第 六 章 财 务 会 计 信 息... 233 一 交 易 标 的 最 近 两 年 的 财 务 会 计 信 息... 233 二 上 市 公 司 的 备 考 财 务 报 表... 236 4

三 交 易 标 的 盈 利 预 测... 239 第 七 章 备 查 文 件... 241 一 备 查 文 件... 241 二 备 查 地 点... 241 5

释 义 本 报 告 书 中, 部 分 合 计 数 与 各 加 计 数 直 接 相 加 之 和 在 尾 数 上 有 差 异, 这 些 差 异 是 由 四 舍 五 入 造 成 的 除 非 另 有 所 指, 下 列 简 称 具 有 如 下 含 义 : 一 一 般 释 义 上 市 公 司 本 公 司 发 行 人 升 华 拜 克 指 浙 江 升 华 拜 克 生 物 股 份 有 限 公 司 炎 龙 科 技 指 成 都 炎 龙 科 技 有 限 公 司 西 藏 炎 龙 指 西 藏 炎 龙 科 技 有 限 公 司 升 华 集 团 指 升 华 集 团 控 股 有 限 公 司 升 华 ( 集 团 ) 公 司 丰 华 投 资 指 德 清 丰 华 投 资 有 限 公 司 源 裕 投 资 指 源 裕 投 资 有 限 公 司 ( 香 港 ) 浙 江 风 投 指 浙 江 省 科 技 风 险 投 资 公 司 泛 美 发 展 指 浙 江 泛 美 发 展 有 限 公 司 名 策 投 资 指 浙 江 名 策 投 资 有 限 公 司 中 美 华 东 指 杭 州 中 美 华 东 制 药 有 限 公 司 鸿 基 置 业 指 天 津 开 发 区 鸿 基 置 业 有 限 公 司 金 信 信 托 指 金 信 信 托 投 资 股 份 有 限 公 司 锆 谷 科 技 指 浙 江 锆 谷 科 技 有 限 公 司 宁 夏 格 瑞 指 宁 夏 格 瑞 精 细 化 工 有 限 公 司 炎 龙 成 长 指 成 都 炎 龙 成 长 信 息 技 术 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 炎 龙 福 瑞 指 成 都 炎 龙 福 瑞 信 息 技 术 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 盛 厚 公 指 上 海 盛 厚 公 技 术 有 限 公 司 COG 指 COG Publish Limited 上 海 悦 玩 指 上 海 悦 玩 网 络 科 技 有 限 公 司 上 海 页 游 指 上 海 页 游 网 络 科 技 有 限 公 司 众 盈 投 资 指 成 都 众 盈 投 资 管 理 有 限 公 司 成 都 亚 商 指 成 都 亚 商 富 易 投 资 有 限 公 司 新 疆 新 玺 指 新 疆 新 玺 股 权 投 资 有 限 合 伙 企 业 上 海 辰 祥 指 上 海 辰 祥 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 深 圳 墨 麟 指 深 圳 墨 麟 科 技 股 份 有 限 公 司 交 易 对 方 指 鲁 剑 李 练 西 藏 炎 龙 业 绩 承 诺 方 指 鲁 剑 李 练 西 藏 炎 龙 标 的 资 产 拟 购 买 资 产 指 炎 龙 科 技 100% 股 权 本 次 交 易 本 次 重 组 本 次 资 产 重 组 指 上 市 公 司 以 向 交 易 对 方 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 炎 龙 科 技 100% 股 权, 并 向 沈 培 今 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 之 交 易 募 集 配 套 资 金 配 套 融 资 指 本 次 上 市 公 司 向 沈 培 今 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 之 交 易 重 组 报 告 书 指 浙 江 升 华 拜 克 生 物 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 草 案 ) 6

本 报 告 书 摘 要 指 浙 江 升 华 拜 克 生 物 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 草 案 ) 摘 要 定 价 基 准 日 指 本 次 交 易 的 董 事 会 决 议 公 告 日 评 估 基 准 日 指 2015 年 6 月 30 日 交 割 日 过 渡 期 指 指 利 润 预 测 补 偿 协 议 指 炎 龙 科 技 100% 股 权 过 户 至 升 华 拜 克 名 下 的 工 商 登 记 变 更 之 日 自 评 估 基 准 日 起 至 炎 龙 科 技 100% 股 权 过 户 至 升 华 拜 克 名 下 的 工 商 变 更 登 记 之 日 止 升 华 拜 克 与 交 易 对 方 签 署 的 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 利 润 预 测 补 偿 协 议 独 立 财 务 顾 问 民 生 证 券 指 民 生 证 券 股 份 有 限 公 司 法 律 顾 问 康 达 指 北 京 市 康 达 律 师 事 务 所 评 估 机 构 中 企 华 指 北 京 中 企 华 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 天 健 指 天 健 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 证 监 会 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 交 易 所 上 交 所 指 上 海 证 券 交 易 所 登 记 结 算 公 司 指 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 重 组 管 理 办 法 指 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 报 告 期 最 近 两 年 指 2014 年 2015 年 A 股 指 境 内 上 市 人 民 币 普 通 股 元 万 元 亿 元 指 人 民 币 元 人 民 币 万 元 人 民 币 亿 元 二 专 业 术 语 释 义 客 户 端 网 游 端 游 指 用 户 自 互 联 网 下 载 游 戏 客 户 端 并 安 装 于 自 己 的 电 脑 中, 通 过 客 户 端 入 口 进 入 游 戏 的 网 络 游 戏 类 型 网 页 游 戏 页 游 指 又 称 无 端 网 游, 是 基 于 网 页 开 发 技 术, 于 互 联 网 浏 览 器 上 实 现 的 网 络 游 戏 类 型 移 动 网 游 手 游 指 以 手 机 或 其 他 移 动 终 端 为 载 体, 通 过 移 动 互 联 网 接 入 游 戏 服 务 器 进 行 多 人 同 时 在 线 互 动 的 网 络 游 戏 类 型 IP 指 全 称 Intellectual Property, 即 知 识 产 权, 是 指 人 们 就 其 智 力 劳 动 成 果 所 依 法 享 有 的 专 有 权 利 源 代 码 指 未 编 译 的 按 照 一 定 的 程 序 设 计 语 言 规 范 书 写 的 文 本 文 件, 即 一 系 列 人 类 可 读 的 计 算 机 语 言 指 令 月 活 跃 用 户 指 当 月 有 登 陆 游 戏 行 为 的 用 户 ARPPU 指 Average Revenue per paying User 的 缩 写, 即 每 个 付 费 游 戏 用 户 的 平 均 收 入 ARPU 指 Average Revenue Per User 的 缩 写, 即 每 用 户 平 均 收 入 Demo 指 能 够 演 示 游 戏 效 果 展 示 玩 家 体 验 的 初 步 的 游 戏 样 板 RPG 指 角 色 扮 演 游 戏 7

ARPG 指 动 作 角 色 扮 演 游 戏 MMORPG 指 即 时 战 斗 类 大 型 多 人 在 线 角 色 扮 演 游 戏 8

重 大 事 项 提 示 公 司 董 事 会 特 别 提 醒 投 资 者 认 真 阅 读 本 报 告 书 全 文, 并 特 别 注 意 下 列 事 项 : 一 本 次 交 易 方 案 概 述 本 次 交 易 分 为 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 与 募 集 配 套 资 金 两 个 部 分 : ( 一 ) 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 2015 年 10 月 19 日, 上 市 公 司 与 鲁 剑 李 练 及 西 藏 炎 龙 签 订 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 协 议, 拟 向 炎 龙 科 技 股 东 鲁 剑 李 练 西 藏 炎 龙 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 其 持 有 的 炎 龙 科 技 100% 股 权, 交 易 标 的 作 价 160,000.00 万 元 其 中 以 现 金 支 付 方 式 购 买 西 藏 炎 龙 所 持 炎 龙 科 技 50% 股 权, 总 计 现 金 80,000.00 万 元 ; 以 发 行 股 份 支 付 方 式 购 买 鲁 剑 李 练 所 持 炎 龙 科 技 50% 股 权 ( 二 ) 募 集 配 套 资 金 同 时 为 提 高 本 次 交 易 的 整 合 绩 效, 公 司 拟 向 特 定 对 象 沈 培 今 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金, 募 集 资 金 总 额 不 超 过 人 民 币 150,000.00 万 元, 不 超 过 拟 购 买 资 产 交 易 价 格 的 100%, 所 募 集 资 金 将 用 于 支 付 本 次 交 易 中 的 现 金 对 价 及 炎 龙 科 技 投 资 项 目 的 建 设 和 运 营 本 次 交 易 方 案 中, 募 集 配 套 资 金 以 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 为 前 提 和 实 施 条 件, 最 终 募 集 配 套 资 金 实 施 与 否 不 影 响 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 实 施 ; 如 募 集 配 套 资 金 未 获 实 施 或 虽 获 准 实 施 但 不 足 以 支 付 本 次 交 易 的 全 部 现 金 对 价 及 炎 龙 科 技 投 资 项 目 的 建 设 和 运 营 的, 则 不 足 部 分 由 公 司 以 自 筹 资 金 补 足 二 标 的 资 产 的 资 产 评 估 及 作 价 情 况 本 次 交 易 标 的 资 产 的 评 估 基 准 日 为 2015 年 6 月 30 日, 中 企 华 对 标 的 公 司 进 行 评 估 并 出 具 了 资 产 评 估 报 告 ( 中 企 华 评 报 字 [2015] 第 1297 号 ), 本 次 评 估 采 用 收 益 法 和 市 场 法 对 交 易 标 的 进 行 评 估, 并 采 用 收 益 法 评 估 结 果 作 为 最 终 评 估 结 论 截 至 2015 年 6 月 30 日, 炎 龙 科 技 100% 股 权 评 估 价 值 为 160,509.97 万 元 经 双 方 友 好 协 商, 根 据 交 易 双 方 签 订 的 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 协 议, 炎 龙 科 技 100% 股 权 的 交 易 价 格 为 160,000.00 万 元 9

三 本 次 交 易 的 简 要 情 况 本 次 交 易 涉 及 的 股 份 发 行 包 括 向 炎 龙 科 技 股 东 发 行 股 份 作 为 收 购 对 价 和 向 沈 培 今 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 两 部 分 ( 一 ) 发 行 股 份 的 价 格 1 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 根 据 重 组 管 理 办 法 第 四 十 五 条 规 定, 上 市 公 司 发 行 股 份 的 价 格 不 得 低 于 市 场 参 考 价 的 90% 市 场 参 考 价 为 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 60 个 交 易 日 或 者 120 个 交 易 日 的 公 司 股 票 交 易 均 价 之 一 本 次 向 交 易 对 方 发 行 股 份 购 买 资 产 的 定 价 不 低 于 公 司 第 六 届 董 事 会 第 十 八 次 会 议 决 议 公 告 日 前 120 个 交 易 日 交 易 均 价 的 90% ( 董 事 会 决 议 公 告 日 前 120 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 = 决 议 公 告 日 前 120 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 额 / 决 议 公 告 日 前 120 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 量 ) 由 于 公 司 2014 年 股 东 大 会 审 议 通 过 了 2014 年 度 利 润 分 配 预 案, 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 红 利 1.50 元 ( 含 税 );2015 年 第 四 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 2015 年 半 年 度 利 润 分 配 预 案, 以 2015 年 6 月 30 日 公 司 总 股 本 405,549,248 股 为 基 数, 以 未 分 配 利 润 向 全 体 股 东 每 10 股 送 股 票 股 利 10 股, 并 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 红 利 2.50 元 ( 含 税 ), 同 时 以 资 本 公 积 金 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 7 股 截 至 本 报 告 出 具 之 日, 上 述 分 红 方 案 均 已 实 施 完 毕, 经 调 整 计 算 后, 本 次 向 交 易 对 方 发 行 股 票 的 发 行 价 格 为 3.12 元 / 股 ( 经 计 算, 第 六 届 董 事 会 第 十 八 次 会 议 决 议 公 告 日 前 120 个 交 易 日 交 易 均 价 的 90% 为 8.81 元 / 股, 考 虑 2014 年 度 2015 半 年 度 分 别 分 派 现 金 股 利 0.15 元 / 股 0.25 元 / 股 后 的 价 格 为 8.41 元 / 股, 考 虑 2015 年 度 每 10 股 送 股 票 股 利 10 股 资 本 公 积 每 10 股 转 增 7 股 后 的 价 格 为 3.115 元 / 股 ) 2 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 根 据 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 等 相 关 规 定, 募 集 配 套 资 金 所 发 行 股 份 的 发 行 价 格 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90% 本 次 募 集 配 套 资 金 向 特 定 投 资 者 发 行 股 份 价 格 不 低 于 公 司 第 六 届 董 事 会 第 十 八 次 会 议 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 交 易 均 价 的 90% 10

( 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 = 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 额 / 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 量 ) 同 时, 考 虑 到 公 司 2014 年 年 度 利 润 分 配 和 2015 年 半 年 度 利 润 分 配 方 案 已 经 实 施 完 毕, 本 次 向 其 他 特 定 投 资 者 募 集 配 套 资 金 的 股 票 发 行 价 格 确 定 为 4.02 元 / 股 ( 经 计 算, 第 六 届 董 事 会 第 十 八 次 会 议 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 交 易 均 价 的 90% 为 11.25 元 / 股, 考 虑 2014 年 度 2015 半 年 度 分 别 分 派 现 金 股 利 0.15 元 / 股 0.25 元 / 股 后 的 价 格 为 10.85 元 / 股, 考 虑 2015 年 度 每 10 股 送 股 票 股 利 10 股 资 本 公 积 每 10 股 转 增 7 股 后 的 价 格 为 4.018 元 / 股 ) 若 定 价 基 准 日 至 本 次 发 行 期 间, 公 司 如 实 施 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项 (2014 年 度 分 红 及 2015 年 半 年 度 分 红 除 外 ), 本 次 发 行 价 格 亦 将 作 相 应 调 整 ( 二 ) 发 行 股 份 的 数 量 1 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 本 次 交 易 升 华 拜 克 拟 向 鲁 剑 李 练 发 行 股 份 的 数 量 合 计 为 256,410,256 股, 其 中 向 鲁 剑 发 行 246,153,846 股, 向 李 练 发 行 10,256,410 股, 用 于 购 买 其 持 有 的 炎 龙 科 技 50% 的 股 权 ( 计 算 公 式 为 : 升 华 拜 克 向 鲁 剑 李 练 发 行 新 股 的 数 量 = 标 的 资 产 交 易 对 价 中 以 发 行 股 份 方 式 支 付 的 对 价 / 发 行 价 格 ) 2 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 本 次 交 易 拟 募 集 配 套 资 金 为 150,000.00 万 元, 不 超 过 本 次 交 易 拟 购 买 资 产 交 易 价 格 的 100% 按 照 本 次 发 行 价 格 4.02 元 计 算, 本 次 向 配 套 融 资 认 购 方 沈 培 今 发 行 的 股 份 不 超 过 373,134,328 股, 认 购 对 象 认 购 金 折 股 数 不 足 一 股 的 余 额 计 入 上 市 公 司 资 本 公 积 在 定 价 基 准 日 至 本 次 发 行 期 间, 公 司 如 实 施 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项 (2014 年 度 及 2015 年 半 年 度 利 润 分 配 除 外 ), 本 次 发 行 价 格 亦 将 作 相 应 调 整 ( 三 ) 本 次 发 行 价 格 调 整 机 制 根 据 重 组 管 理 办 法 第 四 十 五 条 规 定 : 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 董 事 会 决 议 可 以 明 确, 在 中 国 证 监 会 核 准 前, 上 市 公 司 的 股 票 价 格 相 比 最 初 确 定 的 发 行 价 格 发 生 重 大 变 化 的, 董 事 会 可 以 按 照 已 经 设 定 的 调 整 方 案 对 发 行 价 格 进 行 一 次 11

调 整 前 款 规 定 的 发 行 价 格 调 整 方 案 应 当 明 确 具 体 可 操 作, 详 细 说 明 是 否 相 应 调 整 拟 购 买 资 产 的 定 价 发 行 股 份 数 量 及 其 理 由, 在 首 次 董 事 会 决 议 公 告 时 充 分 披 露, 并 按 照 规 定 提 交 股 东 大 会 审 议 股 东 大 会 作 出 决 议 后, 董 事 会 按 照 已 经 设 定 的 方 案 调 整 发 行 价 格 的, 上 市 公 司 无 需 按 照 本 办 法 第 二 十 八 条 的 规 定 向 中 国 证 监 会 重 新 提 出 申 请 为 应 对 因 资 本 市 场 波 动 可 能 造 成 升 华 拜 克 股 价 下 跌 对 本 次 交 易 可 能 产 生 的 不 利 影 响, 根 据 重 组 管 理 办 法 规 定, 公 司 拟 引 入 发 行 价 格 调 整 方 案 如 下 : 1 价 格 调 整 方 案 的 对 象 调 整 对 象 为 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 股 票 发 行 价 格, 标 的 资 产 的 价 格 不 进 行 调 整 2 价 格 调 整 方 案 的 生 效 条 件 升 华 拜 克 股 东 大 会 审 议 通 过 本 次 价 格 调 整 方 案 3 可 调 价 期 间 在 股 东 大 会 审 议 通 过 本 次 交 易 的 决 议 公 告 日 至 中 国 证 监 会 核 准 本 次 交 易 前 4 调 价 触 发 条 件 如 出 现 下 列 情 形, 双 方 同 意 在 经 升 华 拜 克 董 事 会 审 议 通 过 后 相 应 调 整 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 : 上 证 指 数 (000001) 在 任 一 交 易 日 前 连 续 30 个 交 易 日 中 至 少 20 个 交 易 日 相 比 于 上 市 公 司 因 首 次 停 牌 日 即 2015 年 3 月 25 日 前 一 交 易 日 收 盘 点 数 ( 即 3,691.41 点 ) 跌 幅 超 过 20% 5 调 价 基 准 日 可 调 价 期 间 内, 满 足 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 协 议 约 定 的 调 价 触 发 条 件 的 任 一 交 易 日 当 日 6 发 行 价 格 调 整 当 调 价 基 准 日 出 现 时, 升 华 拜 克 有 权 在 调 价 基 准 日 出 现 后 7 个 工 作 日 内 召 开 董 事 会 会 议 审 议 决 定, 是 否 按 价 格 调 整 方 案 对 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 进 行 调 整 升 华 拜 克 董 事 会 决 定 对 发 行 价 格 进 行 调 整 的, 则 本 次 交 易 的 发 行 价 格 调 整 为 12

调 价 基 准 日 前 120 个 交 易 日 ( 不 包 括 调 价 基 准 日 当 日 ) 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90% 升 华 拜 克 董 事 会 决 定 不 对 发 行 价 格 进 行 调 整 的, 双 方 同 意 后 续 不 再 对 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 进 行 调 整 在 调 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 升 华 拜 克 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 亦 将 作 相 应 调 整 7 发 行 股 份 数 量 调 整 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 调 整 后, 标 的 资 产 的 定 价 不 变, 因 此 调 整 后 的 发 行 股 份 数 量 =( 鲁 剑 李 练 以 接 受 升 华 拜 克 发 行 新 股 方 式 转 让 所 持 炎 龙 科 技 股 权 的 交 易 价 格 ) 调 整 后 的 发 行 价 格 最 终 发 行 数 量 以 中 国 证 监 会 核 准 的 发 行 数 量 为 准, 在 调 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 升 华 拜 克 如 出 现 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 股 份 数 量 将 作 相 应 调 整 ( 四 ) 股 份 锁 定 安 排 1 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 根 据 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 协 议 的 约 定, 交 易 对 方 鲁 剑 李 练 通 过 本 次 交 易 获 得 的 上 市 公 司 股 票, 锁 定 期 如 下 : 鲁 剑 李 练 以 资 产 认 购 而 取 得 的 上 市 公 司 股 份, 自 股 份 发 行 结 束 之 日 起 36 个 月 内 不 得 转 让 ; 在 此 后 相 应 股 份 的 解 禁 按 照 中 国 证 监 会 及 上 海 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 执 行 2 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 根 据 升 华 拜 克 与 沈 培 今 签 订 的 附 条 件 生 效 的 股 份 认 购 协 议, 本 次 募 集 配 套 资 金 的 认 购 方 沈 培 今 承 诺 : 本 人 认 购 的 股 份 自 发 行 结 束 之 日 起 36 个 月 内 不 得 转 让 本 人 同 意 按 照 相 关 法 律 法 规 和 中 国 证 监 会 上 海 证 券 交 易 所 的 相 关 规 定, 就 其 在 本 次 配 套 融 资 中 认 购 的 股 份 出 具 相 关 锁 定 承 诺, 并 办 理 相 关 股 份 锁 定 手 续 ( 五 ) 募 集 配 套 资 金 安 排 为 提 高 本 次 重 组 绩 效, 增 强 重 组 完 成 后 上 市 公 司 盈 利 能 力 和 可 持 续 发 展 能 力, 本 次 交 易 公 司 拟 向 特 定 对 象 沈 培 今 非 公 开 发 行 股 票 募 集 配 套 资 金, 募 集 配 套 资 金 总 额 为 150,000.00 万 元, 未 超 过 本 次 拟 购 买 资 产 交 易 价 格 的 100% 所 募 集 资 金 将 用 于 支 付 本 次 交 易 中 的 现 金 对 价 及 炎 龙 科 技 投 资 项 目 的 建 设 和 运 营 13

四 交 易 对 方 的 业 绩 承 诺 及 补 偿 安 排 ( 一 ) 炎 龙 科 技 业 绩 承 诺 及 补 偿 安 排 1 业 绩 承 诺 及 补 偿 安 排 根 据 公 司 与 鲁 剑 李 练 及 西 藏 炎 龙 等 业 绩 承 诺 方 签 订 的 利 润 预 测 补 偿 协 议, 业 绩 承 诺 方 承 诺 炎 龙 科 技 2015-2018 年 实 现 的 净 利 润 分 别 不 低 于 9,000.00 万 元 12,600.00 万 元 16,400.00 万 元 及 19,700.00 万 元 如 炎 龙 科 技 2015-2018 年 实 际 净 利 润 低 于 承 诺 值, 则 由 业 绩 承 诺 方 按 照 利 润 预 测 补 偿 协 议 的 约 定 向 上 市 公 司 进 行 补 偿 2 炎 龙 科 技 2015 年 业 绩 的 实 现 情 况 根 据 天 健 出 具 的 天 健 审 [2016]11-69 号 审 计 报 告,2015 年 炎 龙 科 技 实 现 营 业 收 入 14,068.77 万 元, 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 为 9,122.78 万 元, 该 数 据 大 于 评 估 报 告 中 所 预 测 的 2015 年 度 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 净 利 润 8,976.12 万 元, 同 时 也 大 于 业 绩 承 诺 方 承 诺 的 炎 龙 科 技 2015 年 度 净 利 润 9,000.00 万 元 虽 然 由 于 相 关 游 戏 逐 渐 进 入 成 熟 期 后 期 及 衰 退 期,2015 年 上 半 年 游 戏 研 发 收 入 出 现 一 定 程 度 下 降, 但 随 着 2015 年 下 半 年 一 些 新 研 发 游 戏 陆 续 上 线 运 营, 游 戏 研 发 业 务 将 实 现 平 稳 发 展 ; 同 时 炎 龙 科 技 充 分 利 用 IP 资 源 优 势, 实 现 了 IP 业 务 快 速 增 长, 为 2015 年 公 司 整 体 业 绩 实 现 利 润 承 诺 打 下 良 好 基 础 ; 同 时 公 司 也 将 继 续 拓 展 游 戏 研 发 商 及 运 营 商 资 源, 实 现 游 戏 代 理 发 行 业 务 的 平 稳 增 长 鲁 剑 李 练 及 西 藏 炎 龙 等 业 绩 承 诺 方 关 于 炎 龙 科 技 2015 年 度 实 现 的 净 利 润 不 低 于 9,000 万 元 的 业 绩 承 诺 已 实 现 关 于 盈 利 补 偿 的 具 体 方 式, 详 见 浙 江 升 华 拜 克 生 物 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 草 案 ) 第 八 章 本 次 交 易 合 同 的 主 要 内 容 之 二 利 润 预 测 补 偿 协 议 ( 二 ) 公 司 业 绩 承 诺 及 补 偿 安 排 的 合 理 性 1 行 业 发 展 情 况 网 络 游 戏 行 业 属 国 家 鼓 励 发 展 行 业 之 一 近 年 来, 在 国 家 有 关 部 门 先 后 颁 布 的 国 民 经 济 和 社 会 发 展 第 十 二 个 五 年 规 划 纲 要 中 共 中 央 关 于 深 化 文 化 体 制 改 革 推 动 社 会 主 义 文 化 大 发 展 大 繁 荣 若 干 重 大 问 题 的 决 定 文 化 部 十 二 五 14

时 期 文 化 产 业 倍 增 计 划 等 一 系 列 重 要 政 策 文 件 中 均 明 确 强 调 要 加 大 对 游 戏 产 业 的 扶 持 力 度, 促 进 文 化 娱 乐 领 域 资 源 的 整 合 和 结 构 的 优 化 随 着 中 国 经 济 的 不 断 发 展, 居 民 收 入 水 平 的 不 断 提 高, 对 文 化 娱 乐 产 品 的 需 求 也 越 来 越 旺 盛 网 络 游 戏 作 为 大 众 日 常 娱 乐 的 重 要 组 成 部 分, 发 展 迅 速 近 几 年, 中 国 网 络 游 戏 发 展 已 经 历 了 从 产 品 引 进 到 自 主 开 发 的 全 过 程, 部 分 产 品 已 成 功 出 口 到 海 外, 并 获 得 海 外 市 场 赞 誉 2015 年, 中 国 游 戏 ( 包 括 网 络 游 戏 市 场 移 动 游 戏 市 场 单 机 游 戏 市 场 等 ) 用 户 数 量 约 达 到 5.34 亿 人, 同 比 增 长 3.3%, 游 戏 玩 家 持 续 增 加 中 国 游 戏 市 场 销 售 收 入 主 要 由 三 部 分 构 成, 分 别 是 网 络 游 戏 市 场 销 售 收 入 移 动 游 戏 市 场 销 售 收 入 和 单 机 游 戏 市 场 销 售 收 入 其 中, 网 络 游 戏 市 场 销 售 收 入 由 客 户 端 网 络 游 戏 市 场 销 售 收 入 网 页 游 戏 市 场 销 售 收 入 和 社 交 游 戏 市 场 销 售 收 入 构 成 根 据 中 国 音 数 协 游 戏 工 委 (GPC) CNG 中 新 游 戏 研 究 ( 伽 马 数 据 ) 国 际 数 据 公 司 (IDC) 联 合 发 布 的 2015 年 中 国 游 戏 产 业 报 告,2015 年 中 国 游 戏 ( 包 括 客 户 端 游 戏 网 页 游 戏 社 交 游 戏 移 动 游 戏 单 机 游 戏 电 规 游 戏 等 ) 市 场 实 际 销 售 收 入 达 到 1,407 亿 元 人 民 币, 同 比 增 长 22.9%, 具 体 构 成 如 下 : 客 户 端 游 戏 市 场 实 际 销 售 收 入 611.6 亿 元, 移 动 游 戏 市 场 实 际 销 售 收 入 514.6 亿 元, 网 页 游 戏 市 场 实 际 销 售 收 入 219.6 亿 元, 电 视 游 戏 市 场 实 际 销 售 收 入 2.2 亿 元 和 单 机 游 戏 市 场 实 际 销 售 收 入 1.4 亿 元 未 来, 移 动 网 络 游 戏 市 场 将 保 持 持 续 增 长 据 艾 瑞 咨 询 统 计 及 预 测 : 2015-2017 年 我 国 网 络 游 戏 市 场 规 模 预 计 分 别 为 1,468.01 亿 元 1,836.60 亿 元 和 2,245.70 亿 元, 市 场 规 模 增 长 迅 速 易 观 智 库 中 国 网 络 游 戏 市 场 发 展 预 测 2015 数 据 显 示, 移 动 网 络 游 戏 市 场 规 模 预 计 2016 年 将 达 到 640 亿 元, 较 上 一 年 度 增 长 18.1%;2017 年 将 达 690 亿 元, 较 2016 年 增 长 7.8%;2018 年 市 场 规 模 将 达 到 700 亿 元, 较 上 一 年 度 增 长 1.4% 2 炎 龙 科 技 目 前 现 有 主 要 在 线 运 营 及 已 储 备 在 研 项 目 统 计 游 戏 名 称 1 上 线 时 间 上 线 地 区 状 态 仙 剑 炼 妖 录 ( 大 陆 ) 2013 年 10 月 国 内 现 有 在 线 运 营 风 云 无 双 2014 年 03 月 国 内 ( 合 作 ) 现 有 在 线 运 营 荣 耀 之 战 ( 印 尼 ) 2014 年 06 月 海 外 现 有 在 线 运 营 1 注 : 相 关 游 戏 预 计 上 线 时 间 将 根 据 实 际 情 况 作 相 应 调 整 15

武 斗 群 雄 2014 年 04 月 海 外 现 有 在 线 运 营 仙 剑 炼 妖 录 ( 台 湾 ) 2014 年 09 月 海 外 现 有 在 线 运 营 傲 视 苍 穹 2014 年 04 月 国 内 现 有 在 线 运 营 荣 耀 之 战 ( 腾 讯 ) 2015 年 04 月 国 内 现 有 在 线 运 营 神 魔 之 巅 2015 年 10 月 国 内 现 有 在 线 运 营 雷 神 之 城 海 外 版 2015 年 08 月 俄 罗 斯 现 有 在 线 运 营 荣 耀 之 战 2015 年 09 月 台 湾 现 有 在 线 运 营 大 眼 蛙 军 曹 海 外 版 2015 年 10 月 东 南 亚 现 有 在 线 运 营 大 眼 蛙 军 曹 海 外 版 2015 年 10 月 南 美 现 有 在 线 运 营 死 神 ( 合 作 ) 2016 年 07 月 国 内 在 研 雷 神 之 城 2016 年 05 月 英 文 版 海 外 版 本 语 言 变 更 雷 神 之 城 2016 年 11 月 韩 国 海 外 版 本 语 言 变 更 死 神 海 外 版 2016 年 09 月 南 美 海 外 版 本 语 言 变 更 魔 导 师 2016 年 05 月 国 内 在 研 魔 导 师 海 外 版 2016 年 06 月 南 美 海 外 版 本 语 言 变 更 魔 导 师 海 外 版 2016 年 07 月 东 南 亚 海 外 版 本 语 言 变 更 妖 精 的 尾 巴 2016 年 10 月 国 内 在 研 我 是 大 侠 ( 国 内 ) 2016 年 10 月 国 内 在 研 海 贼 王 ( 国 内 ) 2016 年 6 月 国 内 在 研 3 营 业 收 入 测 算 方 法 (1) 对 于 基 准 日 已 上 线 游 戏 产 品 的 预 测, 主 要 根 据 历 史 运 营 数 据 及 游 戏 生 命 周 期 对 游 戏 剩 余 生 命 周 期 进 行 趋 势 预 测, 业 务 流 水 预 测 主 要 包 括 注 册 用 户 数 月 活 跃 用 户 付 费 用 户 数 ARPPU 值 等 (2) 对 于 正 在 研 发 游 戏 及 以 后 预 测 期 内 新 研 发 产 品 的 收 入 预 测, 首 先 根 据 炎 龙 科 技 未 来 年 度 游 戏 产 品 规 划, 确 定 游 戏 产 品 数 量 及 类 型, 以 历 史 年 度 游 戏 产 品 或 同 行 业 类 似 产 品 运 营 数 据 为 依 据 设 定 游 戏 数 据 模 型, 根 据 生 命 周 期 建 立 不 同 类 型 游 戏 数 据 模 型, 在 模 型 基 础 上 对 各 类 型 游 戏 产 品 进 行 分 析, 调 整 模 型 系 数, 确 定 预 测 的 各 款 产 品 流 水 的 运 营 参 数 根 据 上 述 游 戏 产 品 流 水 的 预 测 结 果, 结 合 目 前 运 营 产 品 的 合 作 运 营 商 及 合 作 收 入 分 成 比 例 确 定 未 来 上 线 产 品 的 合 作 分 成 比 例, 扣 减 缴 纳 的 增 值 税 后 确 定 每 款 产 品 的 最 终 业 务 收 入 测 (3) 对 于 已 上 线 游 戏 产 品 的 收 入 预 测, 按 合 同 约 定 的 游 戏 分 成 比 例 进 行 预 (4) 对 于 正 在 研 发 游 戏 及 以 后 预 测 期 内 新 研 发 产 品 的 收 入 预 测, 确 认 游 戏 登 陆 的 相 关 平 台, 并 按 照 该 平 台 通 用 的 分 成 比 例 进 行 测 算 经 与 炎 龙 科 技 管 理 层 沟 通, 未 来 游 戏 主 要 运 营 平 台 参 照 目 前 已 上 线 游 戏 平 台 平 均 分 成 比 例 进 行 测 算 16

4 营 业 收 入 测 算 过 程 2016 年 -2018 年 业 务 测 算 汇 总 表 ( 按 年 度 口 径 汇 总 统 计 ) 项 目 2016 年 2017 年 2018 年 单 位 : 元 流 水 收 入 880,433,036.46 1,753,021,435.14 2,075,336,653.78 分 成 收 入 174,505,813.19 266,089,754.35 337,984,018.08 扣 税 后 分 成 收 入 160,828,758.67 244,271,786.26 299,933,899.85 2016 年 -2018 年 业 务 测 算 汇 总 表 ( 按 产 品 明 细 口 径 统 计 ) 单 位 : 元 2 游 戏 名 称 项 目 2016 年 2017 年 2018 年 风 云 无 双 流 水 收 入 13,186,984.40 - - 分 成 收 入 659,349.22 - - 扣 税 后 分 成 收 入 622,027.57 - - 荣 耀 之 战 ( 印 尼 ) 流 水 收 入 796,133.00 - - 分 成 收 入 318,453.21 - - 扣 税 后 分 成 收 入 318,453.21 - - 武 斗 群 雄 流 水 收 入 658,257.46 - - 分 成 收 入 164,564.36 - - 扣 税 后 分 成 收 入 164,564.36 - - 荣 耀 之 战 ( 腾 讯 ) 流 水 收 入 81,113,511.05 3,267,707.72 - 分 成 收 入 12,167,026.66 490,156.16 - 扣 税 后 分 成 收 入 10,399,168.08 418,936.89 - 雷 神 之 城 流 水 收 入 108,219,737.96 6,550,673.15 - 分 成 收 入 16,232,960.69 982,600.97 - 扣 税 后 分 成 收 入 13,874,325.38 839,829.89 - 神 魔 之 巅 流 水 收 入 23,021,150.39 6,073,922.26 93,208.12 分 成 收 入 3,453,172.56 911,088.34 13,981.22 扣 税 后 分 成 收 入 3,257,709.96 859,517.30 13,189.83 雷 神 之 城 海 外 版 流 水 收 入 25,704,662.63 5,643,176.16 60,610.88 分 成 收 入 3,855,699.39 846,476.42 9,091.63 扣 税 后 分 成 收 入 3,855,699.39 846,476.42 9,091.63 荣 耀 之 战 流 水 收 入 114,018,003.51 26,670,281.65 576,787.96 台 湾 分 成 收 入 28,504,500.88 6,667,570.41 144,196.99 扣 税 后 分 成 收 入 28,504,500.88 6,667,570.41 144,196.99 大 眼 蛙 军 曹 流 水 收 入 104,981,716.66 6,673,549.54 - 分 成 收 入 20,996,343.33 1,334,709.91 - 扣 税 后 分 成 收 入 17,945,592.59 1,140,777.70 - 大 眼 蛙 军 曹 海 外 版 流 水 收 入 27,603,567.77 1,719,401.57 - 东 南 亚 分 成 收 入 8,281,070.33 515,820.47 - 扣 税 后 分 成 收 入 8,281,070.33 515,820.47 - 大 眼 蛙 军 曹 海 外 版 流 水 收 入 28,659,540.77 2,059,938.38 - 南 美 分 成 收 入 7,164,885.19 514,984.60 - 扣 税 后 分 成 收 入 7,164,885.19 514,984.60 - 死 神 合 作 版 流 水 收 入 66,611,563.37 89,984,328.56 5,720,185.32 分 成 收 入 9,325,618.87 12,597,806.00 800,825.95 扣 税 后 分 成 收 入 8,797,753.65 11,884,722.64 755,496.17 17 2 注 : 盈 利 预 测 期 内, 各 游 戏 产 品 名 称 可 能 根 据 实 际 情 况 变 更

2 游 戏 名 称 项 目 2016 年 2017 年 2018 年 雷 神 之 城 英 文 版 流 水 收 入 40,681,638.46 38,517,997.34 6,167,523.31 分 成 收 入 6,102,245.77 5,777,699.60 925,128.50 扣 税 后 分 成 收 入 6,102,245.77 5,777,699.60 925,128.50 雷 神 之 城 韩 文 版 流 水 收 入 4,912,618.96 144,622,830.17 40,667,935.25 分 成 收 入 736,892.84 21,693,424.53 6,100,190.29 扣 税 后 分 成 收 入 736,892.84 21,693,424.53 6,100,190.29 死 神 南 美 流 水 收 入 30,630,367.93 65,507,521.75 4,708,430.58 分 成 收 入 4,288,251.51 9,171,053.05 659,180.28 扣 税 后 分 成 收 入 4,288,251.51 9,171,053.05 659,180.28 我 是 大 侠 流 水 收 入 28,377,220.07 167,377,256.89 13,699,404.48 分 成 收 入 4,256,583.01 25,106,588.53 2,054,910.67 扣 税 后 分 成 收 入 3,638,105.14 21,458,622.68 1,756,333.91 海 贼 王 流 水 收 入 61,984,012.95 39,882,037.00 8,131,277.06 分 成 收 入 6,198,401.30 3,988,203.70 813,127.71 扣 税 后 分 成 收 入 5,297,778.88 3,408,721.11 694,980.95 魔 导 师 流 水 收 入 63,590,882.86 39,888,056.56 1,551,029.54 分 成 收 入 28,226,848.43 19,680,312.54 787,662.21 扣 税 后 分 成 收 入 24,125,511.48 16,820,779.95 673,215.56 魔 导 师 海 外 版 流 水 收 入 27,694,031.90 9,858,977.29 264,360.92 南 美 分 成 收 入 6,923,507.97 2,464,744.32 66,090.23 扣 税 后 分 成 收 入 6,923,507.97 2,464,744.32 66,090.23 魔 导 师 海 外 版 流 水 收 入 13,005,699.30 11,593,378.28 612,502.49 东 南 亚 分 成 收 入 4,551,994.76 4,057,682.40 214,375.87 扣 税 后 分 成 收 入 4,551,994.76 4,057,682.40 214,375.87 妖 精 的 尾 巴 流 水 收 入 14,981,735.08 182,141,863.89 19,297,837.38 合 作 版 分 成 收 入 2,097,442.91 25,527,493.19 2,701,697.23 扣 税 后 分 成 收 入 1,978,719.73 24,082,540.74 2,548,770.97 时 空 战 魂 流 水 收 入 - 49,489,152.66 36,244,916.40 分 成 收 入 - 3,216,794.92 2,355,919.57 扣 税 后 分 成 收 入 - 3,034,712.19 2,222,565.63 时 空 战 魂 海 外 版 流 水 收 入 - 91,533,686.52 86,665,494.01 分 成 收 入 - 5,949,689.62 5,633,257.11 扣 税 后 分 成 收 入 - 5,949,689.62 5,633,257.11 血 战 加 勒 比 流 水 收 入 - 90,293,720.58 44,636,614.51 分 成 收 入 - 13,544,058.09 6,695,492.18 扣 税 后 分 成 收 入 - 11,576,118.02 5,722,642.89 血 战 加 勒 比 海 外 版 流 水 收 入 - 124,992,456.35 61,213,152.57 分 成 收 入 - 18,748,868.45 9,181,972.88 扣 税 后 分 成 收 入 - 18,748,868.45 9,181,972.88 卧 龙 流 水 收 入 - 74,233,728.99 54,367,374.60 分 成 收 入 - 11,135,059.35 8,155,106.19 扣 税 后 分 成 收 入 - 9,517,144.74 6,970,176.23 卧 龙 海 外 版 流 水 收 入 - 91,533,686.52 86,665,494.01 分 成 收 入 - 13,730,052.98 12,999,824.10 扣 税 后 分 成 收 入 - 13,730,052.98 12,999,824.10 最 强 兵 长 流 水 收 入 - 134,577,381.34 53,363,243.32 分 成 收 入 - 20,186,607.20 8,004,486.50 扣 税 后 分 成 收 入 - 17,253,510.43 6,841,441.45 乾 坤 天 珠 流 水 收 入 - 16,854,451.97 204,909,596.87 分 成 收 入 - 2,528,167.79 30,736,439.53 扣 税 后 分 成 收 入 - 2,160,827.18 26,270,461.14 怪 兽 猎 人 流 水 收 入 - 140,796,587.64 73,450,512.19 分 成 收 入 - 21,119,488.15 11,017,576.83 18

2 游 戏 名 称 项 目 2016 年 2017 年 2018 年 扣 税 后 分 成 收 入 - 18,050,844.57 9,416,732.33 格 斗 王 流 水 收 入 - 48,009,009.39 179,134,305.03 分 成 收 入 - 7,201,351.41 26,870,145.75 扣 税 后 分 成 收 入 - 6,155,001.20 22,965,936.54 恶 魔 战 将 流 水 收 入 - 42,674,675.02 159,230,493.36 分 成 收 入 - 6,401,201.25 23,884,574.00 扣 税 后 分 成 收 入 - 5,471,112.18 20,414,165.82 绝 世 召 唤 师 流 水 收 入 - - 44,883,577.02 分 成 收 入 - - 2,917,432.51 扣 税 后 分 成 收 入 - - 2,752,294.82 绝 世 召 唤 师 海 外 版 流 水 收 入 - - 68,472,034.23 分 成 收 入 - - 4,450,682.22 扣 税 后 分 成 收 入 - - 4,450,682.22 上 古 钱 币 流 水 收 入 - - 90,293,720.58 分 成 收 入 - - 13,544,058.09 扣 税 后 分 成 收 入 - - 11,576,118.02 上 古 钱 币 海 外 版 流 水 收 入 - - 91,296,045.64 分 成 收 入 - - 13,694,406.85 扣 税 后 分 成 收 入 - - 13,694,406.85 奥 匈 帝 国 流 水 收 入 - - 80,261,084.96 分 成 收 入 - - 12,039,162.74 扣 税 后 分 成 收 入 - - 10,289,882.69 奥 匈 帝 国 海 外 版 流 水 收 入 - - 111,104,405.65 分 成 收 入 - - 16,665,660.85 扣 税 后 分 成 收 入 - - 16,665,660.85 深 渊 领 主 流 水 收 入 - - 57,664,562.14 分 成 收 入 - - 8,649,684.32 扣 税 后 分 成 收 入 - - 7,392,892.58 西 瓜 物 语 流 水 收 入 - - 87,800,008.35 分 成 收 入 - - 23,759,424.16 扣 税 后 分 成 收 入 - - 20,307,200.14 神 奇 岛 流 水 收 入 - - 110,396,525.53 分 成 收 入 - - 29,689,264.62 扣 税 后 分 成 收 入 - - 25,375,439.85 天 使 之 刃 流 水 收 入 - - 103,932,391.17 分 成 收 入 - - 27,989,564.14 扣 税 后 分 成 收 入 - - 23,922,704.39 武 帝 霸 业 流 水 收 入 - - 87,800,008.35 分 成 收 入 - - 23,759,424.16 扣 税 后 分 成 收 入 - - 20,307,200.14 通 过 上 述 说 明, 营 业 收 入 主 要 是 通 过 每 款 游 戏 在 各 平 台 流 水 及 相 对 应 分 成 比 例 得 出 分 成 收 入, 并 加 上 各 款 游 戏 相 对 应 的 版 权 金 以 及 其 他 如 技 术 服 务 收 入 顾 问 费 收 入, 汇 总 得 出 主 营 业 务 收 入, 实 现 其 业 绩 承 诺 五 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 和 关 联 交 易, 不 构 成 借 壳 上 市 ( 一 ) 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 19

根 据 升 华 拜 克 炎 龙 科 技 经 审 计 的 2015 年 财 务 数 据 及 交 易 作 价 情 况, 相 关 财 务 比 例 计 算 如 下 : 单 位 : 万 元 2015 年 度 / 末 升 华 拜 克 炎 龙 科 技 占 比 资 产 总 额 223,587.81 160,000.00 71.56% 资 产 净 额 140,912.64 160,000.00 113.55% 营 业 收 入 101,010.24 14,068.77 13.93% 注 : 升 华 拜 克 的 资 产 总 额 资 产 净 额 取 自 经 审 计 的 2015 年 12 月 31 日 合 并 资 产 负 债 表 ; 炎 龙 科 技 的 资 产 总 额 资 产 净 额 指 标 均 根 据 重 组 管 理 办 法 的 相 关 规 定, 取 自 本 次 交 易 标 的 资 产 的 交 易 金 额 根 据 重 组 管 理 办 法 的 相 关 规 定, 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组, 且 属 于 重 组 管 理 办 法 规 定 的 上 市 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产, 需 提 交 中 国 证 监 会 上 市 公 司 并 购 重 组 审 核 委 员 会 审 核 ( 二 ) 本 次 交 易 不 构 成 借 壳 上 市 本 次 交 易 前, 沈 培 今 持 有 升 华 拜 克 15% 的 股 份, 为 公 司 的 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人, 本 次 交 易 完 成 后, 沈 培 今 持 有 升 华 拜 克 31.16% 股 份, 仍 为 公 司 的 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 本 次 交 易 不 会 导 致 公 司 实 际 控 制 人 变 更, 因 此 本 次 交 易 不 构 成 重 组 管 理 办 法 第 十 三 条 规 定 的 借 壳 上 市 的 情 形 ( 三 ) 本 次 交 易 中, 以 发 行 股 份 及 支 付 现 金 的 方 式 购 买 资 产 不 构 成 关 联 交 易, 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 构 成 关 联 交 易 本 次 交 易 前, 上 市 公 司 与 标 的 公 司 炎 龙 科 技 之 间 不 存 在 关 联 关 系, 与 交 易 对 方 鲁 剑 李 练 及 西 藏 炎 龙 之 间 亦 不 存 在 关 联 关 系 本 次 交 易 涉 及 向 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 沈 培 今 发 行 股 份, 其 认 购 本 次 配 套 融 资 发 行 的 股 份 构 成 关 联 交 易 六 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响 的 简 要 介 绍 ( 一 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 股 权 结 构 的 影 响 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 的 股 本 结 构 变 化 情 况 如 下 表 所 示 : 股 东 名 称 本 次 发 行 前 本 次 发 行 后 持 股 数 量 持 股 比 例 持 股 数 量 持 股 比 例 沈 培 今 164,247,445 15.00% 537,381,773 31.16% 20

升 华 集 团 控 股 有 限 公 司 91,800,000 8.38% 91,800,000 5.32% 德 清 丰 华 投 资 有 限 公 司 54,810,000 5.01% 54,810,000 3.18% 鲁 剑 - - 246,153,846 14.27% 李 练 - - 10,256,410 0.59% 其 他 股 东 784,125,525 71.61% 784,125,525 45.47% 合 计 1,094,982,970 100.00% 1,724,527,554 100.00% 本 次 交 易 完 成 后, 沈 培 今 将 直 接 持 有 升 华 拜 克 31.16% 股 份, 仍 为 上 市 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 ( 二 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 主 要 财 务 指 标 的 影 响 根 据 天 健 出 具 的 天 健 审 [2015]1728 号 天 健 审 [2016]318 号 审 计 报 告 及 本 次 重 组 的 备 考 审 阅 报 告 ( 天 健 审 [2016]1786 号 ), 本 次 交 易 前 后 公 司 的 主 要 财 务 数 据 比 较 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2015-12-31/2015 年 度 2014-12-31/2014 年 度 交 易 前 交 易 后 交 易 前 交 易 后 资 产 总 额 2,235,878,096.56 3,938,273,607.22 2,333,777,197.33 3,936,485,909.70 归 属 于 母 公 司 的 所 有 者 权 益 1,409,126,449.81 3,067,276,488.53 1,425,650,190.65 2,995,146,871.62 营 业 收 入 1,010,102,392.17 1,150,790,074.34 1,343,931,813.71 1,458,512,239.88 利 润 总 额 134,669,481.25 236,166,905.31 88,555,200.72 173,906,009.70 净 利 润 134,551,051.09 222,652,147.21 76,880,141.06 151,337,713.92 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 139,884,537.46 228,537,895.21 82,905,273.25 158,438,725.62 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 的 资 产 规 模 营 业 收 入 归 属 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 都 得 到 提 高, 抗 风 险 能 力 盈 利 能 力 进 一 步 增 强 七 本 次 交 易 已 履 行 的 和 尚 需 履 行 的 审 批 程 序 ( 一 ) 本 次 交 易 已 履 行 的 决 策 程 序 2015 年 10 月 19 日, 公 司 第 六 届 董 事 会 第 十 八 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 公 司 符 合 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 条 件 的 议 案 关 于 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 方 案 的 议 案 关 于 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 构 成 关 联 交 易 的 议 案 关 于 公 司 与 西 藏 炎 龙 科 技 有 限 公 司 鲁 剑 李 练 签 署 附 生 效 条 件 的 < 浙 江 升 华 拜 克 生 物 股 份 有 限 公 司 以 发 21

行 股 份 及 支 付 现 金 方 式 购 买 资 产 的 协 议 > 及 < 浙 江 升 华 拜 克 生 物 股 份 有 限 公 司 以 发 行 股 份 及 支 付 现 金 方 式 购 买 资 产 的 利 润 预 测 补 偿 协 议 > 的 议 案 关 于 公 司 与 沈 培 今 签 署 附 生 效 条 件 的 < 浙 江 升 华 拜 克 生 物 股 份 有 限 公 司 与 沈 培 今 之 股 份 认 购 协 议 > 的 议 案 关 于 聘 请 本 次 重 大 资 产 重 组 相 关 中 介 机 构 的 议 案 关 于 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 办 理 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 相 关 事 宜 的 议 案 等 与 本 次 交 易 相 关 的 议 案 2015 年 11 月 27 日, 公 司 2015 年 第 五 次 临 时 股 东 大 会 决 议 审 议 通 过 了 关 于 公 司 符 合 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 条 件 的 议 案 关 于 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 方 案 的 议 案 关 于 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 构 成 关 联 交 易 的 议 案 关 于 < 浙 江 升 华 拜 克 生 物 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 草 案 )> 及 其 摘 要 的 议 案 及 其 他 与 本 次 交 易 相 关 的 议 案 2016 年 2 月 25 日, 公 司 第 六 届 董 事 会 第 二 十 三 次 会 议 审 议 通 过 继 续 推 进 公 司 重 大 资 产 重 组 事 项 及 豁 免 控 股 股 东 沈 培 今 履 行 有 关 承 诺 事 项 的 相 关 议 案 2016 年 3 月 18 日,2015 年 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 关 于 豁 免 控 股 股 东 沈 培 今 履 行 有 关 承 诺 事 项 的 议 案 2016 年 3 月 30 日, 公 司 第 六 届 董 事 会 第 二 十 五 次 会 议 通 过 了 继 续 推 进 本 次 重 大 资 产 重 组 工 作 所 涉 及 的 相 关 议 案 ( 二 ) 本 次 交 易 尚 需 履 行 的 审 批 程 序 本 次 交 易 尚 需 中 国 证 监 会 核 准 本 次 交 易 能 否 取 得 中 国 证 监 会 核 准 及 取 得 核 准 的 时 间 存 在 不 确 定 性, 提 请 广 大 投 资 者 注 意 投 资 风 险 八 本 次 重 组 相 关 方 作 出 的 重 要 承 诺 承 诺 方 承 诺 名 称 主 要 内 容 关 于 提 供 信 息 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 的 承 诺 函 1 本 人 / 本 公 司 保 证 所 提 供 信 息 的 真 实 准 确 和 完 整, 保 证 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 ; 向 参 与 本 次 交 易 的 各 中 介 机 构 所 提 供 的 资 料 均 为 真 实 准 确 完 整 的 原 始 书 面 资 料 或 副 本 资 料, 资 料 副 本 或 复 印 件 与 其 原 始 资 料 或 原 件 一 致 ; 所 有 文 件 的 签 名 印 章 均 是 真 实 的, 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 2 在 参 与 本 次 交 易 期 间, 本 人 / 本 公 司 将 依 照 相 关 法 律 法 规 规 22

承 诺 方 承 诺 名 称 主 要 内 容 交 易 对 方 章 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 和 上 海 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定, 及 时 向 上 市 公 司 披 露 有 关 本 次 交 易 的 信 息, 并 保 证 该 等 信 息 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性, 保 证 该 等 信 息 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 3 本 人 / 本 公 司 保 证 为 本 次 交 易 所 出 具 的 说 明 承 诺 及 确 认 均 为 真 实 准 确 和 完 整 的, 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 4 如 因 提 供 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 上 市 公 司 或 者 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 承 担 赔 偿 责 任 5 如 本 次 交 易 所 提 供 或 披 露 的 信 息 涉 嫌 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的, 在 形 成 调 查 结 论 以 前, 不 转 让 在 上 市 公 司 拥 有 权 益 的 股 份, 并 于 收 到 立 案 稽 查 通 知 的 两 个 交 易 日 内 将 暂 停 转 让 的 书 面 申 请 和 股 票 账 户 提 交 上 市 公 司 董 事 会, 由 上 市 公 司 董 事 会 代 本 人 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 申 请 锁 定 ; 未 在 两 个 交 易 日 内 提 交 锁 定 申 请 的, 授 权 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 直 接 锁 定 相 关 股 份 如 调 查 结 论 发 现 存 在 违 法 违 规 情 节, 本 人 / 本 公 司 承 诺 锁 定 股 份 自 愿 用 于 相 关 投 资 者 赔 偿 安 排 关 于 拟 注 入 资 产 权 属 的 承 诺 函 1 本 人 / 本 公 司 合 法 完 整 持 有 炎 龙 科 技 股 权, 该 股 权 权 属 清 晰, 不 存 在 信 托 托 管 委 托 持 股 或 者 类 似 利 益 安 排, 不 存 在 禁 止 转 让 限 制 转 让 的 承 诺 或 安 排, 不 存 在 可 能 导 致 股 东 权 益 不 完 整 的 让 渡 管 理 权 让 渡 收 益 权 表 决 权 等 的 协 议 或 安 排, 亦 不 存 在 质 押 冻 结 查 封 财 产 保 全 或 其 他 权 利 限 制 情 形 同 时, 本 人 / 本 公 司 保 证 此 种 状 况 持 续 至 该 股 份 登 记 至 升 华 拜 克 名 下 2 本 人 / 本 公 司 已 经 依 法 对 炎 龙 科 技 履 行 出 资 义 务, 不 存 在 任 何 虚 假 出 资 延 期 出 资 抽 逃 出 资 等 违 反 本 人 作 为 股 东 所 应 当 承 担 的 义 务 及 责 任 的 行 为, 不 会 导 致 本 人 / 本 公 司 作 为 炎 龙 科 技 股 东 的 主 体 资 格 存 在 任 何 瑕 疵 或 异 议 的 情 形 3 本 人 / 本 公 司 不 存 在 非 法 占 用 炎 龙 科 技 资 金 和 资 产 的 情 形 ; 4 如 违 反 上 述 承 诺, 本 人 / 本 公 司 将 承 担 相 应 的 法 律 责 任 关 于 无 违 法 情 况 的 承 诺 函 1 本 人 / 本 公 司 及 本 公 司 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 内 不 存 在 受 过 行 政 处 罚 ( 不 包 括 证 券 市 场 以 外 的 处 罚 ) 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 情 况 2 本 人 / 本 公 司 及 本 公 司 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 内 不 存 在 未 按 期 偿 还 大 额 债 务 未 履 行 承 诺 被 中 国 证 监 会 采 取 行 政 监 管 措 施 或 受 到 证 券 交 易 所 纪 律 处 分 的 情 况 3 如 违 反 上 述 承 诺, 本 人 / 本 公 司 将 承 担 相 应 的 法 律 责 任 关 于 内 幕 信 息 的 承 诺 1 本 人 及 本 人 直 系 亲 属 ( 配 偶 父 母 年 满 18 周 岁 的 成 年 子 女 ) / 本 公 司 及 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 自 然 人 股 东 及 其 直 系 亲 属 ( 配 偶 父 母 年 满 18 周 岁 的 成 年 子 女 ) 在 升 华 拜 克 本 次 重 大 资 产 重 组 事 项 停 牌 (2015 年 3 月 25 日 ) 前 6 个 月 内 至 2016 年 2 月 23

承 诺 方 承 诺 名 称 主 要 内 容 27 日 止 不 存 在 利 用 内 幕 信 息 进 行 股 票 交 易, 亦 未 向 他 人 提 供 买 卖 升 华 拜 克 股 票 的 建 议 2 如 违 反 上 述 承 诺, 本 人 / 本 公 司 将 承 担 相 应 的 法 律 责 任 交 易 对 方 关 于 股 份 锁 定 期 的 承 诺 关 于 股 份 锁 定 期, 李 练 鲁 剑 作 出 承 诺 如 下 : 1 本 人 因 本 次 交 易 而 获 得 的 升 华 拜 克 股 份 自 发 行 结 束 之 日 起 三 十 六 个 月 内 不 转 让 2 本 人 承 诺, 在 取 得 升 华 拜 克 股 票 后, 在 该 等 股 票 锁 定 期 内, 除 正 常 的 融 资 需 求 外, 不 得 以 将 该 等 股 票 通 过 质 押 设 置 其 他 权 利 限 制 或 被 司 法 拍 卖 等 方 式 实 现 转 移 股 票 所 有 权 的 实 质 目 的 3 如 前 述 关 于 本 次 交 易 取 得 的 升 华 拜 克 股 份 的 锁 定 期 / 限 售 期 的 规 定 与 中 国 证 监 会 的 最 新 监 管 意 见 不 相 符 的, 本 人 将 根 据 中 国 证 监 会 的 监 管 意 见 进 行 相 应 调 整 本 次 重 组 完 成 后, 上 述 锁 定 期 内, 由 于 升 华 拜 克 送 红 股 转 增 股 本 等 原 因 增 持 的 升 华 拜 克 股 份, 亦 应 遵 守 上 述 约 定 4 如 违 反 上 述 承 诺, 本 人 将 承 担 相 应 的 法 律 责 任 关 于 或 有 事 项 的 承 诺 1 若 因 炎 龙 科 技 于 本 次 收 购 的 基 准 日 (2015 年 6 月 30 日 ) 前 发 生 但 延 续 至 基 准 日 后 或 于 基 准 日 起 至 本 次 收 购 股 份 的 交 割 日 期 间 发 生 的 纠 纷 或 者 潜 在 纠 纷 担 保 诉 讼 仲 裁 或 行 政 处 罚 等 事 项 而 导 致 有 关 权 利 人 向 炎 龙 科 技 或 升 华 拜 克 主 张 权 利 的 或 需 要 炎 龙 科 技 及 升 华 拜 克 支 付 赔 偿 缴 纳 罚 金 或 其 他 支 出 的, 本 人 / 本 公 司 保 证 在 升 华 拜 克 书 面 通 知 后 三 日 内 或 按 照 升 华 拜 克 书 面 通 知 要 求 的 时 间 内 由 本 人 直 接 向 该 等 债 权 人 或 合 同 对 方 当 事 人 或 其 他 权 利 人 或 政 府 主 管 部 门 直 接 给 付 或 者 履 行, 承 担 由 此 产 生 的 全 部 责 任 与 相 关 费 用, 并 放 弃 向 炎 龙 科 技 及 升 华 拜 克 追 索 本 人 / 本 公 司 同 意 炎 龙 科 技 升 华 拜 克 对 此 不 承 担 任 何 责 任 若 导 致 炎 龙 科 技 升 华 拜 克 或 升 华 拜 克 其 他 股 东 发 生 任 何 损 失 的, 均 由 本 人 / 本 公 司 负 责 赔 偿 2 本 人 / 本 公 司 同 意 就 上 述 补 偿 义 务 承 担 连 带 责 任 ; 关 于 无 形 资 产 及 特 许 经 营 权 的 承 诺 函 1 炎 龙 科 技 所 拥 有 的 商 标 软 件 著 作 权 域 名 等 无 形 资 产 和 特 许 经 营 权 均 为 合 法 取 得, 不 存 在 法 律 纠 纷 及 权 属 争 议 ; 本 次 交 易 完 成 后, 若 炎 龙 科 技 拥 有 商 标 软 件 著 作 权 域 名 等 无 形 资 产 和 特 许 经 营 权 因 权 属 瑕 疵 给 炎 龙 科 技 造 成 损 失 的, 本 人 / 本 公 司 将 负 担 相 关 额 外 支 出 及 ( 或 ) 损 失 的 费 用 2 本 人 / 本 公 司 同 意 就 上 述 补 偿 义 务 承 担 连 带 责 任 ; 1 本 人 / 本 公 司 未 来 不 直 接 从 事 与 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 或 其 下 属 全 资 或 控 股 子 公 司 主 营 业 务 相 同 或 相 近 的 业 务, 以 避 免 对 上 市 公 司 的 生 产 经 营 构 成 可 能 的 直 接 或 间 接 的 业 务 竞 争 本 人 / 本 公 司 关 于 避 免 同 亦 将 促 使 直 接 或 间 接 控 股 企 业 不 直 接 或 间 接 从 事 任 何 在 商 业 上 对 业 竞 争 的 承 上 市 公 司 或 其 下 属 全 资 或 控 股 子 公 司 主 营 业 务 构 成 竞 争 或 可 能 构 诺 函 成 竞 争 的 业 务 或 活 动 ; 2 如 本 人 / 本 公 司 或 本 人 / 本 公 司 直 接 或 间 接 控 股 企 业 存 在 任 何 与 上 市 公 司 或 其 下 属 全 资 或 控 股 子 公 司 主 营 业 务 构 成 或 可 能 构 成 直 24

承 诺 方 承 诺 名 称 主 要 内 容 接 或 间 接 竞 争 的 业 务 或 业 务 机 会, 本 人 / 本 公 司 将 放 弃 或 将 促 使 直 接 或 间 接 控 股 企 业 放 弃 可 能 发 生 同 业 竞 争 的 业 务 或 业 务 机 会, 或 将 促 使 该 业 务 或 业 务 机 会 按 公 平 合 理 的 条 件 优 先 提 供 给 上 市 公 司 或 其 全 资 及 控 股 子 公 司, 或 转 让 给 其 他 无 关 联 关 系 的 第 三 方 3 自 本 承 诺 函 出 具 日 起, 上 市 公 司 如 因 本 人 / 本 公 司 违 反 本 承 诺 任 何 条 款 而 遭 受 或 产 生 的 损 失 或 开 支, 本 人 / 本 公 司 将 予 以 全 额 赔 偿 交 易 对 方 关 于 减 少 和 规 范 关 联 交 易 的 承 诺 函 1 本 人 / 本 公 司 将 尽 量 避 免 或 减 少 本 人 / 本 公 司 及 本 人 / 本 公 司 实 际 控 制 或 施 加 重 大 影 响 的 其 他 企 业 与 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 ( 包 括 上 市 公 司 现 在 及 将 来 所 控 制 的 企 业 ) 之 间 产 生 关 联 交 易 事 项, 对 于 不 可 避 免 发 生 的 关 联 业 务 往 来 或 交 易, 将 遵 循 市 场 交 易 的 公 开 公 平 公 正 的 原 则, 按 照 公 允 合 理 的 市 场 价 格 进 行 交 易, 并 依 据 有 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 上 市 公 司 公 司 章 程 的 规 定 履 行 关 联 交 易 决 策 程 序, 依 法 履 行 信 息 披 露 义 务 2 本 人 / 本 公 司 保 证 不 会 利 用 关 联 交 易 转 移 上 市 公 司 利 益, 不 会 通 过 影 响 上 市 公 司 的 经 营 决 策 来 损 害 上 市 公 司 及 其 股 东 的 合 法 权 益 3 本 人 / 本 公 司 及 本 人 / 本 公 司 控 制 的 其 他 企 业 将 不 通 过 与 上 市 公 司 的 关 联 交 易 取 得 任 何 不 正 当 的 利 益 或 使 上 市 公 司 承 担 任 何 不 正 当 的 义 务 4 如 违 反 上 述 承 诺 与 上 市 公 司 进 行 交 易 而 给 上 市 公 司 造 成 损 失, 由 本 人 / 本 公 司 承 担 赔 偿 责 任 关 于 不 存 在 谋 求 上 市 公 司 控 制 权 安 排 的 承 诺 函 关 于 提 供 信 息 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 的 承 诺 函 本 次 交 易 完 成 后 的 36 个 月 内 : 1 如 拟 增 持 上 市 公 司 股 份 的, 将 保 证 该 等 增 持 行 为 不 会 影 响 沈 培 今 对 上 市 公 司 的 控 制 权, 且 将 提 前 一 个 工 作 日 将 增 持 计 划 以 书 面 形 式 告 知 沈 培 今 上 市 公 司 ; 不 以 委 托 征 集 投 票 权 协 议 等 任 何 形 式 与 他 人 共 同 扩 大 其 所 能 够 支 配 的 上 市 公 司 股 份 表 决 权 的 数 量 2 不 得 单 独 或 与 任 何 方 协 作 ( 包 括 但 不 限 于 签 署 一 致 行 动 协 议 实 际 形 成 一 致 行 动 等 ) 对 沈 培 今 的 实 际 控 制 人 地 位 形 成 任 何 形 式 的 威 胁 3 如 有 必 要, 将 采 取 一 切 有 利 于 沈 培 今 对 上 市 公 司 的 实 际 控 制 人 地 位 的 行 动, 对 沈 培 今 提 供 支 持 4 如 违 反 上 述 承 诺 获 得 上 市 公 司 股 份 的, 应 按 沈 培 今 或 上 市 公 司 要 求 予 以 减 持, 减 持 完 成 前 不 得 行 使 该 等 股 份 的 表 决 权 1 本 人 保 证 所 提 供 信 息 的 真 实 准 确 和 完 整, 保 证 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 ; 向 参 与 本 次 交 易 的 各 中 介 机 构 所 提 供 的 资 料 均 为 真 实 准 确 完 整 的 原 始 书 面 资 料 或 副 本 资 料, 资 料 副 本 或 复 印 件 与 其 原 始 资 料 或 原 件 一 致 ; 所 有 文 件 的 签 名 印 章 均 是 真 实 的, 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 2 在 参 与 本 次 交 易 期 间, 本 人 将 依 照 相 关 法 律 法 规 规 章 中 25

承 诺 方 承 诺 名 称 主 要 内 容 沈 培 今 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 和 上 海 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定, 及 时 向 上 市 公 司 披 露 有 关 本 次 交 易 的 信 息, 并 保 证 该 等 信 息 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性, 保 证 该 等 信 息 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 3 本 人 保 证 为 本 次 交 易 所 出 具 的 说 明 承 诺 及 确 认 均 为 真 实 准 确 和 完 整 的, 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 4 如 因 提 供 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 上 市 公 司 或 者 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 承 担 赔 偿 责 任 5 如 本 次 交 易 所 提 供 或 披 露 的 信 息 涉 嫌 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的, 在 形 成 调 查 结 论 以 前, 不 转 让 在 上 市 公 司 拥 有 权 益 的 股 份, 并 于 收 到 立 案 稽 查 通 知 的 两 个 交 易 日 内 将 暂 停 转 让 的 书 面 申 请 和 股 票 账 户 提 交 上 市 公 司 董 事 会, 由 上 市 公 司 董 事 会 代 本 人 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 申 请 锁 定 ; 未 在 两 个 交 易 日 内 提 交 锁 定 申 请 的, 授 权 上 市 公 司 董 事 会 核 实 后 直 接 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 报 送 本 公 司 的 身 份 信 息 和 账 户 信 息 并 申 请 锁 定 ; 上 市 公 司 董 事 会 未 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 报 送 本 公 司 的 身 份 信 息 和 账 户 信 息 的, 授 权 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 直 接 锁 定 相 关 股 份 如 调 查 结 论 发 现 存 在 违 法 违 规 情 节, 本 人 承 诺 锁 定 股 份 自 愿 用 于 相 关 投 资 者 赔 偿 安 排 关 于 无 违 法 情 况 的 承 诺 函 1 本 人 最 近 五 年 内 不 存 在 受 过 行 政 处 罚 ( 不 包 括 证 券 市 场 以 外 的 处 罚 ) 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 情 况 2 本 人 最 近 五 年 内 不 存 在 未 按 期 偿 还 大 额 债 务 未 履 行 承 诺 被 中 国 证 监 会 采 取 行 政 监 管 措 施 或 受 到 证 券 交 易 所 纪 律 处 分 的 情 况 3 如 违 反 上 述 承 诺, 本 人 将 承 担 相 应 的 法 律 责 任 1 本 人 将 以 现 金 认 购 升 华 拜 克 本 次 募 集 配 套 资 金 非 公 开 发 行 的 股 份, 现 金 出 资 不 超 过 150,000 万 元 2 本 人 保 证 有 充 足 的 资 金 来 源 参 与 认 购 升 华 拜 克 非 公 开 发 行 的 股 关 于 资 金 来 份, 并 保 证 资 金 来 源 合 法 源 的 承 诺 函 3 本 人 本 次 认 购 升 华 拜 克 非 公 开 发 行 股 份 的 资 金 来 源 于 自 有 资 金 或 通 过 其 它 方 式 筹 集 4 如 违 反 上 述 承 诺, 本 人 将 承 担 相 应 的 法 律 责 任 1 本 人 及 本 人 直 系 亲 属 ( 配 偶 父 母 年 满 18 周 岁 的 成 年 子 女 ) 在 升 华 拜 克 本 次 重 大 资 产 重 组 事 项 停 牌 (2015 年 3 月 25 日 ) 前 6 个 关 于 内 幕 信 月 内 至 2016 年 2 月 27 日 止 不 存 在 利 用 内 幕 信 息 进 行 股 票 交 易, 亦 未 息 的 承 诺 函 向 他 人 提 供 买 升 华 拜 克 股 票 的 建 议 2 如 违 反 上 述 承 诺, 本 人 将 承 担 相 应 的 法 律 责 任 关 于 本 次 交 易 前 所 持 上 市 公 司 股 份 1 在 本 次 交 易 完 成 后 12 个 月 内, 本 人 将 不 转 让 在 本 次 交 易 前 持 有 的 上 市 公 司 股 份 如 该 等 股 份 由 于 上 市 公 司 送 红 股 转 增 股 本 等 原 因 而 增 加 的, 增 加 的 上 市 公 司 股 份 同 时 遵 照 前 述 12 个 月 的 锁 定 26

承 诺 方 承 诺 名 称 主 要 内 容 锁 定 期 的 承 诺 函 期 进 行 锁 定 上 述 锁 定 期 限 届 满 后, 其 转 让 和 交 易 依 照 届 时 有 效 的 法 律 法 规 和 上 海 证 券 交 易 所 的 规 则 办 理 2 本 人 在 上 市 公 司 中 拥 有 权 益 的 股 份 在 同 一 实 际 控 制 人 控 制 的 不 同 主 体 之 间 进 行 转 让 不 受 前 述 12 个 月 的 限 制 沈 培 今 1 针 对 本 人 及 本 人 所 控 制 的 其 他 企 业 未 来 拟 从 事 或 实 质 性 获 得 与 上 市 公 司 同 类 业 务 或 商 业 机 会, 且 该 等 业 务 或 商 业 机 会 所 形 成 的 资 产 和 业 务 与 上 市 公 司 可 能 构 成 实 质 性 或 潜 在 同 业 竞 争 的 情 况 : 1 本 人 未 来 不 直 接 从 事 与 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 或 其 下 属 全 资 或 控 股 子 公 司 主 营 业 务 相 同 或 相 近 的 业 务, 以 避 免 对 上 市 公 司 的 生 产 经 营 构 成 可 能 的 直 接 或 间 接 的 业 务 竞 争 本 人 亦 将 促 使 下 属 直 接 或 间 接 控 股 企 业 不 直 接 或 间 接 从 事 任 何 在 商 业 上 对 上 市 公 司 或 其 下 属 全 资 或 控 股 子 公 司 主 营 业 务 构 成 竞 争 或 可 能 构 成 竞 争 的 业 务 或 活 动 ; 2 如 本 人 或 本 人 下 属 直 接 或 间 接 控 股 企 业 存 在 任 何 与 上 市 公 司 或 关 于 避 免 同 其 下 属 全 资 或 控 股 子 公 司 主 营 业 务 构 成 或 可 能 构 成 直 接 或 间 接 竞 业 竞 争 的 承 争 的 业 务 或 业 务 机 会, 本 人 将 放 弃 或 将 促 使 下 属 直 接 或 间 接 控 股 诺 函 企 业 放 弃 可 能 发 生 同 业 竞 争 的 业 务 或 业 务 机 会, 或 将 促 使 该 业 务 或 业 务 机 会 按 公 平 合 理 的 条 件 优 先 提 供 给 上 市 公 司 或 其 全 资 及 控 股 子 公 司, 或 转 让 给 其 他 无 关 联 关 系 的 第 三 方 ; 3 本 人 将 严 格 遵 守 中 国 证 监 会 上 海 证 券 交 易 所 有 关 规 定 及 上 市 公 司 公 司 章 程 等 有 关 规 定, 不 利 用 控 股 股 东 实 际 控 制 人 的 地 位 谋 取 不 当 利 益, 不 损 害 上 市 公 司 及 其 股 东 的 合 法 权 益 2 自 本 承 诺 函 出 具 日 起, 上 市 公 司 如 因 本 人 违 反 本 承 诺 任 何 条 款 而 遭 受 或 产 生 的 损 失 或 开 支, 本 人 将 予 以 全 额 赔 偿 3 本 承 诺 函 在 上 市 公 司 合 法 有 效 存 续 且 本 人 作 为 上 市 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 期 间 持 续 有 效 1 本 人 将 尽 量 避 免 或 减 少 本 人 及 本 人 实 际 控 制 或 施 加 重 大 影 响 的 其 他 企 业 与 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 ( 包 括 上 市 公 司 现 在 及 将 来 所 控 制 的 企 业 ) 之 间 产 生 关 联 交 易 事 项, 对 于 不 可 避 免 发 生 的 关 联 业 务 往 来 或 交 易, 将 遵 循 市 场 交 易 的 公 开 公 平 公 正 的 原 则, 按 照 公 允 合 理 的 市 场 价 格 进 行 交 易, 并 依 据 有 关 法 律 法 规 关 于 减 少 和 规 范 关 联 交 易 的 承 诺 函 规 范 性 文 件 及 上 市 公 司 公 司 章 程 的 规 定 履 行 关 联 交 易 决 策 程 序, 依 法 履 行 信 息 披 露 义 务 2 本 人 保 证 不 会 利 用 关 联 交 易 转 移 上 市 公 司 利 益, 不 会 通 过 影 响 上 市 公 司 的 经 营 决 策 来 损 害 上 市 公 司 及 其 股 东 的 合 法 权 益 3 本 人 及 其 所 控 制 的 其 他 企 业 将 不 通 过 与 上 市 公 司 的 关 联 交 易 取 得 任 何 不 正 当 的 利 益 或 使 上 市 公 司 承 担 任 何 不 正 当 的 义 务 4 如 违 反 上 述 承 诺 与 上 市 公 司 进 行 交 易 而 给 上 市 公 司 造 成 损 失, 由 本 人 承 担 赔 偿 责 任 保 持 上 市 公 司 独 立 性 的 承 诺 为 确 保 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 继 续 保 持 独 立 性, 维 护 上 市 公 司 及 其 社 会 公 众 股 东 的 合 法 权 益, 本 人 特 承 诺 如 下 : ( 一 ) 人 员 独 立 27

承 诺 方 承 诺 名 称 主 要 内 容 沈 培 今 1 保 证 上 市 公 司 的 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 均 按 照 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 公 司 章 程 的 规 定 选 举 更 换 聘 任 或 解 聘, 不 得 超 越 董 事 会 和 股 东 大 会 违 法 干 预 上 市 公 司 上 述 人 事 任 免 ; 2 采 取 有 效 措 施 保 证 上 市 公 司 的 总 经 理 副 总 经 理 财 务 负 责 人 营 销 负 责 人 董 事 会 秘 书 等 高 级 管 理 人 员 专 职 在 上 市 公 司 任 职 并 在 上 市 公 司 领 取 薪 酬, 不 在 本 人 及 本 人 关 联 方 兼 任 除 董 事 外 的 其 他 职 务 ; 3 保 证 上 市 公 司 在 劳 动 人 事 管 理 体 系 方 面 独 立 于 控 股 股 东 ( 二 ) 资 产 独 立 1 保 证 上 市 公 司 具 有 完 整 的 经 营 性 资 产 及 住 所, 并 独 立 于 控 股 股 东 和 本 人 ; 2 保 证 本 人 及 所 控 制 的 除 上 市 公 司 及 其 子 公 司 以 外 的 其 他 企 业 不 得 违 规 占 用 上 市 公 司 的 资 金 资 产 及 其 他 资 源 ( 三 ) 机 构 独 立 1 保 证 上 市 公 司 建 立 和 完 善 法 人 治 理 结 构 以 及 独 立 完 整 的 组 织 机 构, 并 规 范 运 作 ; 2 保 证 上 市 公 司 与 本 人 及 本 人 所 控 制 的 其 他 企 业 之 间 在 办 公 机 构 以 及 生 产 经 营 场 所 等 方 面 完 全 分 开 ( 四 ) 业 务 独 立 1 保 证 上 市 公 司 拥 有 独 立 开 展 经 营 活 动 的 资 产 人 员 资 质 以 及 具 有 独 立 面 向 市 场 自 主 经 营 的 能 力, 在 经 营 业 务 方 面 能 够 独 立 运 作 ; 2 保 证 除 合 法 行 使 实 际 控 制 人 的 权 利 外, 不 干 预 上 市 公 司 的 经 营 业 务 活 动 ; 3 尽 量 减 少 与 上 市 公 司 的 关 联 交 易, 确 有 必 要 的 关 联 交 易, 价 格 按 照 公 平 合 理 及 市 场 化 原 则 确 定, 确 保 上 市 公 司 及 其 他 股 东 利 益 不 受 到 损 害, 并 及 时 履 行 信 息 披 露 义 务 ( 五 ) 财 务 独 立 1 保 证 上 市 公 司 拥 有 独 立 的 财 务 会 计 部 门, 建 立 独 立 的 财 务 核 算 体 系 和 财 务 管 理 制 度 ; 2 保 证 上 市 公 司 独 立 在 银 行 开 户, 不 与 本 人 及 本 人 所 控 制 的 其 他 企 业 共 用 同 一 个 银 行 账 户 ; 3 保 证 上 市 公 司 独 立 作 出 财 务 决 策, 本 人 及 本 人 所 控 制 的 其 他 企 业 不 得 干 预 上 市 公 司 的 资 金 使 用 ; 4 保 证 上 市 公 司 依 法 独 立 纳 税 ; 5 保 证 上 市 公 司 的 财 务 人 员 独 立, 不 得 在 本 人 及 本 人 所 控 制 的 其 他 企 业 兼 职 及 领 取 报 酬 如 违 反 上 述 承 诺, 本 人 将 承 担 相 应 的 法 律 责 任 1 无 论 发 行 股 份 募 集 资 金 是 否 实 施, 在 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 关 于 维 持 上 购 买 资 产 完 成 后 36 个 月 内, 本 人 将 积 极 保 证 本 人 直 接 或 间 接 持 有 市 公 司 控 制 沈 培 今 的 上 市 公 司 股 份 数 量 超 过 其 它 股 东 及 其 一 致 行 动 人 合 计 直 接 或 间 权 的 承 诺 函 接 所 持 股 份 数 量, 并 维 持 本 人 作 为 上 市 公 司 实 际 控 制 人 的 地 位 28

承 诺 方 承 诺 名 称 主 要 内 容 2 如 发 行 股 份 募 集 资 金 未 获 核 准 实 施 或 者 有 所 调 整, 将 导 致 本 次 交 易 完 成 后, 本 人 无 法 维 持 上 市 公 司 实 际 控 制 人 地 位 的, 本 人 将 通 过 二 级 市 场 购 买 上 市 公 司 股 份 等 形 式 增 持 上 市 公 司 股 份, 维 持 上 市 公 司 控 制 权 关 于 积 极 认 购 本 次 募 集 配 套 资 金 的 承 诺 上 市 公 司 本 次 配 套 募 集 资 金 被 中 国 证 监 会 核 准 后, 本 人 将 保 证 有 充 足 的 资 金 来 源 积 极 全 额 认 购 升 华 拜 克 本 次 向 本 人 非 公 开 发 行 的 股 份, 维 持 本 人 对 上 市 公 司 的 控 制 权 地 位 的 稳 固 如 违 反 前 述 承 诺 给 上 市 公 司 造 成 损 失, 由 本 人 承 担 赔 偿 责 任 九 独 立 财 务 顾 问 拥 有 保 荐 人 资 格 本 次 交 易 中, 上 市 公 司 聘 请 民 生 证 券 担 任 本 次 交 易 的 独 立 财 务 顾 问, 民 生 证 券 经 中 国 证 监 会 批 准 依 法 设 立, 具 备 保 荐 人 资 格 十 本 次 重 组 对 中 小 投 资 者 合 法 权 益 保 护 的 相 关 安 排 根 据 国 务 院 办 公 厅 关 于 进 一 步 加 强 资 本 市 场 中 小 投 资 者 合 法 权 益 保 护 工 作 的 意 见 的 精 神 和 中 国 证 监 会 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 的 规 定, 公 司 在 本 次 交 易 过 程 中 采 取 了 多 项 措 施 以 保 护 中 小 投 资 者 的 权 益, 具 体 包 括 : ( 一 ) 严 格 履 行 上 市 公 司 信 息 披 露 义 务 本 次 交 易 过 程 中, 上 市 公 司 严 格 按 照 上 市 公 司 信 息 披 露 管 理 办 法 关 于 规 范 上 市 公 司 信 息 披 露 及 相 关 各 方 行 为 的 通 知 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 关 于 规 范 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 若 干 问 题 的 规 定 等 相 关 法 律 法 规 的 要 求 及 时 完 整 地 披 露 相 关 信 息, 切 实 履 行 信 息 披 露 义 务, 公 平 地 向 所 有 投 资 者 披 露 可 能 对 上 市 公 司 股 票 交 易 价 格 产 生 较 大 影 响 的 重 大 事 件 本 报 告 书 披 露 后, 公 司 将 继 续 严 格 按 照 相 关 法 律 法 规 的 要 求, 及 时 准 确 地 披 露 公 司 本 次 交 易 的 进 展 情 况 ( 二 ) 严 格 履 行 相 关 程 序 公 司 在 本 次 交 易 过 程 中 严 格 按 照 相 关 规 定 履 行 法 定 程 序 进 行 表 决 和 披 露 本 次 交 易 方 案 和 报 告 书 在 提 交 董 事 会 讨 论 前, 独 立 董 事 就 该 事 项 发 表 了 独 立 意 见 本 次 交 易 标 的 资 产 已 由 具 有 证 券 期 货 业 务 相 关 资 格 的 会 计 师 事 务 所 进 行 审 计, 由 具 有 证 券 期 货 业 务 相 关 资 格 的 评 估 机 构 进 行 评 估 并 出 具 评 估 报 告, 确 保 拟 收 购 资 产 的 定 价 公 允 公 平 合 理 上 市 公 司 编 制 的 重 组 报 告 书 已 经 董 事 会 审 议 通 29

过, 关 联 董 事 回 避 表 决 本 次 交 易 已 经 公 司 2015 年 第 五 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 本 次 交 易 聘 请 民 生 证 券 作 为 上 市 公 司 独 立 财 务 顾 问 出 具 独 立 财 务 顾 问 报 告, 聘 请 康 达 律 师 事 务 所 出 具 法 律 意 见 书 公 司 严 格 按 照 关 于 加 强 社 会 公 众 股 股 东 权 益 保 护 的 若 干 规 定 等 有 关 规 定, 在 表 决 本 次 交 易 方 案 的 股 东 大 会 中, 采 用 现 场 投 票 和 网 络 投 票 相 结 合 的 表 决 方 式, 充 分 保 护 中 小 股 东 行 使 投 票 权 的 权 益 ( 三 ) 网 络 投 票 安 排 本 次 交 易 相 关 议 案 已 经 股 东 大 会 表 决 通 过, 为 切 实 保 护 流 通 股 股 东 的 合 法 权 益, 公 司 根 据 中 国 证 监 会 关 于 加 强 社 会 公 众 股 股 东 权 益 保 护 的 若 干 规 定 上 交 所 上 市 公 司 股 东 大 会 网 络 投 票 实 施 细 则 等 有 关 规 定, 在 审 议 本 次 交 易 的 股 东 大 会 上, 通 过 交 易 所 交 易 系 统 和 互 联 网 投 票 系 统 向 全 体 流 通 股 股 东 提 供 网 络 形 式 的 投 票 平 台, 股 东 直 接 通 过 网 络 进 行 投 票 表 决 同 时 除 上 市 公 司 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 单 独 或 者 合 计 持 有 上 市 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 以 外, 上 市 公 司 对 其 他 中 小 股 东 的 投 票 情 况 单 独 统 计 并 予 以 披 露 ( 四 ) 业 绩 补 偿 安 排 炎 龙 科 技 在 2015 年 度 2016 年 度 2017 年 度 及 2018 年 度 实 现 的 净 利 润 ( 指 炎 龙 科 技 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 炎 龙 科 技 的 净 利 润, 以 下 简 称 实 际 利 润 数 ) 分 别 不 低 于 9,000.00 万 元 12,600.00 万 元 16,400.00 万 元 及 19,700.00 万 元 为 维 护 中 小 投 资 者 利 益, 上 市 公 司 与 鲁 剑 李 练 西 藏 炎 龙 等 业 绩 承 诺 方 签 署 了 利 润 预 测 补 偿 协 议, 对 利 润 承 诺 补 偿 安 排 进 行 了 约 定 ( 五 ) 其 他 保 护 投 资 者 权 益 的 措 施 根 据 上 市 公 司 与 交 易 对 方 签 署 的 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 协 议, 本 次 交 易 对 交 易 标 的 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 的 任 职 兼 职 及 竞 业 禁 止 情 况 进 行 了 约 定, 有 助 于 保 持 交 易 标 的 核 心 人 员 的 稳 定, 保 证 交 易 标 的 的 持 续 良 好 发 展, 有 利 于 保 护 上 市 公 司 利 益 及 投 资 者 的 合 法 权 益 30

一 本 次 交 易 有 关 的 风 险 重 大 风 险 提 示 ( 一 ) 本 次 交 易 可 能 暂 停 中 止 或 取 消 的 风 险 公 司 制 定 了 严 格 的 内 幕 信 息 管 理 制 度, 公 司 与 交 易 对 方 在 协 商 确 定 本 次 交 易 的 过 程 中, 尽 可 能 缩 小 内 幕 信 息 知 情 人 员 的 范 围, 减 少 内 幕 信 息 传 播 的 可 能 性 但 仍 不 排 除 有 关 机 构 和 个 人 利 用 本 次 交 易 内 幕 信 息 进 行 内 幕 交 易 的 行 为, 因 此 公 司 存 在 因 股 价 异 常 波 动 或 异 常 交 易 可 能 涉 嫌 内 幕 交 易 而 暂 停 中 止 或 取 消 本 次 交 易 的 风 险 同 时 本 次 交 易 方 案 涉 及 多 方, 若 交 易 任 何 一 方 未 能 履 行 相 应 义 务, 或 发 生 不 可 抗 力 及 其 他 未 知 重 大 不 利 事 项, 将 可 能 导 致 本 次 交 易 被 暂 停 中 止 或 取 消, 提 请 投 资 者 注 意 ( 二 ) 审 批 风 险 本 次 交 易 已 经 上 市 公 司 董 事 会 股 东 大 会 审 议 通 过, 尚 需 中 国 证 监 会 核 准 本 次 交 易 能 否 取 得 核 准 及 取 得 核 准 的 时 间 存 在 不 确 定 性 因 此, 重 组 方 案 的 最 终 成 功 实 施 存 在 审 批 风 险 ( 三 ) 利 润 承 诺 期 内 各 年 度 资 产 评 估 预 测 的 实 现 存 在 不 确 定 性 的 风 险 标 的 公 司 利 润 承 诺 期 内 各 年 度 预 测 净 利 润 增 幅 较 大, 主 要 系 标 的 公 司 近 两 年 业 务 快 速 发 展 所 处 细 分 行 业 未 来 发 展 前 景 良 好 标 的 公 司 已 具 有 了 较 强 的 竞 争 优 势 及 游 戏 研 发 实 力 所 致 由 于 本 次 交 易 标 的 资 产 的 最 终 评 估 结 论 选 用 收 益 法 评 估 结 果, 尽 管 评 估 机 构 在 评 估 过 程 中 严 格 按 照 评 估 的 相 关 规 定, 履 行 了 勤 勉 尽 责 的 职 责, 但 仍 存 在 因 未 来 实 际 情 况 与 评 估 假 设 不 一 致, 特 别 是 宏 观 经 济 的 波 动 国 家 法 规 及 行 业 政 策 的 变 化 竞 争 环 境 变 化 等 情 况, 使 未 来 盈 利 达 不 到 资 产 评 估 时 的 预 测, 导 致 出 现 标 的 资 产 在 盈 利 承 诺 期 内 各 年 度 的 预 测 净 利 润 与 实 际 情 况 不 符 进 而 影 响 标 的 资 产 估 值 的 风 险, 从 而 可 能 对 上 市 公 司 股 东 利 益 造 成 损 害 ( 四 ) 标 的 资 产 评 估 增 值 较 大 的 风 险 根 据 中 企 华 出 具 的 资 产 评 估 报 告, 以 2015 年 6 月 30 日 为 基 准 日, 炎 龙 科 技 100% 的 股 权 评 估 值 为 160,509.97 万 元, 基 准 日 炎 龙 科 技 经 审 计 账 面 净 资 产 31

为 11,502.05 万 元, 评 估 增 值 149,007.91 万 元, 评 估 增 值 率 1,295.49% 经 各 方 友 好 协 商, 炎 龙 科 技 100% 股 权 的 交 易 价 格 为 160,000.00 万 元 交 易 标 的 的 评 估 值 较 账 面 净 资 产 增 值 较 高, 主 要 是 由 于 游 戏 行 业 未 来 具 有 良 好 的 发 展 空 间, 炎 龙 科 技 近 年 来 业 务 发 展 快 速, 盈 利 水 平 快 速 提 升, 整 体 业 务 布 局 清 晰, 未 来 发 展 前 景 可 期 同 时, 炎 龙 科 技 具 有 较 强 的 游 戏 研 发 发 行 实 力 和 品 牌 影 响 力, 形 成 了 较 强 的 市 场 竞 争 力, 但 如 果 假 设 条 件 发 生 预 期 之 外 的 较 大 变 化, 可 能 导 致 资 产 估 值 偏 高 的 风 险 ( 五 ) 本 次 交 易 形 成 的 商 誉 减 值 的 风 险 由 于 本 次 股 权 购 买 是 非 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并, 根 据 企 业 会 计 准 则 相 关 规 定, 购 买 方 对 合 并 成 本 大 于 合 并 中 取 得 的 被 购 买 方 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 的 差 额 应 当 确 认 为 商 誉 该 等 商 誉 不 作 摊 销 处 理, 但 需 要 在 未 来 每 年 会 计 年 末 进 行 减 值 测 试 根 据 上 市 公 司 2015 年 12 月 31 日 备 考 合 并 财 务 报 表, 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 合 并 资 产 负 债 表 中 将 增 加 14.44 亿 元 商 誉, 商 誉 占 总 资 产 比 例 将 达 到 36.65% 由 于 游 戏 行 业 竞 争 愈 趋 激 烈, 游 戏 产 品 的 盈 利 能 力 受 政 策 行 业 等 多 方 面 因 素 影 响, 标 的 公 司 业 绩 可 能 存 在 较 大 波 动 若 标 的 公 司 未 来 经 营 中 不 能 较 好 地 实 现 收 益, 那 么 收 购 标 的 资 产 所 形 成 的 商 誉 将 会 有 减 值 风 险, 从 而 对 公 司 经 营 业 绩 产 生 不 利 影 响 ( 六 ) 业 绩 补 偿 承 诺 实 施 的 违 约 风 险 根 据 重 组 管 理 办 法 相 关 规 定, 资 产 评 估 机 构 采 取 收 益 现 值 法 等 基 于 未 来 收 益 预 期 的 估 值 方 法 对 标 的 资 产 进 行 评 估 并 作 为 定 价 参 考 依 据 的, 交 易 对 方 应 当 与 上 市 公 司 就 相 关 资 产 实 际 盈 利 数 不 足 利 润 预 测 数 的 情 况 签 订 明 确 可 行 的 补 偿 协 议 上 市 公 司 在 2016 年 -2018 年 的 每 个 会 计 年 度 结 束 时, 将 聘 请 具 有 证 券 期 货 业 务 资 格 的 审 计 机 构 对 标 的 资 产 出 具 专 项 审 核 意 见, 并 根 据 前 述 专 项 审 核 意 见, 在 公 司 2016 年 -2018 年 年 度 报 告 中 披 露 标 的 资 产 实 际 盈 利 数 与 承 诺 净 利 润 的 差 异 情 况 利 润 承 诺 期 间 的 每 个 会 计 年 度 结 束 时, 如 根 据 前 述 专 项 审 核 意 见, 炎 龙 科 技 当 期 实 际 盈 利 数 小 于 当 期 承 诺 盈 利 数 的, 则 相 关 交 易 对 方 应 于 收 到 上 市 公 司 书 面 通 知 之 日 起 十 日 内, 对 公 司 进 行 补 偿 尽 管 公 司 已 与 盈 利 预 测 补 偿 主 体 签 订 了 明 确 的 利 润 预 测 补 偿 协 议, 但 由 32

于 市 场 波 动 公 司 经 营 以 及 业 务 整 合 等 风 险 导 致 标 的 资 产 的 实 际 净 利 润 数 低 于 承 诺 净 利 润 数 时, 如 果 交 易 对 方 尚 未 解 锁 的 股 份 和 现 金 对 价 不 足 支 付 应 补 偿 的 金 额, 则 存 在 盈 利 预 测 补 偿 主 体 无 法 履 行 业 绩 补 偿 承 诺 的 风 险 本 次 交 易 上 市 公 司 将 在 标 的 公 司 股 东 工 商 变 更 登 记 完 成 后 30 日 内 一 次 性 支 付 给 西 藏 炎 龙 本 次 交 易 的 现 金 对 价 8 亿 元, 虽 然 交 易 对 方 本 次 交 易 取 得 的 股 份 锁 定 期 较 长, 且 标 的 公 司 目 前 业 务 发 展 迅 速, 炎 龙 科 技 利 润 预 测 可 实 现 性 较 强, 但 若 标 的 公 司 未 来 业 绩 大 幅 下 滑, 导 致 股 份 补 偿 金 额 不 足 以 完 成 补 偿 利 润, 且 交 易 对 方 违 约, 现 金 补 偿 金 额 不 能 足 额 支 付, 则 上 市 公 司 面 临 每 股 收 益 每 股 净 资 产 等 主 要 财 务 指 标 下 滑 的 风 险, 提 请 投 资 者 注 意 ( 七 ) 收 购 整 合 风 险 本 次 交 易 完 成 后, 炎 龙 科 技 将 成 为 上 市 公 司 的 子 公 司, 上 市 公 司 将 涉 足 网 络 游 戏 行 业, 其 运 营 管 理 能 力 协 调 整 合 能 力 等 将 面 临 一 定 的 考 验 1 战 略 整 合 风 险 上 市 公 司 与 炎 龙 科 技 的 主 营 业 务 截 然 不 同, 产 品 与 所 面 临 的 上 下 游 目 标 群 体 等 存 在 诸 多 不 同, 各 自 代 表 的 传 统 制 造 业 与 现 代 服 务 业 的 发 展 战 略 也 存 在 一 定 差 异 因 此, 本 次 交 易 是 否 能 实 现 双 方 发 展 战 略 的 融 合, 存 在 不 确 定 性 针 对 这 一 风 险, 上 市 公 司 将 在 本 次 交 易 完 成 后 对 双 方 未 来 发 展 资 源 协 同 及 共 享 等 方 面 进 行 系 统 梳 理, 结 合 上 市 公 司 与 标 的 公 司 的 行 业 发 展 环 境 及 自 身 发 展 现 状, 整 合 双 方 发 展 战 略 的 可 取 之 处, 在 转 型 升 级 的 过 程 中 调 整 与 明 确 上 市 公 司 整 体 战 略 规 划 与 具 体 实 施 步 骤 2 文 化 整 合 风 险 上 市 公 司 与 炎 龙 科 技 的 员 工 在 年 龄 构 成 专 业 背 景 等 方 面 存 在 差 异, 且 双 方 在 价 值 观 经 营 理 念 及 管 理 风 格 等 方 面 均 已 形 成 了 各 自 稳 定 的 企 业 文 化 本 次 交 易 能 否 实 现 双 方 企 业 文 化 的 整 合, 存 在 不 确 定 性 上 市 公 司 历 来 高 度 重 视 企 业 文 化 建 设 在 日 常 经 营 运 作 中 的 重 要 作 用 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 将 努 力 建 设 与 标 的 公 司 共 同 认 同 的 企 业 文 化 和 经 营 理 念, 增 加 公 司 员 工 层 面 的 沟 通, 通 过 企 业 文 化 层 面 的 渗 透 与 融 合, 不 断 增 强 团 队 凝 聚 力, 降 低 文 化 整 合 风 险 3 业 务 整 合 风 险 33

本 次 交 易 之 前, 上 市 公 司 的 业 务 管 理 团 队 没 有 经 营 管 理 游 戏 公 司 的 相 关 经 验, 而 网 络 游 戏 业 务 专 业 性 较 强, 上 市 公 司 在 本 次 收 购 完 成 后 如 果 不 能 配 备 合 适 的 管 理 队 伍, 或 新 进 入 炎 龙 科 技 的 管 理 者 与 原 有 管 理 层 之 间 不 能 有 效 地 配 合, 管 理 水 平 及 效 果 无 法 匹 配 炎 龙 科 技 的 实 际 需 求, 将 会 对 炎 龙 科 技 业 务 发 展 产 生 不 利 影 响 4 组 织 架 构 整 合 风 险 上 市 公 司 拟 根 据 发 展 战 略 对 炎 龙 科 技 开 展 一 系 列 后 续 整 合 计 划, 包 括 不 限 于 按 照 上 市 公 司 的 管 理 规 范 及 内 控 制 度 要 求 对 炎 龙 科 技 经 营 管 理 进 行 规 范 ; 将 炎 龙 科 技 的 财 务 管 理 纳 入 上 市 公 司 统 一 财 务 管 理 体 系, 控 制 炎 龙 科 技 及 上 市 公 司 的 财 务 风 险, 以 有 效 降 低 管 理 整 合 的 风 险 尽 管 上 市 公 司 自 身 已 建 立 规 范 的 管 理 体 系, 对 游 戏 业 务 的 整 合 管 理 亦 有 较 为 明 确 的 思 路, 但 如 果 整 合 进 度 及 整 合 效 果 未 能 达 到 预 期, 将 可 能 导 致 炎 龙 科 技 规 范 治 理 及 内 部 控 制 无 法 达 到 上 市 公 司 要 求, 进 而 对 上 市 公 司 整 体 规 范 运 作 财 务 状 况 及 经 营 业 绩 等 造 成 不 利 影 响 5 人 才 流 失 风 险 本 次 交 易 完 成 后, 游 戏 相 关 业 务 将 成 为 上 市 公 司 重 要 的 业 务 板 块 本 次 整 合 完 成 后, 可 能 存 在 诸 如 企 业 文 化 冲 突 等 各 种 原 因 导 致 原 有 游 戏 研 发 人 才 流 失 为 防 范 人 才 流 失 对 上 市 公 司 游 戏 业 务 带 来 的 不 利 影 响, 上 市 公 司 拟 采 取 多 种 措 施 保 持 本 次 重 组 完 成 后 业 务 与 人 员 的 稳 定 性 : 保 持 标 的 公 司 原 有 管 理 团 队 不 作 重 大 调 整 并 赋 予 其 较 大 的 自 主 经 营 决 策 权 限 ; 执 行 更 加 优 厚 的 薪 酬 激 励 机 制 并 持 续 完 善 绩 效 考 核 制 度 ; 与 员 工 签 订 较 长 固 定 期 限 的 劳 动 合 同 ; 标 的 公 司 业 绩 发 展 到 一 定 阶 段 时, 考 虑 将 炎 龙 科 技 核 心 技 术 人 员 与 管 理 人 员 纳 入 上 市 公 司 股 权 激 励 人 员 范 围 及 设 立 长 期 服 务 奖 励 等 ( 八 ) 业 务 转 型 升 级 风 险 本 次 交 易 完 成 后, 炎 龙 科 技 将 成 为 升 华 拜 克 全 资 子 公 司 上 市 公 司 将 从 传 统 制 造 业 切 入 网 络 游 戏 行 业, 主 要 业 务 由 农 药 原 料 药 及 制 品 兽 药 和 饲 料 添 加 剂 产 品 的 生 产 与 销 售 以 及 锆 系 列 产 品 制 造 与 销 售 业 务 拓 展 至 网 络 游 戏 研 发 代 理 发 行 及 IP 与 源 代 码 合 作 虽 然 公 司 已 经 制 定 了 明 确 的 经 营 发 展 战 略 和 业 务 管 理 模 式, 并 专 设 数 字 经 济 事 业 部 负 责 网 络 游 戏 的 具 体 运 作, 同 时 采 取 一 系 列 措 施 保 持 标 的 公 司 技 术 团 队 与 34

管 理 团 队 的 稳 定, 但 公 司 转 型 升 级 仍 受 宏 观 经 济 形 势 产 业 政 策 调 整 行 业 竞 争 状 况 等 诸 多 因 素 的 影 响, 上 市 公 司 能 否 实 现 业 务 成 功 转 型 升 级 仍 存 在 一 定 不 确 定 性, 提 请 投 资 者 注 意 ( 九 ) 募 集 配 套 资 金 金 额 不 足 乃 至 募 集 失 败 的 风 险 本 次 募 集 配 套 资 金 扣 除 发 行 费 用 后, 将 用 于 支 付 本 次 交 易 中 所 需 支 付 的 现 金 对 价 和 标 的 资 产 投 资 项 目 的 建 设 和 运 营, 若 股 价 波 动 市 场 环 境 监 管 部 门 政 策 发 生 变 化, 或 认 购 对 象 未 能 足 额 认 购, 则 可 能 导 致 本 次 募 集 配 套 资 金 金 额 不 足 乃 至 募 集 失 败 ( 十 ) 每 股 收 益 摊 薄 的 风 险 根 据 天 健 出 具 的 天 健 审 [2016]318 号 审 计 报 告 和 天 健 审 [2016]1786 号 备 考 审 阅 报 告, 本 次 重 组 前 后, 上 市 公 司 2015 年 基 本 每 股 收 益 分 别 为 0.13 和 0.14, 本 次 重 组 完 成 后, 上 市 公 司 每 股 收 益 变 动 不 大 同 时 本 次 募 集 资 金 部 分 用 于 标 的 资 产 新 建 项 目, 从 募 集 资 金 到 位 至 产 生 效 益 需 要 投 入 产 出 周 期, 所 以 在 公 司 股 本 和 净 资 产 均 增 加, 且 现 有 业 务 未 实 现 相 应 幅 度 增 长 的 情 况 下, 公 司 每 股 收 益 和 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 等 主 要 财 务 指 标 将 可 能 面 临 短 期 内 被 较 大 幅 度 摊 薄 的 风 险 ( 十 一 ) 股 票 投 资 风 险 股 票 市 场 投 资 收 益 与 投 资 风 险 并 存 股 票 价 格 的 波 动 受 国 家 宏 观 经 济 政 策 的 调 整 金 融 政 策 的 调 控 股 票 市 场 的 投 机 行 为 投 资 者 的 心 理 预 期 等 诸 多 因 素 的 影 响, 同 时 也 受 公 司 盈 利 水 平 和 发 展 前 景 的 影 响 公 司 本 次 交 易 的 相 关 部 门 审 批 工 作, 尚 需 要 一 定 的 时 间 方 能 完 成, 在 此 期 间 股 票 市 场 价 格 可 能 出 现 波 动, 从 而 给 投 资 者 带 来 一 定 的 投 资 风 险 二 交 易 标 的 特 有 风 险 ( 一 ) 网 络 游 戏 行 业 竞 争 加 剧 的 风 险 近 年 来, 网 络 游 戏 行 业 处 于 快 速 发 展 阶 段, 市 场 呈 现 高 速 增 长 趋 势, 吸 引 了 大 量 行 业 内 的 企 业 增 加 投 资 和 行 业 外 企 业 的 进 入 活 跃 的 行 业 投 资 并 购 行 为 在 刺 激 市 场 进 一 步 繁 荣 的 同 时, 也 使 网 络 游 戏 开 发 厂 商 未 来 的 竞 争 更 加 激 烈 随 着 各 类 资 本 的 大 规 模 涌 入, 市 场 竞 争 加 剧, 网 络 游 戏 企 业 对 市 场 份 额 的 争 夺 将 越 来 越 35

激 烈 日 趋 激 烈 的 竞 争 可 能 使 炎 龙 科 技 游 戏 产 品 难 以 保 留 现 有 用 户 或 吸 引 新 用 户, 将 对 炎 龙 科 技 的 业 务 财 务 状 况 及 经 营 业 绩 造 成 不 利 影 响 ( 二 ) 行 业 政 策 变 动 风 险 及 资 质 审 批 风 险 1 行 业 政 策 变 动 风 险 国 内 网 络 游 戏 行 业 主 要 受 工 业 和 信 息 化 部 文 化 部 国 家 新 闻 出 版 广 电 总 局 国 家 版 权 局 的 共 同 监 管 由 于 网 络 游 戏 产 业 快 速 发 展 的 同 时 可 能 会 引 发 一 些 社 会 问 题, 相 关 监 管 部 门 逐 步 加 强 了 对 行 业 的 监 管 力 度, 针 对 游 戏 运 营 单 位 的 业 务 资 质 游 戏 内 容 游 戏 时 间 经 营 场 所 和 审 查 备 案 程 序 等 先 后 出 台 了 相 关 管 理 制 度 不 同 国 家 或 地 区 对 游 戏 行 业 的 监 管 方 式 也 存 在 一 定 差 异, 由 于 网 游 游 戏 行 业 的 互 联 网 属 性, 网 络 游 戏 运 营 商 服 务 器 布 放 地 终 端 用 户 所 在 地 经 常 处 于 不 同 国 家 境 内, 目 前 尚 无 统 一 的 法 律 框 架 和 监 管 体 系 就 游 戏 产 品 而 言, 东 南 亚 南 美 及 港 台 地 区 政 府 除 对 产 品 版 权 纠 纷 色 情 暴 力 种 族 歧 视 宗 教 信 仰 敏 感 政 治 话 题 等 进 行 严 格 审 查 外, 一 般 不 会 针 对 网 络 游 戏 业 务 的 开 展 进 行 专 门 政 策 限 制 炎 龙 科 技 在 进 行 游 戏 产 品 海 外 代 理 发 行 时, 都 会 对 相 应 地 区 监 管 政 策 和 市 场 环 境 进 行 深 入 调 研, 在 实 际 业 务 运 作 过 程 中, 严 格 遵 守 当 地 的 监 管 政 策, 不 存 在 因 文 化 差 异 行 业 管 制 等 遭 受 处 罚 的 情 形 报 告 期 内, 炎 龙 科 技 在 港 台 东 南 亚 南 美 等 区 域 拥 有 大 量 游 戏 玩 家, 境 外 收 入 占 比 较 高, 若 该 等 区 域 出 台 新 的 监 管 政 策 或 原 有 监 管 政 策 发 生 重 大 变 化, 而 炎 龙 科 技 未 能 及 时 调 整, 则 面 临 产 品 无 法 满 足 当 地 监 管 政 策 要 求 的 风 险, 如 果 运 营 触 犯 当 地 法 律 法 规, 还 可 能 遭 受 处 罚, 甚 至 导 致 业 务 无 法 正 常 运 营, 从 而 对 炎 龙 科 技 的 经 营 带 来 不 利 影 响 2 资 质 审 批 风 险 目 前, 炎 龙 科 技 已 就 业 务 合 法 经 营 取 得 了 网 络 文 化 经 营 许 可 证 增 值 电 信 业 务 经 营 许 可 证 等 所 需 的 相 关 经 营 资 质 但 若 国 内 外 监 管 部 门 出 台 新 的 政 策, 变 更 业 务 资 质 或 许 可 需 求, 而 炎 龙 科 技 未 能 按 照 新 政 策 的 要 求 取 得 相 应 资 质 或 许 可, 将 可 能 受 到 处 罚 甚 至 被 要 求 终 止 运 营, 对 炎 龙 科 技 的 业 务 产 生 不 利 的 影 响 此 外, 炎 龙 科 技 国 内 新 开 发 上 线 的 游 戏 产 品 需 在 相 关 部 门 进 行 备 案, 若 无 法 通 过 备 案 审 核, 则 面 临 新 游 戏 无 法 顺 利 上 线 运 营 的 风 险 ( 三 ) 标 的 资 产 盈 利 波 动 风 险 36

炎 龙 科 技 报 告 期 内 实 现 营 业 收 入 分 别 为 114,580,426.17 元 140,687,682.17 元, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 为 75,533,452.36 元 92,305,252.27 元, 炎 龙 科 技 营 业 收 入 和 净 利 润 均 呈 现 较 快 增 长 的 趋 势 炎 龙 科 技 未 来 的 盈 利 能 力 除 了 受 网 络 游 戏 行 业 发 展 趋 势 变 化 的 影 响 外, 还 受 后 续 游 戏 产 品 的 技 术 水 平 游 戏 风 格 市 场 认 可 程 度 等 因 素 的 综 合 影 响 若 后 续 研 发 代 理 发 行 的 游 戏 产 品 未 能 得 到 市 场 的 认 可 游 戏 玩 家 的 体 验 度 不 佳 等 都 将 直 接 影 响 炎 龙 科 技 的 盈 利 水 平 ( 四 ) 游 戏 研 发 失 败 的 风 险 能 否 研 发 出 符 合 市 场 需 求 具 备 较 强 竞 争 力 的 网 络 游 戏 产 品 对 网 络 游 戏 研 发 企 业 生 存 与 发 展 至 关 重 要 报 告 期 内, 炎 龙 科 技 成 功 研 发 出 风 云 无 双 仙 剑 炼 妖 录 荣 耀 之 战 武 斗 群 雄 等 游 戏 产 品, 获 得 了 良 好 的 经 济 效 益 未 来 炎 龙 科 技 将 继 续 加 强 研 发 投 入, 提 高 研 发 实 力, 不 断 推 出 优 质 网 络 游 戏 产 品 但 是 网 络 游 戏 研 发 是 一 项 系 统 工 程, 涉 及 到 策 划 程 序 美 术 和 测 试 等 多 个 环 节, 炎 龙 科 技 在 游 戏 研 发 过 程 中 可 能 面 临 市 场 需 求 判 断 失 误 对 新 技 术 发 展 方 向 的 把 握 出 现 偏 差 等 问 题, 导 致 公 司 面 临 游 戏 研 发 失 败 风 险 并 直 接 影 响 公 司 经 营 业 绩 和 盈 利 水 平 实 际 研 发 过 程 中, 炎 龙 科 技 将 研 发 技 术 出 现 无 法 克 服 的 困 难 由 于 市 场 出 现 同 类 型 产 品 等 原 因 导 致 游 戏 市 场 空 间 大 幅 压 缩 等 情 况 下 的 游 戏 产 品 定 义 为 研 发 失 败 产 品, 某 一 期 间 研 发 失 败 产 品 数 量 占 同 期 产 生 研 发 支 出 的 游 戏 产 品 数 量 的 比 例 定 义 为 当 期 游 戏 研 发 失 败 比 率 根 据 上 述 定 义,2013 年 至 2015 年, 炎 龙 科 技 游 戏 研 发 失 败 比 率 分 别 为 13.64% 4.17% 及 0.00%, 因 此, 随 着 炎 龙 科 技 研 发 经 验 的 不 断 丰 富 及 研 发 实 力 的 不 断 增 强, 游 戏 产 品 研 发 失 败 风 险 有 所 降 低 未 来 炎 龙 科 技 将 继 续 强 化 游 戏 研 发 各 阶 段 的 质 量 控 制, 加 强 对 游 戏 市 场 需 求 的 研 究 和 预 测, 继 续 提 高 公 司 游 戏 策 划 程 序 美 术 等 方 面 的 技 术 实 力, 以 严 格 控 制 游 戏 研 发 失 败 风 险 同 时, 炎 龙 科 技 将 积 极 发 展 游 戏 代 理 发 行 IP 与 源 代 码 合 作 移 动 游 戏 运 营 等 其 他 主 营 业 务, 推 动 经 营 业 绩 稳 定 增 长, 以 将 游 戏 研 发 失 败 风 险 对 上 市 公 司 经 营 业 绩 的 影 响 控 制 在 合 理 范 围 之 内 ( 五 ) 无 法 持 续 取 得 优 质 IP 授 权 的 风 险 炎 龙 科 技 与 正 版 IP 授 权 方 就 死 神 及 妖 精 的 尾 巴 等 知 名 IP 产 品, 通 过 代 理 共 同 开 发 等 合 作 模 式 来 争 取 实 现 知 名 IP 资 源 的 游 戏 产 品 转 化 及 商 业 化 未 来 炎 龙 科 技 将 继 续 在 已 有 IP 资 源 上 进 行 相 关 游 戏 的 推 广, 同 时 积 极 寻 找 引 入 37

优 质 IP 资 源 的 机 会 随 着 网 络 游 戏 行 业 的 快 速 发 展, 诸 多 网 络 游 戏 研 发 企 业 和 新 进 入 网 络 游 戏 行 业 的 企 业 会 进 一 步 加 剧 对 优 质 IP 资 源 的 竞 争, 这 将 可 能 导 致 炎 龙 科 技 难 以 持 续 不 断 的 获 得 优 质 IP 资 源, 亦 或 者 推 高 炎 龙 科 技 获 得 优 质 IP 资 源 的 成 本, 如 果 炎 龙 科 技 无 法 持 续 获 得 该 等 优 质 IP 资 源 的 授 权, 将 可 能 影 响 炎 龙 科 技 新 研 发 游 戏 对 玩 家 的 吸 引 力, 并 进 而 影 响 到 炎 龙 科 技 的 持 续 盈 利 能 力 ( 六 ) 网 络 游 戏 产 品 生 命 周 期 较 短 而 带 来 的 业 绩 波 动 风 险 网 络 游 戏 行 业 具 有 生 命 周 期 短 产 品 更 新 换 代 快 用 户 偏 好 转 换 快 的 特 点 网 络 游 戏 研 发 企 业 需 要 不 断 开 发 和 推 出 成 功 的 新 游 戏 产 品, 从 而 使 企 业 在 整 体 业 绩 层 面 上 实 现 稳 定 和 增 长 虽 然 标 的 资 产 的 核 心 技 术 人 员 均 具 有 多 年 游 戏 开 发 经 验, 已 形 成 了 规 范 的 游 戏 产 品 研 发 流 程, 建 立 了 较 为 完 善 的 市 场 分 析 及 研 究 机 制, 其 目 前 成 功 推 出 的 数 款 游 戏 产 品 亦 形 成 了 一 定 的 影 响 力 但 是 若 标 的 公 司 不 能 及 时 推 出 符 合 玩 家 需 求 的 新 类 型 新 题 材 的 游 戏 以 实 现 产 品 的 更 新 换 代, 则 可 能 出 现 标 的 公 司 业 绩 波 动 风 险 ( 七 ) 新 游 戏 产 品 盈 利 水 平 未 达 预 期 的 风 险 随 着 网 络 游 戏 行 业 的 快 速 发 展, 游 戏 产 品 的 数 量 大 幅 增 加, 同 类 游 戏 产 品 之 间 的 竞 争 日 趋 激 烈, 未 来 只 有 玩 法 新 颖 品 质 高 体 验 好 的 游 戏 产 品 才 能 被 市 场 认 可, 取 得 较 高 的 盈 利 如 果 新 游 戏 在 题 材 策 划 方 面 不 能 把 握 市 场 热 点, 不 能 及 时 深 刻 地 响 应 玩 家 需 求, 或 开 发 时 在 某 个 环 节 出 现 决 策 失 误 或 技 术 缺 失, 将 直 接 影 响 游 戏 产 品 的 最 终 品 质, 导 致 新 游 戏 产 品 不 能 得 到 游 戏 玩 家 的 广 泛 认 可, 使 得 新 游 戏 产 品 的 盈 利 水 平 不 能 达 到 预 期 水 平, 进 而 对 公 司 的 经 营 业 绩 造 成 不 利 影 响 ( 八 ) 核 心 人 才 流 失 风 险 炎 龙 科 技 作 为 专 业 的 网 络 游 戏 公 司, 拥 有 专 业 化 的 管 理 团 队 和 技 术 人 才 队 伍, 该 等 核 心 人 才 对 游 戏 行 业 发 展 趋 势 用 户 需 求 偏 好 有 着 精 准 的 理 解, 经 营 管 理 团 队 和 核 心 技 术 人 才 保 持 稳 定 是 标 的 公 司 保 持 持 续 高 速 增 长 的 重 要 保 障, 也 是 本 次 交 易 成 功 后 整 合 效 果 的 重 要 影 响 因 素 随 着 大 量 社 会 资 本 涌 入 网 络 游 戏 行 业, 对 核 心 人 才 的 争 夺 日 益 激 烈, 若 标 的 公 司 未 能 提 供 具 有 竞 争 力 的 整 体 薪 酬 方 案, 将 面 临 难 以 吸 引 和 留 住 核 心 人 才 的 压 力 ( 九 ) 税 收 优 惠 政 策 变 动 的 风 险 38

2008 年 11 月 3 日, 炎 龙 科 技 取 得 软 件 企 业 认 定 证 书 根 据 中 华 人 民 共 和 国 企 业 所 得 税 法 第 三 十 六 条 财 政 部 国 家 税 务 总 局 关 于 企 业 所 得 税 若 干 优 惠 政 策 的 通 知 ( 财 税 [2008]1 号 ) 文 件, 公 司 享 受 软 件 产 业 所 得 税 优 惠 根 据 成 都 高 新 区 国 家 税 务 局 税 务 事 项 通 知 书 ( 成 高 国 税 通 [510198130501455] 号 ), 炎 龙 科 技 2013 年 -2015 年 的 企 业 所 得 税 在 法 定 税 率 的 基 础 上 减 半 征 收 软 件 企 业 在 取 得 软 件 企 业 认 定 证 书 后 需 每 年 进 行 年 审, 年 审 合 格 且 获 得 税 务 机 关 年 度 税 收 优 惠 备 案 通 过 后 的 软 件 企 业 方 可 享 受 政 策 规 定 的 有 关 鼓 励 及 优 惠 政 策 如 果 炎 龙 科 技 未 通 过 软 件 企 业 年 审 或 未 通 过 税 务 机 关 年 度 减 免 税 备 案, 或 者 国 家 关 于 税 收 优 惠 的 法 规 变 化, 炎 龙 科 技 可 能 无 法 在 未 来 年 度 继 续 享 受 税 收 优 惠 ( 十 ) 互 联 网 系 统 安 全 性 的 风 险 作 为 面 向 公 众 的 开 放 性 平 台, 网 络 游 戏 客 观 上 存 在 网 络 设 施 故 障 软 件 漏 洞 及 黑 客 攻 击 等 导 致 游 戏 系 统 损 毁 游 戏 运 营 服 务 中 断 和 玩 家 游 戏 账 户 数 据 泄 露 或 丢 失 等 风 险, 从 而 降 低 玩 家 的 游 戏 体 验, 造 成 玩 家 流 失 如 果 标 的 资 产 不 能 及 时 发 现 并 消 除 互 联 网 系 统 安 全 隐 患, 将 可 能 对 其 经 营 业 绩 造 成 不 利 影 响 ( 十 一 ) 知 识 产 权 侵 权 或 被 侵 权 风 险 游 戏 企 业 在 游 戏 开 发 运 营 中 需 要 使 用 图 片 声 音 动 作 等 各 种 知 识 产 权 相 关 的 内 容 自 成 立 以 来, 炎 龙 科 技 一 直 重 视 产 品 的 版 权 保 护, 既 对 自 主 开 发 的 游 戏 采 取 了 相 应 的 版 权 保 护 措 施, 也 严 格 杜 绝 侵 犯 他 人 知 识 产 权 的 发 生 截 至 目 前, 炎 龙 科 技 不 存 在 未 决 诉 讼 或 仲 裁 等 或 有 事 项, 但 如 果 炎 龙 科 技 未 来 出 现 知 识 产 权 侵 权 或 被 侵 权, 则 可 能 给 炎 龙 科 技 的 经 营 造 成 一 定 的 影 响 ( 十 二 ) 标 的 公 司 所 研 发 的 游 戏 产 品 内 容 可 能 不 符 合 现 行 监 管 法 规 的 风 险 文 化 部 为 加 强 网 络 游 戏 管 理, 规 范 网 络 游 戏 经 营 秩 序, 维 护 网 络 游 戏 行 业 的 健 康 发 展, 在 2010 年 6 月 出 台 了 网 络 游 戏 管 理 暂 行 办 法, 办 法 中 不 仅 对 从 事 网 络 游 戏 运 营 企 业 的 相 关 资 质 进 行 了 规 定, 同 时 也 对 游 戏 产 品 的 内 容 设 置 进 行 了 原 则 性 规 定, 例 如 游 戏 内 容 不 得 含 有 宣 扬 淫 秽 色 情 赌 博 暴 力 或 者 教 唆 犯 罪 的 内 容, 不 得 在 网 络 游 戏 中 设 置 未 经 网 络 游 戏 用 户 同 意 的 强 制 对 战, 不 得 以 随 机 抽 取 等 偶 然 方 式 诱 导 网 络 游 戏 用 户 采 取 投 入 法 定 货 币 或 者 网 络 游 戏 虚 拟 货 币 方 式 获 取 网 络 游 戏 产 品 和 服 务, 以 未 成 年 人 为 对 象 的 网 络 游 戏 不 得 含 有 诱 发 未 成 年 39

人 模 仿 违 反 社 会 公 德 的 行 为 和 违 法 犯 罪 的 行 为 的 内 容, 以 及 恐 怖 残 酷 等 妨 害 未 成 年 人 身 心 健 康 的 内 容 等 虽 然 标 的 公 司 在 研 发 过 程 中 对 游 戏 产 品 内 容 进 行 合 规 性 审 核, 但 标 的 公 司 工 作 人 员 对 监 管 法 规 的 理 解 可 能 存 在 偏 差 同 时 由 于 游 戏 玩 法 模 式 多 样, 网 络 游 戏 监 管 法 规 可 能 滞 后 于 游 戏 行 业 发 展, 标 的 公 司 经 营 过 程 中 可 能 出 现 游 戏 产 品 内 容 不 符 合 现 行 监 管 法 规, 而 被 责 令 整 改 或 处 罚 的 风 险 ( 十 三 ) 汇 率 风 险 报 告 期 内, 炎 龙 科 技 境 外 收 入 占 比 较 高, 在 40%-50% 之 间, 且 炎 龙 科 技 需 从 日 本 韩 国 等 国 采 购 优 质 IP 或 源 代 码, 采 购 金 额 相 对 较 高 炎 龙 科 技 目 前 外 币 结 算 主 要 以 美 元 为 主, 若 未 来 人 民 币 对 美 元 汇 率 发 生 较 大 情 况 变 动, 则 将 会 对 公 司 经 营 业 绩 稳 定 性 造 成 影 响 40

一 本 次 交 易 的 背 景 第 一 章 本 次 交 易 概 况 ( 一 ) 上 市 公 司 业 绩 出 现 下 滑 趋 势, 主 营 业 务 亏 损 较 大, 业 务 范 围 有 待 拓 展 自 设 立 以 来, 上 市 公 司 主 要 从 事 农 药 原 料 药 及 制 品 兽 药 和 饲 料 添 加 剂 产 品 的 生 产 与 销 售 以 及 锆 系 列 产 品 的 制 造 与 销 售 近 年 来, 受 宏 观 经 济 增 速 回 落 公 司 所 处 行 业 产 能 过 剩 的 影 响, 公 司 主 营 业 务 竞 争 加 剧, 部 分 产 品 市 场 需 求 持 续 低 迷 农 兽 药 方 面, 产 品 同 质 化 和 产 能 过 剩 的 问 题 仍 然 存 在, 市 场 竞 争 秩 序 较 为 混 乱, 同 时 国 外 跨 国 企 业 的 进 入, 正 持 续 对 我 国 高 端 市 场 形 成 冲 击 未 来 随 着 新 环 境 保 护 法 的 实 施 将 使 农 药 企 业 面 临 更 大 的 环 保 压 力, 环 保 投 入 将 进 一 步 加 大, 将 对 公 司 未 来 农 兽 药 业 务 产 生 影 响 ; 锆 产 品 方 面, 由 于 化 学 锆 技 术 壁 垒 低, 导 致 行 业 出 现 严 重 产 能 过 剩 并 进 一 步 加 剧 行 业 的 竞 争, 锆 行 业 自 2011 年 下 半 年 开 始 从 行 业 峰 顶 下 行 进 入 调 整 周 期, 尽 管 目 前 欧 美 经 济 有 所 复 苏, 但 整 个 行 业 仍 处 于 低 迷 状 态 受 此 影 响,2015 年 上 市 公 司 实 现 营 业 收 入 101,010.24 万 元, 同 比 减 少 24.84%, 其 中 农 药 产 品 同 比 下 降 53.48%, 锆 系 列 产 品 同 比 下 降 10.73%, 兽 药 产 品 同 比 下 降 12.03% 若 不 考 虑 投 资 收 益, 公 司 将 出 现 大 幅 亏 损, 亏 损 金 额 由 2014 年 的 49,365,162.94 元 增 加 至 100,125,184.72 元 公 司 2014 年 2015 年 主 要 经 营 情 况 详 见 下 表 : 项 目 2015 年 度 2014 年 度 一 营 业 总 收 入 1,010,102,392.17 1,343,931,813.71 二 营 业 总 成 本 1,110,286,946.89 1,393,237,606.65 其 中 : 营 业 成 本 868,065,161.00 1,162,764,345.05 投 资 收 益 227,396,058.10 131,456,283.73 三 营 业 利 润 127,270,873.38 82,091,120.79 四 营 业 利 润 ( 扣 除 投 资 收 益 后 ) -100,125,184.72-49,365,162.94 五 净 利 润 134,551,051.09 76,880,141.06 六 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 0.13 0.08 有 鉴 于 此, 上 市 公 司 迫 切 需 要 扭 转 主 营 业 务 不 断 下 滑 的 局 面, 打 造 新 的 利 润 增 长 点, 拓 展 多 元 化 经 营, 逐 步 实 现 经 营 战 略 转 型 41

( 二 ) 网 络 游 戏 行 业 处 于 快 速 发 展 阶 段, 孕 育 战 略 性 拓 展 契 机 为 顺 应 产 业 升 级 经 济 结 构 转 型 等 要 求, 结 合 自 身 优 势, 努 力 拓 展 生 存 和 发 展 空 间, 经 过 大 量 市 场 调 研 和 论 证 分 析 后, 上 市 公 司 拟 以 网 络 游 戏 业 务, 包 括 研 发 及 代 理 发 行 等 作 为 公 司 战 略 转 型 重 点 方 向 近 年 来, 随 着 中 国 经 济 不 断 发 展, 居 民 收 入 水 平 不 断 提 高, 人 民 群 众 对 文 化 娱 乐 产 品 的 需 求 也 越 来 越 旺 盛, 网 络 游 戏 由 此 获 得 了 迅 速 发 展 根 据 2015 年 中 国 游 戏 产 业 报 告,2015 年 底 全 国 网 络 游 戏 市 场 用 户 数 量 达 到 5.34 亿 人, 同 比 增 长 3.3%, 全 国 网 络 游 戏 市 场 实 现 销 售 收 入 达 到 1,407 亿 元, 同 比 增 长 22.9% 其 中 中 国 自 主 研 发 网 络 游 戏 海 外 市 场 实 际 销 售 收 入 达 到 53.1 亿 美 元, 同 比 增 长 72.4% 同 时, 我 国 游 戏 产 业 企 业 加 快 新 产 品 研 发, 产 品 数 量 翻 倍 增 长, 企 业 竞 争 力 明 显 增 强, 海 外 市 场 增 长 势 头 强 劲, 游 戏 覆 盖 范 围 不 断 延 展 2014 年, 关 于 推 进 文 化 创 意 和 设 计 服 务 与 相 关 产 业 融 合 发 展 的 若 干 意 见 关 于 推 动 传 统 媒 体 和 新 兴 媒 体 融 合 发 展 的 指 导 意 见 等 文 件 提 出 加 快 实 现 由 中 国 制 造 向 中 国 创 造 转 变, 提 升 国 家 文 化 软 实 力 和 产 业 竞 争 力, 推 动 文 化 产 品 和 服 务 的 生 产 传 播 消 费 的 数 字 化 网 络 化 进 程, 我 国 网 络 游 戏 市 场 面 临 良 好 发 展 机 遇 ( 三 ) 炎 龙 科 技 是 国 内 知 名 的 网 络 游 戏 研 发 商 和 代 理 发 行 商, 具 有 较 强 的 核 心 竞 争 力 本 次 重 大 资 产 重 组 交 易 标 的 为 成 都 炎 龙 科 技 有 限 公 司 的 100% 股 权 炎 龙 科 技 是 国 内 知 名 的 网 络 游 戏 研 发 商 和 代 理 发 行 商, 其 核 心 团 队 长 期 从 事 网 络 游 戏 开 发 及 代 理 发 行 2013 年 以 来, 炎 龙 科 技 已 成 功 研 发 风 云 无 双 荣 耀 之 战 武 斗 群 雄 仙 剑 炼 妖 录 傲 视 苍 穹 雷 神 之 城 等 知 名 网 络 游 戏 产 品, 同 时 也 为 国 内 游 戏 研 发 商 代 理 发 行 了 Call of Chaos 独 孤 求 败 天 空 幻 想 等 网 络 游 戏 产 品 经 过 多 年 耕 耘, 炎 龙 科 技 在 境 外 网 络 游 戏 运 营 方 面 拥 有 丰 富 的 游 戏 运 营 商 资 源, 根 据 中 国 音 数 协 游 戏 工 委 (GPC) CNG 中 新 游 戏 研 究 ( 伽 马 数 据 ) 国 际 数 据 公 司 (IDC) 出 版 的 2014 年 度 中 国 游 戏 产 业 海 外 市 场 报 告, 2014 年 中 国 本 土 原 创 客 户 端 网 络 游 戏 网 页 网 络 游 戏 及 移 动 网 络 游 戏 海 外 市 场 收 入 中, 炎 龙 科 技 分 别 以 7.71% 2.03% 及 2.08% 的 市 场 份 额 分 别 排 名 第 二 第 九 和 第 六 报 告 期 内, 境 外 业 务 收 入 占 炎 龙 科 技 总 收 入 的 比 重 在 40%-50% 范 围 42

内, 其 自 主 研 发 及 代 理 发 行 的 游 戏 产 品 在 港 台 东 南 亚 南 美 等 区 域 拥 有 大 量 游 戏 玩 家 ( 四 ) 资 本 市 场 的 发 展 为 公 司 通 过 并 购 重 组 实 现 经 营 战 略 转 型 创 造 了 有 利 条 件 近 几 年, 我 国 资 本 市 场 并 购 重 组 非 常 活 跃, 大 量 上 市 公 司 通 过 并 购 重 组, 特 别 是 市 场 化 的 并 购 重 组 进 行 产 业 整 合, 实 现 了 经 营 战 略 的 成 功 转 型 和 业 务 经 营 的 跨 越 式 发 展 清 科 研 究 中 心 数 据 显 示,2014 年 国 内 完 成 并 购 交 易 1,755 起, 披 露 金 额 的 并 购 案 例 总 计 1,665 起, 涉 及 交 易 金 额 1,046 亿 美 元, 同 比 增 长 22.88%, 交 易 数 量 与 金 额 双 双 达 到 历 史 高 点 同 时, 我 国 游 戏 行 业 并 购 整 合 活 动 也 高 度 活 跃, 促 进 了 网 络 游 戏 业 务 的 快 速 发 展 综 上, 上 市 公 司 将 积 极 参 与 资 本 市 场 运 作, 寻 找 符 合 公 司 长 期 战 略 发 展 的 网 络 游 戏 市 场 并 购 机 会, 通 过 并 购 向 领 先 的 网 络 游 戏 开 发 商 及 代 理 发 行 商 的 目 标 迈 进, 同 时 为 股 东 创 造 持 续 稳 定 的 业 绩 回 报 二 本 次 交 易 的 目 的 ( 一 ) 实 现 上 市 公 司 和 炎 龙 科 技 及 相 关 股 东 多 赢 发 展 网 络 游 戏 产 业 是 娱 乐 需 求 与 科 技 进 步 的 最 佳 结 合 点, 是 娱 乐 产 业 的 重 要 组 成 部 分 伴 随 科 技 的 进 步 及 生 活 水 平 的 不 断 提 高, 游 戏 玩 家 数 量 迅 速 提 升, 消 费 意 愿 不 断 增 强, 国 内 网 络 游 戏 产 业 快 速 发 展 同 时, 上 市 公 司 面 临 行 业 竞 争 加 剧 经 营 业 绩 下 滑 的 不 利 局 面, 急 需 通 过 经 营 战 略 转 型, 实 现 公 司 经 营 业 绩 的 稳 步 上 升, 为 股 东 创 造 更 多 财 富 并 购 炎 龙 科 技 是 上 市 公 司 实 现 战 略 转 型 增 强 公 司 综 合 实 力 及 竞 争 能 力 的 良 好 机 遇 本 次 交 易 完 成 后, 网 络 游 戏 业 务 将 成 为 上 市 公 司 战 略 转 型 重 点 方 向 之 一 上 市 公 司 通 过 并 购 知 名 网 络 游 戏 公 司 的 方 式 逐 步 实 现 战 略 转 型, 将 有 力 提 升 上 市 公 司 的 盈 利 能 力 和 抗 风 险 能 力, 增 加 股 东 财 富 本 次 交 易 的 标 的 公 司 炎 龙 科 技 期 待 借 助 资 本 市 场 平 台, 充 分 享 受 网 络 游 戏 行 业 快 速 发 展 带 来 的 红 利, 抓 住 有 利 的 经 营 环 境 带 来 的 战 略 机 遇, 在 维 持 其 现 有 行 业 地 位 的 同 时, 谋 求 成 为 具 有 国 际 影 响 力 的 网 络 游 戏 开 发 商 及 代 理 发 行 商 通 过 本 次 交 易, 炎 龙 科 技 成 为 上 市 公 司 的 重 要 子 公 司, 炎 龙 科 技 原 股 东 成 为 上 市 公 司 的 股 东, 创 造 炎 龙 科 技 与 上 市 公 司 及 相 关 股 东 多 赢 发 展 的 局 面 43

( 二 ) 提 升 上 市 公 司 的 盈 利 能 力 和 抗 风 险 能 力 本 次 交 易 将 会 扩 大 上 市 公 司 资 产 总 额 和 净 资 产 规 模, 提 高 毛 利 率 和 销 售 净 利 率 水 平, 提 升 上 市 公 司 的 盈 利 能 力 和 抗 风 险 能 力 通 过 本 次 交 易, 上 市 公 司 将 持 有 炎 龙 科 技 100% 的 股 权 根 据 炎 龙 科 技 经 审 计 的 财 务 报 表, 标 的 公 司 2014 年 和 2015 年 营 业 收 入 分 别 相 当 于 上 市 公 司 同 期 营 业 收 入 的 8.53% 和 13.93%,2014 年 和 2015 年 标 的 公 司 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 相 当 于 上 市 公 司 同 期 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 净 利 润 的 145.77% 和 88.87% 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 盈 利 能 力 将 得 到 提 升, 有 利 于 保 护 股 东 利 益, 增 强 上 市 公 司 抗 风 险 能 力, 实 现 利 益 相 关 方 共 赢 上 市 公 司 将 继 续 积 极 推 动 长 期 发 展 战 略, 借 助 资 本 市 场 的 发 展 进 一 步 强 化 上 市 公 司 的 盈 利 能 力 ( 三 ) 发 挥 上 市 公 司 与 标 的 资 产 的 整 合 效 应 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 将 以 此 为 契 机, 逐 步 实 现 公 司 经 营 战 略 转 型, 主 营 业 务 收 入 结 构 将 逐 步 得 以 改 善, 业 务 的 业 绩 波 动 风 险 将 得 以 分 散, 有 利 于 构 建 波 动 风 险 较 低 且 具 备 广 阔 前 景 的 业 务 组 合 ; 炎 龙 科 技 成 为 上 市 公 司 全 资 子 公 司, 能 够 在 经 营 管 理 资 本 筹 集 得 到 上 市 公 司 的 强 力 支 持, 有 助 于 把 自 身 业 务 做 大 做 强 三 本 次 交 易 的 决 策 过 程 ( 一 ) 本 次 交 易 已 履 行 的 决 策 程 序 1 2015 年 10 月 19 日, 升 华 拜 克 与 交 易 对 方 鲁 剑 李 练 和 西 藏 炎 龙 签 署 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 协 议 及 利 润 预 测 补 偿 协 议 2 2015 年 10 月 19 日, 升 华 拜 克 与 认 购 对 象 沈 培 今 签 订 了 附 条 件 生 效 的 股 份 认 购 协 议 3 2015 年 10 月 19 日, 公 司 召 开 第 六 届 董 事 会 第 十 八 次 会 议, 审 议 通 过 关 于 浙 江 升 华 拜 克 生 物 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 草 案 ) 等 相 关 议 案 4 2015 年 11 月 27 日, 公 司 召 开 2015 年 第 五 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 关 44

于 < 浙 江 升 华 拜 克 生 物 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 草 案 )> 及 其 摘 要 的 议 案 等 相 关 议 案 5 2016 年 2 月 25 日, 公 司 第 六 届 董 事 会 第 二 十 三 次 会 议 通 过 继 续 推 进 公 司 重 大 资 产 重 组 事 项 及 豁 免 控 股 股 东 沈 培 今 履 行 有 关 承 诺 事 项 的 相 关 议 案 6 2016 年 3 月 18 日,2015 年 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 关 于 豁 免 控 股 股 东 沈 培 今 履 行 有 关 承 诺 事 项 的 议 案 7 2016 年 3 月 30 日, 公 司 第 六 届 董 事 会 第 二 十 五 次 会 议 通 过 了 继 续 推 进 本 次 重 大 资 产 重 组 工 作 所 涉 及 的 相 关 议 案 ( 二 ) 本 次 交 易 尚 需 履 行 的 决 策 程 序 本 次 交 易 尚 需 中 国 证 监 会 核 准 四 本 次 交 易 的 基 本 情 况 ( 一 ) 交 易 对 方 本 次 交 易 的 交 易 对 方 为 炎 龙 科 技 股 东 鲁 剑 李 练 及 西 藏 炎 龙 ( 二 ) 交 易 标 的 本 次 交 易 的 交 易 标 的 为 炎 龙 科 技 100% 股 权 ( 三 ) 交 易 价 格 及 溢 价 情 况 根 据 中 企 华 出 具 的 资 产 评 估 报 告 ( 中 企 华 评 报 字 [2015] 第 1297 号 ), 截 至 2015 年 6 月 30 日, 炎 龙 科 技 净 资 产 账 面 价 值 为 11,502.05 万 元 评 估 机 构 分 别 采 用 了 收 益 法 和 市 场 法 对 标 的 资 产 进 行 了 评 估, 并 选 取 收 益 法 评 估 结 果 作 为 炎 龙 科 技 的 最 终 评 估 结 论 以 2015 年 6 月 30 日 为 评 估 基 准 日, 炎 龙 科 技 采 用 收 益 法 评 估 后 的 股 东 全 部 权 益 价 值 为 160,509.97 万 元, 增 值 额 为 149,007.91 万 元, 增 值 率 为 1,295.49% 根 据 公 司 与 交 易 对 方 签 署 的 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 协 议 的 约 定, 炎 龙 科 技 100% 股 权 的 转 让 价 格 为 人 民 币 160,000.00 万 元 ( 四 ) 交 易 对 价 的 支 付 方 式 本 次 交 易 上 市 公 司 以 现 金 支 付 方 式 购 买 西 藏 炎 龙 所 持 炎 龙 科 技 50% 股 权, 总 计 现 金 80,000.00 万 元 ; 以 发 行 股 份 支 付 方 式 购 买 鲁 剑 李 练 所 持 炎 龙 科 技 50% 股 权 1 本 次 交 易 现 金 对 价 和 交 易 对 方 的 利 润 承 诺 情 况 45

本 次 交 易, 升 华 拜 克 拟 通 过 发 行 股 份 和 支 付 现 金 相 结 合 的 方 式, 购 买 鲁 剑 李 练 及 西 藏 炎 龙 合 计 持 有 的 炎 龙 科 技 100% 股 权 其 中 以 现 金 支 付 方 式 购 买 西 藏 炎 龙 所 持 炎 龙 科 技 50% 股 权, 以 发 行 股 份 支 付 方 式 购 买 鲁 剑 李 练 所 持 炎 龙 科 技 50% 股 权, 股 份 对 价 的 锁 定 期 为 36 个 月 根 据 上 市 公 司 与 交 易 对 方 签 订 的 利 润 预 测 补 偿 协 议, 交 易 对 方 承 诺 2015 年 度 2016 年 度 2017 年 度 和 2018 年 度 实 现 的 净 利 润 数 分 别 不 低 于 9,000 万 元 12,600 万 元 16,400 万 元 及 19,700 万 元, 合 计 57,700 万 元 本 次 交 易 的 现 金 对 价 占 利 润 承 诺 总 金 额 的 比 例 为 138.65% 2 本 次 交 易 现 金 对 价 比 例 设 置 的 原 因 本 次 交 易 现 金 对 价 比 例 条 款 由 交 易 双 方 协 商 确 定, 主 要 考 虑 的 因 素 如 下 : (1) 交 易 对 方 需 缴 纳 个 人 所 得 税 本 次 交 易 的 交 易 对 方 为 自 然 人 鲁 剑 李 练 夫 妇 及 其 实 际 控 制 的 西 藏 炎 龙 本 次 交 易 完 成 后, 鲁 剑 李 练 需 就 交 易 标 的 的 增 值 部 分 缴 纳 20% 的 个 人 所 得 税 考 虑 到 交 易 标 的 为 轻 资 产 公 司, 本 次 交 易 增 值 额 大, 相 应 个 人 所 得 税 金 额 大, 因 此 交 易 对 方 需 部 分 现 金 对 价 用 于 缴 纳 本 次 交 易 发 生 的 个 人 所 得 税 (2) 交 易 对 方 的 合 理 资 金 需 求 本 次 交 易 上 市 公 司 向 交 易 对 方 发 行 股 份 数 量 为 256,410,256 股, 该 部 分 股 份 锁 定 期 为 36 个 月, 没 有 设 置 分 期 解 锁 条 款, 股 份 锁 定 期 限 较 长 因 此, 交 易 对 方 基 于 自 身 资 金 需 求 的 考 虑, 希 望 从 本 次 交 易 中 获 得 部 分 现 金 对 价 (3) 保 持 上 市 公 司 实 际 控 制 权 不 发 生 变 更 本 次 交 易 完 成 后, 沈 培 今 将 直 接 持 有 上 市 公 司 股 权 比 例 为 31.16%, 鲁 剑 李 练 夫 妇 合 计 持 有 上 市 公 司 股 权 比 例 为 14.86%, 上 市 公 司 实 际 控 制 人 不 会 发 生 变 更 若 本 次 交 易 对 价 全 部 用 股 份 支 付, 交 易 完 成 后, 沈 培 今 将 持 有 上 市 公 司 10.22% 股 份, 鲁 剑 李 练 夫 妇 实 际 持 有 上 市 公 司 31.90% 股 份, 上 市 公 司 面 临 实 际 控 制 人 变 更 的 风 险 因 此 上 市 公 司 在 与 交 易 对 方 确 定 现 金 支 付 比 例 时, 确 定 现 金 支 付 比 例 为 50%, 以 更 好 维 持 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 控 制 权 的 相 对 稳 定, 进 而 促 进 上 市 公 司 持 续 稳 定 发 展 本 次 交 易 完 成 前 后, 上 市 公 司 的 股 本 结 构 变 化 情 况 如 下 表 所 示 : 股 东 名 称 本 次 发 行 前 本 次 发 行 后 本 次 发 行 后 46

( 现 金 支 付 比 例 为 50%) ( 全 部 股 份 支 付, 不 考 虑 配 套 募 集 资 金 ) 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 沈 培 今 164,247,445 15.00% 537,381,773 31.16% 164,247,445 10.22% 升 华 集 团 控 股 有 限 公 司 91,800,000 8.38% 91,800,000 5.32% 91,800,000 5.71% 德 清 丰 华 投 资 有 限 公 司 54,810,000 5.01% 54,810,000 3.18% 54,810,000 3.41% 鲁 剑 - - 246,153,846 14.27% 246,153,846 15.31% 李 练 - - 10,256,410 0.59% 10,256,410 0.64% 西 藏 炎 龙 - - - - 256,410,256 15.95% 其 他 股 东 784,125,525 71.61% 784,125,525 45.47% 784,125,525 48.77% 合 计 1,094,982,970 100.00% 1,724,527,554 100.00% 1,607,803,482 100.00% 3 现 金 对 价 比 例 设 置 对 本 次 交 易 和 未 来 上 市 公 司 经 营 稳 定 性 核 心 团 队 稳 定 性 的 影 响 (1) 本 次 交 易 股 份 对 价 比 例 为 50%, 锁 定 期 为 36 个 月, 锁 定 期 较 长, 另 外 根 据 交 易 双 方 签 订 的 利 润 预 测 补 偿 协 议, 交 易 对 方 承 诺 2015 年 度 2016 年 度 2017 年 度 和 2018 年 度 实 现 的 净 利 润 数 分 别 不 低 于 9,000 万 元 12,600 万 元 16,400 万 元 及 19,700 万 元, 并 对 交 易 对 方 的 补 偿 安 排 予 以 明 确 上 市 公 司 未 来 经 营 业 绩 及 股 价 变 动 将 直 接 影 响 交 易 对 方 的 利 益 该 交 易 方 案 的 设 置 保 障 交 易 对 方 同 上 市 公 司 股 东 在 利 益 上 高 度 一 致, 从 而 保 障 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 业 务 经 营 的 稳 定 性 (2) 根 据 交 易 双 方 签 订 的 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 协 议 及 标 的 公 司 管 理 团 队 及 核 心 技 术 人 员 签 署 的 关 于 任 职 期 限 及 竞 业 限 制 的 承 诺 函, 已 对 标 的 公 司 管 理 团 队 及 核 心 技 术 人 员 任 职 期 限 及 竞 业 禁 止 等 做 出 约 定 上 述 安 排 有 助 于 促 进 标 的 公 司 核 心 管 理 团 队 的 稳 定 性, 并 促 进 上 市 公 司 经 营 的 稳 定 性 (3) 为 保 障 本 次 交 易 的 顺 利 进 行, 上 市 公 司 拟 采 取 以 下 措 施 增 强 原 技 术 团 队 和 管 理 团 队 的 稳 定 性 : 执 行 更 加 优 厚 的 薪 酬 激 励 机 制, 并 持 续 完 善 绩 效 考 核 制 度, 增 强 员 工 对 公 司 的 向 心 力 ; 原 有 劳 动 合 同 到 期 后, 与 员 工 签 订 较 长 固 定 期 限 的 劳 动 合 同, 增 强 公 司 对 员 工 的 凝 聚 力 ; 标 的 公 司 业 绩 发 展 到 一 定 阶 段 时, 考 虑 将 炎 龙 科 技 核 心 技 术 人 员 与 管 理 人 员 纳 入 上 市 公 司 股 权 激 励 人 员 范 围, 进 一 步 增 强 员 工 对 公 司 的 归 属 感, 以 保 证 交 易 完 成 后 上 市 公 司 业 务 经 营 和 核 心 团 队 的 稳 定 性 47

( 五 ) 本 次 交 易 的 配 套 融 资 为 提 高 本 次 交 易 整 合 绩 效, 上 市 公 司 拟 向 特 定 对 象 沈 培 今 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金, 募 集 资 金 总 额 不 超 过 人 民 币 150,000.00 万 元, 不 超 过 本 次 交 易 拟 购 买 资 产 交 易 价 格 的 100%, 所 募 集 资 金 将 用 于 支 付 本 次 交 易 中 的 现 金 对 价 及 炎 龙 科 技 投 资 项 目 的 建 设 和 运 营 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 不 以 配 套 融 资 的 成 功 实 施 为 前 提, 最 终 配 套 融 资 发 行 成 功 与 否 不 影 响 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 行 为 的 实 施, 如 配 套 融 资 未 能 实 施, 升 华 拜 克 将 自 筹 资 金 支 付 该 部 分 现 金 ( 六 ) 本 次 交 易 中, 以 发 行 股 份 及 支 付 现 金 的 方 式 购 买 资 产 不 构 成 关 联 交 易, 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 构 成 关 联 交 易 本 次 交 易 前, 上 市 公 司 与 标 的 公 司 炎 龙 科 技 之 间 不 存 在 关 联 关 系, 与 交 易 对 方 鲁 剑 李 练 及 西 藏 炎 龙 之 间 亦 不 存 在 关 联 关 系 本 次 交 易 涉 及 向 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 沈 培 今 发 行 股 份, 其 认 购 本 次 配 套 融 资 发 行 的 股 份 构 成 关 联 交 易 ( 七 ) 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 根 据 升 华 拜 克 炎 龙 科 技 经 审 计 的 2015 年 财 务 数 据 及 交 易 作 价 情 况, 相 关 财 务 比 例 计 算 如 下 : 单 位 : 万 元 2015 年 度 / 末 升 华 拜 克 炎 龙 科 技 占 比 资 产 总 额 223,587.81 160,000.00 71.56% 资 产 净 额 140,912.64 160,000.00 113.55% 营 业 收 入 101,010.24 14,068.77 13.93% 注 : 升 华 拜 克 的 资 产 总 额 资 产 净 额 取 自 经 审 计 的 2015 年 12 月 31 日 合 并 资 产 负 债 表 ; 炎 龙 科 技 的 资 产 总 额 资 产 净 额 指 标 均 根 据 重 组 管 理 办 法 的 相 关 规 定, 取 自 本 次 交 易 标 的 资 产 的 交 易 金 额 根 据 重 组 管 理 办 法 的 相 关 规 定, 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组, 且 属 于 重 组 管 理 办 法 规 定 的 上 市 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产, 需 提 交 中 国 证 监 会 上 市 公 司 并 购 重 组 审 核 委 员 会 审 核 ( 八 ) 本 次 交 易 不 构 成 借 壳 上 市 本 次 交 易 前, 沈 培 今 持 有 升 华 拜 克 15% 的 股 份, 为 公 司 的 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人, 本 次 交 易 完 成 后, 沈 培 今 直 接 持 有 升 华 拜 克 31.16% 股 份, 仍 为 公 司 的 控 48

股 股 东 及 实 际 控 制 人 本 次 交 易 不 会 导 致 公 司 实 际 控 制 人 变 更, 因 此 本 次 交 易 不 构 成 重 组 管 理 办 法 第 十 三 条 规 定 的 借 壳 上 市 的 情 形 五 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响 ( 一 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 股 权 结 构 的 影 响 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 的 股 本 结 构 变 化 情 况 如 下 表 所 示 : 股 东 名 称 本 次 发 行 前 本 次 发 行 后 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 沈 培 今 164,247,445 15.00% 537,381,773 31.16% 升 华 集 团 91,800,000 8.38% 91,800,000 5.32% 丰 华 投 资 54,810,000 5.01% 54,810,000 3.18% 鲁 剑 - - 246,153,846 14.27% 李 练 - - 10,256,410 0.59% 其 他 股 东 784,125,525 71.61% 784,125,525 45.47% 合 计 1,094,982,970 100.00% 1,724,527,554 100.00% 本 次 交 易 完 成 后, 沈 培 今 将 直 接 持 有 升 华 拜 克 31.16% 股 份, 仍 为 上 市 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 ( 二 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 主 营 业 务 的 影 响 本 次 交 易 完 成 前, 上 市 公 司 主 营 业 务 包 括 农 药 原 料 药 及 制 品 兽 药 和 饲 料 添 加 剂 产 品 锆 系 列 产 品 制 造 与 销 售 标 的 公 司 主 营 业 务 为 游 戏 研 发 代 理 发 行 及 IP 与 源 代 码 合 作 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 现 有 农 兽 药 及 锆 系 列 产 品 业 务 营 业 收 入 占 比 将 有 一 定 下 降, 仍 占 营 业 收 入 的 主 要 构 成 公 司 将 转 向 具 有 更 大 成 长 空 间 更 高 毛 利 率 的 游 戏 行 业, 以 打 造 新 的 利 润 增 长 点, 实 现 战 略 转 型 ( 三 ) 本 次 交 易 对 上 市 公 司 主 要 财 务 指 标 的 影 响 根 据 上 市 公 司 2014 年 年 报 2015 年 年 报 及 本 次 交 易 完 成 后 的 备 考 财 务 数 据, 本 次 交 易 前 后 公 司 的 主 要 财 务 数 据 比 较 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2015-12-31/2015 年 度 2014-12-31/2014 年 度 交 易 前 交 易 后 交 易 前 交 易 后 资 产 总 额 2,235,878,096.56 3,938,273,607.22 2,333,777,197.33 3,936,485,909.70 归 属 于 母 公 司 的 所 有 1,409,126,449.81 3,067,276,488.53 1,425,650,190.65 2,995,146,871.62 49

者 权 益 营 业 收 入 1,010,102,392.17 1,150,790,074.34 1,343,931,813.71 1,458,512,239.88 利 润 总 额 134,669,481.25 236,166,905.31 88,555,200.72 173,906,009.70 净 利 润 134,551,051.09 222,652,147.21 76,880,141.06 151,337,713.92 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 139,884,537.46 228,537,895.21 82,905,273.25 158,438,725.62 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 0.13 0.14 0.08 0.10 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 的 资 产 规 模 营 业 收 入 归 属 母 公 司 所 有 者 净 利 润 都 得 到 提 高, 抗 风 险 能 力 盈 利 能 力 进 一 步 增 强 50

第 二 章 上 市 公 司 基 本 情 况 一 上 市 公 司 基 本 情 况 简 介 公 司 名 称 浙 江 升 华 拜 克 生 物 股 份 有 限 公 司 英 文 名 称 ZHEJIANG SHENGHUA BIOK BIOLOGY CO.,LTD 注 册 地 址 浙 江 省 德 清 县 钟 管 镇 工 业 区 办 公 地 址 浙 江 省 德 清 县 钟 管 镇 工 业 区 注 册 资 本 109,498.297 万 元 法 定 代 表 人 沈 培 今 股 票 上 市 交 易 所 上 海 证 券 交 易 所 股 票 简 称 升 华 拜 克 股 票 代 码 600226 成 立 日 期 1999 年 05 月 11 日 邮 政 编 码 313220 电 话 0572-8402738 传 真 0572-8089511 电 子 邮 箱 600226@biok.com 互 联 网 网 址 http://www.biok.com 统 一 社 会 信 用 代 码 913300001471207528 经 营 范 围 许 可 经 营 项 目 : 马 杜 霉 素 阿 维 菌 素 盐 霉 素 兽 药 农 药 原 料 药 及 制 品, 相 关 饲 料 添 加 剂 的 生 产 销 售, 兽 药 生 产 ( 范 围 详 见 中 华 人 民 共 和 国 兽 药 生 产 许 可 证 ), 肥 料 生 产 热 电 联 供 ( 均 凭 有 关 许 可 证 经 营 ), 农 药 的 销 售 ( 详 见 农 药 经 营 许 可 证 ), 兽 药 的 经 营 ( 凭 许 可 证 经 营 ), 出 口 本 企 业 自 产 的 医 药 及 化 工 产 品, 进 口 本 企 业 生 产 科 研 所 需 的 原 辅 材 料 机 械 设 备 仪 器 仪 表 及 零 配 件 ( 凭 外 经 贸 部 批 准 文 件 ) 二 上 市 公 司 的 设 立 及 历 次 股 本 演 变 ( 一 ) 升 华 拜 克 在 股 份 公 司 设 立 前 的 历 史 沿 革 升 华 拜 克 前 身 浙 江 德 清 拜 克 生 物 有 限 公 司 系 由 升 华 ( 集 团 ) 公 司 ( 该 公 司 于 2001 年 12 月 完 成 改 制 工 作, 改 制 后 更 名 为 升 华 集 团 控 股 有 限 公 司 ) 的 前 身 德 清 县 生 物 化 学 总 公 司 与 杭 州 中 美 华 东 制 药 有 限 公 司 源 裕 投 资 有 限 公 司 ( 香 港 ) 共 同 出 资, 于 1993 年 12 月 在 湖 州 市 工 商 行 政 管 理 局 注 册 设 立 公 司 设 立 时 企 业 类 型 为 中 外 合 资 经 营 企 业, 注 册 资 本 为 100.00 万 美 元 ( 折 合 人 民 币 870.00 万 元 ), 股 权 结 构 如 下 : 51

股 东 名 称 出 资 额 ( 万 美 元 ) 出 资 比 例 (%) 升 华 集 团 30.00 30.00 中 美 华 东 45.00 45.00 源 裕 投 资 25.00 25.00 合 计 100.00 100.00 经 两 次 股 权 转 让 一 次 增 资, 截 至 1998 年 7 月, 浙 江 德 清 拜 克 生 物 有 限 公 司 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 升 华 集 团 1,613.22 80.46 源 裕 投 资 217.54 10.85 浙 江 风 投 80.20 4.00 泛 美 发 展 53.94 2.69 名 策 投 资 40.10 2.00 合 计 2,005.00 100.00 ( 二 ) 升 华 拜 克 股 份 公 司 设 立 及 设 立 后 的 历 史 沿 革 1 1999 年 整 体 变 更 设 立 股 份 有 限 公 司 1998 年 9 月 5 日, 浙 江 德 清 拜 克 生 物 有 限 公 司 股 东 会 通 过 公 司 整 体 变 更 相 关 决 议 经 1999 年 5 月 4 日 浙 江 省 人 民 政 府 关 于 变 更 设 立 浙 江 升 华 拜 克 生 物 股 份 有 限 公 司 的 批 复 ( 浙 政 发 [1999]96 号 ) 同 意, 有 限 公 司 原 五 位 法 人 股 东 作 为 股 份 有 限 公 司 的 发 起 人, 以 截 至 1998 年 7 月 31 日 经 审 计 的 净 资 产 7,502.35 万 元 为 基 础, 按 1:1 的 比 例 折 为 发 起 人 股 份 7,502.35 万 股, 整 体 变 更 为 浙 江 升 华 拜 克 生 物 股 份 有 限 公 司 1999 年 5 月 5 日, 浙 江 天 健 会 计 师 事 务 所 对 公 司 整 体 变 更 设 立 为 股 份 公 司 的 注 册 资 本 进 行 了 审 验, 并 出 具 验 资 报 告 ( 浙 天 会 验 [1999] 第 32 号 ) 根 据 该 审 验 结 果, 公 司 变 更 后 的 注 册 资 本 为 7,502.35 万 元 1999 年 5 月 11 日, 公 司 在 浙 江 省 工 商 行 政 管 理 局 办 理 工 商 登 记, 领 取 了 注 册 号 为 3300001005685(1/1) 的 营 业 执 照, 注 册 资 本 为 7,502.35 万 元, 法 定 代 表 人 为 夏 士 林 整 体 变 更 完 成 后, 公 司 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 持 股 数 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 升 华 集 团 60,363,900 80.46 源 裕 投 资 8,140,100 10.85 浙 江 风 投 3,000,900 4.00 泛 美 发 展 2,018,100 2.69 52

股 东 名 称 持 股 数 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 名 策 投 资 1,500,500 2.00 合 计 75,023,500 100.00 2 1999 年 首 次 公 开 发 行 并 上 市 1999 年, 经 中 国 证 监 会 关 于 核 准 浙 江 升 华 拜 克 生 物 股 份 有 限 公 司 公 开 发 行 股 票 的 通 知 ( 证 监 发 行 字 [1999]100 号 ) 核 准, 经 浙 江 省 人 民 政 府 证 券 委 员 会 关 于 浙 江 升 华 拜 克 生 物 股 份 有 限 公 司 调 整 注 册 资 本 的 批 复 同 意, 公 司 向 社 会 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 股 票 3,500 万 股, 每 股 面 值 1 元 根 据 上 海 证 券 交 易 所 关 于 浙 江 升 华 拜 克 生 物 股 份 有 限 公 司 人 民 币 普 通 股 股 票 上 市 交 易 的 通 知 ( 上 证 上 字 [1999]72 号 ), 公 司 发 行 的 3,500 万 人 民 币 普 通 股 股 票 于 1999 年 11 月 12 日 起 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 交 易, 证 券 简 称 为 升 华 拜 克, 证 券 代 码 为 600226 下 : 首 次 公 开 发 行 完 成 后, 公 司 注 册 资 本 增 至 11,002.35 万 元, 公 司 股 权 结 构 如 项 目 持 股 数 额 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 一 未 上 市 流 通 股 份 境 内 法 人 股 66,883,400 60.79 其 中 : 升 华 集 团 60,363,900 54.86 浙 江 风 投 3,000,900 2.73 泛 美 发 展 2,018,100 1.83 名 策 投 资 1,500,500 1.36 境 外 法 人 股 8,140,100 7.40 源 裕 投 资 8,140,100 7.40 未 上 市 流 通 股 份 合 计 75,023,500 68.19 二 上 市 流 通 股 份 人 民 币 普 通 股 份 35,000,000 31.81 上 市 流 通 股 份 合 计 35,000,000 31.81 三 股 份 总 数 110,023,500 100.00 3 2000 年 派 发 红 股 资 本 公 积 转 增 股 本 2000 年 9 月 15 日, 公 司 2000 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 2000 年 中 期 送 转 方 案 经 2000 年 10 月 18 日 浙 江 省 人 民 政 府 企 业 上 市 工 作 领 导 小 组 关 于 同 意 浙 江 升 华 拜 克 生 物 股 份 有 限 公 司 增 加 注 册 资 本 的 批 复 ( 浙 上 市 [2000]28 号 ) 同 意, 公 司 以 2000 年 6 月 30 日 总 股 本 11,002.35 万 元 为 基 数, 以 未 分 配 利 53

润 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 1 股 红 股, 以 资 本 公 积 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 5 股 本 次 派 发 红 股 资 本 公 积 转 增 股 本 完 成 后, 公 司 注 册 资 本 增 至 17,603.76 万 元, 公 司 股 权 结 构 如 下 : 项 目 持 股 数 额 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 一 未 上 市 流 通 股 份 境 内 法 人 股 107,013,440 60.79 其 中 : 升 华 集 团 96,582,240 54.86 浙 江 风 投 4,801,440 2.73 泛 美 发 展 3,228,960 1.83 名 策 投 资 2,400,800 1.36 境 外 法 人 股 13,024,160 7.40 源 裕 投 资 13,024,160 7.40 未 上 市 流 通 股 份 合 计 120,037,600 68.19 二 上 市 流 通 股 份 人 民 币 普 通 股 份 56,000,000 31.81 上 市 流 通 股 份 合 计 56,000,000 31.81 三 股 份 总 数 176,037,600 100.00 4 2001 年 派 发 红 股 2001 年 3 月 28 日, 公 司 2000 年 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 2000 年 度 利 润 分 配 方 案 及 2001 年 利 润 分 配 政 策 经 2001 年 4 月 16 日 浙 江 省 人 民 政 府 企 业 上 市 工 作 领 导 小 组 关 于 同 意 浙 江 升 华 拜 克 生 物 股 份 有 限 公 司 增 加 注 册 资 本 的 批 复 ( 浙 上 市 [2001]19 号 ) 同 意, 公 司 以 2000 年 末 总 股 本 17,603.76 万 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 以 10:2 的 比 例 派 发 红 股 下 : 本 次 利 润 分 配 完 成 后, 公 司 注 册 资 本 增 至 211,245,120 元, 公 司 股 权 结 构 如 项 目 持 股 数 额 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 一 未 上 市 流 通 股 份 境 内 法 人 股 128,416,128 60.79 其 中 : 升 华 集 团 115,898,688 54.86 浙 江 风 投 5,761,728 2.73 泛 美 发 展 3,874,752 1.83 名 策 投 资 2,880,960 1.36 境 外 法 人 股 15,628,992 7.40 源 裕 投 资 15,628,992 7.40 未 上 市 流 通 股 份 合 计 144,045,120 68.19 54

项 目 持 股 数 额 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 一 未 上 市 流 通 股 份 二 上 市 流 通 股 份 人 民 币 普 通 股 份 67,200,000 31.81 上 市 流 通 股 份 合 计 67,200,000 31.81 三 股 份 总 数 211,245,120 100.00 5 2001 年 资 本 公 积 转 增 股 本 2001 年, 经 公 司 2001 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 决 议 同 意 并 经 浙 江 省 人 民 政 府 企 业 上 市 工 作 领 导 小 组 关 于 同 意 浙 江 升 华 拜 克 生 物 股 份 有 限 公 司 增 加 注 册 资 本 的 批 复 ( 浙 上 市 [2001]73 号 ) 同 意, 公 司 以 2001 年 6 月 30 日 总 股 本 21,124.512 万 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 按 10:2 的 比 例 以 资 本 公 积 转 增 股 本 本 次 资 本 公 积 转 增 股 本 实 施 完 成 后, 公 司 注 册 资 本 增 至 25,349.4144 万 元, 公 司 股 权 结 构 如 下 : 项 目 持 股 数 额 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 一 未 上 市 流 通 股 份 境 内 法 人 股 154,099,354 60.79 其 中 : 升 华 集 团 139,078,426 54.86 浙 江 风 投 6,914,074 2.73 泛 美 发 展 4,649,702 1.83 名 策 投 资 3,457,152 1.36 境 外 法 人 股 18,754,790 7.40 源 裕 投 资 18,754,790 7.40 未 上 市 流 通 股 份 合 计 172,854,144 68.19 二 上 市 流 通 股 份 人 民 币 普 通 股 份 80,640,000 31.81 上 市 流 通 股 份 合 计 80,640,000 31.81 三 股 份 总 数 253,494,144 100.00 6 2002 年 配 股 2001 年 8 月 28 日, 公 司 2001 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 公 司 2001 年 配 股 的 预 案 经 2002 年 6 月 25 日 中 国 证 监 会 关 于 核 准 浙 江 升 华 拜 克 生 物 股 份 有 限 公 司 配 股 的 通 知 ( 证 监 发 行 字 [2002]66 号 ) 2002 年 9 月 17 日 浙 江 省 人 民 政 府 企 业 上 市 工 作 领 导 小 组 关 于 同 意 浙 江 升 华 拜 克 生 物 股 份 有 限 公 司 增 加 注 册 资 本 的 批 复 ( 浙 上 市 [2002]59 号 ) 同 意, 公 司 以 2000 年 12 月 31 日 总 股 本 17,603.76 万 股 为 基 数, 按 10:3 的 比 例 进 行 配 股 因 部 分 法 人 股 东 书 面 承 诺 放 弃 55

配 售 权, 公 司 实 际 配 售 股 份 16,872,021 股, 其 中 向 社 会 公 众 股 股 东 配 售 16,800,000 股, 向 浙 江 省 科 技 风 险 投 资 公 司 配 售 72,021 股 下 : 本 次 配 股 完 成 后, 公 司 的 注 册 资 本 变 为 27,036.6165 万 元, 公 司 股 权 结 构 如 项 目 持 股 数 额 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 一 未 上 市 流 通 股 份 境 内 法 人 股 154,171,375 57.02 其 中 : 升 华 集 团 139,078,426 51.44 浙 江 风 投 6,986,095 2.58 泛 美 发 展 4,649,702 1.72 名 策 投 资 3,457,152 1.28 境 外 法 人 股 18,754,790 6.94 源 裕 投 资 18,754,790 6.94 未 上 市 流 通 股 份 合 计 172,926,165 63.96 二 上 市 流 通 股 份 人 民 币 普 通 股 份 97,440,000 36.04 上 市 流 通 股 份 合 计 97,440,000 36.04 三 股 份 总 数 270,366,165 100.00 7 2003 年 升 华 集 团 泛 美 发 展 股 权 转 让 2003 年 3 月 5 日, 升 华 集 团 泛 美 发 展 分 别 与 天 津 开 发 区 鸿 基 置 业 有 限 公 司 签 订 股 权 转 让 协 议 书, 分 别 约 定 将 其 所 持 公 司 8,870,000 股 股 份 ( 占 公 司 总 股 本 的 3.28%) 4,649,702 股 股 份 ( 占 公 司 总 股 本 的 1.72%) 转 让 给 鸿 基 置 业, 转 让 价 格 均 为 每 股 3.02 元, 转 让 价 款 分 别 为 2,678.74 万 元 1,404.21 万 元 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 公 司 股 权 结 构 如 下 : 项 目 持 股 数 额 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 一 未 上 市 流 通 股 份 境 内 法 人 股 154,171,375 57.02 其 中 : 升 华 集 团 130,208,426 48.16 鸿 基 置 业 12,519,702 5.00 浙 江 风 投 6,986,095 2.58 名 策 投 资 3,457,152 1.28 境 外 法 人 股 18,754,790 6.94 源 裕 投 资 18,754,790 6.94 未 上 市 流 通 股 份 合 计 172,926,165 63.96 二 上 市 流 通 股 份 人 民 币 普 通 股 份 97,440,000 36.04 56

项 目 持 股 数 额 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 一 未 上 市 流 通 股 份 上 市 流 通 股 份 合 计 97,440,000 36.04 三 股 份 总 数 270,366,165 100.00 8 2004 年 名 策 投 资 股 权 转 让 2004 年 6 月 20 日, 根 据 浙 江 省 金 华 市 中 级 人 民 法 院 民 事 裁 定 书 ([2001] 金 中 民 执 字 第 172-20 号 ), 浙 江 名 策 投 资 有 限 公 司 所 持 公 司 共 计 3,457,152 股 股 份 被 裁 定 过 户 给 金 信 信 托 投 资 股 份 有 限 公 司 本 次 股 份 过 户 完 成 后, 公 司 股 权 结 构 如 下 : 项 目 持 股 数 额 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 一 未 上 市 流 通 股 份 境 内 法 人 股 154,171,375 57.02 其 中 : 升 华 集 团 130,208,426 48.16 鸿 基 置 业 12,519,702 5.00 浙 江 风 投 6,986,095 2.58 金 信 信 托 3,457,152 1.28 境 外 法 人 股 18,754,790 6.94 源 裕 投 资 18,754,790 6.94 未 上 市 流 通 股 份 合 计 172,926,165 63.96 二 上 市 流 通 股 份 人 民 币 普 通 股 份 97,440,000 36.04 上 市 流 通 股 份 合 计 97,440,000 36.04 三 股 份 总 数 270,366,165 100.00 9 2006 年 股 权 分 置 改 革 2006 年 1 月 9 日, 公 司 股 权 分 置 改 革 相 关 股 东 会 审 议 通 过 股 权 分 置 改 革 方 案 2006 年 1 月 23 日, 商 务 部 关 于 同 意 浙 江 升 华 拜 克 生 物 股 份 有 限 公 司 股 权 转 让 的 批 复 ( 商 资 批 [2006]237 号 ) 核 准 同 意 公 司 股 权 分 置 改 革 方 案 根 据 股 权 分 置 改 革 方 案, 以 方 案 实 施 的 股 权 登 记 日 2006 年 2 月 8 日 总 股 本 27,036.6165 万 股 流 通 股 9,744.00 万 股 为 基 数, 公 司 非 流 通 股 股 东 向 流 通 股 股 东 支 付 2,923.20 万 股 股 票 作 为 对 价 取 得 上 市 流 通 权, 流 通 股 股 东 按 其 持 有 的 流 通 股 股 数 每 10 股 获 赠 3 股 股 份 本 次 股 权 分 置 改 革 完 成 后, 公 司 所 有 股 权 均 为 流 通 股, 股 权 结 构 如 下 : 项 目 持 股 数 额 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 一 有 限 售 条 件 流 通 股 份 57

项 目 持 股 数 额 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 一 有 限 售 条 件 流 通 股 份 境 内 法 人 股 128,397,485 47.49 境 外 法 人 股 15,296,680 5.66 有 限 售 条 件 的 流 通 股 份 合 计 143,694,165 53.15 二 无 限 售 条 件 流 通 股 份 人 民 币 普 通 股 份 126,672,000 46.85 无 限 售 条 件 流 通 股 份 合 计 126,672,000 46.85 三 股 份 总 数 270,366,165 100.00 10 2010 年 资 本 公 积 转 增 股 本 2010 年 5 月, 经 公 司 2009 年 度 股 东 大 会 决 议 同 意, 公 司 以 总 2009 年 末 总 股 本 27,036.6165 万 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 按 10:5 的 比 例 以 资 本 公 积 转 增 股 本 本 次 利 润 分 配 方 案 于 2010 年 5 月 25 日 实 施 完 毕, 并 于 2010 年 6 月 30 日 完 成 工 商 变 更 登 记 手 续 本 次 资 本 公 积 金 转 增 股 本 完 成 后, 公 司 注 册 资 本 增 至 40,554.9248 万 元, 公 司 股 权 结 构 如 下 : 项 目 持 股 数 额 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 一 有 限 售 条 件 流 通 股 份 有 限 售 条 件 的 流 通 股 份 合 计 - - 二 无 限 售 条 件 流 通 股 份 人 民 币 普 通 股 份 405,549,248 100 无 限 售 条 件 流 通 股 份 合 计 405,549,248 100 三 股 份 总 数 405,549,248 100.00 11 2012 年 升 华 集 团 股 权 转 让 2012 年 5 月 28 日, 升 华 集 团 与 德 清 丰 华 投 资 有 限 公 司 签 署 股 权 转 让 协 议, 约 定 将 其 所 持 公 司 2,030.00 万 股 股 份 ( 占 公 司 总 股 本 的 5.01%) 转 让 给 丰 华 投 资, 转 让 价 格 为 每 股 7.20 元, 转 让 价 款 为 14,616 万 元 12 2015 年 升 华 集 团 股 权 转 让 2015 年 6 月 5 日, 升 华 集 团 与 沈 培 今 签 署 股 权 转 让 协 议, 约 定 将 其 所 持 公 司 6,083.2387 万 股 股 份 ( 占 公 司 总 股 本 的 15%) 转 让 给 沈 培 今, 转 让 价 格 为 每 股 14.52 元, 转 让 价 款 为 88,328.63 万 元 2015 年 6 月 23 日, 升 华 集 团 分 别 与 虞 军 陆 利 斌 周 文 彬 三 位 自 然 人 签 署 了 股 份 转 让 协 议, 升 华 集 团 分 别 向 虞 军 陆 利 斌 周 文 彬 转 让 其 所 持 有 的 升 58

华 拜 克 1,957.00 万 股 股 份 ( 约 占 公 司 总 股 本 的 4.83%) 1,800.00 万 股 股 份 ( 约 占 公 司 总 股 本 的 4.44%) 659.7457 万 股 股 份 ( 约 占 公 司 总 股 本 的 1.63%), 转 让 价 格 为 每 股 14.52 元, 转 让 价 款 共 计 64,131.35 万 元 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 沈 培 今 持 有 升 华 拜 克 15% 股 份 升 华 集 团 直 接 持 有 升 华 拜 克 8.38% 股 份, 通 过 德 清 丰 华 投 资 有 限 公 司 间 接 持 有 升 华 拜 克 2.50% 的 股 份, 合 计 持 有 升 华 拜 克 10.88% 股 份 本 次 权 益 变 动 导 致 升 华 拜 克 控 股 股 东 与 实 际 控 制 人 发 生 变 更 : 控 股 股 东 由 升 华 集 团 变 更 为 沈 培 今, 实 际 控 制 人 由 钟 管 镇 资 产 管 理 委 员 会 变 更 为 沈 培 今 13 2015 年 送 股 及 资 本 公 积 转 增 股 本 2015 年 9 月, 经 公 司 2015 年 第 四 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 公 司 以 2015 年 6 月 30 日 总 股 本 40,554.9248 万 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 送 红 股 10 股 并 派 发 现 金 股 利 2.50 元 ( 含 税 ), 同 时 以 资 本 公 积 金 转 增 7 股 本 次 利 润 分 配 实 施 后, 公 司 总 股 本 将 变 更 为 109,498.2970 万 股 本 次 送 股 及 资 本 公 积 金 转 增 股 本 完 成 后, 公 司 注 册 资 本 增 至 109,498.2970 万 元, 公 司 股 权 结 构 如 下 : 项 目 持 股 数 额 ( 股 ) 持 股 比 例 一 有 限 售 条 件 流 通 股 份 有 限 售 条 件 的 流 通 股 份 合 计 - - 二 无 限 售 条 件 流 通 股 份 人 民 币 普 通 股 份 1,094,982,970 100.00% 无 限 售 条 件 流 通 股 份 合 计 1,094,982,970 100.00% 三 股 份 总 数 1,094,982,970 100.00% 三 上 市 公 司 最 近 三 年 控 股 权 变 动 情 况 2015 年 6 月 5 日, 升 华 集 团 与 沈 培 今 签 署 股 权 转 让 协 议, 约 定 将 其 所 持 公 司 6,083.2387 万 股 股 份 ( 占 公 司 总 股 本 的 15%) 转 让 给 沈 培 今, 转 让 价 格 为 每 股 14.52 元, 转 让 价 款 为 88,328.63 万 元 2015 年 6 月 23 日, 升 华 集 团 分 别 与 虞 军 陆 利 斌 周 文 彬 三 位 自 然 人 签 署 了 股 份 转 让 协 议, 升 华 集 团 分 别 向 虞 军 陆 利 斌 周 文 彬 转 让 其 所 持 有 的 升 华 拜 克 1,957.00 万 股 股 份 ( 约 占 公 司 总 股 本 的 4.83%) 1,800.00 万 股 股 份 ( 约 占 公 司 总 股 本 的 4.44%) 659.7457 万 股 股 份 ( 约 占 公 司 总 股 本 的 1.63%), 转 让 价 59

格 为 每 股 14.52 元, 转 让 价 款 共 计 64,131.35 万 元 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 沈 培 今 持 有 升 华 拜 克 15% 股 份 升 华 集 团 直 接 持 有 升 华 拜 克 8.38% 股 份, 通 过 德 清 丰 华 投 资 有 限 公 司 间 接 持 有 升 华 拜 克 2.50% 的 股 份, 合 计 持 有 升 华 拜 克 10.88% 股 份 本 次 权 益 变 动 导 致 升 华 拜 克 控 股 股 东 与 实 际 控 制 人 发 生 变 更 : 控 股 股 东 由 升 华 集 团 变 更 为 沈 培 今, 实 际 控 制 人 由 钟 管 镇 资 产 管 理 委 员 会 变 更 为 沈 培 今 四 最 近 三 年 重 大 资 产 重 组 情 况 上 市 公 司 最 近 三 年 未 进 行 过 重 大 资 产 重 组 五 主 营 业 务 发 展 情 况 目 前, 公 司 的 主 营 业 务 包 括 : 农 药 原 料 药 及 制 品 兽 药 和 饲 料 添 加 剂 产 品 的 生 产 与 销 售 以 及 锆 系 列 产 品 制 造 与 销 售 1 农 药 原 料 药 及 制 品 方 面, 公 司 从 原 料 药 到 制 剂 纵 向 一 体 化 的 战 略 逐 步 得 到 贯 彻 落 实, 形 成 了 从 原 料 药 到 制 剂 一 条 龙 的 产 品 体 系 公 司 的 主 要 农 药 产 品 包 括 杀 虫 剂 和 除 草 剂 两 大 系 列 杀 虫 类 产 品 以 生 物 农 药 阿 维 菌 素 系 列 产 品 为 主 ; 除 草 剂 以 麦 草 畏 系 列 产 品 为 主 2 兽 药 饲 料 添 加 剂 业 方 面, 公 司 在 畜 禽 的 治 疗 防 疫 和 动 物 营 养 液 等 三 大 领 域 均 已 布 局 完 成, 拥 有 从 原 料 药 到 制 剂 的 完 整 产 业 链 随 着 畜 牧 业 的 现 代 化 集 约 化 和 规 模 化 生 产, 兽 药 和 饲 料 添 加 剂 在 降 低 发 病 率 与 死 亡 率 提 高 饲 料 利 用 率 促 进 生 长 和 改 善 肉 质 方 面 起 到 了 十 分 显 著 的 作 用 公 司 兽 药 及 饲 料 添 加 剂 产 品 以 生 物 兽 药 饲 料 添 加 剂 系 列 产 品 及 兽 药 中 间 体 乙 酰 丙 酮 系 列 为 主 3 锆 系 列 产 品 方 面, 公 司 目 前 是 国 内 生 产 基 础 锆 化 合 物 品 种 较 齐 全 的 制 造 商 之 一 锆 化 合 物 凭 借 诸 多 优 良 的 物 理 及 化 学 性 能 被 广 泛 应 用 于 陶 瓷 化 学 品 铸 造 耐 火 材 料 等 领 域 公 司 锆 系 列 产 品 以 氧 氯 化 锆 碳 酸 锆 及 二 氧 化 锆 产 品 为 主 六 最 近 三 年 主 要 财 务 指 标 根 据 天 健 对 公 司 2013 年 度 2014 年 度 2015 年 分 别 出 具 的 天 健 审 [2014]926 号 60

天 健 审 [2015]1728 号 天 健 审 [2016]318 号 标 准 无 保 留 意 见 审 计 报 告, 公 司 最 近 三 年 主 要 财 务 数 据 如 下 : ( 一 ) 合 并 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31 流 动 资 产 871,699,789.31 962,607,769.67 926,768,690.40 资 产 总 计 2,235,878,096.56 2,333,777,197.33 2,325,749,078.37 流 动 负 债 484,071,223.05 552,737,368.58 580,319,641.42 负 债 合 计 816,584,598.28 884,112,021.43 916,130,974.05 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 1,409,126,449.81 1,425,650,190.65 1,354,661,113.03 ( 二 ) 合 并 利 润 表 的 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 营 业 收 入 1,010,102,392.17 1,343,931,813.71 1,606,864,254.45 主 营 业 务 收 入 998,489,154.98 1,333,476,622.17 1,586,150,168.60 利 润 总 额 134,669,481.25 88,555,200.72 28,376,983.89 净 利 润 134,551,051.09 76,880,141.06 26,763,404.16 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 139,884,537.46 82,905,273.25 27,725,797.45 ( 三 ) 主 要 财 务 指 标 项 目 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 基 本 每 股 收 益 ( 元 ) 0.13 0.08 0.03 稀 释 每 股 收 益 ( 元 ) 0.13 0.08 0.03 每 股 净 资 产 ( 元 ) 1.29 1.30 1.24 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 元 ) 0.06 0.02 0.11 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 9.71 5.97 2.05 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 加 权 平 均 净 资 产 收 益 (%) 7.13 3.70 1.65 61

七 上 市 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况 ( 一 ) 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 为 沈 培 今, 截 至 本 报 告 书 出 具 之 日, 其 直 接 持 有 公 司 15% 的 股 份 沈 培 今, 男,1979 年 出 生, 中 国 国 籍, 拥 有 新 加 坡 永 久 居 住 权 2011 年 11 月 起 至 今 在 上 海 瀚 叶 投 资 控 股 有 限 公 司 任 董 事 长 总 裁,2011 年 5 月 起 至 今 在 上 海 瀚 叶 财 富 管 理 顾 问 有 限 公 司 任 董 事 长 总 经 理,2011 年 12 月 至 今 在 上 海 雍 贯 投 资 管 理 有 限 公 司 任 董 事 长,2015 年 11 月 至 今 在 西 藏 智 宸 宇 投 资 有 限 公 司 任 执 行 董 事 总 经 理,2016 年 3 月 至 今 在 升 华 拜 克 任 董 事 长 ( 二 ) 公 司 与 实 际 控 制 人 之 间 的 产 权 及 控 制 关 系 图 截 至 本 报 告 书 出 具 之 日, 公 司 与 实 际 控 制 人 股 权 结 构 图 如 下 : ( 三 ) 沈 培 今 取 得 上 市 公 司 控 制 权 作 出 的 相 关 承 诺 及 上 市 公 司 豁 免 情 况 2015 年 6 月, 因 升 华 集 团 减 持 升 华 拜 克 股 份, 导 致 升 华 集 团 及 其 一 致 行 动 人 持 有 的 升 华 拜 克 股 份 低 于 沈 培 今 ( 持 有 上 市 公 司 15% 股 份 ), 从 而 导 致 沈 培 今 成 为 上 市 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 沈 培 今 于 2015 年 6 月 23 日 出 具 浙 江 升 华 拜 克 生 物 股 份 有 限 公 司 详 式 权 益 变 动 报 告 书 ( 以 下 简 称 详 式 权 益 变 动 报 告 书 ) 相 关 情 况 如 下 : 1 关 于 上 市 公 司 后 续 计 划 的 相 关 安 排 (1) 未 来 12 个 月 对 上 市 公 司 主 营 业 务 调 整 计 划 截 至 详 式 权 益 变 动 报 告 书 签 署 日, 沈 培 今 在 未 来 12 个 月 暂 无 改 变 上 市 公 司 主 营 业 务 或 者 对 上 市 公 司 主 营 业 务 作 出 重 大 调 整 的 计 划 (2) 未 来 12 个 月 对 上 市 公 司 及 其 子 公 司 资 产 或 业 务 重 组 计 划 截 至 详 式 权 益 变 动 报 告 书 签 署 日, 沈 培 今 暂 无 对 上 市 公 司 资 产 及 业 务 作 出 适 当 且 必 要 的 整 合 的 计 划 62

(3) 对 上 市 公 司 董 事 或 高 级 管 理 人 员 调 整 的 计 划 沈 培 今 将 根 据 公 司 章 程 行 使 股 东 权 利, 根 据 上 市 公 司 实 际 需 要 对 董 事 会 监 事 及 高 级 管 理 人 员 进 行 调 整, 并 依 法 履 行 相 应 的 法 定 程 序 和 义 务 (4) 对 阻 碍 上 市 公 司 控 制 权 变 更 的 公 司 章 程 条 款 修 改 的 安 排 截 至 详 式 权 益 变 动 报 告 书 签 署 日, 沈 培 今 暂 无 对 上 市 公 司 公 司 章 程 的 条 款 进 行 修 改 的 计 划 如 果 根 据 上 市 公 司 实 际 情 况 需 要 进 行 相 应 调 整, 沈 培 今 承 诺 将 按 照 有 关 法 律 法 规 之 要 求, 履 行 相 应 的 法 律 程 序 和 义 务 (5) 对 上 市 公 司 现 有 员 工 聘 用 的 计 划 截 至 详 式 权 益 变 动 报 告 书 签 署 日, 沈 培 今 暂 无 对 上 市 公 司 现 有 员 工 聘 用 作 重 大 变 动 的 计 划 如 果 根 据 上 市 公 司 实 际 情 况 需 要 进 行 相 应 调 整, 沈 培 今 承 诺 将 按 照 有 关 法 律 法 规 之 要 求, 履 行 相 应 的 法 定 程 序 和 义 务 (6) 对 上 市 公 司 分 红 政 策 的 安 排 截 至 详 式 权 益 变 动 报 告 书 签 署 日, 沈 培 今 暂 无 调 整 上 市 公 司 现 有 分 红 政 策 的 计 划 如 果 根 据 上 市 公 司 实 际 情 况 需 求 进 行 相 应 调 整, 沈 培 今 承 诺 将 按 照 有 关 法 律 法 规 之 要 求, 履 行 相 应 的 法 定 程 序 和 义 务 (7) 其 他 对 上 市 公 司 业 务 和 组 织 结 构 有 重 大 影 响 的 计 划 截 至 详 式 权 益 变 动 报 告 书 签 署 日, 沈 培 今 暂 无 其 他 对 上 市 公 司 业 务 和 组 织 结 构 等 有 重 大 影 响 的 计 划 如 果 根 据 上 市 公 司 实 际 情 况 需 要 进 行 上 述 重 组 和 调 整, 沈 培 今 承 诺 将 按 照 有 关 法 律 法 规 之 要 求, 履 行 相 应 的 法 定 程 序 和 义 务 2 关 于 独 立 性 同 业 竞 争 和 关 联 交 易 的 承 诺 (1) 保 持 上 市 公 司 独 立 性 的 承 诺 2015 年 6 月 23 日, 沈 培 今 作 出 关 于 浙 江 升 华 拜 克 生 物 股 份 有 限 公 司 独 立 性 的 承 诺 函, 承 诺 如 下 : ( 一 ) 关 于 保 证 升 华 拜 克 人 员 独 立 1 保 证 升 华 拜 克 的 总 经 理 副 总 经 理 财 务 负 责 人 董 事 会 秘 书 等 高 级 管 理 人 员 不 在 本 人 控 制 的 其 他 企 业 中 担 任 除 董 事 监 事 以 外 的 其 他 职 务, 且 不 在 本 人 控 制 的 其 他 企 业 领 薪 ; 保 证 升 华 拜 克 的 财 务 人 员 不 在 本 人 控 制 的 其 他 企 业 中 兼 职 领 薪 2 保 证 升 华 拜 克 拥 有 完 整 独 立 的 劳 动 人 事 及 薪 酬 管 理 体 系, 且 该 等 体 63

系 完 全 独 立 于 本 人 及 本 人 控 制 的 其 他 企 业 ( 二 ) 关 于 保 证 升 华 拜 克 财 务 独 立 1 保 证 升 华 拜 克 建 立 独 立 的 财 务 会 计 部 门, 建 立 独 立 的 财 务 核 算 体 系 和 财 务 管 理 制 度 2 保 证 升 华 拜 克 独 立 在 银 行 开 户, 不 与 本 人 及 本 人 控 制 的 其 他 企 业 共 用 一 个 银 行 账 户 3 保 证 升 华 拜 克 依 法 独 立 纳 税 4 保 证 升 华 拜 克 能 够 独 立 做 出 财 务 决 策, 不 干 预 其 资 金 使 用 5 保 证 升 华 拜 克 的 财 务 人 员 不 在 本 人 控 制 的 其 他 企 业 双 重 任 职 ( 三 ) 关 于 升 华 拜 克 机 构 独 立 保 证 升 华 拜 克 依 法 建 立 和 完 善 法 人 治 理 结 构, 建 立 独 立 完 整 的 组 织 机 构, 与 本 人 控 制 的 其 他 企 业 之 间 不 产 生 机 构 混 同 的 情 形 ( 四 ) 关 于 升 华 拜 克 资 产 独 立 1 保 证 升 华 拜 克 具 有 完 整 的 经 营 性 资 产 2 保 证 不 违 规 占 用 升 华 拜 克 的 资 金 资 产 及 其 他 资 源 ( 五 ) 关 于 升 华 拜 克 业 务 独 立 保 证 升 华 拜 克 拥 有 独 立 开 展 经 营 活 动 的 资 产 人 员 资 质 以 及 具 有 独 立 面 向 市 场 自 主 经 营 的 能 力 ; 尽 量 减 少 本 人 及 本 人 控 制 的 其 他 企 业 与 升 华 拜 克 的 关 联 交 易 ; 若 有 不 可 避 免 的 关 联 交 易, 将 依 法 签 订 协 议, 并 将 按 照 有 关 法 律 法 规 升 华 拜 克 公 司 章 程 等 规 定, 履 行 必 要 的 法 定 程 序 ( 六 ) 本 人 在 持 有 升 华 拜 克 股 份 期 间, 本 承 诺 为 有 效 承 诺 (2) 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 2015 年 6 月 23 日, 沈 培 今 作 出 避 免 同 业 竞 争 承 诺 函, 承 诺 如 下 : 1 本 人 及 本 人 关 系 密 切 的 家 庭 成 员, 将 不 在 中 国 境 内 外 直 接 或 间 接 从 事 或 参 与 任 何 在 商 业 上 对 升 华 拜 克 构 成 竞 争 的 业 务 及 活 动 ; 将 不 直 接 或 间 接 开 展 对 升 华 拜 克 有 竞 争 或 可 能 构 成 竞 争 的 业 务 活 动 或 拥 有 与 升 华 拜 克 存 在 同 业 竞 争 关 系 的 任 何 经 济 实 体 机 构 经 济 组 织 的 权 益 ; 或 以 其 他 任 何 形 式 取 得 该 经 济 实 体 机 构 经 济 组 织 的 控 制 权 ; 或 在 该 经 济 实 体 机 构 经 济 组 织 中 担 任 总 经 理 副 总 经 理 财 务 负 责 人 营 销 负 责 人 及 其 他 高 级 管 理 人 员 或 核 心 技 术 人 员 64

2 自 本 承 诺 函 签 署 之 日 起, 如 升 华 拜 克 进 一 步 拓 展 其 产 品 和 业 务 范 围, 本 人 及 与 本 人 关 系 密 切 的 家 庭 成 员 将 不 与 升 华 拜 克 拓 展 后 的 产 品 或 业 务 相 竞 争 ; 可 能 与 升 华 拜 克 拓 展 后 的 产 品 或 业 务 发 生 竞 争 的, 本 人 及 本 人 关 系 密 切 的 家 庭 成 员 按 照 如 下 方 式 退 出 竞 争 :A 停 止 生 产 构 成 竞 争 或 可 能 构 成 竞 争 的 产 品 ;B 停 止 经 营 构 成 竞 争 或 可 能 构 成 竞 争 的 业 务 ;C 将 相 竞 争 的 业 务 纳 入 到 升 华 拜 克 来 经 营 ;D 将 相 竞 争 的 业 务 转 让 给 无 关 联 的 第 三 方 3 本 人 在 持 有 升 华 拜 克 股 份 期 间, 本 承 诺 为 有 效 承 诺 (3) 规 范 关 联 交 易 的 承 诺 2015 年 6 月 23 日, 为 规 范 与 上 市 公 司 之 间 的 关 联 交 易, 沈 培 今 作 出 规 范 关 联 交 易 的 承 诺 函 承 诺 如 下 : 1 本 人 及 本 人 关 系 密 切 的 家 庭 成 员, 如 与 升 华 拜 克 之 间 发 生 关 联 交 易, 将 严 格 按 照 有 关 法 律 法 规 做 出 明 确 约 定, 并 按 照 有 关 信 息 披 露 要 求 充 分 披 露, 其 关 联 交 易 价 格 也 将 严 格 依 照 市 场 经 济 原 则, 采 取 市 场 定 价 确 定 交 易 价 格, 充 分 保 证 上 市 公 司 的 利 益 及 其 他 投 资 者 的 权 益 2 本 人 在 持 有 升 华 拜 克 股 份 期 间, 本 承 诺 为 有 效 承 诺 3 关 于 增 持 上 市 公 司 股 票 的 计 划 2015 年 6 月 23 日, 沈 培 今 出 具 的 详 式 权 益 变 动 报 告 书 中 说 明, 收 购 人 沈 培 今 拟 于 未 来 12 月 内 继 续 增 持 上 市 公 司 股 票 4 上 述 部 分 承 诺 的 豁 免 情 况 2016 年 2 月 25 日, 上 市 公 司 第 六 届 第 二 十 三 次 董 事 会 通 过 关 于 豁 免 控 股 股 东 沈 培 今 履 行 有 关 承 诺 事 项 的 议 案, 拟 豁 免 沈 培 今 于 2015 年 6 月 23 日 所 出 具 详 式 权 益 变 动 报 告 书 中 就 公 司 发 展 计 划 作 出 的 有 关 承 诺 2016 年 3 月 18 日, 上 市 公 司 2015 年 股 东 大 会 审 议 通 过 关 于 豁 免 控 股 股 东 沈 培 今 履 行 有 关 承 诺 事 项 的 议 案, 同 意 豁 免 沈 培 今 于 2015 年 6 月 23 日 所 出 具 详 式 权 益 变 动 报 告 书 中 就 公 司 发 展 计 划 作 出 的 有 关 承 诺 本 次 豁 免 事 项 已 按 照 中 国 证 监 会 上 市 公 司 监 管 指 引 第 4 号 上 市 公 司 实 际 控 制 人 股 东 关 联 方 收 购 人 以 及 上 市 公 司 承 诺 及 履 行 等 相 关 规 定 履 行 相 关 程 序, 符 合 全 体 股 东 的 利 益, 不 会 发 生 损 害 上 市 公 司 和 中 小 投 资 者 利 益 的 情 形 65

八 最 近 三 年 合 法 合 规 情 况 截 至 本 报 告 书 出 具 之 日, 上 市 公 司 不 存 在 因 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 涉 嫌 违 法 违 规 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的 情 形 ( 一 ) 报 告 期 内 公 司 受 到 的 行 政 处 罚 报 告 期 内, 上 市 公 司 受 到 行 政 处 罚 的 具 体 情 况 如 下 : 1 2013 年 湖 州 新 奥 特 被 湖 州 市 环 境 保 护 局 处 罚 事 项 2013 年 5 月, 湖 州 新 奥 特 因 委 托 无 资 质 的 个 人 处 置 污 染 物, 被 湖 州 市 环 境 保 护 局 出 具 行 政 处 罚 决 定 书, 处 以 罚 款 50,000.00 元 2 2015 年 湖 州 新 奥 特 被 湖 州 市 环 境 保 护 局 处 罚 事 项 2015 年 4 月, 湖 州 新 奥 特 因 违 反 危 险 废 物 转 移 联 单 的 制 度, 在 未 向 具 有 审 批 权 限 的 环 境 保 护 主 管 部 门 申 报 危 险 废 物 转 移 计 划 的 情 况 下, 将 部 分 蒸 馏 废 渣 进 行 处 置, 被 湖 州 市 环 境 保 护 局 出 具 行 政 处 罚 决 定 书, 处 以 罚 款 180,000.00 元 ( 二 ) 上 市 公 司 的 整 改 措 施 1 完 善 上 市 公 司 环 保 制 度 建 设 上 市 公 司 严 格 贯 彻 实 施 ISO14001 环 境 管 理 标 准, 根 据 环 境 法 律 法 规 和 环 保 部 门 的 要 求, 及 时 修 订 完 善 突 发 环 境 污 染 事 件 应 急 预 案 ; 建 立 应 急 组 织, 强 化 各 部 门 工 作 职 责, 配 备 事 故 应 急 池 和 相 关 应 急 设 施, 并 定 期 检 查 维 护 改 造 和 升 级 ; 将 环 境 管 理 体 系 的 运 行 纳 入 公 司 综 合 管 理 百 分 考 核, 不 断 完 善 安 全 环 保 综 合 管 理 目 标 责 任 制, 进 一 步 强 化 对 环 境 治 理 生 产 作 业 现 场 的 运 行 监 管 力 度 2 加 大 环 保 投 入, 提 高 污 染 防 治 水 平 上 市 公 司 通 过 改 造 提 升 原 有 环 保 设 施 配 套 设 备, 引 进 先 进 设 备, 推 进 节 能 减 排 ; 加 强 环 保 设 施 的 日 常 管 理, 委 托 第 三 方 进 行 监 测, 确 保 环 保 设 施 的 正 常 运 行 废 水 治 理 方 面, 针 对 集 中 污 水 处 理 中 心 实 施 废 水 深 度 处 理 工 艺 和 设 备 设 施 改 造, 进 一 步 提 高 处 理 效 率 ; 对 废 气 集 中 治 理, 有 机 废 气 经 多 级 冷 凝 吸 附 工 艺 处 理 后 进 一 步 回 收 利 用, 对 锅 炉 脱 硫 系 统 和 除 尘 系 统 改 造 升 级, 提 高 尾 气 处 理 效 率 ; 固 废 治 理 实 施 分 类 处 置, 危 险 废 物 由 有 资 质 的 单 位 进 行 处 置, 建 立 危 险 废 物 贮 存 场 所, 按 规 范 建 立 健 全 了 三 废 台 账 66

( 三 ) 对 本 次 重 大 资 产 重 组 的 影 响 上 市 公 司 本 次 重 大 资 产 重 组 拟 收 购 炎 龙 科 技 100% 股 权, 本 次 重 组 拟 购 买 资 产 不 属 于 重 污 染 行 业, 且 其 经 营 符 合 环 保 要 求, 重 视 并 推 进 环 境 保 护 节 能 降 耗 等 工 作 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 将 以 网 络 游 戏 业 务, 包 括 研 发 代 理 发 行 及 运 营 等 作 为 公 司 战 略 转 型 重 点 方 向 故 上 述 行 政 处 罚 不 会 对 本 次 重 大 资 产 重 组 造 成 重 大 不 利 影 响 67

一 交 易 对 方 总 体 情 况 第 三 章 交 易 对 方 基 本 情 况 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 交 易 对 方 为 鲁 剑 李 练 西 藏 炎 龙 等 炎 龙 科 技 全 部 股 东 其 中 西 藏 炎 龙 持 有 炎 龙 科 技 50.00% 的 股 权, 鲁 剑 持 有 炎 龙 科 技 48.00% 的 股 权, 李 练 持 有 炎 龙 科 技 2.00% 的 股 权 二 交 易 对 方 具 体 情 况 ( 一 ) 鲁 剑 1 基 本 情 况 姓 名 鲁 剑 曾 用 名 无 性 别 男 国 籍 中 国 身 份 证 号 43010419790915**** 住 所 海 南 省 海 口 市 美 兰 区 海 府 路 **** 通 讯 地 址 成 都 市 锦 江 区 新 开 街 一 号 金 竹 大 厦 5 楼 是 否 取 得 其 他 国 家 或 者 地 区 的 居 留 权 否 2 最 近 三 年 的 职 业 和 职 务 及 任 职 单 位 产 权 关 系 任 职 单 位 起 止 时 间 职 务 是 否 与 任 职 单 位 存 在 产 权 关 系 炎 龙 科 技 2007 年 1 月 至 今 执 行 董 事 兼 总 经 理 出 资 比 例 为 48.00% 炎 龙 福 瑞 2015 年 3 月 至 今 执 行 事 务 合 伙 人 出 资 比 例 为 96.00% 西 藏 炎 龙 2015 年 6 月 至 今 执 行 董 事 兼 总 经 理 持 股 比 例 为 96.00% COG 2011 年 12 月 至 今 董 事 兼 秘 书 长 炎 龙 科 技 持 股 比 例 为 100.00% 上 海 悦 玩 2014 年 6 月 至 今 执 行 董 事 炎 龙 科 技 持 股 比 例 为 100.00% 3 控 制 的 核 心 企 业 和 关 联 企 业 的 基 本 情 况 截 至 本 报 告 书 出 具 之 日, 鲁 剑 控 制 的 核 心 企 业 和 关 联 企 业 除 炎 龙 科 技 及 其 控 股 子 公 司 COG 上 海 悦 玩 上 海 页 游 及 盛 厚 公 ( 见 本 报 告 书 摘 要 第 四 章 交 易 标 的 基 本 情 况 之 五 炎 龙 科 技 下 属 子 公 司 及 分 公 司 基 本 情 况 ) 外, 其 他 控 制 或 关 联 企 业 情 况 如 下 : 序 号 公 司 名 称 注 册 资 本 ( 万 元 ) 持 股 / 出 资 比 例 经 营 范 围 68

1 炎 龙 福 瑞 3,000 96.00% 2 西 藏 炎 龙 1,000 96.00% 计 算 机 信 息 技 术 咨 询 及 技 术 服 务 ; 网 络 技 术 研 发 技 术 咨 询 ; 计 算 机 软 硬 件 开 发 技 术 咨 询 技 术 转 让 技 术 服 务 ; 电 子 产 品 的 研 发 ; 通 讯 设 备 技 术 服 务 软 件 开 发 ; 计 算 机 系 统 集 成 ; 商 务 信 息 咨 询 服 务 ; 企 业 管 理 咨 询 服 务 ; 教 育 咨 询 服 务 ; 销 售 : 计 算 机 软 硬 件 电 子 设 备 通 讯 设 备 及 零 配 件 ( 不 含 无 线 电 发 射 设 备 ) 计 算 机 软 硬 件 开 发 及 销 售 ; 计 算 机 系 统 集 成 ; 实 业 投 资 ; 股 权 投 资 ; 投 资 管 理 ; 商 务 咨 询 ; 企 业 管 理 咨 询 注 : 炎 龙 福 瑞 并 未 实 际 经 营 业 务 ( 二 ) 李 练 1 基 本 情 况 姓 名 李 练 性 别 女 国 籍 中 国 身 份 证 号 43010319800907**** 住 所 成 都 市 武 侯 区 桐 梓 林 南 路 **** 通 讯 地 址 成 都 市 锦 江 区 新 开 街 一 号 金 竹 大 厦 5 楼 是 否 取 得 其 他 国 家 或 者 地 区 的 居 留 权 否 2 最 近 三 年 的 职 业 和 职 务 及 任 职 单 位 产 权 关 系 任 职 单 位 起 止 时 间 职 务 是 否 与 任 职 单 位 存 在 产 权 关 系 交 通 银 行 四 川 省 分 行 2012 年 1 月 至 今 职 工 - 炎 龙 科 技 2012 年 1 月 至 今 监 事 持 股 比 例 为 2.00% 西 藏 炎 龙 2015 年 6 月 至 今 监 事 持 股 比 例 为 4.00% 3 控 制 的 核 心 企 业 和 关 联 企 业 的 基 本 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 除 炎 龙 科 技 外, 李 练 参 股 的 其 他 企 业 情 况 如 下 : 序 号 公 司 名 称 注 册 资 本 / 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 1 炎 龙 福 瑞 3,000 4% 经 营 范 围 计 算 机 信 息 技 术 咨 询 及 技 术 服 务 ; 网 络 技 术 研 发 技 术 咨 询 ; 计 算 机 软 硬 件 开 发 技 术 咨 询 技 术 转 让 技 术 服 务 ; 电 子 产 品 的 研 发 ; 通 讯 设 备 技 术 服 务 软 件 开 发 ; 计 算 机 系 统 集 成 ; 商 务 信 息 咨 询 服 务 ; 企 业 管 理 咨 69

2 西 藏 炎 龙 1,000 4% 询 服 务 ; 教 育 咨 询 服 务 ; 销 售 : 计 算 机 软 硬 件 电 子 设 备 通 讯 设 备 及 零 配 件 ( 不 含 无 线 电 发 射 设 备 ) 计 算 机 软 硬 件 开 发 及 销 售 ; 计 算 机 系 统 集 成 ; 实 业 投 资 ; 股 权 投 资 ; 投 资 管 理 ; 商 务 咨 询 ; 企 业 管 理 咨 询 4 李 练 持 有 标 的 公 司 股 权 不 存 在 违 反 限 制 或 禁 止 性 规 定 的 情 形 李 练 任 职 于 交 通 银 行 股 份 有 限 公 司 四 川 省 分 行 个 人 金 融 业 务 部, 从 事 风 险 管 理 业 务 李 练 任 职 交 通 银 行 股 份 有 限 公 司 四 川 省 分 行 不 存 在 不 符 合 公 司 法 等 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 中 对 于 监 事 任 职 条 件 的 情 形, 亦 不 存 在 违 反 商 业 银 行 法 银 行 业 金 融 机 构 从 业 人 员 职 业 操 守 指 引 等 银 行 从 业 人 员 相 关 的 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 情 形 李 练 所 任 职 单 位 交 通 银 行 股 份 有 限 公 司 四 川 省 分 行 个 人 金 融 业 务 部 已 于 2015 年 12 月 22 日 出 具 说 明 : 本 行 员 工 李 练 在 本 单 位 担 任 个 金 部 风 险 管 理 职 务, 其 持 有 成 都 炎 龙 科 技 有 限 公 司 股 权 及 担 任 监 事 事 宜 未 违 反 相 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定, 未 违 反 本 单 位 内 部 现 行 制 度 李 练 在 本 单 位 任 职 至 今, 其 持 股 的 成 都 炎 龙 科 技 有 限 公 司 未 与 本 行 发 生 授 信 融 资 等 业 务 往 来 此 外, 李 练 已 就 其 任 职 交 通 银 行 股 份 有 限 公 司 四 川 省 分 行 事 宜, 出 具 声 明 与 承 诺 如 下 : 一 本 人 在 交 通 银 行 股 份 有 限 公 司 四 川 省 分 行 任 职 期 间 持 有 炎 龙 科 技 股 权, 未 违 反 相 关 法 律 法 规 或 任 职 单 位 内 部 的 限 制 或 禁 止 性 规 定, 未 因 此 受 到 处 罚 或 内 部 警 告 处 分 二 如 因 政 策 变 化, 未 来 该 等 任 职 事 宜 可 能 对 本 次 交 易 造 成 影 响 的, 本 人 同 意 应 上 市 公 司 要 求 辞 去 银 行 从 业 人 员 的 职 务, 承 担 由 此 产 生 的 一 切 责 任, 并 赔 偿 上 市 公 司 炎 龙 科 技 因 此 受 到 的 损 失 ( 三 ) 西 藏 炎 龙 1 概 况 交 易 对 方 之 西 藏 炎 龙 科 技 有 限 公 司 持 有 炎 龙 科 技 50.00% 的 股 权 西 藏 炎 龙 的 主 要 情 况 如 下 : 企 业 名 称 统 一 社 会 信 用 代 码 西 藏 炎 龙 科 技 有 限 公 司 91540195321411871U 70

注 册 地 址 办 公 地 址 法 定 代 表 人 注 册 资 本 实 收 资 本 公 司 类 型 经 营 范 围 成 立 日 期 西 藏 自 治 区 拉 萨 市 柳 梧 新 区 柳 梧 大 厦 1508 室 西 藏 自 治 区 拉 萨 市 柳 梧 新 区 柳 梧 大 厦 1508 室 鲁 剑 人 民 币 1,000 万 元 人 民 币 0 万 元 有 限 责 任 公 司 从 事 机 电 设 备 通 讯 产 品 领 域 内 的 技 术 开 发 技 术 咨 询 技 术 转 让 及 技 术 服 务 ; 电 子 产 品 及 配 件 的 安 装 维 护 保 养 维 修, 机 电 产 品 的 安 装 及 配 件 销 售 ; 实 业 投 资 ; 股 权 投 资 ; 投 资 管 理 ; 商 务 咨 询 ; 企 业 管 理 咨 询 2015 年 06 月 25 日 2 历 史 沿 革 2015 年 6 月 25 日, 自 然 人 鲁 剑 李 练 共 同 出 资 成 立 西 藏 炎 龙 科 技 有 限 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 1,000 万 元, 其 中 鲁 剑 认 缴 出 资 额 为 人 民 币 960 万 元, 李 练 认 缴 出 资 额 为 人 民 币 40 万 元, 认 缴 出 资 时 间 为 2035 年 6 月 15 日 之 前 截 至 本 报 告 书 出 具 之 日, 西 藏 炎 龙 股 权 结 构 如 下 表 所 示 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 鲁 剑 960 96.00 2 李 练 40 4.00 合 计 1,000 100.00 3 产 权 控 制 关 系 4 主 营 业 务 发 展 情 况 西 藏 炎 龙 除 持 有 炎 龙 科 技 50.00% 股 权 外, 目 前 无 其 他 具 体 经 营 业 务 5 最 近 两 年 财 务 数 据 报 告 期 内, 西 藏 炎 龙 无 具 体 经 营 业 务 6 下 属 企 业 情 况 及 关 联 企 业 西 藏 炎 龙 除 持 有 炎 龙 科 技 50.00% 股 权 外, 未 直 接 或 间 接 控 制 其 他 企 业 71

三 与 上 市 公 司 是 否 存 在 关 联 关 系 和 向 上 市 公 司 推 荐 董 事 或 者 高 级 管 理 人 员 的 情 况 本 次 重 组 的 交 易 对 方 与 上 市 公 司 不 存 在 关 联 关 系 截 至 本 报 告 书 出 具 之 日, 上 市 公 司 与 本 次 交 易 对 方 未 就 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 董 事 推 荐 作 出 任 何 安 排, 交 易 对 方 对 上 市 公 司 的 董 事 推 荐 安 排 尚 无 具 体 计 划 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 将 从 保 障 公 司 股 东 尤 其 是 中 小 股 东 的 合 法 利 益, 有 助 于 公 司 管 理 层 时 刻 掌 握 游 戏 行 业 发 展 动 态, 并 对 公 司 各 业 务 板 块 布 局 进 行 及 时 调 整, 促 进 公 司 各 业 务 板 块 的 生 产 经 营 活 动 的 角 度, 视 炎 龙 科 技 业 务 具 体 开 展 情 况, 决 定 是 否 按 照 公 司 章 程 及 其 他 规 定 调 整 具 体 董 事 安 排 四 交 易 对 方 之 间 是 否 存 在 一 致 行 动 关 系 的 情 况 鲁 剑 李 练 为 夫 妻 关 系, 两 人 合 计 持 有 西 藏 炎 龙 100% 的 股 权, 三 者 之 间 存 在 一 致 行 动 关 系 五 交 易 对 方 最 近 五 年 内 受 到 行 政 处 罚 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 情 况 说 明 根 据 交 易 对 方 出 具 的 承 诺 与 声 明 : 截 至 本 报 告 书 出 具 之 日, 本 人 / 本 公 司 及 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 未 受 过 任 何 刑 事 处 罚 证 券 市 场 相 关 的 行 政 处 罚, 不 存 在 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 的 情 况 六 交 易 对 方 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 的 诚 信 情 况 根 据 鲁 剑 李 练 户 口 所 在 地 派 出 所 出 具 的 无 违 法 犯 罪 记 录 证 明 和 拉 萨 市 工 商 行 政 管 理 局 柳 梧 新 区 分 局 出 具 的 证 明, 及 在 最 高 人 民 法 院 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 网 站 中 国 证 监 会 上 海 证 券 交 易 所 深 圳 证 券 交 易 交 易 所 等 监 管 部 门 网 站 的 搜 索 查 询 结 果 鲁 剑 李 练 西 藏 炎 龙 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 内 未 受 到 行 政 处 罚 ( 不 包 括 证 券 市 场 以 外 的 处 罚 ) 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 ; 且 最 近 五 年 内 未 受 到 与 证 券 市 场 无 关 的 行 政 处 罚 交 易 对 方 资 信 情 况 良 好, 不 存 在 不 良 记 录 72

根 据 交 易 对 方 出 具 的 承 诺 与 声 明 : 截 至 本 报 告 书 出 具 之 日, 本 人 / 本 公 司 及 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 不 存 在 未 按 期 偿 还 大 额 债 务 未 履 行 承 诺 被 中 国 证 监 会 采 取 行 政 监 管 措 施 或 受 到 证 券 交 易 所 纪 律 处 分 的 情 况 等 73

第 四 章 交 易 标 的 基 本 情 况 一 炎 龙 科 技 的 基 本 情 况 企 业 名 称 成 都 炎 龙 科 技 有 限 公 司 统 一 社 会 信 用 代 码 91510100797804208H 注 册 地 址 成 都 高 新 区 紫 薇 东 路 77 号 办 公 地 址 成 都 锦 江 区 新 开 街 一 号 金 竹 大 厦 5 楼 法 定 代 表 人 鲁 剑 注 册 资 本 人 民 币 1,250 万 元 实 收 资 本 人 民 币 1,250 万 元 公 司 类 型 有 限 责 任 公 司 ( 自 然 人 控 股 ) 经 营 范 围 计 算 机 软 硬 件 开 发 及 销 售 ; 计 算 机 系 统 集 成 成 立 日 期 通 讯 地 址 2007 年 01 月 09 日 成 都 锦 江 区 新 开 街 一 号 金 竹 大 厦 5 楼 截 至 本 报 告 书 出 具 之 日, 炎 龙 科 技 的 股 权 结 构 如 下 表 所 示 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 西 藏 炎 龙 625.00 50.00% 鲁 剑 600.00 48.00% 李 练 25.00 2.00% 合 计 1,250.00 100.00% 二 炎 龙 科 技 的 历 史 沿 革 ( 一 )2007 年 1 月, 炎 龙 科 技 设 立 炎 龙 科 技 系 由 自 然 人 李 练 和 鲁 剑 共 同 投 资 设 立, 设 立 时 注 册 资 本 人 民 币 10 万 元 根 据 成 都 市 润 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 出 具 验 资 报 告 ( 成 世 会 [2007] 验 字 第 1A-4 号 ) 验 证, 确 认 炎 龙 科 技 已 收 到 全 体 股 东 缴 纳 的 注 册 资 本 ( 实 收 资 本 ), 合 计 人 民 币 10 万 元, 出 资 方 式 均 为 货 币 出 资 2007 年 1 月 9 日, 经 成 都 市 工 商 行 政 管 理 局 核 准, 炎 龙 科 技 成 立, 注 册 资 本 为 人 民 币 10 万 元, 法 定 代 表 人 为 李 练, 经 营 范 围 为 计 算 机 软 硬 件 开 发 及 销 售 ; 计 算 机 系 统 集 成 ; 其 他 无 需 审 批 或 许 可 的 合 法 项 目 炎 龙 科 技 设 立 时 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 鲁 剑 5.00 50.00% 74

李 练 5.00 50.00% 合 计 10.00 100.00% ( 二 )2008 年 3 月, 第 一 次 增 加 注 册 资 本 2008 年 3 月 19 日, 经 炎 龙 科 技 股 东 会 审 议, 同 意 炎 龙 科 技 增 加 注 册 资 本 至 100 万 元, 其 中 李 练 增 资 90 万 元, 增 资 方 式 均 以 货 币 增 资, 并 通 过 炎 龙 科 技 章 程 修 正 案 根 据 四 川 华 雄 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 出 具 的 验 资 报 告 ( 华 雄 验 字 [2008] 第 C-187 号 ) 验 证, 炎 龙 科 技 本 次 增 资 已 出 资 到 位 2008 年 3 月 20 日, 炎 龙 科 技 完 成 了 本 次 增 资 的 工 商 变 更 登 记 本 次 增 资 完 成 后, 炎 龙 科 技 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 鲁 剑 5.00 5.00% 李 练 95.00 95.00% 合 计 100.00 100.00% ( 三 )2010 年 10 月, 第 二 次 增 加 注 册 资 本 2010 年 10 月 10 日, 经 炎 龙 科 技 股 东 会 审 议, 同 意 炎 龙 科 技 增 加 注 册 资 本 至 400 万 元, 其 中 鲁 剑 增 资 228 万 元, 毛 海 岸 增 资 40 万 元, 周 星 佑 增 资 16 万 元, 张 普 增 资 16 万 元, 增 资 方 式 均 以 货 币 增 资, 并 通 过 炎 龙 科 技 新 章 程 根 据 成 都 中 致 和 联 合 会 计 师 事 务 所 出 具 验 资 报 告 ( 中 致 和 验 字 [2010] 第 10-001 号 ) 验 证, 炎 龙 科 技 本 次 增 资 已 出 资 到 位 本 次 增 资, 毛 海 岸 周 星 佑 和 张 普 并 未 实 际 出 资, 其 增 资 款 均 由 鲁 剑 实 际 缴 纳, 主 要 系 出 于 保 持 公 司 核 心 团 队 稳 定 的 考 虑 2010 年 10 月 10 日, 炎 龙 科 技 完 成 了 本 次 增 资 的 工 商 变 更 登 记 本 次 增 资 完 成 后, 炎 龙 科 技 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 鲁 剑 233.00 58.25% 李 练 95.00 23.75% 毛 海 岸 40.00 10.00% 周 星 佑 16.00 4.00% 张 普 16.00 4.00% 合 计 400.00 100.00% ( 四 )2010 年 11 月, 第 一 次 股 权 转 让 2010 年 11 月 4 日, 经 炎 龙 科 技 股 东 会 审 议, 同 意 李 练 将 其 持 有 的 炎 龙 科 技 75

5.75% 的 股 权 以 1 万 元 转 让 给 鲁 剑, 同 意 李 练 将 其 持 有 的 炎 龙 科 技 5.50% 的 股 权 以 220 万 元 转 让 给 徐 昊, 同 意 李 练 将 其 持 有 的 炎 龙 科 技 6.25% 的 股 权 以 250 万 元 转 让 给 周 筱 洁, 同 意 李 练 将 其 持 有 的 炎 龙 科 技 6.25% 的 股 权 以 250 万 元 转 让 给 成 都 众 盈 投 资 管 理 有 限 公 司, 并 同 意 通 过 炎 龙 科 技 章 程 修 正 案 李 练 此 次 转 让 其 所 持 炎 龙 科 技 股 权 系 应 外 部 投 资 者 入 股 公 司 的 要 求 本 次 股 权 转 让 前, 李 练 并 未 实 际 参 与 公 司 的 经 营 管 理, 故 本 次 股 权 转 让 对 炎 龙 科 技 盈 利 能 力 无 影 响 本 次 股 权 转 让 中, 鲁 剑 系 李 练 的 配 偶, 故 其 转 让 价 格 仅 为 1 万 元 ; 徐 昊 受 让 李 练 所 持 炎 龙 科 技 股 权 的 转 让 价 款 并 未 支 付, 主 要 考 虑 到 徐 昊 为 公 司 核 心 业 务 人 员, 此 次 股 权 转 让 有 利 于 保 持 公 司 核 心 团 队 稳 定 2010 年 11 月 4 日, 李 练 分 别 与 鲁 剑 徐 昊 周 筱 洁 众 盈 投 资 签 署 了 股 权 转 让 协 议 2010 年 11 月 16 日, 炎 龙 科 技 完 成 了 本 次 股 权 转 让 的 工 商 变 更 登 记 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 炎 龙 科 技 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 鲁 剑 256.00 64.00% 毛 海 岸 40.00 10.00% 周 筱 洁 25.00 6.25% 众 盈 投 资 25.00 6.25% 徐 昊 22.00 5.50% 周 星 佑 16.00 4.00% 张 普 16.00 4.00% 合 计 400.00 100.00% ( 五 )2010 年 12 月, 第 三 次 增 资 2010 年 12 月 14 日, 经 炎 龙 科 技 股 东 会 审 议, 同 意 增 加 注 册 资 本 至 550 万 元, 其 中 成 都 亚 商 富 易 投 资 有 限 公 司 增 资 150 万 元, 增 资 方 式 均 以 货 币 增 资, 并 通 过 炎 龙 科 技 章 程 修 正 案 根 据 成 都 中 致 和 联 合 会 计 师 事 务 所 出 具 的 验 资 报 告 ( 中 致 和 验 字 [2010] 第 12-002 号 ) 验 证, 炎 龙 科 技 本 次 增 资 已 出 资 到 位 2010 年 12 月 20 日, 炎 龙 科 技 完 成 了 本 次 增 资 的 工 商 变 更 登 记 本 次 增 资 完 成 后, 炎 龙 科 技 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 鲁 剑 256.00 46.55% 成 都 亚 商 150.00 27.26% 毛 海 岸 40.00 7.27% 76

周 筱 洁 25.00 4.55% 众 盈 投 资 25.00 4.55% ( 六 )2011 年 3 月, 第 四 次 增 资 徐 昊 22.00 4.00% 周 星 佑 16.00 2.91% 张 普 16.00 2.91% 合 计 550.00 100.00% 2011 年 3 月 1 日, 经 炎 龙 科 技 股 东 会 审 议, 同 意 炎 龙 科 技 将 注 册 资 本 增 加 至 1,100 万 元, 同 意 将 炎 龙 科 技 550 万 元 的 资 本 公 积 按 原 股 东 持 股 比 例 转 增 资 本, 并 通 过 炎 龙 科 技 章 程 修 正 案 根 据 成 都 中 致 和 联 合 会 计 师 事 务 所 出 具 的 验 资 报 告 ( 中 致 和 验 字 [2011] 第 005 号 ) 验 证, 炎 龙 科 技 已 将 资 本 公 积 550 万 元 转 增 注 册 资 本 2011 年 3 月 8 日, 炎 龙 科 技 完 成 了 本 次 增 资 的 工 商 变 更 登 记 本 次 增 资 完 成 后, 炎 龙 科 技 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 鲁 剑 512.00 46.55% 成 都 亚 商 300.00 27.26% 毛 海 岸 80.00 7.27% 周 筱 洁 50.00 4.55% 众 盈 投 资 50.00 4.55% 徐 昊 44.00 4.00% 周 星 佑 32.00 2.91% 张 普 32.00 2.91% 合 计 1,100.00 100.00% ( 七 )2011 年 12 月, 第 二 次 股 权 转 让 2011 年 12 月 19 日, 经 炎 龙 科 技 股 东 会 审 议, 同 意 众 盈 投 资 将 其 持 有 的 炎 龙 科 技 4.55% 的 股 权 转 让 给 上 海 辰 祥 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ), 其 他 股 东 均 放 弃 优 先 购 买 权, 并 通 过 炎 龙 科 技 章 程 修 正 案 2011 年 12 月 28 日, 炎 龙 科 技 完 成 了 本 次 股 权 转 让 的 工 商 变 更 登 记 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 炎 龙 科 技 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 鲁 剑 512.00 46.55% 成 都 亚 商 300.00 27.26% 77

毛 海 岸 80.00 7.27% 周 筱 洁 50.00 4.55% 上 海 辰 祥 50.00 4.55% 徐 昊 44.00 4.00% 周 星 佑 32.00 2.91% ( 八 )2012 年 3 月, 第 五 次 增 资 张 普 32.00 2.91% 合 计 1,100.00 100.00% 2012 年 2 月 10 日, 经 炎 龙 科 技 股 东 会 审 议, 同 意 炎 龙 科 技 增 加 注 册 资 本 至 1,250 万 元, 其 中 新 疆 新 玺 股 权 投 资 有 限 合 伙 企 业 增 资 150 万 元, 增 资 方 式 为 以 货 币 增 资, 并 通 过 炎 龙 科 技 章 程 修 正 案 根 据 成 都 中 致 和 联 合 会 计 师 事 务 所 出 具 的 验 资 报 告 ( 中 致 和 验 字 [2012] 第 004 号 ) 验 证, 炎 龙 科 技 本 次 增 资 已 出 资 到 位 2012 年 3 月 2 日, 炎 龙 科 技 完 成 了 本 次 增 资 的 工 商 变 更 登 记 本 次 增 资 完 成 后, 炎 龙 科 技 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 鲁 剑 512.00 40.96% 成 都 亚 商 300.00 24.00% 新 疆 新 玺 150.00 12.00% 毛 海 岸 80.00 6.40% 周 筱 洁 50.00 4.00% 上 海 辰 祥 50.00 4.00% 徐 昊 44.00 3.52% 周 星 佑 32.00 2.56% 张 普 32.00 2.56% 合 计 1,250.00 100.00% ( 九 )2013 年 10 月, 第 三 次 股 权 转 让 2013 年 9 月 27 日, 经 炎 龙 科 技 股 东 会 审 议, 同 意 张 普 周 星 佑 分 别 将 其 持 有 的 炎 龙 科 技 2.56% 的 股 权 各 以 17.50 万 元 转 让 给 鲁 剑, 并 通 过 炎 龙 科 技 章 程 修 正 案 2013 年 9 月 27 日, 张 普 周 星 佑 与 鲁 剑 签 署 了 股 权 转 让 协 议 2013 年 10 月 22 日, 炎 龙 科 技 完 成 了 本 次 股 权 转 让 的 工 商 变 更 登 记 本 次 股 权 转 让 行 为 系 张 普 周 星 佑 基 于 对 公 司 未 来 发 展 前 景 的 独 立 判 断 2013 年 末, 公 司 游 戏 研 发 业 务 正 处 于 快 速 发 展 时 期, 具 有 较 多 研 发 人 才 储 备 78

作 为 研 发 人 员 的 张 普 周 星 佑 本 次 股 权 转 让 行 为 并 未 对 公 司 研 发 能 力 盈 利 能 力 造 成 实 质 性 影 响 本 次 股 权 转 让 价 款 低 于 其 出 资 额, 主 要 考 虑 到 张 普 周 星 佑 增 资 时 并 未 实 际 出 资, 增 资 价 款 实 际 由 鲁 剑 代 为 支 付 本 次 转 让 系 张 普 周 星 佑 主 动 要 求 鲁 剑 进 行 回 购, 且 其 业 绩 考 核 未 达 公 司 要 求, 故 转 让 价 格 较 低, 最 终 价 格 由 双 方 协 商 确 定 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 炎 龙 科 技 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 鲁 剑 576.00 46.08% 成 都 亚 商 300.00 24.00% 新 疆 新 玺 150.00 12.00% 毛 海 岸 80.00 6.40% 周 筱 洁 50.00 4.00% 上 海 辰 祥 50.00 4.00% 徐 昊 44.00 3.52% 合 计 1,250.00 100.00% ( 十 )2014 年 7 月, 第 四 次 股 权 转 让 2014 年 7 月 15 日, 经 炎 龙 科 技 股 东 会 审 议, 同 意 毛 海 岸 将 其 持 有 的 炎 龙 科 技 6.40% 的 股 权 以 55 万 元 转 让 给 鲁 剑, 同 意 徐 昊 将 其 持 有 的 炎 龙 科 技 3.52% 的 股 权 以 30.25 万 元 转 让 给 鲁 剑, 并 同 意 通 过 炎 龙 科 技 章 程 修 正 案 2014 年 7 月 15 日 毛 海 岸 徐 昊 分 别 与 鲁 剑 签 署 了 股 权 转 让 协 议 2014 年 7 月 23 日, 炎 龙 科 技 完 成 了 本 次 股 权 转 让 的 工 商 变 更 登 记 本 次 股 权 转 让 价 款 低 于 其 出 资 额, 主 要 考 虑 到 徐 昊 毛 海 岸 取 得 该 股 权 时 并 未 实 际 出 资, 其 中 毛 海 岸 因 个 人 经 济 原 因 要 求 鲁 剑 回 购 其 所 持 股 权, 徐 昊 因 离 职 转 让 股 权, 最 终 转 让 价 款 由 双 方 协 商 确 定 本 次 股 权 转 让 发 生 时, 一 方 面 炎 龙 科 技 游 戏 研 发 业 务 仍 处 于 快 速 发 展 阶 段, 公 司 具 有 大 量 研 发 人 员 储 备 ; 另 一 方 面 炎 龙 科 技 开 始 积 极 谋 求 向 游 戏 研 发 代 理 发 行 IP 与 源 代 码 合 作 三 大 板 块 业 务 综 合 发 展 阶 段 转 型, 为 炎 龙 科 技 带 来 超 越 单 一 业 务 板 块 的 综 合 竞 争 优 势 与 持 续 盈 利 能 力 因 此, 作 为 研 发 人 员 的 徐 昊 毛 海 岸 本 次 股 权 转 让 行 为 及 其 后 续 任 职 情 况 并 未 对 公 司 盈 利 能 力 造 成 实 质 性 影 响 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 炎 龙 科 技 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 鲁 剑 700.00 56.00% 79

成 都 亚 商 300.00 24.00% 新 疆 新 玺 150.00 12.00% 周 筱 洁 50.00 4.00% 上 海 辰 祥 50.00 4.00% 合 计 1,250.00 100.00% ( 十 一 )2014 年 8 月, 第 五 次 股 权 转 让 1 本 次 股 权 转 让 基 本 情 况 2014 年 8 月 5 日, 经 炎 龙 科 技 股 东 会 审 议, 同 意 周 筱 洁 将 其 持 有 的 炎 龙 科 技 4.00% 的 股 权 以 1,400 万 元 转 让 给 李 练, 同 意 成 都 亚 商 将 其 持 有 的 炎 龙 科 技 24.00% 的 股 权 以 8,400 万 元 转 让 给 鲁 剑, 同 意 新 疆 新 玺 将 其 持 有 的 炎 龙 科 技 12.00% 的 股 权 以 4,200 万 元 转 让 给 鲁 剑, 同 意 上 海 辰 祥 将 其 持 有 的 炎 龙 科 技 4.00% 的 股 权 以 1,400 万 元 转 让 给 鲁 剑, 并 同 意 通 过 炎 龙 科 技 章 程 修 正 案 2014 年 8 月 5 日, 周 筱 洁 与 李 练 签 署 了 股 权 转 让 协 议, 成 都 亚 商 新 疆 新 玺 上 海 辰 祥 分 别 与 鲁 剑 签 署 了 股 权 转 让 协 议 2014 年 8 月 5 日, 炎 龙 科 技 完 成 了 本 次 股 权 转 让 的 工 商 变 更 登 记 周 筱 洁 成 都 亚 商 上 海 辰 祥 及 新 疆 新 玺 将 公 司 股 权 转 让 给 鲁 剑 夫 妇 的 原 因 系 上 述 投 资 者 约 定 投 资 期 限 到 期, 清 理 对 外 投 资, 因 此 由 鲁 剑 李 练 收 购 该 等 股 权, 股 权 转 让 价 格 由 双 方 协 商 确 定 本 次 股 权 转 让 发 生 时, 公 司 资 金 状 况 良 好, 且 研 发 销 售 采 购 等 日 常 经 营 活 动 不 存 在 依 赖 本 次 股 权 出 让 方 的 情 形, 故 本 次 包 括 周 筱 洁 在 内 的 投 资 者 退 出 对 公 司 盈 利 能 力 无 重 大 影 响 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 炎 龙 科 技 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 鲁 剑 1,200.00 96.00% 李 练 50.00 4.00% 合 计 1,250.00 100.00% 2 该 次 股 权 转 让 与 本 次 交 易 价 格 差 异 的 原 因 及 合 理 性 2014 年, 成 都 亚 商 新 疆 新 玺 上 海 辰 祥 及 周 筱 洁 等 四 位 投 资 者 将 所 持 炎 龙 科 技 公 司 股 权 以 每 元 注 册 资 本 28 元 的 价 格 转 让 给 鲁 剑 李 练 夫 妇, 对 应 炎 龙 科 技 整 体 估 值 为 35,000 万 元 人 民 币 该 次 股 权 转 让 与 本 次 交 易 价 格 差 异 较 大, 具 体 原 因 如 下 : (1) 两 次 交 易 作 价 基 础 不 同 炎 龙 科 技 2014 年 8 月 股 权 转 让 发 生 在 2014 80

年, 其 交 易 作 价 以 炎 龙 科 技 截 至 2014 年 6 月 30 日 的 净 资 产 为 依 据, 并 参 考 炎 龙 科 2014 年 上 半 年 实 现 的 净 利 润 确 定 本 次 交 易 发 生 在 2015 年 下 半 年, 评 估 基 准 日 为 2015 年 6 月 30 日, 其 作 价 是 以 收 益 法 评 估 结 果 为 依 据, 参 考 炎 龙 科 技 2014 年 实 际 实 现 净 利 润 及 2015 年 的 预 计 实 现 净 利 润, 并 充 分 考 虑 了 炎 龙 科 技 未 来 的 发 展 能 力 确 定 (2) 两 次 交 易 架 构 设 置 不 同 炎 龙 科 技 2014 年 8 月 股 权 转 让 是 以 现 金 作 为 交 易 对 价, 而 本 次 交 易 是 以 支 付 现 金 和 发 行 股 份 相 结 合 的 方 式 进 行, 股 份 对 价 占 交 易 作 价 比 例 为 50.00%, 且 该 股 份 具 有 较 长 的 锁 定 期 (3) 两 次 交 易 利 润 补 偿 不 同 炎 龙 科 技 2014 年 8 月 股 权 转 让 时, 未 要 求 周 筱 洁 成 都 亚 商 上 海 辰 祥 及 新 疆 新 玺 对 炎 龙 科 技 的 未 来 利 润 情 况 作 出 承 诺 而 本 次 交 易 中, 鲁 剑 李 练 及 西 藏 炎 龙 作 为 交 易 对 方, 同 时 也 是 利 润 承 诺 方, 其 承 诺 : 炎 龙 科 技 2015 年 度 2016 年 度 2017 年 度 2018 年 度 实 现 的 净 利 润 分 别 不 低 于 9,000.00 万 元 12,600.00 万 元 16,400.00 万 元 19,700.00 万 元, 三 年 累 计 承 诺 实 现 净 利 润 不 少 于 57,700.00 万 元, 如 未 实 现 将 承 担 相 应 的 补 偿 责 任 ( 十 二 )2015 年 10 月, 第 六 次 股 权 转 让 2015 年 10 月 9 日, 炎 龙 科 技 股 东 会 作 出 决 议, 同 意 鲁 剑 将 其 持 有 的 公 司 600 万 元 出 资 额 转 让 给 西 藏 炎 龙, 李 练 将 其 持 有 的 公 司 25 万 元 出 资 额 转 让 给 西 藏 炎 龙 2015 年 10 月 13 日, 西 藏 炎 龙 分 别 与 鲁 剑 李 练 签 署 了 相 应 的 股 权 转 让 协 议, 转 让 价 格 分 别 为 6,240 万 元 260 万 元 2015 年 10 月 14 日, 成 都 市 工 商 行 政 管 理 局 核 准 上 述 变 更 登 记 本 次 股 权 转 让 系 鲁 剑 李 练 夫 妇 出 于 对 炎 龙 科 技 股 权 结 构 重 新 设 计 之 考 虑, 而 进 行 的 股 权 转 让 行 为, 对 炎 龙 科 技 盈 利 能 力 无 影 响 本 次 股 权 转 让 系 鲁 剑 李 练 夫 妇 将 其 持 有 的 炎 龙 科 技 50.00% 股 权 转 让 至 其 实 际 控 制 的 西 藏 炎 龙, 转 让 价 格 由 鲁 剑 李 练 夫 妇 自 行 确 定 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 炎 龙 科 技 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 西 藏 炎 龙 625.00 50.00% 鲁 剑 600.00 48.00% 李 练 25.00 2.00% 合 计 1,250.00 100.00% 81

三 炎 龙 科 技 最 近 三 年 资 产 评 估 交 易 增 资 情 况 除 本 次 交 易 外, 炎 龙 科 技 最 近 三 年 未 进 行 资 产 评 估 炎 龙 科 技 最 近 三 年 存 在 股 权 交 易 及 增 资 情 况, 详 见 本 章 二 炎 龙 科 技 的 历 史 沿 革 四 炎 龙 科 技 产 权 控 制 关 系 截 至 本 报 告 书 出 具 之 日, 炎 龙 科 技 的 产 权 控 制 关 系 如 下 : 炎 龙 科 技 的 实 际 控 制 人 为 鲁 剑 李 练, 其 简 历 详 见 本 报 告 书 摘 要 第 三 章 交 易 对 方 基 本 情 况 之 二 交 易 对 方 具 体 情 况 五 炎 龙 科 技 子 公 司 基 本 情 况 截 至 本 报 告 书 出 具 之 日, 炎 龙 科 技 子 公 司 基 本 情 况 如 下 : ( 一 ) 上 海 页 游 网 络 科 技 有 限 公 司 基 本 情 况 1 基 本 情 况 企 业 名 称 上 海 页 游 网 络 科 技 有 限 公 司 企 业 注 册 号 310113000953706 注 册 地 址 宝 山 区 上 大 路 668 号 245H 室 办 公 地 址 宝 山 区 上 大 路 668 号 245H 室 法 定 代 表 人 曾 伟 注 册 资 本 人 民 币 20.4082 万 元 实 收 资 本 人 民 币 20.4082 万 元 公 司 类 型 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 控 股 ) 股 东 持 股 情 况 炎 龙 科 技 持 股 51%, 曾 伟 持 股 49% 82

计 算 机 软 件 游 戏 技 术 开 发 ; 计 算 机 系 统 集 成 ; 网 络 工 程 ; 网 页 制 作 ; 经 营 范 围 电 子 商 务 ( 不 得 从 事 增 值 电 信 金 融 业 务 ); 在 数 字 技 术 计 算 机 网 络 技 术 专 业 领 域 内 的 技 术 开 发 技 术 咨 询 技 术 转 让 技 术 服 务 ; 三 维 动 漫 多 媒 体 广 告 设 计 ; 从 事 货 物 及 技 术 的 进 出 口 业 务 成 立 日 期 2012 年 03 月 14 日 组 织 机 构 代 码 证 59311508-0 税 务 登 记 证 号 310113593115080 项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 /2015 年 度 /2014 年 度 截 至 2015 年 12 月 31 总 资 产 7,334,453.71 4,077,734.28 日 主 要 财 务 数 据 净 资 产 -2,518,073.33-1,391,008.79 ( 单 位 : 人 民 币 元 ) 营 业 收 入 4,084,627.70 2,388,219.39 净 利 润 -1,127,064.54-2,163,674.47 2 历 史 沿 革 (1)2012 年 3 月, 上 海 页 游 设 立 2012 年 3 月 1 日, 曾 伟 阳 海 涛 共 同 出 资 设 立 上 海 页 游, 注 册 资 本 为 10 万 元, 其 中 曾 伟 以 货 币 认 缴 8.774 万 元, 阳 海 涛 以 货 币 认 缴 1.226 万 元 2012 年 3 月 6 日, 上 海 瑞 和 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 验 资 报 告 ( 瑞 和 会 验 字 [2012] 第 0186 号 ), 经 审 验, 截 至 2012 年 2 月 29 日, 上 海 页 游 已 收 到 全 部 股 东 以 货 币 缴 纳 的 注 册 资 本 10 万 元 2012 年 3 月 14 日, 上 海 页 游 办 理 了 公 司 设 立 的 工 商 注 册 登 记 手 续, 并 领 取 了 上 海 市 工 商 局 嘉 定 分 局 核 发 的 注 册 号 为 310113000953706 的 企 业 法 人 营 业 执 照 上 海 页 游 设 立 时 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 1 曾 伟 8.774 87.74% 2 阳 海 涛 1.226 12.26% 合 计 10.000 100.00% (2)2012 年 5 月, 股 权 转 让 2012 年 5 月 4 日, 曾 伟 与 黄 正 仙 签 署 了 相 应 的 股 权 转 让 协 议, 曾 伟 将 其 持 有 的 上 海 页 游 1.226 万 元 出 资 额 (12.26% 股 权 ) 以 1.226 万 元 价 格 转 让 给 黄 正 仙 2012 年 5 月 4 日, 上 海 页 游 股 东 会 作 出 决 议, 同 意 前 述 股 权 变 更 事 项 2012 年 5 月 9 日, 上 海 市 工 商 局 宝 山 分 局 核 准 上 述 变 更 登 记 本 次 股 权 转 让 系 上 海 页 游 管 理 层 出 于 员 工 激 励 考 虑, 吸 收 技 术 骨 干 黄 正 仙 为 83

公 司 股 东 该 次 股 权 转 让 双 方 对 黄 正 仙 业 绩 考 核 进 行 了 约 定, 以 期 带 动 公 司 业 绩 增 长 本 次 变 更 完 成 后, 上 海 页 游 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 1 曾 伟 7.548 75.48% 2 阳 海 涛 1.226 12.26% 3 黄 正 仙 1.226 12.26% 合 计 10.00 100.00% (3)2012 年 6 月, 增 加 注 册 资 本 2012 年 5 月 15 日, 上 海 页 游 股 东 会 作 出 决 议, 同 意 公 司 注 册 资 本 增 加 至 20.4082 万 元, 新 增 10.4082 万 元 注 册 资 本, 由 成 都 炎 龙 科 技 以 货 币 300 万 元 认 缴, 其 中 10.4082 万 元 计 入 公 司 注 册 资 本, 其 余 289.5918 万 元 计 入 公 司 资 本 公 积 2012 年 6 月 4 日, 上 海 瑞 和 会 计 师 事 务 所 出 具 验 资 报 告 ( 瑞 和 会 验 字 [2012] 第 0552 号 ), 经 审 验, 截 至 2012 年 5 月 23 日, 上 海 页 游 已 收 到 炎 龙 科 技 缴 纳 的 货 币 出 资 300 万 元 2012 年 6 月 18 日, 上 海 市 工 商 局 宝 山 分 局 核 准 上 述 变 更 登 记 本 次 变 更 完 成 后, 上 海 页 游 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 1 炎 龙 科 技 10.4082 51.00% 2 黄 正 仙 1.2260 6.00% 3 阳 海 涛 1.2260 6.00% 4 曾 伟 7.5480 37.00% 合 计 20.4082 100.00% (4)2013 年 4 月, 股 权 转 让 2013 年 4 月 18 日, 曾 伟 与 黄 正 仙 签 署 了 相 应 的 股 权 转 让 协 议, 黄 正 仙 将 其 持 有 的 上 海 页 游 1.226 万 元 出 资 额 (6.007% 股 权 ) 以 1.226 万 元 转 让 给 曾 伟 2013 年 4 月 18 日, 上 海 页 游 股 东 会 作 出 决 议, 同 意 前 述 股 权 变 更 事 项 2013 年 4 月 27 日, 上 海 市 工 商 局 宝 山 分 局 核 准 上 述 变 更 登 记 本 次 股 权 转 让 系 黄 正 仙 业 绩 考 核 未 达 预 期, 按 股 权 转 让 时 双 方 约 定, 黄 正 仙 将 其 所 持 上 海 页 游 股 权 转 回 给 曾 伟 本 次 变 更 完 成 后, 上 海 页 游 的 股 权 结 构 如 下 : 84

序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 1 炎 龙 科 技 10.4082 51.00% 2 曾 伟 8.7740 43.00% 3 阳 海 涛 1.2260 6.00% 合 计 20.4082 100.00% (5)2014 年 8 月, 股 权 转 让 2014 年 8 月 20 日, 曾 伟 与 阳 海 涛 签 署 了 相 应 的 股 权 转 让 协 议, 阳 海 涛 将 其 持 有 的 上 海 页 游 1.226 万 元 出 资 额 (6.0074% 股 权 ) 转 让 给 曾 伟 2014 年 8 月 20 日, 上 海 页 游 股 东 会 作 出 决 议, 同 意 上 述 股 权 变 更 事 项 阳 海 涛 转 让 上 海 页 游 股 权 的 行 为 系 基 于 其 对 上 海 页 游 发 展 前 景 的 独 立 判 断 自 设 立 以 来, 上 海 页 游 业 绩 不 甚 理 想, 近 年 来 持 续 亏 损, 未 达 股 东 设 立 该 公 司 时 的 既 定 经 营 目 标 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 上 海 页 游 主 要 为 炎 龙 科 技 游 戏 研 发 业 务 提 供 技 术 支 持, 亏 损 逐 渐 减 小 本 次 变 更 完 成 后, 上 海 页 游 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 1 炎 龙 科 技 10.4082 51.00% 2 曾 伟 10.0000 49.00% 合 计 20.4082 100.00% ( 二 ) 上 海 悦 玩 网 络 科 技 有 限 公 司 基 本 情 况 1 基 本 情 况 企 业 名 称 上 海 悦 玩 网 络 科 技 有 限 公 司 统 一 社 会 信 用 代 码 91310114598102756P 注 册 地 址 上 海 市 嘉 定 区 回 城 南 路 1883 弄 2 号 1 幢 2 层 206 室 办 公 地 址 上 海 市 嘉 定 区 回 城 南 路 1883 弄 2 号 1 幢 2 层 206 室 法 定 代 表 人 鲁 剑 注 册 资 本 103 万 元 实 收 资 本 103 万 元 公 司 类 型 一 人 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) 股 东 持 股 情 况 炎 龙 科 技 持 股 100% 经 营 范 围 网 络 科 技 ( 不 得 从 事 科 技 中 介 ), 网 络 工 程, 通 信 工 程, 计 算 机 科 技 成 立 日 期 领 2012 域 内 年 6 的 月 技 6 日 术 开 发 技 术 咨 询 技 术 转 让 技 术 服 务, 计 算 机 系 统 集 截 至 2015 年 12 月 31 日 年 主 要 财 务 数 据 ( 单 位 : 人 民 币 元 ) 成, 项 计 目 算 机 服 务 ( 2015 除 互 年 联 12 网 月 上 31 网 日 服 务 营 业 场 所 2014 ), 年 计 12 算 月 机 31 日 软 件 及 辅 助 总 设 资 备 产 销 售 ( 除 计 算 /2015 机 信 年 息 743,259.34 度 系 统 安 全 专 用 产 品 ),/2014 电 子 年 商 度 1,077,791.83 务 ( 不 得 从 事 增 值 电 信 金 融 业 务 ), 设 计 制 作 代 理 各 类 广 告 净 资 产 688,539.34 699,447.25 85

营 业 收 入 323,624.58 776,699.04 净 利 润 -10,907.91-152,896.87 2 历 史 沿 革 (1)2012 年 6 月 6 日, 上 海 悦 玩 设 立 2012 年 5 月 14 日, 欧 阳 伟 王 奇 共 同 出 资 设 立 上 海 悦 玩, 注 册 资 本 为 人 民 币 3 万 元, 其 中 欧 阳 伟 以 货 币 认 缴 2.3878 万 元, 王 奇 以 货 币 认 缴 0.6122 万 元 2012 年 5 月 24 日, 上 海 汇 永 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 验 资 报 告 ( 汇 永 验 字 [2012]050 号 ), 经 审 验, 截 至 2012 年 5 月 21 日, 上 海 悦 玩 已 收 到 全 部 股 东 以 货 币 缴 纳 的 注 册 资 本 3 万 元 2012 年 6 月 6 日, 上 海 悦 玩 办 理 了 公 司 设 立 的 工 商 注 册 登 记 手 续, 并 领 取 了 上 海 市 工 商 局 嘉 定 分 局 核 发 的 注 册 号 为 310114002405749 的 企 业 法 人 营 业 执 照 上 海 悦 玩 设 立 时 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 1 欧 阳 伟 2.3878 79.59% 2 王 奇 0.6122 20.41% 合 计 3.0000 100.00% (2)2012 年 11 月, 增 加 注 册 资 本 2012 年 9 月 18 日, 上 海 悦 玩 股 东 会 作 出 决 议, 同 意 公 司 注 册 资 本 增 加 至 6.1224 万 元, 新 增 3.1224 万 元 注 册 资 本, 由 成 都 炎 龙 科 技 以 货 币 100 万 元 认 缴, 其 中 3.1224 万 元 计 入 公 司 注 册 资 本, 其 余 96.8776 万 元 计 入 公 司 资 本 公 积 2012 年 11 月 1 日, 上 海 汇 永 会 计 师 事 务 所 出 具 验 资 报 告 ( 汇 永 验 字 [2012]087 号 ), 经 审 验, 截 至 2012 年 10 月 24 日, 上 海 悦 玩 已 收 到 炎 龙 科 技 缴 纳 的 货 币 出 资 100 万 元 2012 年 11 月 20 日, 上 海 市 工 商 局 嘉 定 分 局 核 准 上 述 变 更 登 记 本 次 变 更 完 成 后, 上 海 悦 玩 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 1 炎 龙 科 技 3.1224 51.00% 2 欧 阳 伟 2.3878 39.00% 3 王 奇 0.6122 10.00% 合 计 6.1224 100.00% (3)2013 年 3 月, 资 本 公 积 转 增 注 册 资 本 86

2013 年 1 月 5 日, 上 海 悦 玩 股 东 会 作 出 决 议, 同 意 公 司 注 册 资 本 增 加 至 103 万 元, 新 增 的 96.8776 万 元 注 册 资 本, 由 全 体 股 东 按 持 股 比 例 以 资 本 公 积 转 增 注 册 资 本 2013 年 2 月 28 日, 上 海 汇 永 会 计 师 事 务 所 出 具 验 资 报 告 ( 汇 永 验 字 [2013]002 号 ), 经 审 验, 截 至 2012 年 12 月 1 日, 上 海 悦 玩 已 将 资 本 公 积 人 民 币 96.8776 万 元 转 增 为 实 收 资 本 2013 年 3 月 5 日, 上 海 市 工 商 局 嘉 定 分 局 核 准 上 述 变 更 登 记 本 次 变 更 完 成 后, 上 海 悦 玩 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 1 炎 龙 科 技 52.53 51.00% 2 欧 阳 伟 40.17 39.00% 3 王 奇 10.30 10.00% 合 计 103.00 100.00% (4)2014 年 6 月, 股 权 转 让 2014 年 4 月 18 日, 上 海 悦 玩 股 东 会 作 出 决 议, 同 意 欧 阳 伟 将 其 持 有 的 上 海 悦 玩 40.17 万 元 出 资 额 (39% 股 权 ) 以 1 元 价 格 转 让 给 炎 龙 科 技 ; 同 意 王 奇 将 持 有 的 上 海 悦 玩 10.30 万 元 出 资 额 (10% 股 权 ) 以 1 元 价 格 转 让 给 炎 龙 科 技 同 日, 欧 阳 伟 王 奇 分 别 与 炎 龙 科 技 签 署 了 相 应 的 股 权 转 让 协 议 2014 年 6 月 16 日, 上 海 市 工 商 局 嘉 定 分 局 核 准 上 述 变 更 登 记 自 设 立 以 来, 上 海 悦 玩 持 续 亏 损, 经 营 状 况 未 达 设 立 时 各 股 东 预 期 本 次 股 权 转 让 行 为 系 欧 阳 伟 王 奇 基 于 对 上 海 悦 玩 发 展 前 景 的 独 立 判 断 因 持 续 亏 损, 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 上 海 悦 玩 已 不 再 实 际 经 营 业 务 故 欧 阳 伟 王 奇 本 次 股 权 转 让 行 为 对 炎 龙 科 技 盈 利 能 力 无 重 大 影 响 本 次 变 更 完 成 后, 上 海 悦 玩 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 1 炎 龙 科 技 103.00 100.00% 合 计 103.00 100.00% ( 三 )COG Publish Limited 基 本 情 况 1 基 本 情 况 企 业 名 称 法 定 代 表 人 COG Publish Limited 鲁 剑 87

注 册 资 本 100.00 万 美 元 成 立 日 期 2008 年 10 月 24 日 营 业 执 照 注 册 号 39381 股 权 结 构 成 都 炎 龙 科 技 有 限 公 司 ( 股 权 比 例 :100%) 截 至 2015 年 12 月 31 日 年 主 要 财 务 指 标 ( 单 位 : 人 民 币 元 ) 项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 /2015 年 度 /2014 年 度 总 资 产 73,564,577.56 63,752,881.39 净 资 产 32,663,240.77 14,523,907.93 营 业 收 入 25,201,324.13 16,975,701.52 净 利 润 18,139,332.84 11,584,359.00 2 历 史 沿 革 COG 是 由 自 然 人 黄 惠 华 于 2008 年 10 月 24 日 在 萨 摩 亚 注 册 设 立 并 有 效 存 续 的 有 限 责 任 公 司, 登 记 注 册 资 本 为 1,000,000.00 美 元 2010 年 12 月 30 日, 炎 龙 科 技 与 黄 惠 华 签 订 收 购 协 议, 黄 惠 华 将 其 持 有 的 COG 全 部 股 权 及 其 他 全 部 资 产 转 让 给 炎 龙 科 技, 转 让 价 款 为 10,000.00 美 元 2011 年 12 月 2 日, 炎 龙 科 技 就 上 述 事 项 完 成 变 更 登 记 ( 四 ) 上 海 盛 厚 公 技 术 有 限 公 司 1 基 本 情 况 企 业 名 称 上 海 盛 厚 公 技 术 有 限 公 司 企 业 注 册 号 310114002885028 注 册 地 址 办 公 地 址 法 定 代 表 人 注 册 资 本 上 海 市 嘉 定 区 银 翔 路 655 号 B 区 1405 室 上 海 市 嘉 定 区 银 翔 路 655 号 B 区 1405 室 鲁 剑 1,000 万 元 实 收 资 本 1,000 万 元 公 司 类 型 一 人 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) 股 东 持 股 情 况 炎 龙 科 技 持 股 100% 从 事 网 络 技 术 计 算 机 技 术 电 子 技 术 数 码 技 术 领 域 内 的 技 术 开 发 经 营 范 围 技 术 转 让 技 术 咨 询 技 术 服 务 计 算 机 系 统 集 成, 网 络 工 程, 动 漫 设 计, 创 意 服 务, 图 文 设 计 制 作, 会 务 服 务, 展 览 展 示 服 务, 计 算 机 软 件 及 辅 助 设 备 ( 除 计 算 机 信 息 系 统 安 全 专 用 产 品 ) 的 销 售 成 立 日 期 2015 年 4 月 2 日 组 织 机 构 代 码 证 33247048-X 税 务 登 记 证 号 31011433247048X 截 至 2015 年 12 月 31 日 年 主 要 财 务 指 标 ( 单 位 : 人 民 币 元 ) 项 目 2015 年 12 月 31 日 /2015 年 度 总 资 产 5,000,306.51 净 资 产 5,000,306.51 88

营 业 收 入 - 净 利 润 306.51 2 历 史 沿 革 2015 年 3 月 3 日, 炎 龙 科 技 出 资 设 立 盛 厚 公, 注 册 资 本 为 人 民 币 1,000 万 元, 均 为 货 币 认 缴 出 资 2015 年 4 月 2 日, 盛 厚 公 办 理 了 公 司 设 立 的 工 商 注 册 登 记 手 续, 并 领 取 了 上 海 市 工 商 局 嘉 定 分 局 核 发 的 注 册 号 为 310114002885028 的 企 业 法 人 营 业 执 照 盛 厚 公 设 立 时 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 1 炎 龙 科 技 1,000 100.00% 合 计 1,000 100.00% 六 炎 龙 科 技 主 营 业 务 发 展 情 况 ( 一 ) 炎 龙 科 技 主 营 业 务 概 况 炎 龙 科 技 的 主 营 业 务 为 网 络 游 戏 的 研 发 代 理 发 行 及 IP 与 源 代 码 合 作 具 体 包 括 : 网 络 游 戏 研 发 及 授 权 运 营 炎 龙 科 技 通 过 独 立 研 发 合 作 研 发 等 方 式 研 发 网 络 游 戏 产 品 并 授 权 网 络 游 戏 运 营 商 运 营 网 络 游 戏 代 理 发 行 炎 龙 科 技 与 网 络 游 戏 研 发 商 合 作, 获 得 其 旗 下 相 关 网 络 游 戏 产 品 独 家 发 行 权 ( 主 要 为 境 外 区 域 市 场 ) 并 将 该 游 戏 产 品 授 予 游 戏 运 营 商 运 营 网 络 游 戏 IP 合 作 及 游 戏 源 代 码 采 购 研 发 和 销 售 炎 龙 科 技 获 得 境 内 外 知 名 IP 授 权 后, 通 过 代 理 共 同 研 发 等 方 式 实 现 知 名 IP 资 源 的 游 戏 产 品 转 化 及 商 业 化 ; 同 时, 炎 龙 科 技 采 购 境 外 网 络 游 戏 源 代 码 并 进 行 研 发, 将 所 研 发 的 网 络 游 戏 产 品 出 售 给 网 络 游 戏 运 营 商 近 两 年, 炎 龙 科 技 主 营 业 务 经 营 业 绩 良 好 游 戏 研 发 方 面, 炎 龙 科 技 通 过 自 主 或 合 作 等 方 式 研 发 了 荣 耀 之 战 武 斗 群 雄 仙 剑 炼 妖 录 傲 视 苍 穹 风 云 无 双 雷 神 之 城 创 世 英 雄 等 多 款 网 页 游 戏 产 品, 树 立 并 不 断 巩 固 了 炎 龙 科 技 的 品 牌 ; 荣 耀 之 战 仙 剑 炼 妖 录 武 斗 群 雄 雷 神 之 城 创 世 英 雄 等 游 戏 产 品 还 迅 速 走 向 境 外 市 场, 目 前 已 出 口 至 港 澳 台 日 本 东 南 亚 89

北 美 巴 西 等 国 家 和 地 区 并 取 得 良 好 运 营 业 绩 2015 年, 炎 龙 科 技 游 戏 产 品 研 发 业 务 实 现 营 业 收 入 8,950.58 万 元, 其 中 荣 耀 之 战 ( 印 尼 版 ) 实 现 1,136.30 万 元, 武 斗 群 雄 实 现 945.02 万 元 在 积 极 研 发 网 页 游 戏 产 品 的 同 时, 炎 龙 科 技 近 年 来 也 开 始 大 力 研 发 移 动 游 戏 产 品,2015 年, 公 司 自 研 移 动 游 戏 产 品 大 眼 蛙 军 曹 ( 南 美 及 东 南 亚 ) 实 现 营 业 收 入 739.16 万 元 代 理 发 行 方 面, 炎 龙 科 技 一 直 同 港 澳 台 泰 国 越 南 等 地 区 的 网 络 游 戏 运 营 商 保 持 良 好 的 业 务 合 作 关 系, 具 备 良 好 的 网 络 游 戏 运 营 商 资 源 及 丰 富 的 境 外 网 络 游 戏 产 品 代 理 发 行 经 验 报 告 期 内, 炎 龙 科 技 先 后 代 理 发 行 天 空 幻 想 终 极 火 力 Call of Chaos 独 孤 求 败 及 猎 魔 等 国 内 知 名 网 络 游 戏 产 品, 取 得 了 较 好 的 发 行 业 绩 2015 年, 炎 龙 科 技 及 其 子 公 司 共 实 现 代 理 发 行 收 入 1,212.50 万 元, 其 中 神 话 纪 元 ( 大 陆 版 ) 实 现 代 理 发 行 收 入 665.09 万 元, Call of Chaos 实 现 代 理 发 行 收 入 285.31 万 元 IP 与 源 代 码 合 作 方 面, 炎 龙 科 技 与 正 版 IP 授 权 方 就 死 神 及 妖 精 的 尾 巴 等 知 名 IP 产 品, 通 过 代 理 共 同 开 发 等 合 作 模 式 来 争 取 实 现 知 名 IP 资 源 的 游 戏 产 品 转 化 及 商 业 化 同 时, 炎 龙 科 技 购 买 境 外 知 名 网 络 游 戏 产 品 源 代 码, 通 过 对 产 品 源 代 码 再 次 研 发 并 销 售 给 网 络 游 戏 产 品 运 营 商, 取 得 了 良 好 的 经 济 效 益 2015 年, 炎 龙 科 技 实 现 游 戏 IP 与 源 代 码 合 作 收 入 3,780.77 万 元 除 上 述 业 务 外, 炎 龙 科 技 还 建 立 了 网 络 游 戏 运 营 平 台 www.yeyou365.com, 通 过 上 述 网 络 游 戏 运 营 平 台 联 合 运 营 斗 破 乾 坤 烈 火 战 神 凡 人 修 真 及 烈 焰 等 网 络 游 戏 2013 年, 炎 龙 科 技 实 现 网 络 游 戏 运 营 收 入 854.23 万 元 近 年 来, 公 司 顺 应 网 络 游 戏 发 展 趋 势, 逐 步 压 缩 以 网 页 游 戏 运 营 为 主 的 游 戏 运 营 业 务, 力 争 逐 步 实 现 向 移 动 游 戏 运 营 业 务 转 型, 使 得 报 告 期 内 游 戏 运 营 业 务 收 入 出 现 大 幅 下 降 ( 二 ) 炎 龙 科 技 业 务 所 处 行 业 1 行 业 概 况 炎 龙 科 技 主 要 从 事 网 络 游 戏 的 研 发 代 理 发 行 IP 与 源 代 码 合 作, 属 于 电 子 游 戏 行 业 中 的 网 络 游 戏 细 分 行 业 根 据 中 国 证 监 会 2012 年 10 月 26 日 发 布 的 上 市 公 司 行 业 分 类 指 引 (2012 年 修 订 ), 网 络 游 戏 行 业 属 于 信 息 传 输 软 件 和 信 息 技 术 服 务 业 项 下 的 I 65 90

软 件 和 信 息 技 术 服 务 业 ; 根 据 国 民 经 济 行 业 分 类 代 码 表, 网 络 游 戏 行 业 属 于 I 6420 互 联 网 信 息 服 务 业 根 据 游 戏 玩 家 机 器 的 交 互 形 式 不 同, 一 般 可 以 将 电 子 游 戏 分 为 单 机 游 戏 和 网 络 游 戏 单 机 游 戏 是 电 子 游 戏 早 期 的 主 流 形 式, 在 此 阶 段 游 戏 玩 家 只 能 与 机 器 进 行 互 动, 玩 家 在 意 的 是 游 戏 品 质 网 络 游 戏 是 指 由 软 件 程 序 和 信 息 数 据 构 成, 通 过 互 联 网 移 动 通 信 网 等 信 息 网 络 渠 道 提 供 的 游 戏 产 品 和 服 务 网 络 游 戏 以 互 联 网 为 媒 介, 将 现 实 社 会 范 围 内 的 玩 家 吸 引 到 统 一 的 平 台, 在 一 定 程 度 上 构 建 了 一 个 虚 拟 的 社 会, 无 论 在 广 度 深 度 上 都 变 革 了 电 子 游 戏 的 功 能 网 络 游 戏 具 体 可 以 分 为 客 户 端 网 游 网 页 网 游 和 移 动 网 游 三 大 类 如 下 图 所 示 : 客 户 端 网 游 业 内 通 常 简 称 端 游, 是 用 户 需 要 自 互 联 网 下 载 游 戏 客 户 端 并 安 装 于 自 己 的 电 脑 中, 通 过 客 户 端 入 口 进 入 游 戏 的 网 络 游 戏 类 型 网 页 网 游 又 称 无 端 网 游, 业 内 通 常 简 称 页 游, 是 基 于 网 页 开 发 技 术, 于 互 联 网 浏 览 器 上 实 现 的 网 络 游 戏 类 型 移 动 网 游 业 内 通 常 简 称 手 游, 是 指 以 手 机 或 其 他 移 动 终 端 为 载 体, 通 过 移 动 互 联 网 接 入 游 戏 服 务 器 进 行 多 人 同 时 在 线 互 动 的 网 络 游 戏 类 型 报 告 期 内, 炎 龙 科 技 主 要 从 事 网 页 游 戏 产 品 的 研 发 和 代 理 发 行, 主 要 包 括 风 云 无 双 仙 剑 炼 妖 录 雷 神 之 城 荣 耀 之 战 创 世 英 雄 武 斗 群 雄 傲 视 苍 穹 Call of Chaos 天 空 幻 想 及 终 极 火 力 等 ; 同 时, 炎 龙 科 技 也 通 过 自 主 研 发 和 合 作 研 发 的 方 式 大 力 研 发 移 动 游 戏 产 品, 目 前 我 是 大 侠 撸 啊 撸 及 死 神 等 移 动 游 戏 产 品 正 在 研 发 过 程 中 2 行 业 监 管 体 制 (1) 网 络 游 戏 行 业 管 理 体 制 及 主 管 部 门 网 络 游 戏 行 业 的 行 政 主 管 部 门 包 括 文 化 部 国 家 新 闻 出 版 广 电 总 局 工 信 部 及 国 家 版 权 局 等, 行 业 自 律 组 织 为 中 国 软 件 行 业 协 会 ( 游 戏 软 件 分 会 ) 91

1 文 化 部 文 化 部 主 要 负 责 拟 订 文 化 艺 术 方 针 政 策, 起 草 文 化 艺 术 法 律 法 规 草 案 ; 负 责 制 定 互 联 网 文 化 发 展 与 管 理 的 方 针 政 策 和 规 划, 监 督 管 理 全 国 互 联 网 文 化 活 动 ; 负 责 文 艺 类 产 品 网 上 传 播 的 前 置 审 批 工 作, 对 网 络 游 戏 服 务 进 行 监 管 ( 不 含 网 络 游 戏 的 网 上 出 版 前 置 审 批 ); 拟 订 动 漫 游 戏 产 业 发 展 规 划 并 组 织 实 施, 指 导 协 调 动 漫 游 戏 产 业 发 展 2 工 信 部 工 信 部 主 要 负 责 制 定 并 组 织 实 施 工 业 通 信 业 的 行 业 发 展 规 划 产 业 政 策 技 术 标 准 和 规 范 ; 依 法 对 电 信 和 互 联 网 等 信 息 通 信 服 务 实 行 监 管, 承 担 互 联 网 行 业 管 理 ; 拟 订 市 场 准 入 监 管 政 策 标 准 并 组 织 实 施 ; 指 导 电 信 和 互 联 网 相 关 行 业 自 律 和 相 关 行 业 组 织 发 展 ; 承 担 移 动 互 联 网 及 智 能 终 端 的 管 理 3 国 家 新 闻 出 版 广 电 总 局 国 家 新 闻 出 版 广 电 总 局 负 责 拟 订 新 闻 出 版 的 方 针 政 策, 把 握 正 确 的 舆 论 导 向 和 创 作 导 向 ; 起 草 新 闻 出 版 和 著 作 权 管 理 的 法 律 法 规 草 案, 制 定 部 门 规 章 政 策 行 业 标 准 并 组 织 实 施 和 监 督 检 查 ; 监 管 出 版 活 动 ; 对 互 联 网 出 版 和 开 办 手 机 书 刊 手 机 文 学 业 务 等 数 字 出 版 内 容 和 活 动 进 行 监 管 ; 负 责 著 作 权 管 理 和 公 共 服 务 ; 负 责 网 络 游 戏 网 上 发 行 前 置 审 批 和 进 口 网 络 游 戏 审 批 管 理 4 国 家 版 权 局 国 家 版 权 局 主 要 负 责 拟 订 国 家 版 权 战 略 纲 要 和 著 作 权 保 护 管 理 使 用 的 政 策 措 施 并 组 织 实 施, 承 担 国 家 享 有 著 作 权 作 品 的 管 理 和 使 用 工 作, 对 作 品 的 著 作 权 登 记 和 法 定 许 可 使 用 进 行 管 理 ; 组 织 查 处 著 作 权 领 域 重 大 及 涉 外 违 法 违 规 行 为 ; 组 织 推 进 软 件 正 版 化 工 作 5 中 国 软 件 行 业 协 会 ( 游 戏 软 件 分 会 ) 中 国 软 件 行 业 协 会 游 戏 软 件 分 会 是 我 国 网 络 游 戏 行 业 主 管 协 会, 隶 属 于 工 业 和 信 息 化 部, 为 全 国 性 的 行 业 组 织, 业 务 上 接 受 工 业 和 信 息 化 部 文 化 部 等 业 务 有 关 的 主 管 部 门 领 导 协 会 主 要 职 责 和 任 务 是 配 合 协 助 政 府 的 游 戏 产 业 主 管 部 门 对 我 国 从 事 游 戏 产 品 ( 包 含 各 种 类 型 的 游 戏 机 硬 件 产 品 和 各 种 类 型 的 游 戏 软 件 产 品 ) 开 发 生 产 运 营 服 务 传 播 管 理 培 训 活 动 的 单 位 和 个 人 进 行 协 调 和 管 理 92

(2) 网 络 游 戏 行 业 主 要 法 律 法 规 及 自 律 规 则 我 国 网 络 游 戏 行 业 的 法 律 法 规 监 管 体 系 主 要 包 括 中 华 人 民 共 和 国 电 信 条 例 互 联 网 文 化 管 理 暂 行 规 定 互 联 网 信 息 服 务 管 理 办 法 网 络 游 戏 管 理 暂 行 办 法 和 关 于 加 强 网 络 游 戏 虚 拟 货 币 管 理 工 作 的 通 知 等 规 定 上 述 法 律 法 规 及 规 章, 对 网 络 游 戏 企 业 从 资 质 获 取 经 营 管 理, 到 游 戏 发 行 前 的 前 置 审 批 游 戏 内 容 和 宣 传 方 式 等 方 面 都 进 行 了 规 范 此 外, 中 国 游 戏 行 业 自 律 公 约 则 从 行 业 经 营 行 为 规 范 行 业 竞 争 行 为 规 范 知 识 产 权 行 为 规 范 等 方 面, 明 确 了 相 关 的 自 律 措 施 网 络 游 戏 行 业 涉 及 的 主 要 法 律 法 规 如 下 : 序 号 文 件 名 称 主 要 内 容 1 2 3 4 5 6 7 8 明 确 了 从 事 经 营 性 互 联 网 信 息 服 务, 应 当 向 地 中 华 人 民 共 和 国 电 信 条 例 ( 国 务 方 电 信 管 理 机 构 或 者 国 务 院 信 息 产 业 主 管 部 门 院 令 第 291 号 ) 和 互 联 网 信 息 服 务 申 请 办 理 互 联 网 信 息 服 务 增 值 电 信 业 务 经 营 许 管 理 办 法 ( 国 务 院 令 第 292 号 ) 可 证 申 请 从 事 互 联 网 出 版 业 务 应 向 所 在 地 新 闻 出 版 互 联 网 出 版 管 理 暂 行 规 定 ( 原 新 行 政 部 门 提 出 申 请, 经 审 核 同 意 后 报 新 闻 出 版 闻 出 版 总 署 信 息 产 业 部 令 第 17 号 ) 总 署 审 批, 同 时 明 确 了 互 联 网 出 版 机 构 的 权 利 和 义 务 互 联 网 文 化 管 理 暂 行 规 定 ( 文 化 申 请 设 立 经 营 性 互 联 网 文 化 单 位, 应 当 向 文 化 部 令 第 51 号 ) 行 政 部 门 提 出 申 请, 取 得 网 络 文 化 经 营 许 可 证 对 网 络 游 戏 的 内 容 审 查 网 络 游 戏 的 研 发 生 产 网 络 游 戏 管 理 暂 行 办 法 ( 文 化 部 上 网 运 营 以 及 网 络 游 戏 虚 拟 货 币 发 行 与 交 易 服 令 第 49 号 ) 务 等 形 式 的 经 营 活 动 进 行 了 明 确 规 范 明 确 了 取 消 下 放 简 化 行 政 审 批 事 项, 将 管 网 络 文 化 经 营 单 位 内 容 自 审 管 理 理 职 责 交 由 企 业 或 社 会 组 织 承 担, 增 强 企 业 自 办 法 ( 文 市 发 2013 39 号 ) 主 管 理 能 力 和 自 律 责 任, 保 障 网 络 文 化 健 康 快 速 发 展 关 于 保 护 未 成 年 人 身 心 健 康 实 施 要 求 该 系 统 针 对 未 成 年 人 沉 迷 网 络 游 戏 的 诱 网 络 游 戏 防 沉 迷 系 统 的 通 知 ( 新 出 因, 利 用 技 术 手 段 对 未 成 年 人 在 线 游 戏 时 间 予 联 2007 5 号 ) 以 限 制 明 确 了 网 络 游 戏 虚 拟 货 币 的 定 义, 提 出 了 要 充 文 化 部 商 务 部 关 于 加 强 网 络 游 戏 分 利 用 现 有 的 管 理 手 段, 建 立 网 络 游 戏 虚 拟 货 虚 拟 货 币 管 理 工 作 的 通 知 ( 文 市 发 币 管 理 工 作 协 调 机 制, 规 范 市 场 秩 序 保 障 网 2009 20 号 ) 络 游 戏 产 业 的 健 康 发 展 提 出 了 建 立 网 络 游 戏 经 营 单 位 自 我 约 束 机 制, 文 化 部 关 于 改 进 和 加 强 网 络 游 戏 完 善 网 络 游 戏 内 容 监 管 制 度 和 强 化 网 络 游 戏 社 内 容 管 理 工 作 的 通 知 会 监 督 与 行 业 自 律 的 一 些 措 施 93

9 中 国 游 戏 行 业 自 律 公 约 涉 及 游 戏 开 发 运 营 培 训 等 多 个 游 戏 领 域, 游 戏 行 业 应 规 范 经 营 行 为, 加 强 行 业 自 律, 加 强 社 会 责 任 感, 本 着 向 社 会 负 责 向 广 大 消 费 者 负 责 任 的 态 度, 端 正 思 想, 守 法 经 营 3 行 业 发 展 现 状 及 发 展 趋 势 (1) 行 业 发 展 现 状 1 游 戏 用 户 数 量 平 稳 增 长, 销 售 收 入 大 幅 上 升 据 GPC CNG 与 IDC 联 合 发 布 的 2015 年 中 国 游 戏 产 业 报 告 统 计,2015 年 底 全 国 游 戏 市 场 用 户 数 量 达 到 5.34 亿 人, 同 比 增 长 3.3% 2008 年 -2015 年 我 国 网 络 游 戏 用 户 规 模 及 增 长 率 另 据 GPC CNG 与 IDC 联 合 发 布 的 2015 年 1-6 月 中 国 游 戏 产 业 报 告 统 计,2015 年 6 月 末 全 国 游 戏 市 场 客 户 端 网 游 网 页 网 游 和 移 动 网 游 用 户 数 分 别 达 到 1.34 亿 人 3.05 亿 人 和 3.66 亿 人, 同 比 分 别 增 长 3.5% 2.5% 和 12.5% 销 售 收 入 方 面,2015 年 我 国 游 戏 市 场 整 体 收 入 达 到 1,407.0 亿 元, 同 比 增 长 22.9% 2008 年 -2015 年 我 国 游 戏 市 场 实 际 销 售 收 入 及 增 长 率 94

2 游 戏 细 分 市 场 呈 现 差 异 化 发 展 客 户 端 网 游 市 场 发 展 稳 定 2014 年 客 户 端 网 游 用 户 数 增 长 3.9%, 达 到 1.58 亿 人,2015 年 6 月 末 达 到 1.34 亿 人, 同 比 增 长 3.5%;2014 年 客 户 端 网 游 整 体 收 入 增 长 13.5%, 达 到 608.9 亿 元, 占 国 内 整 体 游 戏 市 场 的 一 半 以 上,2015 年 收 入 达 到 611.6 亿 元, 同 比 增 长 0.4% 市 场 规 模 方 面,2014 年 我 国 客 户 端 网 游 市 场 规 模 接 近 600 亿 元,2015 年 继 续 保 持 稳 定 增 长 网 页 网 游 市 场 步 入 成 熟 期 2014 年 网 页 网 游 用 户 数 量 为 3.07 亿 人,2015 年 6 月 末 达 到 3.05 亿 人, 同 比 增 长 2.5%;2014 年 网 页 网 游 收 入 达 到 202.7 亿 元, 同 比 增 长 58.5%,2015 年 收 入 达 到 219.6 亿 元, 同 比 增 长 8.3% 除 了 产 品 精 良 度 与 日 俱 增 外, 网 页 网 游 的 商 业 模 式 产 业 结 构 市 场 格 局, 竞 争 规 则 均 已 稳 定 移 动 网 游 市 场 大 幅 增 长 截 至 2014 年 底, 移 动 网 游 用 户 规 模 相 比 2013 年 增 加 15.1%, 达 到 3.58 亿 人,2015 年 6 月 末 达 到 3.66 亿 人, 同 比 增 长 12.5%;2014 年 移 动 网 游 收 入 达 到 274.9 亿 元,2015 年 收 入 达 到 514.6 亿 元, 同 比 增 长 87.2%, 继 续 强 势 增 长 移 动 网 游 市 场 已 进 入 快 速 通 道, 硬 件 性 能 提 升 为 游 戏 用 户 转 化 提 供 了 硬 件 基 础 ;4G 牌 照 的 发 放 又 为 用 户 提 供 了 网 速 的 保 障, 为 游 戏 用 户 的 转 化 提 供 了 网 络 基 础 3 海 外 出 口 迅 猛 增 长 2014 年 我 国 自 主 研 发 网 络 游 戏 海 外 市 场 销 售 收 入 达 到 30.76 亿 美 元, 同 比 增 长 69.02% 2015 年 海 外 市 场 销 售 收 入 达 到 53.1 亿 美 元, 同 比 增 长 72.4%, 海 外 销 售 继 续 大 幅 增 长 2014 年 原 创 客 户 端 网 游 网 页 网 游 及 移 动 网 游 产 品 海 外 出 口 销 售 收 入 分 别 为 8.53 亿 美 元 9.5 亿 美 元 及 12.73 亿 美 95

元, 同 比 增 长 率 分 别 达 到 4.15% 30.49% 及 366.39% 出 口 类 型 构 成 方 面,2014 年 出 口 网 游 产 品 中, 原 创 客 户 端 网 游 网 页 网 游 及 移 动 网 游 产 品 出 口 数 量 分 别 占 比 27.7% 30.9% 及 41.4% (2) 行 业 发 展 趋 势 1 国 家 产 业 和 经 济 政 策 利 好 游 戏 产 业 网 络 游 戏 行 业 属 国 家 鼓 励 发 展 行 业 之 一 近 年 来, 国 家 有 关 部 门 先 后 颁 布 了 国 民 经 济 和 社 会 发 展 第 十 二 个 五 年 规 划 纲 要 中 共 中 央 关 于 深 化 文 化 体 制 改 革 推 动 社 会 主 义 文 化 大 发 展 大 繁 荣 若 干 重 大 问 题 的 决 定 文 化 部 十 二 五 时 期 文 化 产 业 倍 增 计 划 等 一 系 列 重 要 政 策 文 件, 明 确 强 调 要 加 大 对 游 戏 产 业 的 扶 持 力 度, 促 进 文 化 娱 乐 领 域 资 源 的 整 合 和 结 构 的 优 化 近 年 来 国 家 出 台 的 有 关 主 要 产 业 政 策 具 体 如 下 : 2011 年 1 月, 国 务 院 办 公 厅 发 布 进 一 步 鼓 励 软 件 产 业 和 集 成 电 路 产 业 发 展 的 若 干 政 策 ( 国 发 [2011]4 号 ), 指 出 继 续 完 善 激 励 措 施, 明 确 政 策 导 向, 对 于 优 化 产 业 发 展 环 境, 增 强 科 技 创 新 能 力, 提 高 产 业 发 展 质 量 和 水 平, 具 有 重 要 意 义 2011 年 10 月, 中 国 共 产 党 十 七 届 六 中 全 会 审 议 并 通 过 中 共 中 央 关 于 深 化 文 化 体 制 改 革 推 动 社 会 主 义 文 化 大 发 展 大 繁 荣 若 干 重 大 问 题 的 决 定, 将 加 快 发 展 文 化 创 意 数 字 出 版 移 动 多 媒 体 动 漫 游 戏 等 新 兴 文 化 产 业 作 为 构 建 现 代 文 化 产 业 体 系 的 重 要 一 环, 为 网 络 游 戏 行 业 的 发 展 提 供 了 强 有 力 的 政 策 支 持 保 障 2011 年 12 月, 国 务 院 办 公 厅 发 布 了 国 务 院 办 公 厅 关 于 加 快 发 展 高 技 术 服 务 业 的 指 导 意 见 ( 国 办 发 [2011]58 号 ), 提 出 要 重 点 推 进 数 字 内 容 服 务 等 八 个 领 域 的 高 技 术 服 务 加 快 发 展, 拓 展 数 字 动 漫 健 康 游 戏 等 数 字 内 容 服 务 2013 年 8 月, 国 务 院 办 公 厅 发 布 了 国 务 院 关 于 促 进 信 息 消 费 扩 大 内 需 的 若 干 意 见 ( 国 发 [2013]32 号 ), 提 出 大 力 发 展 数 字 出 版 互 动 新 媒 体 移 动 多 媒 体 等 新 兴 文 化 产 业, 促 进 动 漫 网 络 游 戏 数 字 音 乐 网 络 艺 术 品 等 数 字 文 化 内 容 的 消 费 2014 年, 关 于 推 进 文 化 创 意 和 设 计 服 务 与 相 关 产 业 融 合 发 展 的 若 干 意 见 ( 国 发 [2014]10 号 ) 关 于 推 动 传 统 媒 体 和 新 兴 媒 体 融 合 发 展 的 指 导 意 见 等 文 96

件 提 出 加 快 实 现 由 中 国 制 造 向 中 国 创 造 转 发, 提 升 国 家 文 化 软 实 力 和 产 业 竞 争 力, 推 动 文 化 产 品 和 服 务 的 生 产 传 播 消 费 数 字 化 网 络 化 进 程 ; 强 化 互 联 网 思 维, 坚 持 先 进 技 术 为 支 撑, 内 容 建 设 为 根 本, 形 成 立 体 多 样 融 合 发 展 的 现 代 传 播 体 系 更 多 媒 体 集 团 进 军 网 络 游 戏 行 业, 坚 定 了 转 型 融 合 信 心, 给 游 戏 企 业 带 来 新 的 发 展 机 遇 2 信 息 基 础 设 施 及 硬 件 更 新 换 代 带 来 游 戏 产 业 发 展 良 机 以 4G 移 动 网 络 牌 照 的 颁 发 和 相 关 技 术 的 普 及 为 标 志, 我 国 信 息 网 络 基 础 设 施 建 设 加 速, 通 信 技 术 创 新 推 动 网 络 游 戏 产 业 深 度 融 合 ; 移 动 宽 带 互 联 网 网 速 提 升, 运 营 商 为 推 进 新 技 术 主 动 下 调 资 费 价 格 ; 多 家 获 得 虚 拟 运 营 商 牌 照 的 民 营 企 业 相 继 推 出 配 套 的 服 务 和 产 品, 促 进 市 场 竞 争 ; 智 能 移 动 终 端 设 备 升 级 换 代, 迎 来 新 一 轮 价 格 下 调 上 述 信 息 基 础 设 施 及 硬 件 的 更 新 换 代 为 网 络 游 戏 用 户 提 供 了 更 宽 松 的 体 验 环 境, 也 推 动 网 络 游 戏 研 发 商 开 发 出 更 多 的 人 机 交 互 社 交 场 景 等 网 络 游 戏 娱 乐 功 能 及 模 式, 增 强 游 戏 画 面 表 现 力 并 丰 富 游 戏 内 容, 为 网 络 游 戏 产 业 发 展 带 来 广 阔 的 发 展 机 遇 3 网 络 游 戏 消 费 日 益 便 捷 化 随 着 生 活 节 奏 的 加 快, 网 络 游 戏 市 场 用 户 的 闲 暇 时 间 日 益 碎 片 化, 同 时 智 能 手 机 的 普 及 和 手 机 性 能 的 持 续 优 化, 要 求 能 更 加 便 捷 简 单 轻 松 地 消 费 网 络 游 戏 为 迎 合 快 节 奏 环 境 下 的 网 络 游 戏 消 费 习 惯, 网 络 游 戏 研 发 商 也 逐 渐 向 研 发 便 捷 化 快 餐 化 网 络 游 戏 转 变 网 页 网 游 和 移 动 网 游 以 其 游 戏 画 面 绚 丽 游 戏 操 作 简 单 游 戏 体 验 轻 松 的 特 点, 能 够 较 好 的 满 足 游 戏 玩 家 的 上 述 需 求 变 化, 从 而 将 促 进 网 页 网 游 尤 其 是 移 动 网 游 行 业 的 迅 速 发 展 4 游 戏 IP 重 要 性 凸 显 网 络 游 戏 研 发 存 在 人 才 资 金 及 技 术 壁 垒, 具 备 一 定 风 险, 通 过 授 权 等 方 式 直 接 选 择 成 熟 IP 产 品 可 以 有 效 降 低 游 戏 研 发 商 的 研 发 风 险 ; 网 络 游 戏 的 质 量 比 单 机 游 戏 更 高, 拥 有 优 质 IP 资 源 的 网 络 游 戏 可 以 给 玩 家 提 供 更 好 的 消 费 体 验, 迅 速 拓 展 玩 家 市 场 因 此, 网 络 游 戏 研 发 商 对 于 IP 资 源 的 争 夺 更 加 激 烈, 游 戏 IP 重 要 性 日 益 凸 显 4 进 入 行 业 的 主 要 壁 垒 (1) 市 场 准 入 壁 垒 97

根 据 中 华 人 民 共 和 国 电 信 条 例 的 规 定, 从 事 增 值 电 信 业 务 的 企 业 必 须 取 得 所 在 省 自 治 区 直 辖 市 通 信 管 理 局 批 准 颁 发 的 增 值 电 信 业 务 经 营 许 可 证 此 外, 除 需 具 备 电 信 与 信 息 服 务 业 务 经 营 许 可 证 外, 根 据 互 联 网 出 版 管 理 暂 行 规 定 和 互 联 网 文 化 管 理 暂 行 规 定 的 相 关 规 定, 从 事 互 联 网 页 面 游 戏 的 发 行 及 运 营 等 业 务 还 需 要 具 备 网 络 文 化 经 营 许 可 证, 申 请 该 资 质 对 申 报 企 业 的 人 员 结 构 资 金 及 技 术 实 力 等 多 方 面 有 一 定 要 求 行 业 进 入 许 可 制 度 构 成 进 入 本 行 业 的 主 要 壁 垒 之 一 (2) 人 才 壁 垒 网 络 游 戏 产 品 研 发 过 程 中, 策 划 程 序 美 术 测 试 以 及 后 续 的 版 本 更 新 和 运 营 等 环 节 均 具 有 一 定 技 术 要 求 和 标 准, 需 要 美 工 技 术 策 划 及 游 戏 销 售 客 户 服 务 等 技 能 的 综 合 型 人 才 一 方 面, 我 国 网 络 游 戏 教 育 培 训 市 场 尚 未 成 熟, 与 网 络 游 戏 设 计 相 关 的 动 漫 和 计 算 机 复 合 型 人 才 供 应 较 为 短 缺 另 一 方 面, 规 模 较 小 的 游 戏 研 发 商 或 发 行 商 由 于 受 到 品 牌 技 术 和 资 金 实 力 的 制 约, 无 法 吸 引 留 存 高 素 质 的 游 戏 研 发 及 销 售 推 广 人 才 专 业 人 才 的 重 要 地 位 及 短 缺 现 状 构 成 了 行 业 新 进 入 者 的 人 才 壁 垒 (3) 技 术 壁 垒 作 为 系 统 性 工 程, 网 络 游 戏 研 发 对 策 划 程 序 美 术 测 试 运 营 维 护 等 各 环 节 均 有 较 高 技 术 要 求, 任 何 一 个 环 节 的 技 术 缺 失 都 会 影 响 游 戏 产 品 质 量 及 客 户 满 意 度, 进 而 影 响 游 戏 企 业 品 牌 和 经 营 效 益 ; 同 时, 网 络 游 戏 企 业 不 仅 需 要 具 备 较 强 的 技 术 开 发 实 力, 也 需 具 备 及 时 应 对 游 戏 运 行 缺 陷 的 客 户 服 务 能 力 行 业 中 具 备 领 先 地 位 的 游 戏 研 发 商 已 经 积 累 了 一 定 的 游 戏 引 擎 开 发 经 验, 可 提 高 后 续 游 戏 产 品 研 发 效 率 并 缩 短 研 发 周 期, 能 够 以 较 快 的 节 奏 将 游 戏 产 品 推 向 市 场, 同 时 也 具 备 了 较 强 的 游 戏 运 行 维 护 技 术 能 力 和 客 户 服 务 经 验 而 行 业 的 新 进 企 业 则 难 以 在 短 时 间 内 完 成 上 述 各 项 技 术 积 累 (4) 资 金 壁 垒 网 络 游 戏 产 品 只 有 实 际 投 入 运 营 并 且 有 玩 家 付 费 充 值 时 才 会 产 生 收 入, 此 前 各 个 研 发 环 节 均 需 持 续 投 入 资 金, 需 要 企 业 有 一 定 的 资 金 实 力 随 着 网 络 游 戏 行 业 竞 争 激 烈 程 度 的 加 剧, 制 作 高 质 量 网 络 游 戏 的 研 发 成 本 逐 步 升 高, 产 品 上 线 运 营 后 的 更 新 和 维 护 成 本 亦 日 益 增 加, 对 游 戏 研 发 商 的 资 金 实 力 提 出 了 更 高 要 求 98

因 此, 资 金 需 求 构 成 行 业 新 进 入 者 的 一 道 壁 垒 5 行 业 技 术 特 点 及 发 展 趋 势 近 年 来 网 络 游 戏 的 技 术 特 点 和 发 展 趋 势 主 要 体 现 在 以 下 方 面 : (1) 引 擎 开 发 注 重 通 用 性 网 络 游 戏 引 擎 是 网 络 游 戏 程 序 的 核 心, 游 戏 引 擎 质 量 对 于 游 戏 产 品 质 量 优 劣 至 关 重 要, 也 决 定 着 游 戏 研 发 商 的 行 业 地 位 通 用 引 擎 适 用 于 开 发 多 款 网 络 游 戏, 同 一 公 司 多 款 游 戏 可 以 使 用 同 一 款 游 戏 引 擎 通 用 引 擎 技 术 允 许 游 戏 开 发 商 在 开 发 新 游 戏 时 使 用 原 有 游 戏 的 成 熟 引 擎, 可 以 大 大 降 低 游 戏 研 发 成 本 和 研 发 风 险, 提 高 游 戏 程 序 的 稳 定 性, 实 现 网 络 游 戏 高 效 研 发 因 此, 游 戏 引 擎 通 用 性 将 成 为 网 络 游 戏 行 业 技 术 发 展 的 一 大 趋 势 (2) 客 户 端 开 发 注 重 轻 量 化 客 户 端 软 件 是 安 装 在 玩 家 计 算 机 上 的 网 络 游 戏 软 件, 是 玩 家 进 行 游 戏 体 验 的 窗 口 随 着 网 络 游 戏 产 品 日 渐 丰 富, 玩 家 面 临 选 择 日 益 增 多, 玩 家 通 常 需 要 尝 试 不 同 的 新 游 戏 以 挑 选 合 适 的 游 戏 产 品 为 方 便 玩 家 体 验 吸 引 更 多 用 户, 客 户 端 轻 量 化 技 术 已 经 在 网 络 游 戏 上 实 现, 游 戏 玩 家 可 以 方 便 地 进 入 游 戏 相 对 于 大 容 量 客 户 端, 轻 量 化 客 户 端 有 利 于 吸 引 更 多 的 试 玩 用 户 从 而 吸 引 更 多 长 期 玩 家 (3) 跨 服 技 术 广 泛 应 用 游 戏 服 务 器 用 于 实 时 接 收 处 理 玩 家 通 过 客 户 端 发 送 的 指 令, 向 玩 家 客 户 端 发 送 处 理 结 果 服 务 器 是 连 接 不 同 玩 家 计 算 机 的 枢 纽, 实 现 了 网 络 游 戏 多 用 户 同 时 参 与 用 户 间 交 流 互 动 的 功 能 服 务 器 的 稳 定 性 直 接 关 系 到 游 戏 的 娱 乐 性 和 玩 家 的 游 戏 体 验 普 通 技 术 条 件 下, 不 同 服 务 器 上 的 玩 家 间 无 法 交 流 互 动 跨 服 技 术 采 用 分 布 式 处 理 及 多 服 务 器 架 构, 可 以 整 合 多 个 服 务 器 的 数 据 以 实 现 不 同 服 务 器 之 间 的 玩 家 随 时 互 动 交 流 跨 服 技 术 的 运 用 大 大 增 加 了 网 络 游 戏 的 趣 味 性 使 得 玩 家 的 游 戏 体 验 得 到 大 幅 提 升 6 行 业 的 周 期 性 区 域 性 及 季 节 性 特 征 (1) 周 期 性 从 行 业 整 体 来 看, 网 络 游 戏 行 业 属 于 新 型 产 业, 近 年 来 一 直 保 持 高 速 增 长 的 态 势, 受 经 济 环 境 影 响 较 小 ; 同 时, 作 为 直 接 面 对 消 费 者 的 行 业, 网 络 游 戏 产 品 具 有 内 容 轻 松 类 型 丰 富 受 众 广 泛 的 特 点, 并 不 显 著 受 到 宏 观 经 济 波 动 的 影 响 99

最 近 几 年, 虽 然 国 内 经 济 增 速 放 缓, 全 球 经 济 形 势 动 荡, 但 网 络 游 戏 行 业 依 旧 保 持 了 快 速 的 发 展 速 度, 不 存 在 明 显 周 期 性 (2) 区 域 性 作 为 通 过 网 络 传 播 的 游 戏 形 态, 网 络 游 戏 并 无 实 际 区 域 限 制, 但 由 于 网 络 游 戏 以 互 联 网 为 传 播 基 础, 其 发 展 与 互 联 网 基 础 设 施 建 设 有 很 大 关 联 性 经 济 发 达 地 区 基 础 设 施 建 设 较 好, 互 联 网 普 及 程 度 及 人 均 可 支 配 收 入 较 高, 居 民 通 过 网 络 游 戏 获 得 娱 乐 已 经 成 为 一 种 较 为 流 行 的 趋 势 因 此, 上 述 地 区 是 网 络 游 戏 行 业 主 要 的 收 入 和 利 润 来 源 同 时, 对 于 网 络 游 戏 企 业 来 说, 人 才 是 企 业 核 心 竞 争 力, 无 论 是 游 戏 产 品 的 策 划 人 员 技 术 人 员 运 营 人 员 还 是 高 端 管 理 人 员, 都 是 游 戏 企 业 争 夺 的 焦 点 因 此 从 地 域 分 布 上 看, 游 戏 企 业 主 要 分 布 在 人 才 集 中 的 城 市 和 地 区, 如 北 京 上 海 广 州 深 圳 成 都 等 城 市 (3) 季 节 性 作 为 直 接 面 向 消 费 者 的 行 业, 网 络 游 戏 不 存 在 明 显 的 季 节 性 特 征 但 由 于 用 户 一 般 使 用 碎 片 时 间 消 费 网 络 游 戏, 在 节 假 日 等 用 户 具 有 较 长 完 整 时 间 的 时 间 段, 网 络 游 戏 消 费 则 往 往 相 对 集 中 从 网 络 游 戏 市 场 的 分 季 度 数 据 来 看, 由 于 传 统 节 假 日 等 因 素, 下 半 年 网 络 游 戏 的 收 入 一 般 都 要 高 于 上 半 年 ( 三 ) 炎 龙 科 技 所 处 产 业 链 情 况 炎 龙 科 技 所 处 行 业 为 网 络 游 戏 行 业, 其 产 业 链 从 上 游 至 下 游 依 次 包 括 IP 授 权 方 IP 代 理 商 游 戏 研 发 商 游 戏 代 理 商 游 戏 运 营 商 游 戏 玩 家 和 其 他 参 与 者 炎 龙 科 技 于 产 业 链 中 所 处 的 位 置 如 下 图 所 示 : 100

( 图 中 白 色 部 分 代 表 炎 龙 科 技 在 产 业 链 中 所 担 任 的 角 色, 虚 框 部 分 为 本 次 募 投 涉 足 领 域 ) 在 上 述 网 络 游 戏 产 业 链 中 : 游 戏 研 发 商 是 处 于 行 业 产 业 链 上 游 的 游 戏 产 品 提 供 者, 其 打 造 产 品 研 发 核 心 团 队, 根 据 市 场 需 求 进 行 网 络 游 戏 产 品 研 发 ; 游 戏 产 品 研 发 完 成 后, 游 戏 研 发 商 通 过 自 主 运 营 联 合 运 营 或 授 权 运 营 等 方 式 运 营 游 戏 产 品 游 戏 代 理 ( 发 行 ) 商 是 连 接 游 戏 研 发 商 和 游 戏 运 营 商 的 纽 带, 主 要 为 一 些 规 模 较 小 发 行 经 验 较 少 的 游 戏 研 发 商 发 行 游 戏 产 品 游 戏 代 理 商 通 过 市 场 推 广, 将 代 理 的 产 品 投 放 到 多 个 渠 道, 进 行 产 品 的 推 广 及 运 营 规 模 较 小 缺 乏 发 行 运 营 经 验 的 游 戏 研 发 商 通 常 专 注 于 游 戏 研 发, 将 游 戏 交 由 游 戏 代 理 商 代 理 发 行 和 推 广, 完 成 游 戏 在 各 个 平 台 渠 道 上 的 推 广 和 运 营 ; 部 分 规 模 较 大 拥 有 成 熟 发 行 运 营 经 验 的 游 戏 研 发 商 通 常 不 通 过 游 戏 代 理 商, 直 接 与 游 戏 运 营 商 合 作 运 营 自 身 的 游 戏 产 品 游 戏 运 营 商 主 要 面 向 广 大 游 戏 用 户, 协 调 游 戏 研 发 商 游 戏 代 理 商 和 充 值 支 付 渠 道 等 各 类 资 源, 进 行 游 戏 产 品 的 具 体 运 营 工 作, 并 完 成 对 游 戏 玩 家 充 值 金 额 的 收 益 分 成 结 算 如 果 游 戏 研 发 商 的 研 发 素 材 来 自 于 游 戏 IP, 则 产 业 链 还 包 括 IP 授 权 商 和 IP 代 理 商 IP 授 权 商 拥 有 网 络 游 戏 IP, 其 将 所 拥 有 的 网 络 游 戏 IP 授 权 给 IP 代 理 商 或 游 戏 研 发 商 IP 代 理 商 从 游 戏 IP 授 权 商 取 得 IP 授 权 后, 通 过 向 游 戏 研 发 商 转 授 权 或 以 委 托 研 发 合 作 研 发 的 方 式 研 发 网 络 游 戏 产 品 并 获 取 相 关 收 益 101

其 他 参 与 者 包 括 网 络 运 营 商 支 付 渠 道 服 务 商 游 戏 媒 体 等 网 络 运 营 商 为 网 络 游 戏 提 供 网 络 支 持, 支 付 渠 道 服 务 商 为 玩 家 提 供 购 买 道 具 或 服 务 的 支 付 渠 道, 游 戏 媒 体 主 要 担 负 向 上 游 反 馈 信 息 以 及 发 布 游 戏 排 行 等 信 息 供 玩 家 参 考 等 功 能 炎 龙 科 技 主 要 从 事 网 络 游 戏 的 研 发 代 理 发 行 及 IP 与 源 代 码 合 作, 属 于 上 述 网 络 游 戏 产 业 链 中 的 游 戏 研 发 商 游 戏 代 理 商 及 IP 代 理 商 ; 同 时, 炎 龙 科 技 还 从 事 网 络 游 戏 运 营 业 务, 属 于 游 戏 运 营 商 ( 境 内 ) ( 四 ) 炎 龙 科 技 业 务 流 程 及 盈 利 模 式 1 业 务 流 程 (1) 游 戏 研 发 业 务 炎 龙 科 技 通 过 自 主 研 发 合 作 研 发 及 投 资 研 发 等 方 式 研 发 网 络 游 戏 产 品, 并 将 游 戏 产 品 以 独 家 授 权 运 营 或 运 营 权 一 次 性 卖 断 的 方 式 运 营 具 体 流 程 如 下 : 1 自 主 研 发 102

DEMO 立 项 申 请 立 项 申 请 书 项 目 终 止 不 通 过 申 请 审 核 通 过 DEMO 制 作 游 戏 DEMO 项 目 终 止 不 通 过 DEMO 验 收 正 式 研 发 游 戏 内 容 不 通 过 内 部 验 收 不 通 过 运 营 商 验 收 游 戏 上 线 代 码 交 付 炎 龙 科 技 自 主 研 发 流 程 主 要 分 为 三 个 阶 段 : A Demo 立 项 阶 段 公 司 业 务 人 员 提 出 新 游 戏 构 思, 初 步 组 建 Demo 研 发 团 队, 制 作 立 项 申 请 书 并 报 请 研 发 主 管 审 核 如 通 过 审 核, 则 正 式 组 建 Demo 研 发 团 队 ; 如 未 通 过 审 核, 则 项 目 结 束 B Demo 制 作 阶 段 Demo 研 发 团 队 开 发 出 能 表 现 游 戏 核 心 内 容 的 Demo, 通 过 团 队 内 部 审 核 后, 报 请 公 司 领 导 审 核 如 通 过 审 核, 则 由 公 司 组 建 完 整 研 发 团 队 进 行 开 发 ; 如 未 通 过 审 核, 则 项 目 结 束 或 再 行 商 议 修 改 C 正 式 制 作 阶 段 103

项 目 研 发 团 队 按 照 具 体 流 程 研 发 游 戏 产 品 研 发 流 程 包 括 Alpha Beta(Close Beta/OpenBeta) 等 具 体 阶 段 其 中,Alpha 阶 段 完 成 游 戏 基 本 内 容 及 框 架 设 计 并 进 行 公 司 内 部 测 试 ;Close Beta 阶 段 在 游 戏 基 本 框 架 及 内 容 的 基 础 上 进 行 内 容 丰 富 并 提 供 给 市 场 ( 运 营 商 或 玩 家 ) 进 行 初 次 市 场 测 试, 根 据 反 馈 进 行 相 应 的 优 化 及 修 改 ;OpenBeta 阶 段 进 行 深 度 市 场 测 试, 实 现 游 戏 上 线 前 的 最 后 修 改 研 发 期 间 公 司 将 按 Alpha CloseBeta 及 OpenBeta 等 关 键 节 点 进 行 阶 段 性 考 核, 研 发 团 队 根 据 考 核 结 果 进 行 相 应 修 改 或 推 进 至 下 一 开 发 阶 段 研 发 完 成 后, 产 品 将 提 交 游 戏 运 营 商 审 核, 审 核 通 过 后 正 式 上 线 或 正 式 移 交 游 戏 产 品 2 合 作 研 发 签 署 合 作 研 发 协 议 合 作 研 发 协 议 确 定 合 作 研 发 项 目 组 建 正 式 研 发 团 队 正 式 研 发 游 戏 内 容 不 通 过 内 部 验 收 不 通 过 运 营 商 验 收 游 戏 上 线 合 作 研 发 是 炎 龙 科 技 的 重 要 研 发 模 式 针 对 网 络 游 戏 市 场 竞 争 激 烈 玩 家 喜 好 多 样 的 实 际 情 况, 公 司 选 择 与 国 内 具 备 较 强 研 发 实 力 的 游 戏 研 发 商 共 同 研 发 游 戏 产 品, 充 分 发 挥 双 方 研 发 优 势, 分 担 研 发 风 险 104

除 不 存 在 Demo 立 项 和 Demo 制 作 阶 段 外, 合 作 研 发 流 程 与 独 立 研 发 流 程 基 本 相 同 炎 龙 科 技 在 与 合 作 方 确 定 合 作 研 发 项 目 时 即 已 完 成 Demo 论 证 工 作, 一 旦 确 定 合 作 研 发 项 目, 则 直 接 开 始 正 式 研 发 3 投 资 研 发 寻 找 研 发 团 队 放 弃 合 作 不 通 过 评 价 研 发 团 队 转 为 内 部 团 队 通 过 谈 判 收 购 团 队 放 弃 合 作 不 通 过 谈 判 投 资 团 队 投 资 团 队 获 取 团 队 产 品 发 行 权 代 理 产 品 发 行 出 售 团 队 股 权 投 资 研 发 是 炎 龙 科 技 研 发 模 式 的 重 要 补 充 当 炎 龙 科 技 发 现 具 备 优 秀 研 发 潜 力 的 游 戏 研 发 团 队 时, 为 确 保 其 能 够 开 发 出 炎 龙 科 技 需 要 的 游 戏 产 品 并 授 权 炎 龙 科 技 代 理 发 行, 炎 龙 科 技 采 取 投 资 该 游 戏 研 发 团 队 支 持 其 研 发 以 换 取 股 权 及 产 品 代 理 发 行 权 的 模 式 相 关 游 戏 产 品 研 发 成 功 后, 炎 龙 科 技 可 分 享 该 产 品 研 发 及 运 营 收 益 炎 龙 科 技 投 资 研 发 流 程 主 要 分 为 三 个 阶 段 : A 寻 找 合 适 的 游 戏 研 发 团 队 炎 龙 科 技 通 过 各 种 方 式 寻 找 研 发 实 力 强 团 队 成 员 稳 定 所 研 发 产 品 具 有 良 105

好 市 场 潜 力 的 游 戏 研 发 团 队, 列 入 收 购 或 投 资 目 标 库 B 判 断 是 否 进 行 收 购 或 投 资 炎 龙 科 技 同 目 标 游 戏 研 发 团 队 进 行 接 洽, 商 谈 收 购 或 投 资 事 宜 ; 对 于 同 意 收 购 的 研 发 团 队, 双 方 签 署 收 购 协 议 并 履 行 收 购 事 宜 ; 对 于 同 意 投 资 研 发 的 团 队, 则 签 署 投 资 研 发 合 作 协 议 C 投 资 游 戏 研 发 团 队 根 据 投 资 研 发 合 作 协 议, 炎 龙 科 技 将 向 目 标 游 戏 团 队 提 供 研 发 资 金 用 于 其 相 关 游 戏 产 品 研 发 协 议 期 满, 如 果 游 戏 产 品 研 发 成 功, 炎 龙 科 技 根 据 协 议 将 研 发 资 金 作 为 增 资 款 实 现 对 目 标 研 发 团 队 ( 公 司 ) 的 持 股 ; 如 果 游 戏 产 品 研 发 失 败, 则 目 标 研 发 团 队 将 研 发 资 金 返 还 炎 龙 科 技 并 支 付 一 定 金 额 的 资 金 占 用 费 游 戏 产 品 研 发 完 毕 后, 炎 龙 科 技 主 要 采 取 授 权 运 营 的 方 式 运 营 在 授 权 运 营 模 式 下, 游 戏 运 营 商 向 炎 龙 科 技 支 付 一 定 价 格 的 授 权 金 ( 或 版 权 金 ) 取 得 游 戏 产 品 在 特 定 区 域 的 运 营 权, 并 根 据 合 作 协 议 约 定 的 结 算 期 内 游 戏 产 品 收 入 情 况 和 约 定 的 收 入 分 成 比 例, 向 炎 龙 科 技 结 算 游 戏 运 营 分 成 收 入 授 权 运 营 模 式 中, 炎 龙 科 技 负 责 提 供 游 戏 版 本 的 更 新 及 技 术 支 持 和 维 护, 游 戏 运 营 商 予 以 协 助 ; 游 戏 运 营 商 负 责 游 戏 推 广 服 务 器 架 设 租 赁 带 宽 游 戏 充 值 计 费 系 统 的 管 理 以 及 日 常 维 护 (2) 游 戏 代 理 发 行 业 务 游 戏 代 理 发 行 业 务 中, 炎 龙 科 技 及 其 子 公 司 COG 从 境 内 游 戏 研 发 商 处 获 得 相 关 游 戏 产 品 独 家 发 行 权, 并 在 特 定 区 域 内 寻 找 合 适 的 游 戏 运 营 商, 授 权 其 发 行 和 推 广 该 游 戏 产 品, 从 而 获 得 代 理 发 行 游 戏 授 权 金 收 入 游 戏 运 营 分 成 金 ( 包 括 版 权 金 权 利 金 或 最 低 分 成 保 证 金, 下 同 ) 收 入, 业 务 流 程 见 下 图 : 106

寻 找 游 戏 产 品 开 发 商 自 荐 产 品 不 予 代 理 不 通 过 产 品 测 评 签 订 代 理 发 行 协 议 代 理 发 行 协 议 寻 找 游 戏 运 营 商 未 谈 妥 谈 判 运 营 协 议 签 署 三 方 发 行 协 议 三 方 发 行 协 议 1 获 取 游 戏 产 品 代 理 发 行 权 炎 龙 科 技 通 过 主 动 寻 找 优 质 游 戏 产 品 或 游 戏 研 发 商 自 荐 等 方 式 获 取 游 戏 产 品 信 息 通 过 公 司 专 业 产 品 测 评 后, 与 该 产 品 的 游 戏 研 发 商 签 署 代 理 发 行 合 同, 获 得 产 品 的 独 家 发 行 权 随 着 公 司 行 业 地 位 的 提 高, 研 发 商 自 荐 产 品 逐 渐 成 为 公 司 代 理 发 行 产 品 的 重 要 来 源 2 游 戏 产 品 代 理 发 行 炎 龙 科 技 针 对 游 戏 产 品 的 类 型 内 容 画 风 游 戏 方 式 等 特 征, 选 取 适 合 的 发 行 市 场 及 游 戏 运 营 商 就 游 戏 运 营 进 行 协 商 如 达 成 协 议, 则 公 司 与 游 戏 研 发 商 游 戏 运 营 商 三 方 签 署 软 件 授 权 合 同 或 License and Distribution Agreement, 授 权 游 戏 运 营 商 于 特 定 区 域 运 营 游 戏, 炎 龙 科 技 根 据 协 议 收 取 授 权 金 游 戏 运 营 分 成 金 等 (3) 游 戏 IP 与 源 代 码 合 作 业 务 IP 合 作 业 务 中, 炎 龙 科 技 获 得 境 内 外 知 名 IP 授 权 后, 独 立 研 发 或 与 其 他 游 戏 研 发 商 合 作 研 发 基 于 上 述 IP 的 网 页 游 戏 或 移 动 游 戏 ; 源 代 码 合 作 业 务 中, 炎 107

龙 科 技 购 买 境 外 网 络 游 戏 产 品 源 代 码, 对 产 品 源 代 码 进 行 再 次 研 发 并 销 售 给 网 络 游 戏 运 营 商 IP 合 作 业 务 流 程 如 下 : 筛 选 具 有 商 业 价 值 的 IP 与 版 权 方 谈 判 获 得 IP 授 权 IP 授 权 协 议 自 主 研 发 游 戏 产 品 是 判 断 是 否 自 研 游 戏 产 品 上 线 运 营 寻 找 合 适 的 转 授 权 方 签 署 转 授 权 及 合 作 开 发 协 议 转 授 权 及 合 作 开 发 协 议 合 作 开 发 游 戏 产 品 游 戏 产 品 上 线 运 营 1 获 取 IP 授 权 炎 龙 科 技 与 IP 授 权 方 谈 判 并 签 署 授 权 协 议, 获 得 IP 授 权 并 向 IP 授 权 方 支 付 最 低 分 成 保 证 金 和 权 利 金 ( 即 游 戏 运 营 分 成 金, 下 同 ) 2 自 主 研 发 转 授 权 或 合 作 研 发 游 戏 炎 龙 科 技 根 据 所 获 授 权 IP 所 能 开 发 的 游 戏 类 型 及 难 度, 做 出 自 主 研 发 转 授 权 研 发 或 合 作 研 发 的 决 策, 开 发 出 IP 对 应 的 游 戏 产 品 ; 炎 龙 科 技 从 中 收 取 授 权 金 游 戏 运 营 分 成 金 源 代 码 合 作 业 务 流 程 如 下 : 源 代 码 拥 有 方 炎 龙 科 技 游 戏 运 营 商 游 戏 玩 家 108 游 戏 流 现 金 流

1 获 取 游 戏 源 代 码 炎 龙 科 技 与 国 外 游 戏 源 代 码 拥 有 方 谈 判 并 签 署 转 让 协 议, 向 对 方 支 付 转 让 金, 获 得 相 关 游 戏 源 代 码 2 对 游 戏 源 代 码 进 行 再 次 研 发 炎 龙 科 技 根 据 国 内 游 戏 玩 家 的 需 求 对 所 获 取 的 游 戏 源 代 码 进 行 再 次 研 发, 形 成 适 合 国 内 游 戏 市 场 需 求 的 游 戏 产 品 3 将 研 发 的 游 戏 产 品 转 让 给 游 戏 运 营 商 炎 龙 科 技 与 相 关 游 戏 运 营 商 签 署 游 戏 转 让 协 议, 将 根 据 源 代 码 所 研 发 的 游 戏 产 品 转 让 给 对 方 并 收 取 转 让 金 (4) 游 戏 运 营 业 务 游 戏 运 营 业 务 中, 炎 龙 科 技 与 游 戏 研 发 商 签 署 联 合 运 营 协 议, 获 得 在 特 定 区 域 非 独 家 不 可 分 授 权 地 运 营 特 定 游 戏 产 品 的 权 利 在 游 戏 联 合 运 营 过 程 中, 炎 龙 科 技 主 要 承 担 游 戏 宣 传 及 推 广 为 游 戏 玩 家 提 供 充 值 服 务 提 供 游 戏 运 营 客 户 服 务 等 ; 游 戏 研 发 商 主 要 承 担 游 戏 服 务 器 组 架 设 游 戏 更 新 及 技 术 支 持 游 戏 宣 传 推 广 配 合 等 炎 龙 科 技 游 戏 联 合 运 营 平 台 为 公 司 旗 下 的 www.yeyou365.com 网 站 游 戏 运 营 业 务 流 程 如 下 : 研 发 商 www.yeyou365.com 游 戏 玩 家 炎 龙 科 技 游 戏 流 现 金 流 1 游 戏 研 发 商 与 炎 龙 科 技 签 署 联 合 运 营 协 议, 共 同 运 营 协 议 中 约 定 的 游 戏 产 品 2 游 戏 研 发 商 交 付 游 戏 产 品, 承 担 游 戏 服 务 器 组 架 设 游 戏 更 新 及 技 术 支 持 游 戏 宣 传 推 广 配 合 等 ; 炎 龙 科 技 通 过 旗 下 游 戏 运 营 平 台 www.yeyou365.com 网 站 109

运 营 游 戏, 承 担 游 戏 宣 传 及 推 广 为 游 戏 玩 家 提 供 充 值 服 务 提 供 游 戏 运 营 客 户 服 务 等 3 运 营 期 内 炎 龙 科 技 与 游 戏 研 发 商 分 期 确 认 游 戏 产 品 运 营 收 益, 双 方 根 据 联 合 运 营 协 议 约 定 的 分 成 比 例 核 算 各 自 收 益 2 盈 利 模 式 (1) 游 戏 研 发 业 务 游 戏 研 发 业 务 中, 炎 龙 科 技 主 要 通 过 收 取 授 权 金 游 戏 运 营 分 成 金 或 转 让 金 等 实 现 盈 利 在 炎 龙 科 技 将 游 戏 运 营 权 独 家 授 权 游 戏 运 营 商 的 情 况 下, 炎 龙 科 技 一 般 收 取 授 权 金 游 戏 运 营 分 成 金 ( 最 低 分 成 保 证 金 3 ) 及 一 次 性 激 励 金 等 ; 在 将 游 戏 运 营 权 一 次 性 卖 断 给 游 戏 运 营 商 的 情 况 下, 炎 龙 科 技 收 取 转 让 金 炎 龙 科 技 向 游 戏 运 营 商 收 取 的 游 戏 运 营 分 成 金 来 自 游 戏 运 营 商 向 游 戏 玩 家 收 取 的 费 用 我 国 网 络 游 戏 市 场 中 存 在 按 时 间 收 费 按 下 载 收 费 和 按 虚 拟 道 具 收 费 三 种 方 式 炎 龙 科 技 自 研 游 戏 产 品 所 采 取 的 收 费 模 式 为 按 虚 拟 道 具 收 费 模 式, 游 戏 玩 家 通 过 在 游 戏 运 营 商 官 方 网 站 或 第 三 方 运 营 平 台 进 行 充 值, 并 按 特 定 比 例 兑 换 成 虚 拟 货 币, 再 在 游 戏 中 购 买 虚 拟 道 具 或 装 备 游 戏 运 营 商 通 过 虚 拟 道 具 收 费 实 现 充 值 收 入, 并 根 据 约 定 的 分 成 比 例 向 炎 龙 科 技 支 付 游 戏 运 营 分 成 金 (2) 游 戏 代 理 发 行 业 务 代 理 发 行 业 务 中, 炎 龙 科 技 主 要 通 过 收 取 授 权 金 游 戏 运 营 分 成 金 等 实 现 盈 利 游 戏 运 营 前 炎 龙 科 技 与 游 戏 研 发 商 游 戏 运 营 商 分 别 签 署 合 同, 确 定 授 权 金 与 游 戏 运 营 分 成 金 各 自 分 成 比 例 合 同 期 限 内, 游 戏 运 营 商 按 照 与 炎 龙 科 技 约 定 的 金 额 及 支 付 进 度 向 炎 龙 科 技 支 付 授 权 金, 并 根 据 每 月 游 戏 充 值 流 水 及 与 炎 龙 科 技 约 定 的 分 成 比 例 与 炎 龙 科 技 核 算 游 戏 运 营 分 成 金 ; 在 收 到 游 戏 运 营 商 支 付 的 授 权 金 或 游 戏 运 营 分 成 金 后, 炎 龙 科 技 根 据 与 游 戏 研 发 商 约 定 的 分 成 比 例 向 游 戏 研 发 商 支 付 授 权 金 及 游 戏 运 营 分 成 金 (3) 游 戏 IP 与 源 代 码 合 作 业 务 IP 合 作 业 务 中, 炎 龙 科 技 获 取 IP 授 权, 需 向 授 权 方 支 付 最 低 分 成 保 证 金 和 权 利 金 ; 通 过 转 授 权 或 者 独 立 研 发 与 其 他 游 戏 研 发 商 合 作 研 发, 炎 龙 科 技 收 取 3 最 低 分 成 保 证 金 一 般 为 游 戏 运 营 商 在 游 戏 运 营 前 付 给 炎 龙 科 技 的 最 低 游 戏 运 营 分 成 金 游 戏 成 功 上 线 运 营 后, 该 最 低 保 证 金 可 抵 扣 游 戏 运 营 商 应 付 的 游 戏 运 营 分 成 金, 下 同 110

授 权 金 及 运 营 分 成 金, 从 而 实 现 盈 利 源 代 码 合 作 业 务 中, 炎 龙 科 技 通 过 支 付 转 让 金 获 得 游 戏 源 代 码, 通 过 自 主 研 发 游 戏 上 线 运 营 或 转 让 再 次 研 发 的 游 戏 产 品 收 取 转 让 金, 从 而 实 现 盈 利 (4) 游 戏 运 营 业 务 游 戏 运 营 业 务 中, 游 戏 玩 家 直 接 在 炎 龙 科 技 运 营 平 台 注 册 并 进 入 游 戏, 通 过 游 戏 充 值 获 得 游 戏 内 的 虚 拟 货 币, 使 用 虚 拟 货 币 购 买 游 戏 道 具, 炎 龙 科 技 则 通 过 支 付 渠 道 服 务 商 获 取 将 游 戏 玩 家 充 值 金 额 同 时, 炎 龙 科 技 按 照 联 合 运 营 协 议 约 定 的 比 例 支 付 游 戏 研 发 商 运 营 收 益 分 成, 扣 除 上 述 收 益 分 成 金 额 及 游 戏 运 营 过 程 中 所 支 付 的 游 戏 渠 道 推 广 费 等 费 用 后 的 净 额 即 为 游 戏 运 营 净 收 益 ( 五 ) 炎 龙 科 技 报 告 期 内 主 要 业 务 发 展 状 况 1 业 务 发 展 总 体 状 况 (1) 分 业 务 营 业 收 入 情 况 报 告 期 内, 炎 龙 科 技 各 业 务 收 入 情 况 如 下 表 : 单 位 : 万 元 主 营 业 务 收 入 其 他 业 务 收 入 2015 年 度 2014 年 度 项 目 占 营 业 收 入 占 营 业 收 入 金 额 金 额 比 例 比 例 游 戏 研 发 8,950.58 63.62% 8,799.92 76.80% 游 戏 代 理 发 行 1,212.50 8.62% 1,085.67 9.48% IP 与 源 代 码 合 作 3,780.77 26.87% 1,083.60 9.46% 游 戏 运 营 1.32 0.01% 344.82 3.01% 其 他 102.45 0.73% 122.89 1.07% 合 计 14,047.63 99.85% 11,436.90 99.82% 其 他 业 务 21.14 0.15% 21.14 0.18% 合 计 21.14 0.15% 21.14 0.18% 总 计 14,068.77 100.00% 11,458.04 100.00% 报 告 期 内, 主 营 业 务 收 入 中 的 其 他 收 入 主 要 为 技 术 服 务 收 入 顾 问 费 收 入 等 ; 其 他 业 务 收 入 主 要 为 房 屋 转 租 收 入 (2) 分 区 域 营 业 收 入 情 况 报 告 期 内, 炎 龙 科 技 按 业 务 区 域 划 分 的 营 业 收 入 情 况 如 下 表 : 单 位 : 万 元 业 务 区 域 2015 年 度 2014 年 度 111

金 额 占 营 业 收 入 比 例 金 额 占 营 业 收 入 比 例 境 内 7,984.50 56.75% 5,778.02 50.51% 境 外 6,084.27 43.25% 5,670.03 49.49% 合 计 14,068.77 100.00% 11,458.04 100.00% 2 游 戏 研 发 业 务 发 展 状 况 (1) 风 云 无 双 风 云 无 双 为 动 作 角 色 扮 演 游 戏 (ARPG), 游 戏 中 玩 家 扮 演 聂 风 步 惊 云 等 主 角, 引 领 游 戏 剧 情 的 发 展 风 云 无 双 由 炎 龙 科 技 与 深 圳 墨 麟 合 作 研 发 并 由 深 圳 墨 麟 负 责 运 营 该 游 戏 于 2014 年 3 月 上 线, 截 至 2015 年 12 月 31 日, 共 实 现 营 业 收 入 4,490.93 万 元, 为 炎 龙 科 技 报 告 期 内 最 主 要 的 游 戏 产 品 报 告 期 内, 风 云 无 双 主 要 运 营 数 据 如 下 : A 注 册 用 户 及 活 跃 用 户 情 况 风 云 无 双 自 2014 年 3 月 上 线 运 营, 截 至 2015 年 12 月 共 运 营 22 个 月 游 戏 运 营 期 间, 月 平 均 新 增 注 册 用 户 231.51 万 人, 累 计 注 册 用 户 数 为 5,093.29 万 人, 月 平 均 活 跃 用 户 数 为 274.18 万 人, 月 平 均 付 费 用 户 数 为 14.16 万 人 具 体 情 况 如 下 表 : 单 位 : 万 人 月 份 新 增 注 册 用 户 数 累 计 注 册 用 户 数 活 跃 用 户 数 付 费 用 户 数 2014 年 3 月 132.41 132.41 132.41 5.24 2014 年 4 月 849.15 981.56 870.99 30.45 2014 年 5 月 1,229.44 2,211.00 1,306.11 35.54 2014 年 6 月 708.83 2,919.83 803.21 31.79 2014 年 7 月 527.89 3,447.73 618.14 31.51 2014 年 8 月 379.51 3,827.23 459.76 28.94 2014 年 9 月 284.82 4,112.05 371.15 27.78 112

2014 年 10 月 308.40 4,420.45 405.37 26.81 2014 年 11 月 159.83 4,580.29 241.72 21.22 2014 年 12 月 105.65 4,685.94 169.25 15.30 2015 年 1 月 77.55 4,763.49 123.28 11.29 2015 年 2 月 44.23 4,807.72 75.12 6.19 2015 年 3 月 61.39 4,869.11 90.59 7.01 2015 年 4 月 59.49 4,928.60 83.43 6.09 2015 年 5 月 49.82 4,978.42 70.84 4.53 2015 年 6 月 25.84 5,004.26 44.38 4.93 2015 年 7 月 20.91 5,025.17 36.06 3.74 2015 年 8 月 18.43 5,043.60 32.40 3.83 2015 年 9 月 13.86 5,057.46 26.49 2.88 2015 年 10 月 12.66 5,070.12 24.19 2.57 2015 年 11 月 7.81 5,077.92 18.37 2.06 2015 年 12 月 15.37 5,093.29 24.20 1.80 B 付 费 情 况 报 告 期 内, 风 云 无 双 月 平 均 充 值 额 为 3,690.34 万 元, 累 计 充 值 额 为 81,187.42 万 元, 付 费 玩 家 月 均 消 费 额 平 均 数 为 293.92 元 具 体 情 况 见 下 表 : 月 份 月 充 值 额 ( 万 元 ) 累 计 充 值 额 ( 万 元 ) 4 充 值 消 费 比 付 费 玩 家 月 均 消 费 额 ( 元 ) 2014 年 3 月 873.47 873.47 93.32% 155.66 2014 年 4 月 5,409.44 6,282.90 92.42% 164.17 2014 年 5 月 8,338.59 14,621.50 98.55% 231.19 2014 年 6 月 10,358.81 24,980.31 94.87% 309.14 2014 年 7 月 9,108.81 34,089.11 99.75% 288.31 2014 年 8 月 8,228.14 42,317.26 94.93% 269.87 2014 年 9 月 6,935.83 49,253.09 103.09% 257.38 2014 年 10 月 5,409.30 54,662.38 104.18% 210.23 2014 年 11 月 5,020.56 59,682.94 109.26% 258.45 2014 年 12 月 4,484.72 64,167.66 102.03% 299.15 2015 年 1 月 3,647.44 67,815.11 94.52% 305.37 2015 年 2 月 2,570.42 70,385.52 114.21% 474.12 2015 年 3 月 2,309.99 72,695.51 115.29% 379.84 2015 年 4 月 1,799.64 74,495.15 100.70% 297.48 2015 年 5 月 1,460.49 75,955.64 115.43% 371.92 2015 年 6 月 1,167.12 77,122.77 108.30% 256.35 4 注 : 在 游 戏 玩 家 充 值 后, 一 般 情 况 下 玩 家 消 费 金 额 不 会 超 过 同 期 充 值 金 额 ; 随 着 游 戏 玩 家 角 色 级 别 等 的 提 升, 游 戏 研 发 商 可 能 会 给 予 游 戏 玩 家 一 定 的 消 费 金 额 奖 励, 使 得 玩 家 消 费 金 额 超 过 同 期 充 值 金 额 下 同 113

2015 年 7 月 847.89 77,970.66 137.91% 312.48 2015 年 8 月 739.17 78,709.82 127.30% 245.47 2015 年 9 月 703.83 79,413.65 138.83% 339.48 2015 年 10 月 637.69 80,051.34 133.66% 332.17 2015 年 11 月 574.61 80,625.95 142.80% 398.86 2015 年 12 月 561.47 81,187.42 99.34% 309.03 C 产 品 研 发 人 员 风 云 无 双 主 要 产 品 研 发 人 员 为 沙 莎 张 勇 及 詹 海 锐 D 玩 家 地 域 及 年 龄 分 布 该 游 戏 运 营 商 因 商 业 秘 密 等 原 因, 不 提 供 玩 家 地 域 年 龄 分 布 信 息 通 过 实 地 走 访 深 圳 市 墨 麟 科 技 有 限 公 司, 并 查 阅 报 告 期 内 深 圳 市 墨 麟 科 技 有 限 公 司 每 月 向 炎 龙 科 技 出 具 的 分 成 结 算 确 认 函, 并 与 同 时 期 的 公 司 企 业 会 计 账 簿 以 及 银 行 对 账 单 列 示 收 入 进 行 比 对 炎 龙 科 技 与 客 户 的 交 易 单 据 与 公 司 账 簿 银 行 对 账 单 列 示 收 入 一 致, 并 与 相 关 实 地 走 访 结 果 相 符 E 服 务 器 数 量 风 云 无 双 服 务 器 数 量 为 29,848 个, 开 服 数 量 很 大 主 要 原 因 为 其 联 运 平 台 较 多, 导 入 玩 家 人 数 很 多 ; 风 云 无 双 作 为 强 竞 争 游 戏, 为 满 足 玩 家 对 游 戏 排 名 的 追 求, 故 采 取 多 开 服 策 略 (2) 荣 耀 之 战 ( 印 尼 版 ) 又 名 奇 迹 战 神 ( 印 尼 版 ) 荣 耀 之 战 ( 印 尼 版 ) 为 动 作 角 色 扮 演 游 戏 (ARPG), 也 是 3D 版 即 时 战 斗 类 大 型 多 人 在 线 角 色 扮 演 游 戏 (MMORPG) 该 游 戏 是 炎 龙 科 技 根 据 东 南 亚 地 区 游 戏 玩 家 需 求 开 发 的 游 戏 产 品 荣 耀 之 战 ( 印 尼 版 ) 由 炎 龙 科 技 独 立 研 发 并 授 权 PT.Citra Potinara Maju 114

在 新 加 坡 马 来 西 亚 及 印 度 尼 西 亚 地 区 独 家 运 营 该 游 戏 于 2014 年 6 月 上 线, 截 至 2015 年 12 月 31 日, 共 实 现 营 业 收 入 2,694.46 万 元, 为 炎 龙 科 技 报 告 期 内 重 要 游 戏 产 品 之 一 报 告 期 内, 荣 耀 之 战 ( 印 尼 版 ) 主 要 运 营 数 据 如 下 : A 注 册 用 户 及 活 跃 用 户 情 况 荣 耀 之 战 ( 印 尼 版 ) 自 2014 年 6 月 上 线 运 营, 截 至 2015 年 12 月 共 运 营 19 个 月 游 戏 运 营 期 间, 月 平 均 新 增 注 册 用 户 5.09 万 人, 累 计 注 册 用 户 数 为 96.75 万 人, 月 平 均 活 跃 用 户 数 为 12.10 万 人, 月 平 均 付 费 用 户 数 为 1.13 万 人 具 体 情 况 如 下 表 : 单 位 : 万 人 月 份 新 增 注 册 用 户 数 累 计 注 册 用 户 数 活 跃 用 户 数 付 费 用 户 数 2014 年 6 月 21.16 21.16 21.16 1.53 2014 年 7 月 16.80 37.96 19.59 1.77 2014 年 8 月 11.49 49.45 17.84 1.80 2014 年 9 月 8.98 58.43 18.60 1.67 2014 年 10 月 8.14 66.57 16.86 1.70 2014 年 11 月 6.83 73.40 14.85 1.66 2014 年 12 月 4.68 78.09 13.48 1.53 2015 年 1 月 3.80 81.89 14.03 1.62 2015 年 2 月 3.13 85.02 13.87 1.59 2015 年 3 月 2.38 87.40 13.16 1.33 2015 年 4 月 2.09 89.49 12.84 1.16 2015 年 5 月 1.61 91.10 11.40 0.95 2015 年 6 月 1.43 92.53 10.61 0.74 2015 年 7 月 1.09 93.62 9.39 0.69 2015 年 8 月 0.85 94.47 7.92 0.60 2015 年 9 月 0.69 95.16 5.81 0.46 2015 年 10 月 0.60 95.76 3.92 0.30 2015 年 11 月 0.53 96.29 2.58 0.20 2015 年 12 月 0.46 96.75 1.91 0.15 B 付 费 情 况 报 告 期 内, 荣 耀 之 战 ( 印 尼 版 ) 月 平 均 充 值 额 为 354.53 万 元, 累 计 充 值 额 为 6,736.06 万 元, 付 费 玩 家 月 均 消 费 额 平 均 数 为 267.97 元 具 体 情 况 见 下 表 : 月 份 月 充 值 额 累 计 充 值 额 付 费 玩 家 月 均 充 值 消 费 比 ( 万 元 ) ( 万 元 ) 消 费 额 ( 元 ) 2014 年 6 月 573.00 573.00 89.57% 336.12 115

2014 年 7 月 597.16 1,170.17 95.64% 323.55 2014 年 8 月 618.37 1,788.53 95.36% 328.04 2014 年 9 月 560.08 2,348.61 85.85% 287.49 2014 年 10 月 522.62 2,871.23 87.86% 269.82 2014 年 11 月 513.96 3,385.19 86.31% 266.56 2014 年 12 月 509.93 3,895.12 90.59% 301.36 2015 年 1 月 460.28 4,355.40 91.34% 259.15 2015 年 2 月 414.96 4,770.36 88.54% 230.68 2015 年 3 月 373.14 5,143.51 88.94% 249.30 2015 年 4 月 334.27 5,477.78 87.59% 253.11 2015 年 5 月 301.14 5,778.92 87.45% 277.24 2015 年 6 月 240.67 6,019.59 84.91% 276.63 2015 年 7 月 211.61 6,231.20 80.74% 248.73 2015 年 8 月 181.14 6,412.34 81.53% 244.50 2015 年 9 月 127.06 6,539.40 76.94% 214.21 2015 年 10 月 91.93 6,631.33 80.60% 246.07 2015 年 11 月 59.85 6,691.18 81.26% 239.92 2015 年 12 月 44.88 6,736.06 81.20% 239.00 C 产 品 研 发 人 员 荣 耀 之 战 ( 印 尼 版 ) 主 要 产 品 研 发 人 员 为 沙 莎 刘 培 强 及 詹 海 锐 D 玩 家 地 域 及 年 龄 分 布 截 至 2015 年 12 月 31 日, 荣 耀 之 战 ( 印 尼 版 ) 游 戏 用 户 群 体 地 域 分 布 情 况 如 下 : 序 号 国 家 占 比 1 印 度 尼 西 亚 99.02% 2 澳 大 利 亚 0.97% 3 新 加 坡 0.01% 合 计 100.00% 荣 耀 之 战 ( 印 尼 版 ) 由 炎 龙 科 技 独 立 研 发 并 授 权 PT.Citra Potinara Maju 在 新 加 坡 马 来 西 亚 及 印 度 尼 西 亚 地 区 独 家 运 营 因 商 业 秘 密 原 因, 海 外 运 营 商 不 提 供 玩 家 年 龄 分 布 信 息 E 服 务 器 数 量 荣 耀 之 战 ( 印 尼 版 ) 服 务 器 数 量 为 30 个, 服 务 器 开 服 节 奏 和 导 入 数 量 是 由 当 地 运 营 商 自 主 决 定 由 于 印 尼 当 地 的 推 广 活 动 主 要 由 当 地 运 营 商 进 行, 考 虑 到 当 地 主 要 上 网 场 所 以 网 吧 为 主, 运 营 商 一 般 通 过 举 办 现 场 活 动 进 行 地 面 推 广, 116

故 服 务 器 数 量 较 少 (3) 武 斗 群 雄 ( 南 美 版 )( 又 名 混 战 /KHAOS ) 武 斗 群 雄 ( 南 美 版 ) 为 角 色 扮 演 游 戏 (ARPG), 是 针 对 巴 西 市 场 定 制 的 一 款 传 奇 类 网 页 游 戏 武 斗 群 雄 由 炎 龙 科 技 独 立 研 发 并 授 权 Stark Interactive Technology Limited., 在 巴 西 独 家 运 营 该 游 戏 于 2014 年 4 月 上 线, 截 至 2015 年 12 月 31 日, 共 实 现 营 业 收 入 2,099.25 万 元, 为 炎 龙 科 技 报 告 期 内 重 要 游 戏 产 品 之 一 报 告 期 内, 武 斗 群 雄 主 要 运 营 数 据 如 下 : A 注 册 用 户 及 活 跃 用 户 情 况 武 斗 群 雄 自 2014 年 4 月 上 线 运 营, 截 至 2015 年 12 月 共 运 营 21 个 月 游 戏 运 营 期 间, 月 平 均 新 增 注 册 用 户 1.20 万 人, 累 计 注 册 用 户 数 为 25.13 万 人, 月 平 均 活 跃 用 户 数 为 3.07 万 人, 月 平 均 付 费 用 户 数 为 0.85 万 人 具 体 情 况 如 下 表 : 单 位 : 万 人 月 份 新 增 注 册 用 户 数 累 计 注 册 用 户 数 活 跃 用 户 数 付 费 用 户 数 2014 年 4 月 1.28 1.28 1.28 0.29 2014 年 5 月 5.15 6.43 5.66 0.34 2014 年 6 月 3.29 9.72 3.87 0.60 2014 年 7 月 2.63 12.35 3.27 0.93 117

2014 年 8 月 1.98 14.33 3.56 1.30 2014 年 9 月 1.67 16.00 4.09 1.03 2014 年 10 月 1.43 17.43 3.82 1.04 2014 年 11 月 1.17 18.60 3.82 1.08 2014 年 12 月 0.92 19.52 4.26 1.31 2015 年 1 月 0.83 20.35 3.95 1.33 2015 年 2 月 0.77 21.12 3.88 1.27 2015 年 3 月 0.68 21.80 3.77 1.24 2015 年 4 月 0.62 22.42 3.86 1.15 2015 年 5 月 0.54 22.96 3.37 1.04 2015 年 6 月 0.46 23.42 3.02 0.96 2015 年 7 月 0.37 23.79 2.53 0.83 2015 年 8 月 0.33 24.12 1.98 0.66 2015 年 9 月 0.29 24.42 1.55 0.49 2015 年 10 月 0.27 24.69 1.19 0.37 2015 年 11 月 0.24 24.92 0.96 0.28 2015 年 12 月 0.21 25.13 0.80 0.24 B 付 费 情 况 报 告 期 内, 武 斗 群 雄 月 平 均 充 值 额 为 368.74 万 元, 累 计 充 值 额 为 7,743.50 万 元, 付 费 玩 家 月 均 消 费 额 平 均 数 为 278.60 元 具 体 情 况 见 下 表 : 月 份 月 充 值 额 ( 万 元 ) 累 计 充 值 额 ( 万 元 ) 5 付 费 玩 家 月 均 消 充 值 消 费 比 费 额 ( 元 ) 2014 年 4 月 162.02 162.02 - - 2014 年 5 月 191.81 353.83 - - 2014 年 6 月 326.03 679.86 - - 2014 年 7 月 543.89 1,223.76 - - 2014 年 8 月 752.55 1,976.31 - - 2014 年 9 月 695.78 2,672.09 - - 2014 年 10 月 607.75 3,279.83 - - 2014 年 11 月 522.00 3,801.84 - - 2014 年 12 月 660.79 4,462.62 - - 2015 年 1 月 596.46 5,059.08 86.65% 388.95 2015 年 2 月 537.73 5,596.81 91.61% 389.28 2015 年 3 月 483.54 6,080.35 86.04% 335.14 2015 年 4 月 385.04 6,465.39 81.41% 271.50 2015 年 5 月 308.33 6,773.71 92.70% 276.00 2015 年 6 月 246.42 7,020.13 93.88% 241.94 2015 年 7 月 208.84 7,228.97 96.33% 242.54 5 注 : 由 于 2014 年 4 月 至 12 月 各 月 游 戏 玩 家 消 费 金 额 数 据 缺 失, 故 2014 年 4 月 至 12 月 不 计 算 充 值 消 费 比 118

2015 年 8 月 169.12 7,398.09 92.16% 234.45 2015 年 9 月 121.57 7,519.67 93.92% 232.36 2015 年 10 月 88.83 7,608.49 94.86% 229.48 2015 年 11 月 70.86 7,679.36 91.55% 235.57 2015 年 12 月 64.14 7,743.50 97.68% 265.94 C 产 品 研 发 人 员 武 斗 群 雄 主 要 产 品 研 发 人 员 为 沙 莎 张 勇 蒋 明 月 付 朋 及 初 玉 明 D 玩 家 地 域 及 年 龄 分 布 截 至 2015 年 12 月 31 日, 武 斗 群 雄 游 戏 用 户 群 体 主 要 地 域 分 布 情 况 如 下 : 序 号 国 家 占 比 1 巴 西 98.53% 2 美 国 0.25% 3 乌 拉 圭 0.19% 4 葡 萄 牙 0.12% 5 委 内 瑞 拉 0.09% 合 计 99.18% 武 斗 群 雄 由 炎 龙 科 技 独 立 研 发 并 授 权 Stark Interactive Technology Limited., 在 巴 西 独 家 运 营 因 商 业 秘 密 原 因, 海 外 运 营 商 不 提 供 玩 家 年 龄 分 布 信 息 E 服 务 器 数 量 武 斗 群 雄 ( 南 美 版 ) 服 务 器 数 量 为 6 个, 服 务 器 数 量 较 少, 主 要 原 因 如 下 : 一 是 南 美 地 区 玩 家 相 对 较 为 集 中, 并 偏 向 社 交 为 主, 玩 家 偏 向 在 一 个 服 务 器 平 台 进 行 游 戏 ; 二 是 该 游 戏 设 计 思 路 就 是 按 照 大 生 态 进 行 设 计, 即 单 个 服 务 器 导 入 人 数 数 量 多 3 游 戏 代 理 发 行 业 务 发 展 情 况 (1) 业 务 发 展 总 体 情 况 报 告 期 内, 炎 龙 科 技 及 COG 代 理 发 行 了 天 空 幻 影 终 极 火 力 Call of Chaos 艾 瑞 斯 之 光 独 孤 求 败 猎 魔 及 锦 衣 天 下 等 游 戏 产 品, 业 务 总 体 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 元 年 度 代 理 发 行 授 权 金 代 理 发 行 分 成 金 其 他 营 业 收 入 总 额 2014 年 3,174,743.27 7,635,723.00 46,235.25 10,856,701.52 2015 年 9,018,165.17 2,953,313.70 153,555.00 12,125,033.87 119

(2) Call of Chaos 运 营 情 况 Call of Chaos 是 韩 国 NPLUPO Corporation 开 发 的 大 型 多 人 在 线 角 色 扮 演 游 戏 (MMORPG), COG 为 该 游 戏 在 台 湾 地 区 的 独 家 代 理 发 行 商 2013 年 11 月,NPLUPO Corporation 与 COG 联 合 授 予 You Enjoy International Ltd. 在 港 澳 台 地 区 的 独 家 运 营 权 Call of Chaos 于 2014 年 2 月 上 线, 截 至 2015 年 12 月 31 日, Call of Chaos 共 实 现 代 理 发 行 营 业 收 入 979.21 万 元, 为 报 告 期 内 最 主 要 的 代 理 发 行 产 品 报 告 期 内, Call of Chaos 主 要 运 营 数 据 如 下 : 1 注 册 用 户 及 活 跃 用 户 情 况 Call of Chaos 自 2014 年 2 月 上 线 运 营, 截 至 2015 年 12 月 共 运 营 23 个 月 游 戏 运 营 期 间, 月 平 均 新 增 注 册 用 户 0.21 万 人, 累 计 注 册 用 户 数 为 4.93 万 人, 月 平 均 活 跃 用 户 数 为 0.25 6 万 人, 月 平 均 付 费 用 户 数 为 0.08 万 人 具 体 情 况 如 下 表 : 单 位 : 万 人 月 份 新 增 注 册 用 户 数 累 计 注 册 用 户 数 活 跃 用 户 数 付 费 用 户 数 2014 年 2 月 0.58 0.58-0.07 2014 年 3 月 1.54 2.12-0.20 6 注 : 由 于 2014 年 2 月 至 6 月 各 月 游 戏 玩 家 活 跃 用 户 数 缺 失, 故 2014 年 2 月 至 6 月 未 统 计 活 跃 用 户 数, 此 月 平 均 活 跃 用 户 数 为 根 据 2014 年 7 月 至 2015 年 12 月 内 每 月 活 跃 用 户 数 计 算 的 平 均 值 120

2014 年 4 月 0.66 2.78-0.13 2014 年 5 月 0.43 3.22-0.21 2014 年 6 月 0.21 3.42-0.18 2014 年 7 月 0.11 3.53 0.36 0.13 2014 年 8 月 0.13 3.66 0.49 0.10 2014 年 9 月 0.31 3.97 0.53 0.08 2014 年 10 月 0.19 4.16 0.42 0.07 2014 年 11 月 0.15 4.31 0.37 0.08 2014 年 12 月 0.12 4.43 0.27 0.07 2015 年 1 月 0.10 4.53 0.33 0.07 2015 年 2 月 0.07 4.60 0.29 0.06 2015 年 3 月 0.08 4.68 0.30 0.05 2015 年 4 月 0.08 4.76 0.27 0.05 2015 年 5 月 0.06 4.82 0.30 0.04 2015 年 6 月 0.03 4.86 0.16 0.04 2015 年 7 月 0.02 4.88 0.12 0.03 2015 年 8 月 0.02 4.90 0.10 0.02 2015 年 9 月 0.01 4.91 0.07 0.02 2015 年 10 月 0.01 4.92 0.06 0.01 2015 年 11 月 0.01 4.93 0.04 0.01 2015 年 12 月 0.01 4.93 0.03 0.01 2 付 费 情 况 报 告 期 内, Call of Chaos 月 平 均 充 值 额 为 151.60 万 元, 累 计 充 值 额 为 3,486.69 万 元, 付 费 玩 家 月 均 消 费 额 平 均 数 为 1,903.01 元 具 体 情 况 见 下 表 : 月 份 月 充 值 额 累 计 充 值 额 付 费 玩 家 月 均 消 充 值 消 费 比 ( 万 元 ) ( 万 元 ) 费 额 ( 元 ) 2014 年 2 月 15.03 15.03 85.43% 186.36 2014 年 3 月 144.92 159.95 91.38% 671.55 2014 年 4 月 126.47 286.41 94.35% 905.98 2014 年 5 月 278.13 564.54 85.92% 1,134.73 2014 年 6 月 293.22 857.76 93.91% 1,534.13 2014 年 7 月 334.23 1,192.00 90.74% 2,251.66 2014 年 8 月 306.58 1,498.57 89.70% 2,626.61 2014 年 9 月 287.78 1,786.35 92.35% 3,156.29 2014 年 10 月 289.16 2,075.50 86.06% 3,470.75 2014 年 11 月 239.88 2,315.39 90.44% 2,836.00 2014 年 12 月 220.30 2,535.69 92.11% 2,878.22 2015 年 1 月 203.43 2,739.12 92.36% 2,750.86 2015 年 2 月 163.02 2,902.14 88.31% 2,256.54 121

2015 年 3 月 130.31 3,032.44 92.42% 2,234.28 2015 年 4 月 103.76 3,136.20 91.88% 1,865.75 2015 年 5 月 83.09 3,219.29 90.18% 1,672.44 2015 年 6 月 66.41 3,285.70 91.00% 1,522.10 2015 年 7 月 56.29 3,341.99 91.82% 1,580.64 2015 年 8 月 43.34 3,385.34 89.72% 1,568.07 2015 年 9 月 33.70 3,419.03 86.54% 1,620.19 2015 年 10 月 24.78 3,443.81 87.76% 1,660.04 2015 年 11 月 19.87 3,463.68 85.56% 1,559.73 2015 年 12 月 23.00 3,486.69 85.74% 1,826.30 3 玩 家 地 域 及 年 龄 分 布 截 至 2015 年 12 月 31 日, Call of Chaos 游 戏 用 户 群 体 主 要 地 域 分 布 情 况 如 下 : 序 号 国 家 占 比 1 台 湾 省 97.29% 2 中 国 1.10% 3 香 港 特 别 行 政 区 0.68% 4 澳 大 利 亚 0.43% 5 越 南 0.23% 合 计 99.73% COG 为 Call of Chaos 在 台 湾 地 区 的 独 家 代 理 发 行 商 NPLUPO Corporation 与 COG 联 合 授 予 You Enjoy International Ltd. 在 港 澳 台 地 区 的 独 家 运 营 权 因 商 业 秘 密 原 因, 运 营 商 不 提 供 玩 家 年 龄 分 布 信 息 4 服 务 器 数 量 Call of Chaos 服 务 器 数 量 为 4 个, 服 务 器 数 量 较 少, 主 要 原 因 为 该 游 戏 为 客 户 端 游 戏, 台 湾 地 区 客 户 端 游 戏 一 般 开 服 数 量 为 1-6 个, 该 游 戏 由 运 营 商 参 照 当 地 运 营 情 况 决 定 开 服 数 量 4 游 戏 IP 与 源 代 码 合 作 业 务 发 展 情 况 报 告 期 内, 炎 龙 科 技 开 展 了 BLEACH ( 中 文 名 死 神 ) FAIRY TAIL ( 中 文 名 妖 精 的 尾 巴 ) 海 贼 王 等 IP 与 源 代 码 合 作 业 务, 业 务 具 体 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 元 游 戏 产 品 名 称 合 作 方 式 合 作 对 方 营 业 收 入 总 额 BLEACH IP 代 理 及 深 圳 墨 麟 科 技 股 份 有 限 公 4,716,981.15 122

手 机 游 戏 合 作 开 发 司 FAIRY TAIL IP 代 理 及 手 机 及 网 页 游 戏 合 作 广 州 狮 鹫 网 络 科 技 有 限 公 司 / 上 海 欣 圣 信 息 科 技 有 限 13,666,169.84 开 发 公 司 海 贼 王 IP 代 理 及 手 机 游 戏 合 广 州 趣 乐 网 络 科 技 有 限 公 作 开 发 司 8,632,075.49 天 诛 系 列 等 9 款 IP IP 代 理 UNUSUAL ENTERPRISES LIMITED 12,086,470.00 神 夜 等 6 款 IP IP 代 理 MORAL TRADINGIN CORPORATIED 9,541,950.00 合 计 - - 48,643,646.48 5 游 戏 运 营 业 务 发 展 情 况 报 告 期 内, 炎 龙 科 技 通 过 网 络 游 戏 运 营 平 台 www.yeyou365.com 运 营 斗 破 乾 坤 烈 火 战 神 凡 人 修 真 及 烈 焰 等 网 络 游 戏, 业 务 具 体 情 况 如 下 表 : 单 位 : 元 年 度 2015 年 2014 年 营 业 收 入 13,185.20 3,448,204.30 合 计 13,185.20 3,448,204.30 报 告 期 内, 炎 龙 科 技 顺 应 网 络 游 戏 发 展 趋 势, 逐 步 压 缩 以 网 页 游 戏 运 营 为 主 的 游 戏 运 营 业 务, 力 争 逐 步 实 现 向 移 动 游 戏 运 营 业 务 转 型, 使 得 报 告 期 内 游 戏 运 营 业 务 收 入 出 现 大 幅 下 降 炎 龙 科 技 拟 通 过 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 全 球 移 动 游 戏 运 营 中 心 建 设 项 目 的 实 施, 实 现 公 司 移 动 游 戏 运 营 业 务 的 迅 速 发 展 6 充 值 金 额 消 费 金 额 及 收 入 确 认 金 额 及 经 营 活 动 现 金 流 入 和 递 延 收 益 的 匹 配 情 况 炎 龙 科 技 主 要 游 戏 产 品 累 计 充 值 金 额 消 费 金 额 及 收 入 确 认 金 额 情 况 : 单 位 : 万 元 游 戏 名 称 充 值 金 额 消 费 金 额 收 入 确 认 金 额 风 云 无 双 81,187.42 82,729.06 4,489.72 荣 耀 之 战 ( 印 尼 版 ) 6,736.06 5,975.25 2,694.46 武 斗 群 雄 ( 南 美 版 ) 7,743.50 6,038.65 1,935.94 Call of Chaos 3,486.69 3,152.91 980.80 根 据 公 司 现 有 的 游 戏 业 务 运 营 模 式, 其 游 戏 收 入 与 运 营 平 台 原 始 数 据 相 关 性 123

如 下 : 收 入 类 别 细 分 类 别 收 入 确 认 依 据 游 戏 研 发 卖 断 性 收 入 将 游 戏 产 品 移 交 客 户 客 户 验 收 后 一 次 性 确 认 收 入, 与 运 营 平 台 原 始 数 据 无 关 运 营 权 销 售 授 权 金 在 分 成 期 间 内 按 月 摊 销 ; 分 成 金 按 照 运 营 平 台 充 值 流 水 按 固 定 比 例 分 成 代 理 游 戏 发 行 代 理 游 戏 分 成 按 照 授 权 金 支 付 进 度 分 期 确 认 授 权 金 收 入, 按 照 运 营 平 台 的 充 值 流 水 与 游 戏 运 行 商 游 戏 授 权 方 进 行 分 成 IP 与 源 代 码 合 作 出 售 IP 与 源 代 码 收 入 出 售 IP 与 源 代 码 时 一 次 性 确 认 收 入, 与 运 营 平 台 原 始 数 据 无 关 游 戏 运 营 游 戏 运 营 收 入 按 照 运 营 平 台 实 际 的 充 值 流 水 确 认 收 入 公 司 所 确 认 的 分 成 收 入 或 代 理 收 入 系 按 照 运 营 平 台 当 月 实 际 的 资 金 流 水 乘 以 固 定 分 成 比 例, 游 戏 运 营 收 入 则 按 照 当 月 用 户 实 际 充 值 额 确 认 游 戏 运 营 收 入 公 司 境 外 的 分 成 收 入 结 算 期 限 较 短 一 般 是 本 月 结 算 次 月 收 款, 境 内 的 分 成 收 入 结 算 期 根 据 与 客 户 协 商 而 定 报 告 期 内 营 业 收 入 递 延 收 益 应 收 账 款 预 收 账 款 变 动 情 况 与 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 的 勾 稽 情 况 : 单 位 : 元 项 目 备 注 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 /2015 年 度 /2014 年 度 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 1 151,662,229.33 114,714,398.69 营 业 收 入 140,687,682.17 114,580,426.17 税 金 9,546,305.70 7,390,531.60 应 收 账 款 原 值 28,351,480.40 29,737,527.80 递 延 收 益 7,826,724.61 5,647,133.51 预 收 账 款 10,983,216.09 13,120,613.13 测 算 销 售 收 款 金 额 [ 注 ] 2 151,662,229.33 112,446,044.37 与 实 际 销 售 收 款 差 异 3=1-2 2,268,354.32 注 : 本 期 测 算 销 售 收 款 金 额 = 本 期 营 业 收 入 额 + 税 金 + 上 期 末 应 收 账 款 余 额 - 本 期 末 应 收 账 款 余 额 + 本 期 末 递 延 收 益 余 额 - 上 期 末 递 延 收 益 余 额 + 本 期 末 预 收 账 款 余 额 - 上 期 末 预 收 账 款 余 额 由 上 表 可 见, 报 告 期 内 炎 龙 科 技 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 与 测 算 销 售 收 款 金 额 之 间 存 在 一 定 差 异, 系 编 制 现 金 流 量 表 时 统 计 代 理 游 戏 业 务 所 形 成 的 现 金 流 分 类 有 误 124

代 理 游 戏 业 务 中 公 司 属 于 中 间 人 角 色, 其 上 下 游 分 别 为 游 戏 授 权 方 游 戏 运 行 商 公 司 与 游 戏 授 权 方 游 戏 运 行 商 在 游 戏 上 线 前 均 约 定 了 分 成 比 例, 公 司 收 到 游 戏 运 行 商 所 支 付 的 分 成 金 后 按 照 公 司 与 游 戏 授 权 方 约 定 的 分 成 比 例 支 付 游 戏 授 权 方 分 成 金 公 司 现 所 执 行 的 会 计 政 策 系 按 照 分 成 所 得 的 净 额 确 认 游 戏 代 理 收 入 为 匹 配 收 入 规 模, 编 制 现 金 流 量 表 时 应 将 收 到 游 戏 运 行 商 所 支 付 的 分 成 金 分 别 列 示 在 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 及 收 到 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 在 区 分 公 司 收 到 游 戏 运 行 商 所 支 付 的 分 成 金 现 金 流 类 别 时 以 所 确 认 的 代 理 游 戏 收 入 为 限 列 报 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金, 差 额 视 为 代 收 代 付 的 款 项 列 报 在 收 到 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 中 列 示 公 司 所 代 理 的 项 目 较 多, 游 戏 运 行 商 所 支 付 的 分 成 金 的 交 易 较 为 频 繁, 按 照 上 述 方 式 区 分 资 金 流 类 别 时 难 以 确 保 每 笔 资 金 流 列 报 与 所 确 认 的 收 入 完 全 配 比 因 资 金 流 的 分 类 不 尽 完 全 准 确, 造 成 了 报 告 期 内 所 列 报 的 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 与 测 算 销 售 收 款 金 额 之 间 存 在 一 定 差 异, 但 对 经 营 性 现 金 流 量 净 额 并 无 影 响 ( 六 ) 炎 龙 科 技 主 要 客 户 及 供 应 商 情 况 1 炎 龙 科 技 主 要 客 户 情 况 报 告 期 内, 炎 龙 科 技 主 要 客 户 按 境 内 外 分 别 列 示 如 下 : (1)2014 年 A 境 内 客 户 客 户 名 称 深 圳 墨 麟 科 技 股 份 有 限 公 司 上 海 欣 圣 信 息 科 技 有 限 公 司 广 州 要 玩 娱 乐 网 络 技 术 有 限 公 司 上 海 奇 炫 网 络 科 技 有 限 公 司 四 川 迅 游 网 络 科 技 有 限 公 司 营 业 收 入 占 营 业 收 截 至 2015 年 12 月 31 日 交 易 内 容 ( 元 ) 入 比 例 货 款 收 回 情 况 39,632,736.28 34.59% 运 营 权 出 售 收 入 出 售 IP 全 额 收 回 6,119,000.00 5.34% 出 售 IP 全 额 收 回 4,570,420.74 3.99% 运 营 权 出 售 收 入 全 额 收 回 1,179,245.27 1.03% 顾 问 费 全 额 收 回 31,132.08 0.03% 技 术 服 务 费 全 额 收 回 B 境 外 客 户 125

客 户 名 称 营 业 收 入 占 营 业 收 截 至 2015 年 12 月 31 交 易 内 容 ( 元 ) 入 比 例 日 货 款 收 回 情 况 PT.Citra Potinara 运 营 权 出 售 收 15,581,631.95 13.60% Maju 入 全 额 收 回 Stark Interactive 运 营 权 出 售 收 14,647,974.54 12.78% Technology Limited., 入 全 额 收 回 JWF DEVELOPMENT 8,005,400.00 6.99% 版 权 出 售 收 入 全 额 收 回 COPR., You Enjoy International Ltd. 6,954,907.27 6.07% 代 理 游 戏 收 入 全 额 收 回 Loyal Face Limited 4,926,400.00 4.30% 版 权 出 售 收 入 全 额 收 回 (2)2015 年 A 境 内 客 户 客 户 名 称 营 业 收 入 ( 元 ) 占 营 业 收 截 至 2015 年 12 月 31 交 易 内 容 入 比 例 日 货 款 收 回 情 况 前 海 创 意 时 空 科 技 ( 深 圳 ) 有 限 公 司 37,882,586.18 26.93% 版 权 出 售 收 入 余 额 1,415.55 万 元 深 圳 墨 麟 科 技 有 限 运 营 权 出 售 收 9,981,442.02 7.09% 公 司 入 余 额 291.81 万 元 广 州 趣 乐 网 络 科 技 有 限 公 司 8,632,075.49 6.14% 出 售 IP 全 额 收 回 广 州 狮 鹫 网 络 科 技 有 限 公 司 7,547,169.84 5.36% 出 售 IP 余 额 180.00 万 元 深 圳 市 优 游 自 如 科 技 有 限 公 司 6,650,943.45 4.73% 代 理 游 戏 收 入 全 额 收 回 B 境 外 客 户 客 户 名 称 营 业 收 入 ( 元 ) 占 营 业 收 截 至 2015 年 12 月 31 交 易 内 容 入 比 例 日 货 款 收 回 情 况 Stark Interactive 运 营 权 出 售 收 16,841,790.25 11.97% Technology Limited. 入 余 额 589.72 万 元 Unusual Enterprises Limited. 12,086,470.00 8.59% 出 售 IP 全 额 收 回 PT.Citra Potinara 运 营 权 出 售 收 11,362,960.25 8.08% Maju 入 余 额 79.86 万 元 Moral Trading Incoprorated 9,541,950.00 6.78% 出 售 IP 全 额 收 回 Jwf Development 运 营 权 出 售 收 3,871,481.04 2.75% Copr. 入 全 额 收 回 公 司 所 出 售 的 IP 及 自 有 游 戏 因 在 市 场 上 具 有 唯 一 性, 其 结 算 价 格 取 决 于 IP 126

及 游 戏 质 地, 是 供 需 双 方 的 谈 判 结 果, 不 同 的 产 品 的 交 易 条 款 价 格 及 付 款 条 件 等 略 有 差 异, 但 不 同 客 户 类 似 的 业 务 结 算 条 款 无 重 大 差 异 2 炎 龙 科 技 主 要 供 应 商 情 况 报 告 期 内, 炎 龙 科 技 主 要 供 应 商 按 境 内 外 分 别 列 示 如 下 : (1)2014 年 A 境 内 供 应 商 供 应 商 名 称 采 购 金 额 ( 元 ) 占 采 购 总 额 截 至 2015 年 12 月 31 交 易 内 容 比 例 日 货 款 支 付 情 况 郭 鹏 4,600,000.00 18.39% 支 付 游 戏 运 营 软 件 研 发 款 已 全 额 支 付 成 都 新 路 电 脑 有 限 责 任 公 司 903,840.00 3.61% 支 付 房 租 已 全 额 支 付 广 州 菲 音 信 息 科 技 有 限 公 司 511,200.05 2.04% 支 付 游 戏 费 用 已 全 额 支 付 广 州 仙 海 网 络 科 技 有 限 公 司 485,125.52 1.94% 支 付 游 戏 费 用 已 全 额 支 付 北 京 汉 威 行 恒 文 化 发 展 有 限 公 司 246,510.00 0.99% 参 展 费 用 已 全 额 支 付 B 境 外 供 应 商 供 应 商 名 称 采 购 金 额 ( 元 ) 占 采 购 总 额 比 例 Earnfield Holdings Ltd. 14,722,800.00 58.84% Peerless.Asia LLC 4,916,240.00 19.65% GREE Inc. 919,646.13 3.68% QUQU GmbH 215,337.50 0.86% (2)2015 年 A 境 内 供 应 商 供 应 商 名 称 采 购 金 额 ( 元 ) 占 采 购 总 额 比 例 北 京 布 袋 熊 信 息 技 术 有 限 公 司 27,762,400.00 29.14% 胥 晓 兵 12,000,000.00 12.60% 交 易 内 容 预 付 游 戏 开 发 商 最 低 分 成 保 证 金 支 付 IP 授 权 方 最 低 分 成 保 证 金 支 付 购 进 游 戏 代 码 及 素 材 款 支 付 购 进 游 戏 代 码 及 素 材 款 交 易 内 容 预 付 投 资 游 戏 开 发 软 件 研 发 款 预 付 游 戏 运 营 软 件 研 发 款 截 至 2015 年 12 月 31 日 货 款 支 付 情 况 已 全 额 支 付 已 全 额 支 付 已 全 额 支 付 已 全 额 支 付 截 至 2015 年 12 月 31 日 货 款 支 付 情 况 已 全 额 支 付 已 全 额 支 付 127

成 都 飞 翼 数 字 科 技 有 限 公 司 福 州 市 欢 乐 互 动 科 技 有 限 公 司 北 京 汉 威 行 恒 文 化 发 展 有 限 公 司 1,949,475.00 2.05% 支 付 游 戏 开 发 费 用 已 全 额 支 付 支 付 代 理 游 戏 研 1,041,726.37 1.09% 发 商 授 权 金 分 成 已 全 额 支 付 款 246,510.00 0.26% 参 展 费 用 已 全 额 支 付 B 境 外 供 应 商 供 应 商 名 称 采 购 金 额 ( 元 ) 占 采 购 总 截 至 2015 年 12 月 31 交 易 内 容 额 比 例 日 货 款 支 付 情 况 YOOE Digitech CO. Ltd. 22,846,523.80 23.98% IP 合 作 预 付 金 已 全 额 支 付 PHECDA STAR TECHNOLOGY 11,688,480.00 12.27% IP 合 作 预 付 金 已 全 额 支 付 LTD. 预 付 游 戏 IP 授 Stand Apps 10,088,781.44 10.59% 权 方 最 低 分 成 保 CO.Ltd. 证 金 已 全 额 支 付 茂 为 欧 买 尬 数 位 科 技 股 份 有 限 公 4,881,892.50 5.12% 预 付 代 理 发 行 游 戏 研 发 商 最 低 分 已 全 额 支 付 司 成 保 证 金 GREE.INC 326,970.00 0.34% 游 戏 购 买 费 用 尚 未 支 付 从 公 司 报 告 期 内 前 五 大 供 应 商 情 况 可 见,2014 年 以 来, 随 着 公 司 经 营 规 模 的 大 幅 增 长 和 IP 合 作 业 务 的 快 速 增 加, 公 司 在 境 外 IP 购 买 研 发 合 作 方 面 投 入 较 大, 供 应 商 有 显 著 变 化, 供 应 商 采 购 规 模 也 快 速 增 加 IP 资 源 及 游 戏 研 发 是 游 戏 产 业 中 附 加 值 较 高 的 环 节, 相 关 供 应 商 的 议 价 能 力 较 强, 公 司 IP 采 购 采 用 预 付 款 形 式 的 结 算 方 式 符 合 行 业 惯 例 ; 所 购 买 IP 产 品 定 价 主 要 取 决 于 IP 质 地 市 场 影 响 力 等, 是 供 需 双 方 的 谈 判 结 果, 不 同 产 品 的 交 易 条 款 价 格 及 付 款 条 件 等 根 据 购 买 IP 的 质 地 市 场 影 响 力 及 游 戏 研 发 难 度 等 略 有 一 定 差 异, 但 不 同 供 应 商 类 似 的 业 务 结 算 条 款 无 重 大 差 异 3 前 五 大 客 户 前 五 大 供 应 商 的 稳 定 性 及 对 公 司 业 绩 的 影 响 报 告 期 内 前 五 大 供 应 商 客 户 均 存 在 一 定 程 度 的 变 动 根 据 公 司 的 运 营 模 式 客 户 供 应 商 可 持 续 性 的 分 析 如 下 : 交 易 类 型 自 研 游 戏 卖 断 式 销 售 交 易 对 手 可 持 续 性 判 断 收 入 持 续 性 不 强, 同 一 客 户 多 年 连 续 购 买 可 能 性 不 大 128

自 研 游 戏 运 营 权 销 售 游 戏 代 理 平 台 运 营 购 买 IP 游 戏 合 作 开 发 日 常 劳 务 购 买 在 分 成 期 限 内 收 入 具 有 可 持 续 性, 分 成 期 限 完 成 后 收 入 无 持 续 性 游 戏 生 命 周 期 较 短, 少 量 客 户 收 入 具 有 可 持 续 性 单 一 客 户 金 额 较 小, 收 入 持 续 性 不 强 具 有 较 强 商 业 潜 力 的 IP 供 应 商 不 多, 但 因 IP 价 值 高 差 异 化 大 开 发 具 有 一 定 的 风 险, 向 同 一 供 应 商 连 续 购 买 的 可 能 性 不 大 具 有 竞 争 力 的 游 戏 开 发 商 较 多, 持 续 向 同 一 游 戏 开 发 商 购 买 开 发 业 务 的 可 能 性 不 大 日 常 劳 务 公 司 根 据 经 济 原 则 选 择 供 应 商, 供 应 商 存 在 一 定 的 变 动 从 公 司 报 告 期 内 境 内 外 前 五 大 供 应 商 和 前 五 大 客 户 情 况 可 见,2014 年 以 来, 随 着 公 司 自 研 游 戏 收 入 大 幅 增 长 和 IP 合 作 业 务 的 快 速 增 加, 公 司 在 境 外 IP 购 买 及 研 发 合 作 方 面 投 入 较 大, 供 应 商 有 显 著 变 化, 供 应 商 采 购 规 模 显 著 增 加 同 时 公 司 客 户 出 现 一 定 变 化, 单 个 客 户 交 易 规 模 显 著 增 加, 但 报 告 期 内 公 司 主 要 供 应 商 客 户 存 在 变 动 与 公 司 业 务 经 营 的 经 营 模 式 实 际 情 况 及 游 戏 行 业 的 特 点 相 一 致, 不 会 对 业 绩 产 生 重 大 影 响 炎 龙 科 技 在 多 年 业 务 积 累 的 基 础 上, 形 成 了 游 戏 研 发 游 戏 代 理 发 行 IP 及 源 代 码 合 作 业 务 等 多 个 业 务 板 块 优 势 互 补, 相 互 促 进 共 同 发 展 的 局 面 这 一 业 务 模 式 让 炎 龙 科 技 具 有 超 越 单 一 业 务 板 块 的 综 合 优 势 游 戏 代 理 业 务 建 立 起 了 深 厚 的 产 业 链 关 系, 为 其 合 作 研 发 业 务 IP 授 权 业 务 带 来 了 完 善 的 上 下 游 资 源 通 过 游 戏 代 理 业 务, 其 与 国 内 优 秀 开 发 商 海 外 各 地 区 主 流 运 营 商 建 立 了 广 泛 的 合 作 关 系, 同 时 为 其 选 择 合 作 开 发 伙 伴 自 研 游 戏 海 外 运 营 等 提 供 了 支 持 游 戏 研 发 业 务 为 其 沉 淀 下 深 厚 的 开 发 基 因 和 敏 锐 的 行 业 嗅 觉, 在 IP 质 量 判 断 代 理 游 戏 地 区 适 应 性 判 断 代 理 游 戏 基 本 品 质 判 断 IP 游 戏 转 化 代 理 游 戏 本 地 化 指 导 等 其 他 业 务 领 域 提 供 有 力 的 支 撑 IP 代 理 业 务 不 仅 为 公 司 提 升 了 业 绩, 同 时 也 为 炎 龙 科 技 巩 固 游 戏 研 发 商 运 营 商 关 系 提 供 了 显 著 帮 助 目 前 炎 龙 科 技 在 游 戏 来 源 和 市 场 资 源 都 较 为 丰 富, 虽 然 对 于 合 作 比 较 好 的 客 户, 公 司 倾 向 于 多 与 其 合 作, 利 于 业 务 开 展, 但 炎 龙 科 技 市 场 资 源 丰 富, 不 存 在 对 单 一 客 户 或 供 应 商 产 生 严 重 依 赖 的 情 况 4 关 于 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员, 其 他 主 要 关 联 方 或 持 有 拟 购 买 资 产 5% 以 上 股 份 的 股 东 在 前 五 名 客 户 或 供 应 商 中 所 占 权 益 的 说 明 炎 龙 科 技 的 执 行 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员, 其 他 主 要 关 联 方 未 在 前 五 名 客 户 或 供 应 商 中 持 有 权 益 129

( 七 ) 炎 龙 科 技 核 心 技 术 和 产 品 研 发 情 况 1 核 心 技 术 情 况 炎 龙 科 技 目 前 所 掌 握 的 核 心 技 术 如 下 表 所 示 : 序 号 技 术 名 称 所 处 阶 段 技 术 功 能 来 源 基 于 Microsoft 使 用 Lua + C++ + VBA 搭 建, 使 用 高 1 Visual Studio 2003 速 的 GPU 加 速 渲 染 技 术, 使 游 戏 可 承 已 完 成 技 术 的 Glory 2.5D 载 万 人 同 屏 国 战 万 人 攻 城 的 宏 大 游 戏 自 研 客 户 端 引 擎 体 验 使 用 XML + C++, 全 面 支 持 次 世 代 渲 染 技 术, 适 用 于 制 作 端 游 页 游 和 手 游 ; 模 块 独 立 性 强, 便 于 拆 分 使 用, 占 用 内 2 基 于 KALYDO 技 术 的 Glory 3D 页 已 完 成 存 小, 效 率 高 ; 支 持 微 端 功 能 及 跨 平 台 使 用, 拥 有 完 善 的 编 辑 器, 采 用 斜 45 自 研 游 引 擎 度 锁 视 角 地 图 3D 角 色 3D 特 效 的 呈 现 方 式, 使 用 GPU 加 速 技 术, 使 游 戏 在 视 觉 呈 现 和 性 能 上 达 到 近 乎 完 美 的 配 合 使 用 XML + C++, 对 以 下 功 能 提 供 了 3 基 于 Microsoft 封 装 支 持 : 内 存 管 理 角 色 管 理 视 野 Visual Studio 2010 已 完 成 管 理 角 色 AI 游 戏 对 像 移 动 同 步 等 ; 技 术 的 Glory 服 使 单 台 服 务 器 可 以 承 载 千 人 以 上 同 时 务 器 引 擎 在 线 自 研 4 基 于 Microsoft Visual Studio 2003 技 术 的 EastFantasy 3D 客 户 端 引 擎 已 完 成 使 用 Lua + C++ + VBA 搭 建, 使 用 高 速 GPU 加 速 渲 染 技 术, 采 用 多 线 程 的 Lua 栈 优 化, 异 步 加 载 地 图 等, 使 游 戏 可 承 载 千 人 同 村 庄, 实 现 全 仿 真 的 3D 场 景 3D 角 色 和 3D 特 效, 支 持 大 场 景 多 人 同 屏 PK 物 理 碰 撞 和 破 坏 等 自 研 5 基 于 Microsoft Visual Studio 2005 技 术 的 ShasowWar 3D 客 户 端 引 擎 已 完 成 使 用 Lua + C++ + VBA 搭 建, 使 用 实 时 光 影 渲 染, 调 整 出 完 美 的 怪 物 AI, 绚 丽 的 角 色 技 能, 展 现 出 优 秀 的 游 戏 打 击 感 自 研 6 基 于 Microsoft Visual Studio 2008 技 术 的 EastFantasy 服 务 器 引 擎 已 完 成 使 用 Lua + C++, 实 现 了 各 类 服 务 器 跨 服 数 据 通 讯 ; 使 单 台 物 理 服 务 器 可 以 承 载 3000 人 以 上 同 时 在 线 自 研 130

使 用 C# + XML + VBA, 实 现 自 定 义 通 7 基 于 Unity 技 术 的 Apotheosize 页 游 引 擎 已 完 成 信 ; 实 现 自 定 义 对 象 字 段 ORM, 自 适 应 开 发 中 频 繁 变 更 的 多 版 本 协 议, 提 高 开 发 版 本 中 的 效 率 ; 全 面 支 持 次 世 代 渲 染 技 术 自 研 使 用 C++, 完 整 封 装 DirecX 9 的 API 8 基 于 C++ DirectX 9 的 Thor 端 游 引 擎 已 完 成 接 口, 采 用 平 面 反 射 贴 图 动 态 光 照 菲 尼 尔 效 果 实 时 阴 影 等, 使 游 戏 在 视 觉 呈 现 和 性 能 上 达 到 良 好 表 现 自 研 9 基 于 C++ XML 的 Thor 服 务 器 游 戏 引 擎 已 完 成 使 用 C++ + XML + Lua, 增 加 了 地 图 服 务 器 聊 天 服 务 器 登 陆 服 务 器 角 色 服 务 器 等 自 研 使 用 erlang, 实 现 了 独 创 的 PML 开 发 10 基 于 erlang 的 Apotheosize 服 务 器 游 戏 开 发 引 擎 已 完 成 模 式, 并 且 使 用 erlang term 协 议, 减 少 了 服 务 器 协 议 开 发 量, 保 留 单 玩 家 进 程 模 式 自 研 11 基 于 Flash 技 术 的 Lookdown Engine 页 游 框 架 已 完 成 使 用 ActionScript3.0 搭 建 的 通 用 游 戏 框 架, 比 PureMVC 更 轻 量, 使 用 更 方 便, 性 能 更 高 效 自 研 12 基 于 Flash 技 术 的 Bucket Engine 页 游 框 架 已 完 成 使 用 ActionScript3.0 搭 建, 底 层 使 用 opengl es3d 渲 染, 支 持 shader 特 效, 使 用 GPU 加 速, 支 持 动 态 场 景 物 理 碰 撞 等 自 研 使 用 Unity3D 搭 建, 包 括 一 整 套 MMOARPG 游 戏 研 发 解 决 方 案, 能 对 13 基 于 Unity3D 技 术 的 Hassle 手 游 引 擎 即 将 完 成 物 理 地 形 等 模 块 进 行 不 同 程 度 的 扩 展 ; 采 用 PureMVC 架 构, 适 合 开 发 大 型 网 络 游 戏 ; 自 主 研 发 的 Shader 库 展 现 与 众 不 同 的 渲 染 效 果 骨 骼 动 画 加 速 技 术, 使 战 斗 场 面 更 加 精 彩 自 研 使 用 Unity3D 搭 建, 包 括 一 整 套 ARPG 游 戏 研 发 解 决 方 案, 实 现 游 戏 所 14 基 于 Unity3D 技 术 的 Demon 手 游 引 擎 即 将 完 成 有 配 置 的 自 定 义 自 缓 存 自 加 载 ; 实 现 了 智 能 UI, 能 够 实 现 增 量 更 新 可 视 化 编 辑 ; 实 现 自 定 义 功 能 地 图, 能 够 即 时 更 新 到 任 意 游 戏 服 的 玩 法 自 定 义 自 研 131

15 基 于 Unity3D 技 术 的 Apotheosis 手 游 引 擎 即 将 完 成 使 用 Unity3D 搭 建, 包 括 一 整 套 SLG 游 戏 研 发 解 决 方 案, 实 现 过 场 CG 的 自 定 义 ; 全 面 支 持 次 世 代 渲 染 技 术, 适 用 于 制 作 端 游 页 游 和 手 游 自 研 16 基 于 Unity3D PureMVC PlayMaker NGUI 技 术 的 Era Fantasy 手 游 引 擎 已 完 成 使 用 Unity3D 搭 建, 包 括 一 整 套 卡 牌 类 SLG 游 戏 研 发 解 决 方 案, 实 现 了 场 景 工 具, 开 发 了 城 镇 系 统 角 色 系 统 技 能 系 统 等, 具 备 丰 富 的 玩 法 和 极 高 的 可 玩 性 整 体 引 进 对 登 陆 管 理 负 载 平 衡 管 理 合 并 服 务 17 基 于 Java 语 言 的 炎 龙 平 台 服 务 器 开 发 引 擎 已 完 成 器 管 理 运 维 事 件 管 理 数 据 库 合 并 管 理 游 戏 合 服 管 理 内 存 管 理 等 功 能 提 供 了 封 装 支 持, 使 单 台 服 务 器 可 以 承 载 十 万 人 以 上 同 时 在 线 自 研 2 报 告 期 内 研 发 投 入 情 况 报 告 期 内, 炎 龙 科 技 研 发 投 入 总 体 情 况 如 下 表 : 单 位 : 元 年 度 2014 年 2015 年 开 发 支 出 8,059,138.97 16,445,643.21 营 业 收 入 114,580,426.17 140,687,682.17 研 发 投 入 占 营 业 收 入 比 例 7.03% 11.69% 3 目 前 正 在 研 发 的 游 戏 产 品 情 况 截 至 2015 年 12 月 31 日, 炎 龙 科 技 正 在 研 发 的 游 戏 产 品 情 况 如 下 表 : 在 研 游 戏 产 品 名 称 雷 神 之 城 我 是 大 侠 手 游 撸 啊 撸 ( 蜗 牛 ) 赤 月 死 神 ( 手 游 ) 妖 精 的 尾 巴 企 鹅 大 作 战 海 贼 王 魔 导 师 研 发 进 度 已 完 成, 交 付 给 运 营 方 Beta 阶 段 Beta 阶 段 Beta 阶 段 开 发 基 本 完 成 Alpha 阶 段 beta 阶 段 Beta 阶 段 Beta 阶 段 Beat 阶 段 Beta 阶 段 ( 八 ) 炎 龙 科 技 游 戏 产 品 质 量 控 制 情 况 目 前, 炎 龙 科 技 已 形 成 完 善 的 质 量 控 制 体 系, 通 过 对 游 戏 研 发 各 阶 段 的 质 量 控 制, 确 保 游 戏 产 品 研 发 各 方 面 达 到 各 项 测 试 指 标, 在 最 大 程 度 上 保 障 游 戏 玩 家 132

的 体 验 各 阶 段 质 量 控 制 如 下 : 质 量 控 制 阶 段 产 品 立 项 产 品 研 发 产 品 运 营 质 量 控 制 主 要 内 容 立 项 发 起 立 项 评 审 Demo 制 作 正 式 研 发 产 品 测 试 技 术 服 务 客 户 服 务 运 营 控 制 质 量 控 制 主 要 措 施 鼓 励 员 工 就 游 戏 产 品 创 意 发 起 立 项 ; 发 起 立 项 时, 申 请 立 项 人 员 需 撰 写 玩 法 概 念 文 档 技 术 可 行 性 方 案 及 竞 品 分 析 文 档 等 产 品 研 发 提 案 由 管 理 程 序 美 术 策 划 测 试 及 商 务 等 部 门 核 心 人 员 进 行 立 项 审 核 ; 立 项 审 核 以 召 开 评 审 会 形 式 进 行, 立 项 发 起 人 在 会 议 上 阐 述 立 项 发 起 概 念, 由 与 会 核 心 人 员 进 行 讨 论 并 表 决, 确 保 申 请 立 项 产 品 成 熟 可 行 游 戏 研 发 团 队 制 作 完 成 Demo 版 本 后, 首 先 进 行 Demo 团 队 内 部 审 核, 评 判 Demo 对 立 项 方 案 的 实 现 程 度 及 核 心 游 戏 系 统 设 计 制 作 的 可 靠 性 ; 其 次 由 公 司 领 导 进 行 审 核, 以 把 控 技 术 研 发 风 险, 确 保 游 戏 开 发 的 资 源 要 求 与 公 司 整 体 计 划 相 匹 配 研 发 人 员 将 严 格 依 据 研 发 方 案, 充 分 利 用 游 戏 设 计 引 擎 和 源 代 码, 灵 活 把 控 游 戏 美 术 风 格 和 用 户 界 面 设 计, 并 及 时 评 估 和 控 制 产 品 设 计 技 术 风 险 ; 同 时 研 发 人 员 将 定 期 召 开 项 目 核 心 研 发 人 员 会 议 来 控 制 产 品 研 发 进 度 及 设 计 质 量 产 品 研 发 完 毕 后, 测 试 部 门 将 与 其 他 部 门 协 助, 采 取 功 能 测 试 性 能 测 试 压 力 测 试 异 常 操 作 测 试 等 方 式, 对 游 戏 产 品 的 设 计 目 的 内 容 及 数 值 流 程 图 及 配 置 程 序 内 容 等 进 行 内 外 部 测 试, 以 尽 可 能 发 现 游 戏 产 品 编 写 制 作 过 程 的 缺 陷 并 协 助 产 品 设 计 人 员 及 时 改 进 测 试 部 门 测 试 游 戏 运 营 的 各 个 重 点 环 节, 及 时 监 测 游 戏 运 营 中 的 技 术 问 题 ; 研 发 部 门 根 据 游 戏 运 营 商 的 反 馈 及 时 跟 进 产 品 升 级 故 障 处 理 等 工 作, 保 障 游 戏 运 营 顺 利 进 行 积 极 配 合 游 戏 运 营 商 提 高 客 户 服 务 质 量, 在 游 戏 登 录 充 值 查 询 游 戏 操 作 问 题 解 决 等 方 面 提 供 及 时 高 效 的 帮 助 通 过 严 谨 的 技 术 设 计, 严 格 控 制 运 营 数 据 的 产 生 与 录 入, 确 保 游 戏 充 值 流 水 等 游 戏 运 营 数 据 的 真 实 性, 从 而 确 保 游 戏 运 营 业 绩 的 真 实 性 七 炎 龙 科 技 研 发 团 队 核 心 技 术 人 员 与 管 理 团 队 情 况 ( 一 ) 研 发 团 队 游 戏 研 发 涉 及 策 划 编 程 美 术 测 试 等 环 节, 炎 龙 科 技 拥 有 一 支 能 胜 任 游 戏 研 发 各 环 节 专 业 要 求 的 专 业 团 队 截 至 2015 年 12 月 31 日, 炎 龙 科 技 研 发 团 队 共 计 162 人 ( 含 核 心 技 术 人 员 3 名 ), 分 别 就 职 于 炎 龙 科 技 及 其 子 公 司 上 海 页 游, 分 为 策 划 部 程 序 部 美 术 部 及 测 试 部 等 其 中, 策 划 部 负 责 制 定 游 戏 功 能 133

模 块, 设 计 相 应 的 系 统 规 划 ; 程 序 部 负 责 游 戏 客 户 端 服 务 器 端 与 数 据 库 端 技 术, 各 功 能 模 块 的 设 计 及 实 现, 各 平 台 下 的 功 能 开 发 性 能 分 析 及 优 化 ; 美 术 负 责 根 据 项 目 需 求, 完 成 游 戏 场 景 人 物 的 设 计 和 制 作 ; 测 试 部 负 责 监 督 评 估 游 戏 的 各 个 环 节, 针 对 游 戏 测 试 结 果 提 交 测 试 报 告, 保 证 产 品 质 量 各 研 发 部 门 主 要 研 发 人 员 均 具 有 扎 实 的 专 业 知 识 背 景 与 丰 富 的 研 发 经 验, 具 体 情 况 如 下 : 1 策 划 部 (1) 蒋 明 月, 男,1983 年 3 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 居 留 权, 本 科 学 历, 中 南 大 学 信 息 与 计 算 科 学 专 业 毕 业 2007 年 7 月 至 2008 年 9 月 于 厦 门 久 之 游 科 技 有 限 公 司 任 数 值 策 划, 参 与 勇 士 OL 游 戏 的 研 发, 负 责 数 值 设 计 工 作 ;2008 年 9 月 至 今 于 炎 龙 科 技 任 主 策 划 制 作 人, 先 后 参 与 东 游 记 影 之 战 仙 剑 炼 妖 录 等 游 戏 的 研 发, 负 责 数 值 游 戏 内 容 设 计 等 工 作 (2) 尚 磊, 男,1989 年 11 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 居 留 权, 专 科 学 历, 丽 水 学 院 电 子 信 息 工 程 专 业 毕 业 2012 年 2 月 至 2013 年 9 月 于 上 海 恺 英 网 络 科 技 有 限 公 司 任 系 统 策 划, 参 与 炎 黄 传 奇 游 戏 的 研 发, 负 责 游 戏 功 能 设 计 工 作 ; 2013 年 10 月 至 2014 年 8 月 于 上 海 游 族 信 息 技 术 有 限 公 司 历 任 系 统 策 划 策 划 主 管, 先 后 参 与 一 代 宗 师 少 年 三 国 志 萌 江 湖 等 游 戏 的 研 发, 负 责 系 统 框 架 搭 建 游 戏 功 能 设 计 上 线 活 动 设 计 角 色 形 象 设 定 等 工 作 ;2015 年 6 月 至 今 于 上 海 页 游 任 策 划 主 管, 参 与 妖 精 的 尾 巴 军 曹 等 项 目 的 主 要 设 计 工 作 2 程 序 部 (1) 邢 鹏, 男,1981 年 6 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 居 留 权, 硕 士 学 历, 毕 业 于 电 子 科 技 大 学 项 目 管 理 工 程 专 业 2003 年 10 月 至 2009 年 2 月 于 成 都 金 士 康 科 技 有 限 公 司 任 组 长, 先 后 参 与 麻 将 斗 地 主 升 级 等 游 戏 的 研 发, 负 责 前 端 开 发 社 区 框 架 搭 建 Web 服 及 数 据 库 开 发 等 工 作,2009 年 2 月 至 今 于 炎 龙 科 技 历 任 客 户 端 组 长 项 目 主 程 序 员, 参 与 东 游 记 影 之 战 仙 剑 炼 妖 录 神 仙 去 哪 儿 军 曹 等 游 戏 的 研 发, 负 责 框 架 搭 建 前 后 端 系 统 功 能 开 发 工 具 开 发 程 序 管 理 等 工 作 (2) 刘 培 强, 男,1983 年 10 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 居 留 权, 本 科 学 134

历, 四 川 大 学 计 算 机 及 应 用 专 业 毕 业 2006 年 9 月 至 2007 年 4 月 于 上 海 远 旷 康 体 设 备 有 限 公 司 任 程 序 员, 先 后 参 与 远 旷 模 拟 射 击 远 旷 3D 高 尔 夫 等 游 戏 的 研 发, 负 责 游 戏 开 发 工 作 ;2007 年 8 月 至 2010 年 8 月 于 上 海 竖 创 信 息 技 术 有 限 公 司 任 主 程 序 员, 先 后 参 与 游 戏 山 平 台 岐 山 OL 等 游 戏 的 研 发, 负 责 项 目 管 理 游 戏 架 构 与 功 能 开 发 等 工 作 ;2010 年 9 月 至 今 于 炎 龙 科 技 任 主 程 序 员, 先 后 参 与 荣 耀 之 战 奇 迹 战 神 等 游 戏 的 研 发, 负 责 游 戏 架 构 设 计 功 能 开 发 等 工 作 (3) 邓 云 峰, 男,1982 年 1 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 居 留 权, 本 科 学 历, 重 庆 邮 电 大 学 软 件 工 程 专 业 毕 业 2007 年 8 月 至 2011 年 10 月 于 重 庆 酷 软 科 技 有 限 公 司 任 技 术 副 总, 先 后 参 与 海 战 集 结 号 丢 丢 等 游 戏 的 研 发, 负 责 3D 游 戏 引 擎 开 发 维 护 客 户 端 模 块 等 工 作 ;2011 年 11 月 至 2012 年 12 月 于 北 京 光 宇 华 夏 科 技 有 限 公 司 任 项 目 经 理 主 程 序 员, 参 与 桌 宠 游 戏 的 研 发, 负 责 3D 引 擎 开 发 维 护 客 户 端 整 体 工 作 项 目 管 理 等 ;2013 年 2 月 至 今 于 炎 龙 科 技 任 客 户 端 主 程 序 员, 参 与 奇 迹 战 神 的 研 发, 负 责 3D 引 擎 维 护 客 户 端 整 体 工 作 等 (4) 高 岳 峰, 男,1988 年 10 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 居 留 权, 本 科 学 历, 怀 化 学 院 计 算 机 科 学 与 应 用 专 业 毕 业 2011 年 1 月 至 2013 年 6 月 于 上 海 酷 悦 网 络 有 限 公 司 任 手 游 客 户 端 主 程 序 员, 先 后 参 与 逆 神 西 游 等 游 戏 的 研 发, 负 责 后 台 管 理 客 户 端 与 服 务 器 开 发 工 作 等 ;2013 年 7 月 至 2014 年 2 月 于 安 徽 凡 尔 科 技 有 限 公 司 任 客 户 端 程 序 员, 参 与 来 自 星 星 的 你 游 戏 的 研 发, 负 责 客 户 端 工 作 ;2014 年 2 月 至 2014 年 9 月 于 浙 江 首 游 网 络 科 技 有 限 公 司 任 程 序 经 理 客 户 端 与 服 务 器 主 程 序 员, 参 与 格 斗 龙 珠 的 研 发, 负 责 服 务 端 客 户 端 相 关 工 作 ;2014 年 9 月 至 今 于 上 海 页 游 任 手 游 客 户 端 主 程 序 员, 参 与 妖 精 的 尾 巴 军 曹 等 游 戏 的 研 发, 负 责 客 户 端 框 架 设 计 与 功 能 开 发 等 工 作 (5) 彭 鹏, 男,1986 年 7 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 居 留 权, 本 科 学 历, 重 庆 邮 电 大 学 计 算 机 科 学 与 技 术 专 业 毕 业 2010 年 3 月 至 2012 年 1 月 于 重 庆 中 联 信 息 产 业 有 限 公 司 任 程 序 员 ;2012 年 2 月 至 2014 年 2 月 于 上 海 凡 诚 软 件 有 限 公 司 任 手 游 后 端 主 程 序 员, 参 与 三 国 萌 将 录 游 戏 的 研 发, 负 责 技 术 选 型 后 端 框 架 搭 建 业 务 逻 辑 实 现 等 工 作 ;2014 年 3 月 至 2014 年 12 月 于 上 海 双 甲 科 135

技 有 限 公 司 任 主 程 序 员, 参 与 口 袋 魔 力 游 戏 的 研 发, 负 责 技 术 选 型 后 端 框 架 搭 建 业 务 逻 辑 实 现 开 发 任 务 安 排 等 工 作 ;2015 年 1 月 至 今 于 上 海 页 游 任 主 程 序 员, 参 与 妖 精 的 尾 巴 军 曹 等 游 戏 的 研 发, 负 责 后 端 框 架 优 化 业 务 逻 辑 实 现 等 工 作 3 美 术 部 (1) 詹 海 锐, 男,1986 年 11 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 居 留 权, 本 科 学 历, 四 川 音 乐 学 院 游 戏 设 计 与 制 作 专 业 毕 业 2009 年 9 月 至 今 于 炎 龙 科 技 历 任 2D 角 色 设 计 人 员 2D 角 色 设 计 组 组 长 及 美 术 主 管, 先 后 参 与 奇 迹 战 神 神 魔 之 巅 等 游 戏 的 研 发, 负 责 2D 角 色 设 计 美 术 等 工 作 (2) 付 朋, 男,1983 年 2 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 居 留 权, 本 科 学 历, 包 头 师 范 学 院 油 画 专 业 毕 业 2008 年 1 月 至 2009 年 2 月 于 北 京 磐 若 科 技 有 限 公 司 任 3D 角 色 设 计 ;2009 年 5 月 至 今 于 炎 龙 科 技 先 后 任 3D 角 色 设 计 组 长 美 术 主 管, 先 后 参 与 东 游 记 仙 剑 炼 妖 录 等 游 戏 的 研 发, 负 责 3D 角 色 设 计 美 术 主 管 及 技 术 美 术 等 工 作 (3) 唐 小 乐, 男,1983 年 3 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 居 留 权, 本 科 学 历, 西 华 大 学 动 画 编 导 专 业 毕 业 2006 年 8 月 至 2008 年 3 月 于 杭 州 海 之 童 数 字 互 动 科 技 公 司 任 模 型 动 画 师, 先 后 参 与 童 年 OL 炼 狱 OL 童 梦 OL 等 游 戏 的 研 发, 负 责 3D 角 色 模 型 动 作 特 效 制 作 等 工 作 ;2010 年 1 月 至 2012 年 6 月 于 杭 州 初 拥 网 络 科 技 公 司 任 美 术 部 经 理, 参 与 黑 暗 帝 国 OL 游 戏 的 研 发, 负 责 美 术 特 效 制 作 和 部 门 管 理 等 工 作 ;2012 年 12 月 至 今 于 炎 龙 科 技 历 任 特 效 组 长 美 术 主 管 项 目 经 理 等, 先 后 参 与 奇 迹 战 神 仙 剑 炼 妖 录 妖 精 的 尾 巴 雷 神 之 城 等 游 戏 的 研 发, 负 责 特 效 制 作 美 术 研 发 等 工 作 (4) 肖 震 宇, 男,1985 年 5 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 居 留 权, 本 科 学 历, 四 川 师 范 学 院 动 画 专 业 毕 业 2008 年 4 月 至 今 于 炎 龙 科 技 历 任 2D 角 色 设 计 2D 角 色 设 计 组 长 美 术 主 管 及 美 宣 组 组 长, 先 后 参 与 东 游 记 封 神 武 斗 乾 坤 武 侠 妖 精 的 尾 巴 等 游 戏 的 研 发, 负 责 2D 角 色 设 计 美 术 等 工 作 4 测 试 部 (1) 沙 莎, 女,1986 年 6 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 居 留 权, 专 科 学 历, 四 川 广 播 电 视 大 学 计 算 机 专 业 毕 业 2008 年 3 月 至 2009 年 4 月 于 成 都 昱 泉 技 术 136

有 限 公 司 任 测 试 员, 先 后 参 与 射 雕 神 鬼 传 奇 等 游 戏 的 研 发, 负 责 游 戏 功 能 测 试 数 值 平 衡 测 试 等 工 作 ;2009 年 10 月 至 2011 年 3 月 于 北 京 光 宇 华 夏 有 限 公 司 任 测 试 组 长, 参 与 侠 客 情 缘 的 研 发, 负 责 游 戏 功 能 测 试 数 值 平 衡 测 试 性 能 测 试 用 户 体 验 测 试 等 工 作 ;2011 年 5 月 至 今 于 炎 龙 科 技 任 测 试 主 管, 先 后 参 与 荣 耀 之 战 仙 剑 炼 妖 录 武 侠 妖 精 的 尾 巴 军 曹 等 游 戏 的 研 发, 负 责 游 戏 功 能 测 试 数 值 平 衡 测 试 性 能 测 试 制 定 项 目 测 试 计 划 项 目 实 施 督 导 与 跟 踪 等 工 作 (2) 初 玉 明, 男,1987 年 3 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 居 留 权, 本 科 学 历, 成 都 信 息 工 程 学 院 信 息 与 计 算 科 学 专 业 毕 业 2010 年 4 月 至 今 于 炎 龙 科 技 历 任 测 试 员 测 试 组 长 及 项 目 经 理, 先 后 参 与 东 游 记 影 之 战 荣 耀 之 战 等 游 戏 的 研 发, 负 责 框 架 设 计 项 目 测 试 质 量 监 控 商 务 运 营 等 工 作 ( 二 ) 核 心 技 术 人 员 公 司 核 心 技 术 人 员 为 总 监 级 别 的 技 术 人 员, 具 体 情 况 如 下 : 1 毛 海 岸, 男,1980 年 12 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 居 留 权, 本 科 学 历, 国 防 科 学 技 术 大 学 计 算 机 科 学 与 技 术 专 业 毕 业 2003 年 8 月 至 2005 年 4 月 于 成 都 索 贝 数 码 科 技 股 份 有 限 公 司 任 研 发 工 程 师,2005 年 4 月 至 2006 年 10 月 于 北 京 中 广 亚 信 息 广 播 有 限 公 司 任 前 端 程 序 员,2006 年 10 月 至 2007 年 10 月 于 北 京 中 娱 在 线 公 司 任 前 后 端 核 心 程 序 开 发 员,2007 年 10 月 至 2008 年 3 月 于 上 海 天 纵 网 络 任 前 后 端 核 心 程 序 开 发 员,2008 年 3 月 至 今 于 炎 龙 科 技 历 任 主 程 序 员 技 术 总 监 制 作 人 等, 先 后 参 与 东 游 记 影 之 战 奇 迹 战 神 等 游 戏 的 研 发, 负 责 技 术 开 发 项 目 管 理 对 外 技 术 合 作 等 工 作 任 职 炎 龙 科 技 前, 毛 海 岸 先 后 于 其 任 职 单 位 参 与 江 山 乱 舞 天 下 战 争 基 因 等 游 戏 的 研 发, 负 责 前 后 端 核 心 功 能 开 发 及 部 分 服 务 器 框 架 设 计 等 工 作 2 李 威 霄, 男,1974 年 出 生, 台 湾 居 民, 高 职 学 历, 台 湾 复 兴 美 工 广 告 设 计 专 业 毕 业 1992 年 至 2007 年 于 台 湾 大 宇 资 讯 股 份 有 限 公 司 任 创 作 群 副 组 长 音 乐 中 心 负 责 人 游 戏 制 作 人 等, 先 后 参 与 仙 剑 轩 辕 剑 大 富 翁 明 星 志 愿 天 使 帝 国 等 游 戏 的 研 发, 负 责 音 乐 音 效 动 画 设 计 后 期 制 作 等 工 作, 并 担 任 部 分 游 戏 的 制 作 人 ;2008 年 至 今 于 炎 龙 科 技 任 研 发 总 监 艺 术 总 监, 先 后 参 与 荣 耀 之 战 东 游 记 等 多 个 游 戏 的 研 发, 并 负 责 公 司 产 品 对 外 商 务 137

谈 判 工 作 3 袁 瀚, 男,1987 年 8 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 居 留 权, 本 科 学 历, 四 川 音 乐 学 院 游 戏 设 计 与 制 作 专 业 毕 业 2009 年 10 月 至 2014 年 3 月 于 北 京 完 美 世 界 网 络 技 术 有 限 公 司 历 任 场 景 组 长 美 术 主 管, 先 后 参 与 诛 仙 神 雕 侠 侣 OL 笑 傲 江 湖 OL 笑 傲 江 湖 ( 移 动 版 ) 等 游 戏 的 研 发 工 作, 负 责 场 景 角 色 设 计 美 术 等 工 作 ;2014 年 3 月 至 今 于 炎 龙 科 技 任 美 术 总 监, 先 后 参 与 仙 剑 炼 妖 录 奇 迹 战 神 神 魔 之 巅 军 曹 等 游 戏 的 研 发, 负 责 美 术 管 理 与 美 术 研 发 等 工 作 ( 三 ) 管 理 团 队 截 至 本 报 告 书 出 具 之 日, 炎 龙 科 技 管 理 团 队 成 员 为 鲁 剑 周 学 军 及 周 晓 鹏 公 司 管 理 团 队 人 员 具 有 丰 富 的 管 理 经 验, 部 分 人 员 具 有 管 理 上 市 公 司 的 管 理 经 历, 具 体 情 况 如 下 : 1 鲁 剑, 男,1979 年 9 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 居 留 权, 本 科 学 历 精 耕 细 作 游 戏 行 业 多 年, 鲁 剑 熟 悉 游 戏 行 业 的 发 展 规 律, 对 游 戏 行 业 的 发 展 前 景 有 独 到 的 见 解 自 2007 年 至 今, 鲁 剑 一 直 于 炎 龙 科 技 任 执 行 董 事 兼 总 经 理, 熟 悉 炎 龙 科 技 的 发 展 历 程, 对 炎 龙 科 技 的 发 展 方 向 有 清 晰 的 规 划 和 明 确 的 认 识 2 周 学 军, 男,1967 年 11 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 居 留 权, 研 究 生 学 历, 四 川 大 学 MBA 2008 年 10 月 至 2009 年 12 月 于 四 川 国 安 融 鑫 投 资 担 保 有 限 公 司 任 副 总 经 理,2010 年 1 月 至 2011 年 7 月 于 四 川 百 瑞 德 矿 业 有 限 公 司 任 副 总 经 理,2011 年 11 月 至 今 于 炎 龙 科 技 任 执 行 董 事 助 理 3 周 晓 鹏, 男,1972 年 12 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 居 留 权, 本 科 学 历, 西 南 财 经 大 学 会 计 专 业 四 川 大 学 法 律 专 业 毕 业 1993 年 7 月 至 1997 年 12 月 于 成 都 欧 亚 电 动 工 具 有 限 公 司 任 主 办 会 计,1998 年 1 月 至 2001 年 4 月 于 成 都 博 瑞 投 资 有 限 公 司 子 公 司 任 财 务 经 理,2002 年 1 月 至 2003 年 12 月 于 四 川 嘉 世 律 师 事 务 所 任 律 师 助 理,2004 年 1 月 至 2008 年 12 月 于 成 都 力 克 营 销 有 限 公 司 任 财 务 经 理,2009 年 1 月 至 2012 年 7 月 于 成 都 新 筑 路 桥 机 械 股 份 有 限 公 司 ( 上 市 公 司 ) 任 财 务 经 理,2012 年 8 月 至 今 于 炎 龙 科 技 任 财 务 经 理 ( 四 ) 报 告 期 炎 龙 科 技 研 发 团 队 和 核 心 技 术 人 员 的 变 动 情 况 稳 定 性 及 其 与 炎 龙 科 技 核 心 竞 争 优 势 的 匹 配 性 138

1 报 告 期 内 炎 龙 科 技 研 发 团 队 和 核 心 技 术 人 员 变 动 情 况 及 其 稳 定 性 公 司 核 心 技 术 人 员 为 毛 海 岸 李 威 霄 与 袁 瀚 其 中, 毛 海 岸 李 威 霄 自 2008 年 起 至 今 任 职 于 炎 龙 科 技, 对 公 司 发 展 理 念 企 业 文 化 等 认 可 程 度 较 高, 对 公 司 具 有 较 高 的 忠 诚 度 与 归 属 感 2014 年, 随 着 炎 龙 科 技 业 绩 的 迅 速 发 展, 为 扩 充 研 发 实 力 及 培 养 更 多 研 发 人 才, 公 司 聘 任 袁 瀚 任 美 术 总 监 至 今 近 三 年 来, 炎 龙 科 技 各 部 门 研 发 人 员 数 量 变 动 情 况 如 下 : 部 门 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 策 划 27 24 25 程 序 53 46 43 美 术 60 65 57 测 试 22 14 10 研 发 人 员 数 量 合 计 162 149 135 近 年 来 随 着 公 司 经 营 业 绩 的 不 断 增 长, 炎 龙 科 技 不 断 充 实 研 发 队 伍 强 化 研 发 实 力, 研 发 人 员 数 量 随 之 增 加 截 至 2015 年 12 月 31 日, 炎 龙 科 技 ( 含 子 公 司 ) 研 发 人 员 ( 含 核 心 技 术 人 员 ) 共 计 162 人 2 炎 龙 科 技 研 发 团 队 与 核 心 技 术 人 员 与 其 核 心 竞 争 优 势 相 匹 配 报 告 期 内, 公 司 研 发 团 队 与 核 心 技 术 人 员 涵 盖 游 戏 研 发 的 设 计 编 程 美 术 与 测 试 等 关 键 环 节, 具 备 扎 实 的 专 业 知 识 基 础, 先 后 参 与 多 款 网 页 游 戏 与 移 动 网 络 游 戏 的 研 发, 具 有 丰 富 的 网 络 游 戏 行 业 从 业 经 验, 有 助 于 提 高 并 强 化 炎 龙 科 技 核 心 竞 争 优 势 : 一 方 面, 研 发 团 队 与 核 心 技 术 人 员 的 稳 定 与 扩 充, 为 公 司 网 页 游 戏 与 移 动 网 络 游 戏 业 务 的 全 面 开 展 持 续 提 供 人 才 储 备 与 技 术 保 障, 保 持 并 强 化 公 司 在 游 戏 研 发 领 域 的 综 合 竞 争 力 ; 另 一 方 面, 研 发 实 力 的 持 续 强 化 有 利 于 培 育 业 务 团 队 敏 锐 的 行 业 嗅 觉, 提 高 公 司 在 游 戏 代 理 地 区 适 应 性 代 理 游 戏 品 质 代 理 游 戏 本 地 化 指 导 及 IP 质 量 IP 游 戏 转 化 可 行 性 等 方 面 的 判 断 力, 推 动 代 理 发 行 IP 与 源 代 码 合 作 业 务 的 开 展, 进 而 强 化 炎 龙 科 技 三 业 务 板 块 相 结 合 的 核 心 竞 争 优 势 ( 五 ) 交 易 完 成 后 保 持 炎 龙 科 技 研 发 团 队 核 心 技 术 人 员 及 管 理 团 队 稳 定 的 相 关 安 排 为 保 持 炎 龙 科 技 研 发 团 队 核 心 技 术 人 员 及 管 理 团 队 的 稳 定 性, 维 持 业 务 和 研 发 活 动 的 连 贯 性, 防 止 研 发 团 队 核 心 技 术 人 员 及 管 理 团 队 的 变 化 对 公 司 业 务 139

开 展 造 成 不 利 影 响, 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 将 保 留 现 有 研 发 团 队 核 心 技 术 人 员 及 管 理 团 队, 采 取 如 下 措 施 增 强 员 工 稳 定 性 : 1 签 署 关 于 任 职 期 限 及 竞 业 限 制 的 承 诺 函 炎 龙 科 技 研 发 团 队 核 心 技 术 人 员 及 管 理 团 队 等 均 已 签 署 关 于 任 职 期 限 及 竞 业 限 制 的 承 诺 函, 承 诺 : 1 自 本 承 诺 函 签 署 之 日 起 至 2018 年 12 月 31 日 期 间, 本 人 将 全 职 连 续 地 在 炎 龙 科 技 及 其 控 制 的 企 业 工 作, 未 经 上 市 公 司 和 炎 龙 科 技 同 意, 不 主 动 从 炎 龙 科 技 及 其 控 制 的 企 业 离 职 2 本 人 保 证 在 任 职 期 间 内, 遵 守 相 关 法 律 法 规 的 规 定, 遵 守 炎 龙 科 技 的 有 关 规 章 制 度, 服 从 炎 龙 科 技 做 出 相 关 的 工 作 安 排, 履 行 相 应 的 忠 实 勤 勉 义 务 3 本 人 保 证 在 炎 龙 科 技 任 职 期 间 及 离 职 后 2 年 内, 不 在 与 上 市 公 司 炎 龙 科 技 及 其 控 制 的 企 业 从 事 相 同 或 相 似 业 务 的 公 司 任 职 或 为 其 提 供 咨 询 服 务, 不 直 接 间 接 以 其 他 主 体 名 义 或 以 其 他 形 式 从 事 经 营 投 资 与 上 市 公 司 炎 龙 科 技 及 其 控 制 的 企 业 相 同 或 相 似 的 业 务, 不 以 上 市 公 司 炎 龙 科 技 及 其 控 制 的 企 业 以 外 的 名 义 为 上 市 公 司 炎 龙 科 技 及 其 控 制 的 企 业 的 现 有 客 户 提 供 相 同 或 类 似 服 务 2 进 一 步 强 化 薪 酬 激 励 机 制 近 年 来, 为 充 分 调 动 研 发 人 员 的 积 极 性 激 发 工 作 热 情, 炎 龙 科 技 制 定 了 基 本 工 资 + 项 目 奖 励 的 薪 酬 激 励 机 制 其 中, 基 本 工 资 标 准 与 同 地 区 其 他 游 戏 公 司 相 比 处 于 较 高 水 平, 同 时 就 每 款 游 戏 收 入 扣 除 相 应 成 本 后 的 项 目 奖 励 较 之 同 地 区 其 他 游 戏 企 业 亦 富 有 竞 争 力 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 将 继 续 执 行 该 薪 酬 激 励 机 制 同 时, 针 对 市 场 反 响 好 盈 利 能 力 强 的 游 戏 产 品, 公 司 拟 进 一 步 设 立 奖 励 标 准, 提 取 部 分 奖 金 用 于 奖 励 参 与 该 游 戏 研 发 的 核 心 技 术 人 员 研 发 人 员 及 管 理 团 队, 以 此 激 励 公 司 研 发 人 员 与 管 理 层, 维 持 员 工 稳 定 性 3 参 与 上 市 公 司 股 权 激 励 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 除 提 供 有 竞 争 力 的 薪 酬 激 励 机 制 外, 将 结 合 相 关 政 策 资 本 市 场 情 况 等 探 索 推 出 长 期 性 的 激 励 措 施, 如 股 权 激 励 计 划 员 工 持 股 计 划 等 炎 龙 科 技 将 筛 选 考 核 优 良 的 核 心 技 术 人 员 研 发 人 员 及 管 理 团 队 等, 结 140

合 上 市 公 司 实 施 股 权 激 励 计 划 员 工 持 股 计 划 的 方 案, 推 荐 相 关 人 员 参 与, 实 现 员 工 与 公 司 利 益 的 高 度 统 一 和 对 相 关 人 员 的 长 期 激 励 4 长 期 服 务 奖 励 目 前 炎 龙 科 技 研 发 团 队 核 心 技 术 人 员 及 管 理 团 队 等 已 承 诺 连 续 服 务 至 2018 年 12 月 31 日 为 了 保 障 服 务 承 诺 到 期 后 上 述 人 员 的 稳 定 性, 炎 龙 科 技 拟 对 上 述 人 员 在 承 诺 服 务 到 期 后 的 两 年 内 继 续 在 公 司 任 职 的 人 员, 给 予 长 期 服 务 奖 励, 具 体 形 式 和 金 额 由 炎 龙 科 技 结 合 实 际 经 营 情 况, 经 管 理 层 协 商 一 致 报 升 华 拜 克 同 意 后 实 施 八 炎 龙 科 技 主 要 财 务 数 据 ( 一 ) 重 要 会 计 政 策 1 收 入 确 认 原 则 (1) 游 戏 收 入 1 游 戏 研 发 业 务 游 戏 销 售 分 为 运 营 权 一 次 性 卖 断 销 售 和 运 营 权 授 权 销 售 运 营 权 一 次 性 卖 断 销 售 在 炎 龙 科 技 将 游 戏 产 品 移 交 给 客 户 客 户 验 收 后 确 认 收 入 运 营 权 授 权 销 售 的 收 入 分 为 授 权 金 收 入 和 游 戏 充 值 流 水 分 成 收 入 炎 龙 科 技 在 收 到 授 权 金 时 将 其 确 认 为 递 延 收 益, 于 授 权 运 营 协 议 约 定 的 运 营 期 限 内 对 其 按 直 线 法 摊 销 确 认 营 业 收 入 ; 每 月 按 照 游 戏 充 值 流 水 金 额 及 固 定 的 分 成 比 例 确 认 游 戏 充 值 流 水 分 成 收 入 2 游 戏 代 理 发 行 业 务 代 理 发 行 游 戏 的 收 入 分 为 授 权 金 分 成 收 入 和 游 戏 充 值 流 水 分 成 收 入 游 戏 运 营 前 炎 龙 科 技 与 游 戏 研 发 商 游 戏 运 营 商 分 别 签 署 合 同, 确 定 授 权 金 与 游 戏 充 值 流 水 收 入 各 自 分 成 比 例 及 支 付 进 度 合 同 期 限 内, 炎 龙 科 技 按 照 与 游 戏 运 营 商 约 定 的 授 权 金 支 付 进 度 分 期 确 认 授 权 金 收 入, 按 照 与 游 戏 运 营 商 约 定 的 分 成 收 入 及 与 游 戏 研 发 商 约 定 的 分 成 比 例 确 认 游 戏 运 营 分 成 金 收 入 以 公 司 从 游 戏 运 营 商 收 到 或 应 收 授 权 金 及 运 营 分 成 金 扣 除 公 司 应 向 游 戏 研 发 商 支 付 的 授 权 金 及 运 营 分 成 金 后 的 净 额 确 认 为 收 入 141

3IP 及 源 代 码 合 作 业 务 炎 龙 科 技 在 将 游 戏 IP 素 材 或 源 代 码 移 交 给 客 户 并 与 客 户 确 定 IP 或 源 代 码 出 售 价 款 时 确 认 收 入 4 游 戏 运 营 业 务 炎 龙 科 技 将 游 戏 玩 家 在 游 戏 运 营 平 台 中 的 实 际 充 值 金 额 确 认 为 营 业 收 入 (2) 提 供 劳 务 收 入 报 告 期 内, 炎 龙 科 技 为 客 户 提 供 信 息 安 全 服 务 及 游 戏 发 行 顾 问 服 务, 在 提 供 了 上 述 服 务 时 确 认 收 入 2 分 成 收 入 确 认 时 点 及 确 认 依 据 (1) 报 告 期 内 分 成 收 入 确 认 情 况 游 戏 产 业 所 面 临 的 最 终 客 户 为 游 戏 玩 家, 其 中, 游 戏 运 营 商 直 接 面 对 游 戏 玩 家, 提 供 游 戏 的 推 广 和 具 体 运 营 服 务, 玩 家 的 充 值 消 费 道 具 使 用 及 后 续 服 务 主 要 通 过 游 戏 运 营 商 进 行, 游 戏 研 发 商 与 发 行 商 一 般 不 直 接 面 对 玩 家 用 户, 游 戏 玩 家 的 充 值 消 费 情 况 道 具 使 用 及 后 续 服 务 情 况 主 要 影 响 游 戏 运 营 商 的 收 入 确 认 政 策 报 告 期 内, 自 2014 年 起 公 司 逐 步 降 低 平 台 运 营 业 务, 主 要 业 务 为 自 研 游 戏 及 游 戏 代 理, 并 不 是 直 接 面 对 游 戏 玩 家 的 游 戏 运 营 商, 公 司 的 收 入 主 要 来 源 于 版 权 出 售 及 游 戏 代 理, 公 司 制 定 收 入 确 认 的 会 计 政 策 中 可 不 予 考 虑 游 戏 玩 家 的 充 值 消 费 情 况 道 具 使 用 及 后 续 服 务 情 况, 主 要 考 虑 与 游 戏 运 营 商 间 的 分 成 协 议 报 告 期 内 公 司 分 成 收 入 较 大 的 项 目 为 风 云 无 双 武 斗 群 雄 ( 南 美 版 ) 荣 耀 之 战 Call of Chaos, 以 上 四 个 游 戏 公 司 与 运 营 商 分 成 的 协 议 如 下 : 客 户 名 称 及 项 目 收 入 类 别 协 议 主 要 条 款 授 权 该 客 户 在 印 尼 地 区 运 营 该 游 戏 ; 授 权 方 PT.Citra Potinara Maju- 自 研 游 戏 - 分 成 收 入 不 予 支 付 公 司 授 权 金 ; 公 司 按 照 充 值 流 水 分 荣 耀 之 战 成 比 例 为 40% 授 权 该 客 户 合 作 开 发 并 在 大 陆 地 区 寻 找 运 营 商 ; 客 户 不 予 支 付 公 司 授 权 金 ; 分 成 收 入 约 定 :1)2015 年 1 月 1 日 之 前 取 得 的 分 成 收 深 圳 墨 麟 科 技 股 份 有 限 入 为 充 值 流 水 的 6.5%, 月 充 值 流 水 不 足 5000 自 研 游 戏 - 分 成 收 入 公 司 - 风 云 无 双 万 元 时 公 司 固 定 分 成 300 万 元, 月 充 值 流 水 超 过 8000 万 元 时, 超 过 5000 万 元 部 分 公 司 分 成 比 例 为 2%;2)2015 年 7 月 1 之 后 取 得 的 分 成 收 入 为 充 值 流 水 的 5% Stark Interactive 自 研 游 戏 - 分 成 收 入 授 权 该 客 户 在 南 美 地 区 运 营 该 游 戏, 授 权 方 142

Technology Limited- 武 斗 群 雄 You Enjoy International 代 理 游 戏 - 分 成 收 入 Ltd. - Call of Chaos 授 权 金 为 40 万 美 元 ; 公 司 按 照 充 值 流 水 分 成 比 例 为 25% 公 司 取 得 代 理 权, 无 授 权 金 ;2014 年 2 月 至 4 月 公 司 按 照 充 值 流 水 的 70% 支 付 游 戏 研 发 商 韩 国 Npluto 公 司 授 权 费, 在 支 付 Npluto 公 司 授 权 费 后 公 司 按 照 剩 余 款 项 分 成 30%; 自 2014 年 5 月 1 日 起 公 司 按 照 实 际 充 值 流 水 分 成 30% 公 司 与 客 户 约 定 每 月 对 账 期, 客 户 将 当 月 的 分 成 单 传 递 至 公 司, 公 司 相 关 人 员 核 对 无 误 后 根 据 双 方 所 认 可 的 分 成 单 确 认 当 月 的 分 成 收 入 报 告 期 内 以 上 4 个 游 戏 的 充 值 流 入 如 下 : 期 间 Call of Chaos 荣 耀 之 战 风 云 无 双 武 斗 群 雄 (USD) (USD) ( ) (USD) 2014 年 2 月 24,554.00 2014 年 3 月 235,557.00 8,734,671.80 2014 年 4 月 205,371.00 54,094,358.40 263,103.00 2014 年 5 月 450,807.00 83,385,937.27 310,903.00 2014 年 6 月 476,567.00 931,285.00 103,588,091.17 529,896.00 2014 年 7 月 542,193.00 968,715.00 91,088,091.05 882,296.00 2014 年 8 月 497,308.00 1,003,076.00 82,281,437.14 1,220,742.00 2014 年 9 月 467,737.00 910,325.00 69,358,269.00 1,130,891.00 2014 年 10 月 470,471.00 850,332.00 54,092,958.22 988,831.00 2014 年 11 月 391,037.00 837,821.00 50,205,634.85 850,932.00 2014 年 12 月 360,029.00 833,348.00 44,887,187.05 1,079,892.00 2015 年 1 月 331,479.91 750,012.75 36,474,418.15 971,902.80 2015 年 2 月 265,183.92 675,011.48 25,704,179.69 874,712.52 2015 年 3 月 212,147.14 607,510.33 23,099,871.53 787,241.17 2015 年 4 月 169,717.71 546,759.29 17,996,442.43 629,793.01 2015 年 5 月 135,774.17 492,083.37 14,604,899.80 503,834.41 2015 年 6 月 108,619.34 393,666.69 11,671,247.80 403,067.53 2015 年 7 月 92,024.42 345,933.54 8,478,867.00 341,396.25 2015 年 8 月 67,838.87 283,498.07 7,391,668.55 264,693.83 2015 年 9 月 52,972.69 199,746.90 7,038,275.45 191,115.61 2015 年 10 月 39,027.14 144,776.73 6,376,933.95 139,894.65 2015 年 11 月 31,065.62 93,569.82 5,746,100.00 110,791.26 2015 年 12 月 35,426.47 69,121.31 5,614,688.62 98,777.83 合 计 5,662,908.40 10,936,592.28 811,914,228.92 12,574,706.87 按 照 公 司 与 客 户 所 签 订 的 协 议, 计 算 公 司 应 确 认 的 分 成 收 入 与 公 司 账 面 信 息 核 对 情 况 : 143

1Call of Chaos 单 位 : 美 元 期 间 账 面 确 认 收 入 数 按 照 合 同 测 算 数 [ 注 ] 差 异 2014 年 2 月 2,209.86 2,209.86 2014 年 3 月 21,200.13 21,200.13 2014 年 4 月 18,483.39 18,483.39 2014 年 5 月 135,242.00 135,242.10-0.10 2014 年 6 月 142,970.00 142,970.10-0.10 2014 年 7 月 162,658.00 162,657.90 0.10 2014 年 8 月 149,192.00 149,192.40-0.40 2014 年 9 月 140,321.00 140,321.10-0.10 2014 年 10 月 141,141.00 141,141.30-0.30 2014 年 11 月 117,311.00 117,311.10-0.10 2014 年 12 月 108,009.00 108,008.70 0.30 2015 年 1 月 99,444.00 99,444.00 2015 年 2 月 79,555.18 79,555.18 2015 年 3 月 63,644.14 63,644.14 2015 年 4 月 50,915.31 50,915.31 2015 年 5 月 40,732.25 40,732.25 2015 年 6 月 32,585.80 32,585.80 2015 年 7 月 27,607.33 27,607.33 2015 年 8 月 20,351.66 20,351.66 2015 年 9 月 15,891.81 15,891.81 2015 年 10 月 10,000.00 11,708.14-1,708.14 2015 年 11 月 11,027.83 9,319.69 1,708.14 2015 年 12 月 10,627.00 10,627.94-0.94 合 计 1,601,119.69 1,601,121.33-1.64 注 : 根 据 协 议 2014 年 2 月 -4 月 公 司 应 支 付 韩 国 Npluto 公 司 充 值 流 水 的 70% 作 为 授 权 费, 公 司 分 成 收 入 为 支 付 授 权 费 后 剩 余 款 项 的 30%; 自 2014 年 5 月 起 公 司 按 照 实 际 充 值 流 水 分 成 30% 2014 年 2-4 月 公 司 分 成 收 入 计 算 公 式 为 : 公 司 分 成 收 入 =( 当 月 充 值 流 水 授 权 方 分 成 )*30%; 自 2014 年 5 月 1 日 起 计 算 公 式 为 : 公 司 分 成 收 入 = 当 月 充 值 流 水 *30% 由 上 表 可 见, 账 面 收 入 数 与 合 同 资 金 流 水 等 相 关 原 始 数 据 具 有 一 致 性 2 荣 耀 之 战 单 位 : 美 元 期 间 账 面 确 认 收 入 数 按 照 合 同 测 算 数 [ 注 ] 差 异 2014 年 6 月 372,514.00 372,514.00 2014 年 7 月 387,486.00 387,486.00 2014 年 8 月 401,230.00 401,230.40-0.40 2014 年 9 月 364,130.00 364,130.00 2014 年 10 月 340,133.00 340,132.80 0.20 144

2014 年 11 月 335,128.00 335,128.40-0.40 2014 年 12 月 333,339.00 333,339.20-0.20 2015 年 1 月 300,005.00 300,005.10-0.10 2015 年 2 月 270,004.59 270,004.59-0.00 2015 年 3 月 243,004.10 243,004.13-0.03 2015 年 4 月 218,703.72 218,703.72 0.00 2015 年 5 月 196,833.30 196,833.35-0.05 2015 年 6 月 160,000.00 157,466.68 2,533.32 2015 年 7 月 140,906.74 138,373.42 2,533.32 2015 年 8 月 113,399.23 113,399.23 0.00 2015 年 9 月 79,898.76 79,898.76 0.00 2015 年 10 月 50,000.00 57,910.69-7,910.69 2015 年 11 月 37,844.05 37,427.93 416.12 2015 年 12 月 30,075.93 27,648.52 2,427.41 合 计 4,374,635.42 4,374,636.92-1.50 注 : 根 据 协 议, 公 司 分 成 收 入 = 当 月 充 值 流 水 *40%, 部 分 月 份 差 异 系 尚 未 取 得 客 户 的 充 值 流 水 单, 公 司 根 据 游 戏 后 台 所 获 取 的 当 月 充 值 流 水 暂 估 当 期 收 入 额, 其 差 异 调 整 在 次 月, 因 调 整 数 据 不 大 对 报 告 期 内 财 务 数 据 无 重 大 影 响 3 风 云 无 双 单 位 : 元 期 间 账 面 确 认 收 入 数 按 照 合 同 测 算 数 [ 注 ] 差 异 2014 年 3 月 2,830,188.68 2,830,188.68 2014 年 4 月 3,317,106.89 3,317,106.88 0.01 2014 年 5 月 3,695,961.08 3,695,961.08 2014 年 6 月 4,077,133.79 4,077,133.80-0.01 2014 年 7 月 3,841,284.74 3,841,284.74 2014 年 8 月 3,675,121.45 3,675,121.46-0.01 2014 年 9 月 4,253,101.41 4,253,101.40 0.01 2014 年 10 月 3,317,021.02 3,317,021.02 2014 年 11 月 3,078,647.42 3,078,647.42 2014 年 12 月 2,830,188.68 2,830,188.68 2015 年 1 月 2,236,638.85 2,236,638.85 2015 年 2 月 1,576,199.70 1,576,199.70 2015 年 3 月 1,416,501.56 1,416,501.56 2015 年 4 月 1,110,244.46 1,103,555.43 6,689.03 2015 年 5 月 848,288.16 895,583.48-47,295.32 2015 年 6 月 646,148.37 715,689.72-69,541.36 2015 年 7 月 519,930.53 519,930.52 0.01 2015 年 8 月 348,663.61 348,663.61 2015 年 9 月 442,141.77 331,994.13 110,147.64 145

2015 年 10 月 300,798.77 300,798.77 2015 年 11 月 271,042.45 271,042.45 2015 年 12 月 264,843.80 264,843.80 合 计 44,897,197.19 44,897,197.18 0.01 注 : 根 据 协 议 公 司 分 成 收 入 确 认 较 为 复 杂,2015 年 1 月 1 日 前 根 据 当 月 充 值 流 水 情 况 计 算 方 式 不 同 ; 自 2015 年 1 月 1 日 起 至 2015 年 6 月 30 日 止 分 成 收 入 = 当 月 充 值 流 水 *6.5%; 因 分 成 收 入 需 要 缴 纳 增 值 税, 上 表 列 示 的 账 面 收 入 额 为 不 含 税 额 2015 年 5 月 6 月 9 月 具 有 差 异 系 尚 未 取 得 客 户 的 充 值 流 水 单, 公 司 根 据 游 戏 后 台 所 获 取 的 当 月 充 值 流 水 暂 估 当 期 收 入 额, 其 差 异 调 整 在 次 月, 因 调 整 数 据 不 大 对 报 告 期 内 财 务 数 据 无 重 大 影 响 4 武 斗 群 雄 单 位 : 美 元 期 间 账 面 确 认 收 入 数 按 照 合 同 测 算 数 [ 注 ] 差 异 2014 年 4 月 65,776.00 65,775.75 0.25 2014 年 5 月 77,726.00 77,725.75 0.25 2014 年 6 月 132,474.00 132,474.00 2014 年 7 月 220,574.00 220,574.00 2014 年 8 月 305,186.00 305,185.50 0.50 2014 年 9 月 282,723.00 282,722.75 0.25 2014 年 10 月 247,208.00 247,207.75 0.25 2014 年 11 月 212,733.00 212,733.00 2014 年 12 月 269,973.00 269,973.00 2015 年 1 月 242,975.70 242,975.70 2015 年 2 月 218,674.13 218,678.13 2015 年 3 月 196,810.30 196,810.29 0.01 2015 年 4 月 157,448.25 157,448.25 2015 年 5 月 125,958.60 125,958.60 2015 年 6 月 100,000.00 100,766.88-766.88 2015 年 7 月 86,115.94 85,349.06 766.88 2015 年 8 月 66,173.46 66,173.46 2015 年 9 月 47,778.90 47,778.90 2015 年 10 月 40,000.00 34,973.66 5,026.34 2015 年 11 月 19,973.66 27,697.82-7,724.16 2015 年 12 月 27,391.82 24,694.46 2,697.36 合 计 3,143,677.76 3,143,676.71 1.05 注 : 根 据 协 议 公 司 分 成 收 入 = 当 月 充 值 流 水 *25%, 部 分 月 份 具 有 差 异 系 尚 未 取 得 客 户 的 充 值 流 水 单, 公 司 根 据 游 戏 后 台 所 获 取 的 当 月 充 值 流 水 暂 估 当 期 收 入 额, 其 差 异 调 整 在 次 月, 因 调 整 数 据 不 大 对 报 告 期 内 财 务 数 据 无 重 大 影 响 (2) 会 计 政 策 的 判 断 146

游 戏 产 业 所 面 临 的 最 终 客 户 为 游 戏 玩 家, 玩 家 的 充 值 消 费 情 况 道 具 使 用 及 后 续 服 务 情 况 会 影 响 游 戏 运 营 商 的 收 入 确 认 政 策 报 告 期 内, 自 2014 年 起 公 司 逐 步 降 低 平 台 运 营 业 务, 主 要 业 务 为 自 研 游 戏 及 游 戏 代 理, 并 不 是 直 接 面 对 游 戏 玩 家 的 游 戏 运 营 商, 公 司 的 收 入 主 要 来 源 于 版 权 出 售 及 游 戏 代 理, 公 司 制 定 与 收 入 确 认 的 会 计 政 策 中 可 不 予 考 虑 游 戏 玩 家 的 充 值 消 费 情 况 道 具 使 用 及 后 续 服 务 情 况 根 据 公 司 现 有 的 业 务 类 别 判 断 所 执 行 的 收 入 确 认 政 策 的 合 理 性 1 代 理 游 戏 销 售 根 据 会 计 准 则 规 定, 游 戏 运 营 收 入 的 确 认 标 准 为 : 游 戏 已 上 线 运 营 ; 收 入 的 金 额 能 够 可 靠 地 计 量 ; 相 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入 据 以 上 业 务 数 据 显 示, 公 司 确 认 分 成 收 入 时 其 游 戏 已 经 上 线, 每 个 月 具 有 明 确 的 充 值 流 水, 公 司 与 运 营 商 核 对 运 营 数 据 无 误, 并 经 双 方 确 认 后 按 照 与 相 关 方 事 先 确 定 的 分 成 比 例 确 认 收 入, 其 收 入 金 额 能 可 靠 地 计 量 款 项 收 回 的 可 能 性 很 大, 因 此 收 入 确 认 时 点 及 确 认 依 据 符 合 企 业 会 计 准 则 相 关 规 定 2 自 行 开 发 游 戏 销 售 自 行 开 发 游 戏 的 销 售 分 为 版 权 卖 断 销 售 和 运 营 权 销 售 A 版 权 卖 断 销 售 根 据 会 计 准 则 规 定, 货 物 出 售 的 确 认 标 准 为 : 货 物 已 经 移 交 且 客 户 已 验 收 ; 收 入 的 金 额 能 够 可 靠 地 计 量 ; 相 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入 公 司 确 认 版 权 卖 断 销 售 收 入 时 版 权 已 经 移 交 给 了 客 户, 客 户 并 就 产 品 进 行 了 测 试 ; 双 方 就 版 权 的 交 易 价 款 已 经 进 行 了 约 定, 客 户 履 约 能 力 无 重 大 的 不 确 定 性, 因 此 收 入 确 认 时 点 及 确 认 依 据 符 合 企 业 会 计 准 则 相 关 规 定 B 运 营 权 销 售 运 营 权 销 售 中 涉 及 授 权 金 收 入 和 游 戏 充 值 流 水 分 成 收 入 根 据 会 计 准 则 规 定, 游 戏 运 营 收 入 的 确 认 标 准 为 : 游 戏 已 上 线 运 营 ; 收 入 的 金 额 能 够 可 靠 地 计 量 ; 相 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入 据 以 上 业 务 数 据 显 示, 公 司 确 认 分 成 收 入 时 其 游 戏 已 经 上 线, 每 个 月 具 有 明 确 的 充 值 流 水, 公 司 与 运 营 商 核 对 运 营 数 据 无 误, 并 经 双 方 确 认 后 按 照 与 相 关 方 事 先 确 定 的 分 成 比 例 确 认 收 入, 其 收 入 金 额 能 可 靠 地 计 量 款 项 收 回 的 可 能 性 很 147

大, 因 此 收 入 确 认 时 点 及 确 认 依 据 符 合 企 业 会 计 准 则 相 关 规 定 ; 授 权 金 收 入 在 游 戏 上 线 后 按 照 约 定 的 分 成 年 限 进 行 分 期 摊 销, 其 收 入 确 认 的 时 点 及 确 认 依 据 也 符 合 企 业 会 计 准 则 相 关 规 定 3 出 售 游 戏 IP 根 据 会 计 准 则 规 定, 货 物 出 售 的 确 认 标 准 为 : 货 物 已 经 移 交 且 客 户 已 验 收 ; 收 入 的 金 额 能 够 可 靠 地 计 量 ; 相 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入 公 司 确 认 IP 收 入 时 IP 已 经 移 交 给 了 客 户, 客 户 并 就 IP 进 行 看 验 收 ; 双 方 就 交 易 价 款 已 经 进 行 了 约 定, 客 户 履 约 能 力 无 重 大 的 不 确 定 性, 因 此 收 入 确 认 时 点 及 确 认 依 据 符 合 企 业 会 计 准 则 相 关 规 定 4 游 戏 平 台 运 营 公 司 的 游 戏 运 营 系 在 公 司 自 建 的 网 络 游 戏 运 营 平 台 (www.yeyou365.com) 进 行 运 营, 通 过 上 述 网 络 游 戏 运 营 平 台 运 营 斗 破 乾 坤 烈 火 战 神 凡 人 修 真 及 烈 焰 等 网 络 游 戏, 与 平 台 运 营 相 关 收 入 支 出 均 是 通 过 支 付 宝 易 宝 完 成 公 司 按 照 实 际 充 值 收 入 确 认 平 台 运 行 收 入 根 据 会 计 准 则 规 定, 游 戏 运 营 收 入 的 确 认 标 准 为 : 游 戏 已 上 线 运 营 ; 收 入 的 金 额 能 够 可 靠 地 计 量 ; 相 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入 公 司 所 确 认 游 戏 平 台 运 营 收 入 时 游 戏 玩 家 已 经 完 成 了 充 值, 所 充 值 的 金 额 即 使 未 在 游 戏 中 消 费 也 不 会 退 还, 所 确 认 的 收 入 不 会 存 在 重 大 的 不 确 定 性, 因 此 收 入 确 认 时 点 及 确 认 依 据 符 合 企 业 会 计 准 则 相 关 规 定 3 推 广 返 现 收 入 及 跨 期 收 入 的 会 计 处 理 政 策 根 据 公 司 的 运 营 模 式, 报 告 期 内 公 司 主 要 从 事 平 台 运 营 的 期 限 较 短, 其 运 营 中 不 存 在 对 用 户 推 广 返 现 的 情 况 根 据 公 司 现 有 的 业 务 模 式, 涉 及 分 期 确 认 收 入 为 自 研 游 戏 中 运 营 权 销 售 的 授 权 金 收 入 授 权 金 一 般 是 在 游 戏 上 线 前 由 游 戏 运 营 方 全 额 支 付 给 公 司, 游 戏 上 线 前 公 司 将 收 到 的 授 权 金 在 预 收 账 款 中 核 算, 游 戏 上 线 后 将 预 收 账 款 转 入 递 延 收 益 在 分 成 期 限 内 按 照 直 线 法 分 期 摊 销 4 会 计 政 策 和 会 计 估 计 与 同 行 业 或 同 类 资 产 之 间 的 差 异 及 对 利 润 的 影 响 炎 龙 科 技 的 收 入 确 认 原 则 和 计 量 方 法 应 收 款 项 坏 账 准 备 计 提 政 策 固 定 资 148

产 折 旧 年 限 及 残 值 率 等 会 计 政 策 和 会 计 估 计 与 同 行 业 上 市 公 司 不 存 在 重 大 差 异, 对 炎 龙 科 技 利 润 无 重 大 影 响 5 财 务 报 表 编 制 基 础 炎 龙 科 技 以 持 续 经 营 为 基 础, 根 据 实 际 发 生 的 交 易 和 事 项, 按 照 财 政 部 发 布 的 企 业 会 计 准 则 基 本 准 则 41 项 具 体 会 计 准 则 企 业 会 计 准 则 应 用 指 南 企 业 会 计 准 则 解 释 及 其 他 相 关 规 定 以 及 中 国 证 监 会 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 编 报 规 则 第 15 号 财 务 报 告 的 一 般 规 定 (2014 年 修 订 ) 的 披 露 规 定 编 制 财 务 报 表 ( 二 ) 最 近 两 年 的 主 要 财 务 数 据 炎 龙 科 技 最 近 两 年 经 审 计 的 主 要 财 务 数 据 如 下 表 所 示 : 单 位 : 元 项 目 2015-12-31 2014-12-31 流 动 资 产 203,576,219.10 110,963,544.65 非 流 动 资 产 23,362,382.23 12,636,363.88 资 产 合 计 226,938,601.33 123,599,908.53 流 动 负 债 32,753,117.14 26,431,003.69 非 流 动 负 债 12,726,210.73 7,462,622.02 负 债 合 计 45,479,327.87 33,893,625.71 股 东 权 益 合 计 181,459,273.46 89,706,282.82 项 目 2015 年 度 2014 年 度 营 业 收 入 140,687,682.17 114,580,426.17 营 业 利 润 140,687,682.17 103,917,291.51 84,726,290.19 利 润 总 额 105,149,318.58 85,350,808.97 140,687,682.17 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 92,305,252.27 75,533,452.36 利 润 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 91,227,798.53 74,908,593.00 ( 三 ) 收 入 变 动 分 析 1 报 告 期 内 公 司 各 类 业 务 收 入 单 位 : 万 元 收 入 类 别 2015 年 度 2014 年 度 游 戏 研 发 8,950.58 8,799.92 代 理 游 戏 发 行 1,212.50 1,085.67 IP 与 源 代 码 合 作 3,780.77 1,083.60 149

游 戏 运 营 1.32 344.82 其 他 123.60 144.03 合 计 14,068.77 11,458.04 2 报 告 期 内 各 类 业 务 收 入 变 动 情 况 (1) 游 戏 研 发 收 入 炎 龙 科 技 自 成 立 以 来 一 直 坚 持 以 研 发 为 核 心 的 经 营 理 念, 积 极 研 发 具 备 市 场 竞 争 力 的 游 戏 产 品 经 过 前 期 研 发 积 累,2014 年 公 司 多 款 游 戏 产 品 研 发 成 功 并 上 线 运 营, 公 司 的 自 研 游 戏 收 入 大 幅 增 长, 达 8,799.92 万 元, 其 中 荣 耀 之 战 ( 包 括 印 尼 版 和 东 南 亚 版 ) 实 现 收 入 2,001.54 万 元, 武 斗 群 雄 实 现 收 入 1,218.21 万 元, 仙 剑 炼 妖 录 ( 包 括 大 陆 版 北 美 版 和 台 湾 版 ) 实 现 收 入 714.11 万 元 2015 年, 公 司 实 现 自 研 游 戏 收 入 为 8,950.58 万 元, 同 比 略 有 增 加 主 要 原 因 为 原 上 线 运 营 游 戏 荣 耀 之 战 ( 印 尼 版 ) 风 云 无 双 武 斗 群 雄 运 行 良 好, 合 计 产 生 收 入 3,079.46 万 元 同 时, 公 司 积 极 加 大 移 动 游 戏 研 发 投 入, 不 断 推 出 新 款 游 戏,2015 年 公 司 移 动 游 戏 大 眼 蛙 军 曹 已 在 俄 罗 斯 和 南 美 上 线 运 营, 实 现 营 业 收 入 739.16 万 元 目 前, 龙 图 霸 业 撸 啊 撸 死 神 妖 精 的 尾 巴 等 游 戏 正 在 研 发 过 程 中, 游 戏 研 发 业 务 未 来 仍 将 是 炎 龙 科 技 重 点 发 展 方 向 (2) 代 理 游 戏 发 行 收 入 炎 龙 科 技 游 戏 代 理 发 行 业 务 收 入 主 要 来 源 于 所 代 理 发 行 游 戏 授 权 金 及 分 成 金 的 分 成 收 入 2014 年 炎 龙 科 技 成 功 代 理 发 行 Call of Chaos 艾 瑞 斯 之 光 等 游 戏, 业 务 收 入 大 幅 增 长 ;2015 年 炎 龙 科 技 成 功 代 理 发 行 天 空 幻 想 神 话 纪 元 等 游 戏, 同 时 公 司 前 期 代 理 部 分 游 戏 产 品 进 入 生 命 周 期 的 成 熟 期 后 期 或 衰 退 期, 导 致 代 理 发 行 收 入 较 2014 年 略 有 增 加 但 变 动 不 大 2016 年 公 司 计 划 陆 续 代 理 发 行 Super Fighter Puzzle 魔 域 幽 灵 虹 色 盯 的 奇 迹 全 民 推 推 球 和 怪 物 大 逆 袭 等 游 戏, 同 时 将 继 续 拓 展 游 戏 研 发 商 及 运 营 商 资 源, 推 动 游 戏 代 理 发 行 业 务 平 稳 增 长 (3)IP 与 源 代 码 合 作 收 入 炎 龙 科 技 在 专 注 研 发 的 同 时, 也 积 极 利 用 自 身 境 外 IP 及 源 代 码 资 源 开 展 IP 150

与 源 代 码 合 作 业 务 2014 年 以 来, 炎 龙 科 技 积 极 拓 展 境 外 IP 及 源 代 码 资 源, 炎 龙 科 技 与 正 版 IP 授 权 方 就 死 神 妖 精 的 尾 巴 海 贼 王 等 知 名 IP 产 品, 通 过 代 理 共 同 开 发 等 合 作 模 式 来 争 取 实 现 知 名 IP 资 源 的 游 戏 产 品 转 化 和 商 业 化 运 营,IP 与 源 代 码 合 作 业 务 收 入 大 幅 增 长 IP 与 源 代 码 资 源 具 有 一 定 的 稀 缺 性, 随 着 炎 龙 科 技 在 IP 与 源 代 码 资 源 获 取 渠 道 的 增 加 及 相 关 业 务 经 验 的 积 累, 未 来 将 继 续 在 已 有 IP 资 源 上 进 行 相 关 游 戏 的 推 广 并 积 极 寻 找 引 入 优 质 IP 资 源 的 机 会, 同 时 加 强 与 源 代 码 拥 有 方 合 作, 继 续 大 力 发 展 IP 与 源 代 码 合 作 业 务 (4) 游 戏 运 营 收 入 炎 龙 科 技 建 设 了 自 有 的 网 页 游 戏 运 营 平 台, 因 公 司 业 务 重 心 的 转 移 及 消 费 玩 家 消 费 习 惯 的 变 化, 炎 龙 科 技 逐 渐 退 出 了 网 页 游 戏 运 营 业 务, 报 告 期 内 游 戏 运 营 收 入 逐 渐 降 低 未 来 炎 龙 科 技 将 借 助 本 次 重 大 资 产 重 组 募 集 配 套 资 金 相 关 投 资 项 目, 逐 渐 发 展 移 动 游 戏 运 营 业 务 ( 四 ) 境 内 外 业 务 对 比 报 告 期 内, 炎 龙 科 技 境 外 业 务 收 入 占 总 收 入 的 比 重 在 40%-50% 范 围 内, 具 体 情 况 如 下 : 1 境 内 外 业 务 收 入 成 本 毛 利 率 及 费 用 情 况 (1) 报 告 期 内, 炎 龙 科 技 各 业 务 境 内 外 收 入 成 本 毛 利 率 情 况 A 2014 年 单 位 : 元 国 别 收 入 成 本 毛 利 率 北 美 7,083,946.30 519,166.73 92.67% 俄 罗 斯 84,150.68-100.00% 港 澳 台 10,161,839.54 886,329.60 91.28% 南 美 14,647,974.54 2,053,075.58 85.98% 欧 洲 8,005,400.00 1,351,294.09 83.12% 日 本 696.16-100.00% 泰 国 78,347.10-100.00% 土 耳 其 219,193.40-100.00% 新 加 坡 马 来 西 亚 178,549.73-100.00% 印 尼 15,592,333.63 1,094,746.54 92.98% 越 南 647,837.40-100.00% 国 内 57,880,157.69 9,027,110.17 84.40% 合 计 114,580,426.17 14,931,722.71 86.97% 151

其 中, 境 内 收 入 主 要 来 源 如 下 : 收 入 明 细 收 入 成 本 毛 利 率 页 游 平 台 收 入 3,448,204.30 3,203,001.36 7.11% 傲 视 苍 穹 2,050,436.21 1,023,596.00 50.08% 仙 剑 炼 妖 录 1,924,673.81 863,350.48 55.14% 风 云 无 双 34,915,755.13 1,253,109.38 96.41% 顾 问 费 收 入 1,228,867.91-100.00% 死 神 IP 销 售 4,716,981.15-100.00% 妖 精 的 尾 巴 IP 销 售 6,119,000.00-100.00% 合 计 54,403,918.51 6,343,057.22 88.34% 2014 年 境 内 收 入 大 幅 上 升, 系 经 过 前 期 研 发 积 累,2014 年 公 司 多 款 游 戏 产 品 研 发 成 功 并 上 线 运 营, 在 境 内 实 现 销 售 的 风 云 无 双 项 目 分 成 收 入 达 到 了 3,491.58 万 元 ; 另 外 2014 年 公 司 首 次 成 功 引 入 了 IP 并 实 现 了 销 售, 所 形 成 的 收 益 达 到 了 1,083.60 万 元, 极 大 的 提 升 了 公 司 的 盈 利 能 力,2014 年 度 公 司 境 内 收 入 的 毛 利 率 从 2013 年 度 的 13.15% 提 高 到 了 84.40% B 2015 年 单 位 : 元 国 别 收 入 成 本 毛 利 率 北 美 158,767.35 100.00% 南 美 16,841,790.25 994,772.22 94.09% 港 澳 台 30,276,002.86 8,594,337.60 71.61% 泰 国 428,315.46 100.00% 印 尼 11,365,132.03 1,446,659.08 87.27% 越 南 783,932.19 100.00% 俄 罗 斯 985,215.49 337,570.45 65.74% 国 内 79,848,526.54 9,009,740.78 88.72% 合 计 140,687,682.17 20,383,080.13 85.51% 其 中, 境 内 收 入 主 要 来 源 如 下 : 游 戏 名 称 收 入 成 本 毛 利 率 雷 神 之 城 手 游 大 陆 版 19,014,661.65 1,970,665.67 89.64% 风 云 无 双 9,981,442.02 1,250,097.27 87.48% 幻 想 之 纪 9,433,962.30 1,059,449.43 88.77% 军 曹 手 游 大 陆 版 9,433,962.23 1,198,314.55 87.30% 海 贼 王 IP 8,632,075.49 100.00% 妖 精 的 尾 巴 IP 7,547,169.84 100.00% 神 话 纪 元 大 陆 6,650,943.45 111,611.22 98.32% 荣 耀 之 战 腾 迅 版 5,759,668.54 1,933,767.09 66.43% 152

合 计 76,453,885.52 7,523,905.23 90.16% 2015 年, 随 着 公 司 研 发 实 力 的 不 断 提 升, 公 司 自 研 游 戏 不 断 上 线, 尤 其 移 动 网 络 游 戏 得 到 市 场 认 可, 公 司 自 研 游 戏 销 售 收 入 稳 步 增 长, 同 时 公 司 充 分 利 用 海 外 优 质 IP 渠 道 资 源, 加 大 IP 业 务 合 作, 进 一 步 加 强 公 司 盈 利 能 力 C 报 告 期 内 部 分 国 别 游 戏 收 入 毛 利 率 为 100% 的 原 因 按 照 公 司 的 业 务 类 型 及 核 算 模 式, 报 告 期 内 仅 有 收 入 无 对 应 的 成 本 的 项 目 主 要 包 括 两 类 业 务 : 一 是 公 司 的 代 理 游 戏 收 入 ( 含 顾 问 费 收 入 ), 二 是 出 售 IP 收 入 1 代 理 游 戏 收 入 代 理 游 戏 业 务 中 公 司 属 于 中 间 人 角 色, 其 上 下 游 分 别 为 游 戏 授 权 方 游 戏 运 营 商 公 司 与 游 戏 授 权 方 游 戏 运 营 商 在 游 戏 上 线 前 均 约 定 了 分 成 比 例, 每 月 游 戏 运 营 商 提 供 给 公 司 当 月 的 充 值 流 水 公 司 与 游 戏 运 营 商 结 算 后, 按 照 扣 除 支 付 游 戏 授 权 方 后 的 金 额 确 认 当 前 收 入, 代 理 游 戏 业 务 中 公 司 所 提 供 的 与 业 务 相 关 的 劳 务 很 少, 部 分 游 戏 代 理 收 入 毛 利 率 会 达 到 100% 代 理 游 戏 收 入 主 要 来 源 于 境 外, 按 照 国 别 披 露 公 司 收 入 时 存 在 部 分 区 域 的 毛 利 率 为 100% 2 出 售 IP 收 入 2014 年 公 司 实 现 了 妖 精 的 尾 巴 死 神 IP 的 出 售, 但 根 据 合 同 条 款 预 付 的 款 项 系 分 成 金, 无 恰 当 的 理 由 将 该 分 成 金 结 转 至 IP 出 售 成 本, 报 告 期 内 IP 出 售 的 毛 利 率 为 100.00% (2) 报 告 期 内, 炎 龙 科 技 费 用 情 况 按 照 公 司 的 经 营 模 式, 业 务 类 型 包 括 游 戏 研 发 代 理 游 戏 发 行 IP 与 源 代 码 合 作 游 戏 运 营, 其 客 户 分 布 较 广, 尤 其 是 游 戏 代 理 发 行 业 务 收 入 主 要 是 来 源 于 境 外, 且 该 收 入 国 别 分 布 较 为 分 散 公 司 虽 部 分 收 入 来 源 于 境 外, 但 业 务 运 营 地 主 要 位 于 境 内, 所 发 生 的 运 营 费 用 不 能 按 照 国 别 业 务 收 入 来 源 清 晰 划 分 报 告 期 内 公 司 各 项 费 用 情 况 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2015 年 2014 年 收 入 总 额 140,687,682.17 114,580,426.17 销 售 费 用 10,520,563.27 5,405,053.01 管 理 费 用 8,267,863.17 8,392,620.42 153

运 营 费 用 合 计 18,788,426.44 13,797,673.43 费 用 收 入 比 13.35% 12.04% 因 游 戏 公 司 的 业 务 具 有 其 特 殊 性, 所 提 供 的 产 品 和 服 务 具 有 高 技 术 含 量 高 附 加 值 的 特 点, 同 时 收 入 与 成 本 费 用 的 直 接 关 联 性 较 小 公 司 历 年 的 毛 利 率 费 用 收 入 比 存 在 一 定 的 变 动 2 炎 龙 科 技 境 外 业 务 支 付 结 算 与 回 款 情 况 公 司 的 境 外 业 务 主 要 涉 及 自 研 游 戏 销 售 代 理 发 行 及 购 买 IP 与 源 代 码, 公 司 与 境 外 交 易 方 的 资 金 流 因 业 务 类 别 不 同 有 所 差 异 : (1) 游 戏 代 理 游 戏 代 理 系 公 司 引 进 国 内 及 港 澳 台 等 地 区 的 网 络 游 戏, 利 用 自 身 的 境 外 网 络 游 戏 运 营 商 资 源 及 丰 富 的 网 络 游 戏 产 品 代 理 发 行 经 验 在 境 内 境 外 进 行 发 行 代 理 业 务 收 入 结 算 时 涉 及 游 戏 运 营 商 游 戏 授 权 方, 在 游 戏 运 行 前 三 方 已 确 定 了 分 成 的 基 础 分 成 的 比 例, 约 定 的 授 权 金 一 般 分 三 期 收 回, 分 成 金 每 个 月 的 结 算 期 公 司 与 游 戏 运 营 商 确 认 当 月 的 分 成 款 项, 同 时 公 司 按 照 约 定 确 认 应 支 付 给 游 戏 授 权 方 的 分 成 款 游 戏 代 理 业 务 收 入 确 认 期 与 实 际 收 款 期 间 隔 时 间 一 般 不 超 过 一 个 月 (2) 自 研 游 戏 销 售 自 研 游 戏 的 销 售 分 为 两 类 : 卖 断 式 销 售 运 营 权 销 售 卖 断 式 销 售 系 公 司 与 客 户 签 订 销 售 合 同, 并 交 付 游 戏 后 客 户 按 照 约 定 的 付 款 期 限 支 付 销 售 款 ; 运 营 权 销 售 的 收 入 分 为 授 权 金 收 入 和 游 戏 充 值 流 水 分 成 收 入 授 权 金 收 入 在 游 戏 上 线 前 全 额 支 付 给 公 司 ; 分 成 收 入 系 按 照 充 值 金 额 及 固 定 的 分 成 比 例 按 月 支 付 给 公 司 (3) 购 买 IP 与 源 代 码 在 游 戏 行 业 中 IP 资 源 附 加 价 值 较 高, 公 司 出 于 自 行 开 发 或 转 售 的 目 的, 会 从 境 外 购 买 IP 与 源 代 码, 根 据 公 司 与 供 应 商 的 协 议 确 定 款 项 支 付 进 度, 一 般 在 取 得 IP 授 权 后 会 以 预 付 游 戏 运 营 后 最 低 分 成 金 的 名 义 支 付 部 分 款 项 与 境 外 业 务 的 结 算 均 经 公 司 开 设 的 银 行 账 户 支 付 收 取 与 境 外 的 交 易 方 结 算 期 限 较 短, 报 告 期 内 未 出 现 大 额 的 长 账 龄 的 与 境 外 交 易 相 关 的 应 收 应 付 款 项 3 炎 龙 科 技 境 外 代 理 发 行 的 主 要 游 戏 产 品 及 市 场 推 广 情 况 154

报 告 期 内 公 司 代 理 发 行 的 游 戏 产 品 收 入 总 额 如 下 : 单 位 : 元 收 入 类 别 2015 年 度 2014 年 度 代 理 游 戏 发 行 12,125,033.87 10,856,701.52 主 要 代 理 游 戏 的 收 入 情 况 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2015 年 2014 年 度 神 话 纪 元 6,650,943.45 342,371.84 Call of Chaos 2,853,083.90 6,954,907.27 天 空 幻 想 1,529,198.00 精 深 轮 回 257,345.93 大 侠 去 哪 儿 225,327.00 223,307.07 独 孤 求 败 10,238.66 85,655.20 锦 衣 天 下 6,510.41 150,552.34 武 斗 乾 坤 278.34 56,222.58 艾 瑞 斯 之 光 2,034,884.94 猎 魔 277,799.97 萌 战 神 218,180.87 合 计 11,532,925.69 10,343,882.08 因 游 戏 具 有 一 定 的 生 命 周 期, 且 生 命 周 期 一 般 比 较 短, 同 款 游 戏 收 入 各 年 持 续 性 不 强, 在 其 生 命 中 后 期 收 入 贡 献 显 著 下 降 报 告 期 内, 公 司 代 理 发 行 业 务 涉 及 的 游 戏 产 品 通 常 交 由 境 外 运 营 商 负 责 具 体 推 广, 炎 龙 科 技 不 承 担 具 体 推 广 事 宜 ( 五 ) 境 外 业 务 的 核 心 竞 争 力 1 行 业 市 场 情 况 目 前 海 外 游 戏 行 业, 日 韩 东 南 亚 等 市 场 主 要 由 手 机 游 戏 占 据 主 要 地 位, 且 主 要 产 品 来 自 中 国 ; 欧 美 俄 罗 斯 等 区 域 网 页 客 户 端 游 戏 依 然 占 据 主 要 市 场, 手 机 游 戏 仍 处 于 起 步 阶 段, 尚 未 形 成 稳 定 的 行 业 格 局 海 外 手 机 游 戏 分 发 渠 道 主 要 为 app store 和 google play 2 产 品 推 广 渠 道 国 内 游 戏 走 向 海 外 的 市 场 推 广 基 本 由 当 地 运 营 商 主 导 进 行 一 般 分 线 上 线 下 推 广, 线 上 主 要 是 通 过 facebook google 等 导 入 用 户, 在 东 南 亚 等 区 域 还 使 用 线 下 推 广, 比 如 在 当 地 举 行 玩 家 见 面 会 新 品 上 市 发 布 会 当 地 纸 面 游 戏 杂 志 广 155

告 等 3 主 要 竞 争 对 手 情 况 根 据 2014 年 度 中 国 游 戏 产 业 海 外 市 场 报 告, 在 中 国 本 土 原 创 客 户 端 网 络 游 戏 海 外 市 场 收 入 排 名 中, 公 司 以 7.71% 的 份 额 排 名 第 二 ; 在 中 国 本 土 原 创 网 页 网 络 游 戏 海 外 市 场 收 入 排 名 中, 公 司 以 2.03% 的 份 额 排 名 第 九 ( 数 据 来 源 :GPC IDC and CNG) 炎 龙 科 技 目 前 海 外 游 戏 市 场 竞 争 对 手 仍 主 要 为 国 内 游 戏 企 业 主 要 竞 争 对 手 主 要 包 括 第 七 大 道 游 族 网 络 完 美 世 界 及 游 久 时 代 等 (1) 深 圳 第 七 大 道 科 技 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 第 七 大 道 ) 第 七 大 道 成 立 于 2008 年, 主 营 网 页 游 戏 的 研 发 和 运 营 其 主 要 网 页 游 戏 产 品 有 弹 弹 堂 神 曲 海 神, 现 三 款 产 品 已 在 内 地 港 澳 台 运 营 其 中, 弹 弹 堂 神 曲 曾 先 后 成 为 国 内 收 入 最 高 的 网 页 游 戏 产 品, 并 在 全 球 市 场 获 得 令 人 瞩 目 的 成 绩, 出 口 覆 盖 马 来 西 亚 越 南 泰 国 美 国 英 国 巴 西 土 耳 其 韩 国 日 本 等 全 球 多 个 国 家 和 地 区 其 移 动 游 戏 产 品 有 捕 鱼 日 志 YY 大 话 骰 女 仆 联 盟 等 第 七 大 道 游 戏 产 品 技 术 成 熟 且 生 命 周 期 较 长, 其 产 品 神 曲 和 弹 弹 堂 在 中 国 页 游 产 品 出 口 收 入 中 占 比 较 大, 其 海 外 运 营 具 有 丰 富 的 经 验 (2) 游 族 网 络 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 游 族 网 络 ) 游 族 网 络 成 立 于 2009 年, 是 一 家 以 网 页 游 戏 和 移 动 游 戏 为 核 心, 集 研 发 运 营 发 行 为 一 体 的 综 合 性 游 戏 企 业, 近 两 年 发 展 速 度 较 快, 在 现 有 资 源 及 运 营 能 力 方 面 的 综 合 实 力 较 强 其 主 要 产 品 为 网 页 游 戏, 包 括 女 神 联 盟 大 皇 帝 神 权 战 龙 兵 团 大 侠 传 及 大 将 军 等, 移 动 网 络 游 戏 有 女 神 联 盟 四 大 萌 捕 萌 江 湖 等 游 族 网 络 于 2014 年 成 功 借 壳 上 市, 登 陆 深 交 所 2014 年, 游 族 网 络 推 出 了 +U 计 划, 计 划 未 来 三 年 内 在 全 球 范 围 内 收 购 代 理 精 品 游 戏, 强 化 渠 道 合 作 及 品 牌 营 销 力 度 游 族 网 络 资 金 实 力 雄 厚, 在 大 IP 战 略 的 指 导 下, 试 图 打 造 一 条 涵 盖 游 戏 影 视 动 漫 等 领 域 的 完 整 产 业 链, 将 轻 娱 乐 从 概 念 发 展 到 产 业 化 2014 年 游 族 网 络 成 立 游 族 影 业, 未 来 影 游 联 动 将 催 生 更 多 的 游 戏 运 营 和 推 广 模 式 创 新 2014 年, 游 族 网 络 实 现 营 业 收 入 84,353.57 万 元, 同 比 增 长 27.20% 主 营 业 156

务 中 移 动 终 端 游 戏 收 入 9,965.08 万 元 ; 互 联 网 页 面 游 戏 收 入 74,275.28 万 元 归 属 于 母 公 司 股 东 净 利 润 41,459.34 万 元, 同 比 增 加 40.29% 其 中 2014 年 女 神 联 盟 海 外 单 月 流 水 峰 值 高 达 1,500 万 美 金 (3) 完 美 世 界 ( 北 京 ) 网 络 技 术 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 完 美 世 界 ) 完 美 世 界 是 一 家 网 络 游 戏 研 发 运 营 销 售 和 服 务 公 司, 于 2004 年 成 立, 总 部 位 于 北 京,2007 年 在 美 国 纳 斯 达 克 上 市 完 美 世 界 为 专 业 从 事 网 络 游 戏 研 发 及 运 营 的 公 司, 旗 下 作 品 有 完 美 世 界 武 林 外 传 诛 仙 2 赤 壁 及 梦 幻 诛 仙 等 完 美 世 界 除 从 事 游 戏 研 发 外, 还 在 北 美 欧 洲 和 日 本 设 有 全 资 子 公 司 自 主 运 营 游 戏, 旗 下 游 戏 已 授 权 至 亚 洲 澳 洲 拉 丁 美 洲 等 多 个 国 家 和 地 区 的 主 要 游 戏 运 营 商 完 美 世 界 成 立 之 初 即 确 立 了 以 自 主 原 创 为 根 本 以 精 品 游 戏 研 发 为 宗 旨 以 中 国 文 化 推 广 为 目 标 的 长 远 发 展 战 略 目 前, 完 美 世 界 正 努 力 打 造 网 络 游 戏 研 发 运 营 销 售 和 服 务 一 体 化 的 综 合 性 企 业 (4) 游 久 时 代 ( 北 京 ) 科 技 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 游 久 时 代 ) 游 久 时 代 成 立 于 2004 年, 总 部 设 在 北 京, 前 身 是 陕 西 游 久 数 码 科 技 有 限 公 司 公 司 以 网 络 游 戏 发 行 与 研 发 为 核 心 业 务, 同 时 拥 有 国 内 三 大 游 戏 资 讯 门 户 网 站 之 一 的 游 久 网 及 国 内 第 一 发 卡 平 台 YOYO 卡 箱, 是 国 内 知 名 的 网 络 游 戏 发 行 商 与 研 发 商 游 久 时 代 主 要 游 戏 产 品 有 刀 塔 女 神 酷 酷 爱 魔 兽 及 君 临 天 下 等 游 久 时 代 以 精 品 化 战 略 为 公 司 发 展 宗 旨, 以 创 新 性 为 产 品 营 销 理 念, 致 力 于 通 过 以 移 动 游 戏 为 主 力 的 网 络 游 戏 新 模 式 新 渠 道 和 新 产 品 的 研 发 与 探 索, 成 为 国 内 一 线 的 互 联 网 游 戏 发 行 商 与 研 发 商 4 炎 龙 科 技 核 心 竞 争 力 目 前 炎 龙 科 技 相 对 于 其 他 竞 争 对 手, 境 外 业 务 已 形 成 如 下 竞 争 优 势 : (1) 业 务 起 步 较 早 国 内 专 门 为 游 戏 研 发 公 司 进 行 海 外 发 行 业 务 始 于 约 2009 年, 而 COG 的 海 外 业 务 也 始 于 2009 年 炎 龙 科 技 第 一 款 自 研 游 戏 东 游 记 的 海 外 发 行 ; 通 过 多 年 积 累, 公 司 培 养 了 以 陈 居 丰 程 建 筑 等 进 入 该 业 务 领 域 较 早 的 海 外 发 行 骨 干 团 队 (2) 游 戏 类 型 全 面 157

目 前 炎 龙 科 技 境 外 游 戏 业 务 覆 盖 客 户 端 游 戏 网 页 游 戏 及 手 机 游 戏 等, 既 有 自 研 产 品 又 有 国 内 海 外 代 理 发 行 产 品, 可 快 速 获 得 量 多 质 优 多 样 化 产 品, 以 保 证 产 品 的 质 量 和 题 材 的 丰 富 性, 更 好 满 足 玩 家 需 求 (3) 业 务 覆 盖 区 域 广 目 前 炎 龙 科 技 海 外 游 戏 业 务 覆 盖 了 新 加 坡 马 来 西 亚 泰 国 越 南 港 澳 台 韩 国 北 美 南 美 俄 罗 斯 土 耳 其 欧 洲 等 几 乎 所 有 游 戏 市 场, 覆 盖 面 比 较 广, 单 一 区 域 市 场 风 险 影 响 相 对 较 小 (4) 合 作 资 源 丰 富 炎 龙 科 技 在 海 外 发 行 市 场 已 耕 耘 多 年, 形 成 了 良 好 的 市 场 口 碑 目 前 炎 龙 科 技 已 与 海 外 区 域 众 多 发 行 商 进 行 了 合 作, 客 户 关 系 稳 固, 可 以 及 时 通 过 公 司 商 务 网 络 发 布 产 品 信 息 合 作 信 息 给 运 营 商 伙 伴, 能 较 短 时 间 内 择 优 选 择 伙 伴 进 行 合 作, 保 障 了 不 同 类 型 游 戏 发 行 的 针 对 性 及 效 率 (5) 发 行 经 验 丰 富 炎 龙 科 技 海 外 业 务 团 队 有 多 年 海 外 游 戏 发 行 经 验, 已 在 海 外 发 行 70 余 款 游 戏, 对 产 品 评 估 富 有 经 验, 每 年 评 估 千 余 款 产 品, 对 产 品 风 险 控 制 较 为 精 准 ( 六 ) 炎 龙 科 技 主 要 资 产 及 其 权 属 状 况 对 外 担 保 及 主 要 负 债 情 况 1 炎 龙 科 技 主 要 资 产 情 况 截 至 2015 年 12 月 31 日, 炎 龙 科 技 的 主 要 资 产 构 成 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 项 目 2015-12-31 备 注 主 要 为 银 行 存 款 存 放 于 支 付 宝 易 宝 货 币 资 金 59,471,537.46 等 网 络 平 台 的 货 币 资 金 应 收 自 研 游 戏 运 营 分 成 金 应 收 IP 最 低 应 收 账 款 26,933,906.38 分 成 保 证 金 预 付 游 戏 委 托 研 发 方 研 发 款 预 付 游 戏 预 付 账 款 116,127,263.41 IP 授 权 方 合 作 金 资 金 拆 借 款 押 金 及 保 证 金 以 及 员 工 借 其 他 应 收 款 1,043,511.85 支 款 一 年 内 到 期 的 非 流 动 - 资 产 流 动 资 产 合 计 203,576,219.10 固 定 资 产 786,836.92 电 子 设 备 及 办 公 设 备 无 形 资 产 5,554,634.81 自 研 游 戏 办 公 软 件 158

开 发 支 出 16,445,643.21 游 戏 产 品 资 本 化 开 发 支 出 长 期 待 摊 费 用 347,037.95 房 屋 装 修 费 用 递 延 所 得 税 资 产 228,229.34 坏 账 准 备 导 致 所 得 税 暂 时 差 异 增 加 非 流 动 资 产 合 计 23,362,382.23 资 产 总 计 226,938,601.33 2 主 要 担 保 报 告 期 内, 炎 龙 科 技 不 存 在 对 外 担 保 情 况 3 主 要 负 债 情 况 截 至 2015 年 12 月 31 日, 炎 龙 科 技 的 主 要 负 债 构 成 情 况 如 下 所 示 : 单 位 : 万 元 项 目 2015-12-31 备 注 预 收 账 款 10,983,216.09 预 收 自 研 游 戏 最 低 分 成 保 证 金 预 收 IP 授 权 金 或 最 低 分 成 保 证 金 等 应 付 职 工 薪 酬 1,894,412.65 - 应 交 税 费 11,932,118.09 应 交 企 业 所 得 税 及 增 值 税 其 他 应 付 款 7,576,679.41 应 付 游 戏 研 发 商 授 权 金 或 分 成 金 等 流 动 负 债 合 计 32,753,117.14 递 延 收 益 7,826,724.61 游 戏 研 发 业 务 授 权 金 非 流 动 负 债 合 计 12,726,210.73 负 债 合 计 45,479,327.87 负 债 和 股 东 权 益 总 计 226,938,601.33 九 炎 龙 科 技 主 要 固 定 资 产 无 形 资 产 及 主 要 业 务 资 质 ( 一 ) 固 定 资 产 截 至 本 报 告 书 出 具 之 日, 炎 龙 科 技 拥 有 的 固 定 资 产 较 少, 无 自 有 产 权 房 屋, 主 要 为 电 子 和 办 公 设 备 炎 龙 科 技 办 公 场 所 系 租 赁 所 得 ( 二 ) 无 形 资 产 截 至 本 报 告 书 出 具 之 日, 炎 龙 科 技 拥 有 的 无 形 资 产 主 要 系 计 算 机 软 件 著 作 权 等, 具 体 情 况 如 下 : 1 软 件 著 作 权 截 至 本 报 告 书 出 具 之 日, 炎 龙 科 技 及 子 公 司 拥 有 的 软 件 著 作 权 如 下 : 序 号 软 件 名 称 著 作 权 人 登 记 号 首 次 发 表 日 期 登 记 日 期 159

1 龙 图 霸 业 网 络 游 戏 软 件 [ 简 称 : 龙 图 霸 业 ]V1.0 炎 龙 科 技 2016SR030635 2016 年 1 月 15 日 2016 年 2 月 16 日 2 傲 视 九 天 网 络 游 戏 软 件 [ 简 称 : 傲 视 九 天 ]V1.0 炎 龙 科 技 2015SR193169 2015 年 9 月 23 日 2015 年 10 月 9 日 3 幻 想 之 纪 元 网 络 游 戏 软 件 [ 简 称 : 幻 想 之 纪 元 ]V1.0 炎 龙 科 技 2015SR140692 未 发 表 2015 年 7 月 22 日 4 大 眼 蛙 军 曹 网 络 游 戏 软 件 [ 简 称 : 大 眼 蛙 军 曹 ]V1.0 炎 龙 科 技 2015SR140563 未 发 表 2015 年 7 月 22 日 5 魔 导 师 游 戏 软 件 [ 简 称 : 魔 导 师 ]V1.0 炎 龙 科 技 2015SR155601 2015 年 7 月 15 日 2015 年 8 月 12 日 6 妖 精 的 尾 巴 游 戏 软 件 [ 简 称 : 妖 精 的 尾 巴 ]V1.0 炎 龙 科 技 / 上 海 聚 手 无 线 科 技 有 限 公 司 2015SR129514 未 发 表 2015 年 7 月 10 日 7 神 魔 之 巅 游 戏 软 件 [ 简 称 : 神 魔 之 巅 ]V1.0 炎 龙 科 技 2015SR122692 2015 年 6 月 25 日 2015 年 7 月 2 日 8 境 界 Bleach 手 机 游 戏 软 件 [ 简 称 : 境 界 Bleach]V1.0 炎 龙 科 技 2015SR027502 未 发 表 2015 年 2 月 6 日 9 雷 神 之 城 游 戏 软 件 [ 简 称 : 雷 神 之 城 ]V1.0 炎 龙 科 技 2014SR197260 2014 年 10 月 1 日 2014 年 12 月 16 日 10 四 圣 封 神 游 戏 软 件 [ 简 称 : 四 圣 封 神 ]V1.0 炎 龙 科 技 2014SR167034 2012 年 11 月 15 日 2014 年 11 月 3 日 11 武 林 群 英 传 游 戏 软 件 [ 简 称 : 武 林 群 英 传 ]V1.0 炎 龙 科 技 2014SR026561 2013 年 12 月 31 日 2014 年 3 月 5 日 12 撸 啊 撸 游 戏 软 件 [ 简 称 : 撸 啊 撸 ]V1.0 炎 龙 科 技 2014SR004070 2013 年 8 月 20 日 2014 年 1 月 10 日 13 封 神 英 雄 榜 游 戏 软 件 [ 简 称 : 封 神 英 雄 榜 ]V1.0 炎 龙 科 技 2013SR146803 2013 年 11 月 29 日 2013 年 12 月 16 日 14 奇 迹 战 神 游 戏 软 件 [ 简 称 : 奇 迹 战 神 ]V1.0 炎 龙 科 技 2013SR146746 2013 年 11 月 26 日 2013 年 12 月 16 日 160

15 我 是 大 侠 软 件 [ 简 称 : Mlproject]V1.0 炎 龙 科 技 2013SR092775 16 最 封 神 软 件 V1.0 炎 龙 科 技 2013SR092774 切 你 鸟 游 戏 软 件 17 [ 简 称 : 切 你 炎 龙 科 技 2013SR073746 鸟 ]V1.0 仙 剑 炼 妖 录 游 戏 18 软 件 [ 简 称 : 仙 剑 炎 龙 科 技 2012SR129971 炼 妖 录 ]V1.0 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 影 之 战 Online 游 戏 软 件 V2.0 炎 龙 科 技 2012SR130636 武 斗 群 雄 游 戏 软 件 [ 简 称 : 武 斗 群 炎 龙 科 技 2012SR127589 雄 ]V1.0 梦 三 清 游 戏 软 件 [ 简 称 : 梦 三 炎 龙 科 技 2012SR121898 清 ]V1.0 创 世 英 雄 游 戏 软 件 [ 简 称 : 创 世 英 雄 ]V1.0 炎 龙 科 技 2012SR121605 荣 耀 之 战 游 戏 软 件 [ 简 称 : 荣 耀 之 炎 龙 科 技 2012SR121755 战 ]V1.0 影 之 战 Online 游 戏 软 件 V1.0 炎 龙 科 技 2011SR096617 D III 游 戏 软 件 [ 简 称 :D III]V1.0 炎 龙 科 技 2010SR015864 BL-Junc SSL VPN 软 件 [ 简 称 : 炎 龙 科 技 2008SR30126 BL-Junc]V1.0 东 游 记 网 络 游 戏 软 件 V1.0[ 简 称 : 炎 龙 科 技 2008SR17989 东 游 记 Online] 神 魔 怒 游 戏 软 件 [ 简 称 : 神 魔 上 海 页 游 2015SR076018 怒 ]V1.0 武 圣 网 页 游 戏 软 件 [ 简 称 : 武 上 海 页 游 2014SR009742 未 发 表 圣 ]V1.0 2013 年 6 月 21 日 2013 年 8 月 30 日 2012 年 11 2013 年 8 月 15 日 月 30 日 2013 年 3 月 2013 年 7 18 日 月 25 日 2012 年 11 2012 年 12 月 15 日 月 21 日 2012 年 4 月 2012 年 12 20 日 月 21 日 2012 年 4 月 2012 年 12 18 日 月 19 日 2012 年 9 月 2012 年 12 10 日 月 11 日 2012 年 9 月 2012 年 12 20 日 月 10 日 2012 年 10 2012 年 12 月 18 日 月 10 日 2011 年 5 月 2011 年 12 1 日 月 16 日 2009 年 12 2010 年 4 月 21 日 月 10 日 2008 年 9 月 2008 年 11 30 日 月 27 日 2008 年 7 月 2008 年 9 19 日 月 3 日 2015 年 3 月 2015 年 5 10 日 月 6 日 2014 年 1 月 23 日 30 页 游 绝 世 英 雄 游 上 海 页 游 2012SR063769 2012 年 5 月 2012 年 7 161

戏 软 件 [ 简 称 : 绝 21 日 月 14 日 世 英 雄 ]V1.0 31 大 侠 去 哪 儿 手 机 游 戏 软 件 [ 简 称 : 大 侠 去 哪 儿 ]V1.0 上 海 悦 玩 / 北 京 超 闪 软 件 有 限 公 司 2014SR037195 2014 年 1 月 10 日 2014 年 4 月 2 日 32 梦 幻 乾 坤 手 机 游 戏 软 件 [ 简 称 : 梦 幻 乾 坤 ]V1.0 上 海 悦 玩 / 北 京 超 闪 软 件 有 限 公 司 2014SR031206 2014 年 1 月 10 日 2014 年 3 月 17 日 33 悦 玩 武 斗 乾 坤 游 戏 软 件 [ 简 称 : 武 斗 乾 坤 ]V1.0 上 海 悦 玩 2012SR071084 2012 年 7 月 20 日 2012 年 8 月 6 日 2 域 名 截 至 本 报 告 书 出 具 之 日, 炎 龙 科 技 及 子 公 司 拥 有 的 域 名 如 下 : 序 号 域 名 注 册 所 有 人 注 册 时 间 到 期 时 间 1 bltech.org 炎 龙 科 技 2007 年 1 月 22 日 2018 年 1 月 22 日 2 bltech.cn 炎 龙 科 技 2007 年 1 月 22 日 2018 年 1 月 22 日 3 yeahyou.cn 炎 龙 科 技 2012 年 2 月 28 日 2018 年 2 月 28 日 4 chinaonlinegame.cc 炎 龙 科 技 2012 年 3 月 13 日 2018 年 3 月 13 日 5 chinaonlinegame.cn 炎 龙 科 技 2012 年 10 月 23 日 2016 年 10 月 23 日 6 chinaonlinegames.net 炎 龙 科 技 2012 年 9 月 7 日 2016 年 9 月 7 日 7 chinaonlinegames.cn 炎 龙 科 技 2012 年 9 月 7 日 2016 年 9 月 7 日 3 商 标 截 至 本 报 告 书 出 具 之 日, 炎 龙 科 技 及 子 公 司 拥 有 的 商 标 如 下 : 注 册 号 类 别 商 标 图 文 商 品 / 服 务 项 目 权 利 人 有 效 期 已 录 制 的 计 算 机 程 序 ( 程 序 ); 软 盘 ; 已 录 制 的 计 算 机 操 作 程 7256803 9 序 ; 计 算 机 周 边 设 备 ; 计 算 机 软 炎 龙 2020 年 11 件 ( 已 录 制 ); 电 脑 软 件 ( 录 制 科 技 月 13 日 好 的 ); 光 盘 ; 电 子 出 版 物 ( 可 下 载 ); 计 算 机 程 序 ( 可 下 载 软 件 ); 计 算 机 游 戏 软 件 ( 三 ) 公 司 主 要 业 务 资 质 截 至 本 报 告 书 出 具 之 日, 炎 龙 科 技 已 取 得 的 经 营 资 质 具 体 情 况 如 下 : 1 网 络 文 化 经 营 许 可 证 公 司 名 称 证 书 编 号 经 营 范 围 发 证 机 关 有 效 期 限 成 都 炎 龙 科 川 网 文 许 字 利 用 网 络 信 息 经 营 游 四 川 省 2014 年 5 月 27 日 至 技 有 限 公 司 [2014]1140-044 戏 产 品 ( 含 网 络 游 戏 虚 文 化 厅 2017 年 5 月 27 日 162

号 拟 货 币 发 行 ) 2 增 值 电 信 业 务 经 营 许 可 证 公 司 名 称 许 可 证 编 号 业 务 种 类 发 证 机 关 有 效 期 限 成 都 炎 龙 科 技 有 限 公 司 川 B2-20090131 第 二 类 增 值 电 信 业 务 中 的 信 息 服 务 业 务 ( 不 含 固 定 网 电 话 信 息 服 务 和 四 川 省 通 信 管 理 局 2014 年 6 月 5 日 至 2019 年 6 月 5 日 移 动 网 信 息 服 务 ) 3 软 件 企 业 认 定 证 书 炎 龙 科 技 于 2008 年 取 得 四 川 省 信 息 产 业 厅 颁 发 的 软 件 企 业 认 定 证 书, 具 体 情 况 如 下 : 公 司 名 称 证 书 名 称 证 书 编 号 发 证 机 关 发 证 日 期 成 都 炎 龙 科 软 件 企 业 技 有 限 公 司 认 定 证 书 川 R-2008-0080 四 川 省 信 息 产 业 厅 2008 年 11 月 3 日 4 高 新 技 术 企 业 认 证 公 司 名 称 证 书 名 称 证 书 编 号 批 准 机 关 发 证 日 期 四 川 省 科 学 技 术 厅 四 成 都 炎 龙 科 高 新 技 术 川 省 财 政 厅 四 川 省 国 2013 年 11 月 18 GR201351000220 技 有 限 公 司 企 业 证 书 家 税 务 局 四 川 省 地 方 日 ( 有 效 期 三 年 ) 税 务 局 5 企 业 境 外 投 资 证 书 公 司 名 称 证 书 名 称 证 书 编 号 经 营 范 围 发 证 日 期 发 证 机 关 游 戏 软 件 买 中 华 人 民 成 都 炎 龙 科 企 业 境 外 商 境 外 投 资 证 第 2011 年 1 月 卖 销 售, 游 共 和 国 商 技 有 限 公 司 投 资 证 书 5100201100007 26 日 戏 产 品 发 行 务 部 ( 四 ) 炎 龙 科 技 产 品 的 审 批 和 备 案 情 况 1 炎 龙 科 技 游 戏 产 品 的 备 案 情 况 (1) 炎 龙 科 技 所 研 发 及 代 理 发 行 游 戏 产 品 由 运 营 商 办 理 备 案 手 续 网 络 游 戏 管 理 暂 行 办 法 第 十 三 条 规 定 : 国 产 网 络 游 戏 在 上 网 运 营 之 日 起 30 日 内 应 当 按 规 定 向 国 务 院 文 化 行 政 部 门 履 行 备 案 手 续 文 化 部 关 于 贯 彻 实 施 < 网 络 游 戏 管 理 暂 行 办 法 > 的 通 知 规 定, 申 请 国 产 网 络 游 戏 备 案 的 网 络 游 戏 运 营 企 业 应 当 按 照 办 法 第 十 三 条 等 相 关 要 求 备 齐 全 部 材 料, 报 文 化 部 履 行 备 案 手 续 因 此, 在 中 国 境 内 上 线 运 营 的 网 络 游 戏 产 品, 需 要 办 理 文 化 部 备 案 手 续, 办 理 备 案 手 续 的 责 任 人 义 务 人 为 实 际 运 营 的 网 络 游 戏 运 营 企 业 报 告 期 163

内, 炎 龙 科 技 及 其 子 公 司 主 营 业 务 为 网 络 游 戏 的 研 发 及 代 理 发 行, 游 戏 产 品 由 第 三 方 运 营 商 进 行 运 营, 其 游 戏 产 品 由 广 州 要 玩 广 州 华 多 等 运 营 单 位 履 行 备 案 手 续 (2) 炎 龙 科 技 游 戏 产 品 的 备 案 情 况 说 明 截 至 本 报 告 书 出 具 之 日, 炎 龙 科 技 已 完 成 研 发 并 授 权 运 营 商 在 中 国 境 内 正 式 上 线 运 营 的 游 戏 产 品 均 已 办 理 文 化 部 游 戏 产 品 备 案 手 续, 具 体 情 况 如 下 : 序 号 游 戏 名 称 批 准 文 号 运 营 单 位 批 文 发 布 日 期 1 网 络 游 戏 神 魔 之 巅 2 网 络 游 戏 奇 迹 战 神 3 网 络 游 戏 风 云 无 双 4 网 络 游 戏 傲 视 苍 穹 5 网 络 游 戏 仙 剑 炼 妖 录 6 网 络 游 戏 武 斗 乾 坤 7 网 络 游 戏 东 游 记 online 文 网 游 备 字 [2015]C-RPG1232 号 文 网 游 备 字 [2015]W-RPG1128 号 文 网 游 备 字 [2014]W-RPG054 号 文 网 游 备 字 [2013]W-RPG219 号 文 网 游 备 字 [2013]W-RPG221 号 文 网 游 备 字 [2013]W-RPG218 号 文 网 游 备 字 [2011]C-RPG077 号 广 州 要 玩 娱 乐 网 络 技 术 有 限 公 司 广 州 要 玩 娱 乐 网 络 技 术 有 限 公 司 广 州 华 多 网 络 科 技 有 限 公 司 广 州 要 玩 娱 乐 网 络 技 术 有 限 公 司 广 州 要 玩 娱 乐 网 络 技 术 有 限 公 司 北 京 久 趣 胜 思 网 络 科 技 有 限 公 司 北 京 互 联 经 纬 科 技 开 发 有 限 公 司 2015.12.31 2015.12.30 2014.04.24 2013.12.13 2013.12.13 2013.12.13 2011.07.19 3 炎 龙 科 技 的 游 戏 产 品 出 版 情 况 截 至 本 报 告 书 出 具 之 日, 炎 龙 科 技 已 完 成 研 发 并 授 权 运 营 商 在 中 国 境 内 上 线 运 营 的 游 戏 均 已 完 成 国 家 新 闻 出 版 广 电 总 局 的 前 置 审 批 手 续, 具 体 情 况 如 下 : 序 号 出 版 物 文 号 发 文 时 间 出 版 单 位 著 作 权 人 1 2 3 4 5 网 络 游 戏 神 魔 之 巅 网 络 游 戏 奇 迹 战 神 网 络 游 戏 风 云 无 双 网 络 游 戏 傲 视 苍 穹 网 络 游 戏 仙 剑 炼 妖 录 新 出 审 字 [2015]1141 号 新 广 出 审 字 [2014]1109 号 新 广 出 审 [2014]424 号 新 出 审 字 [2013]1361 号 新 出 审 字 [2013]963 号 2015.09.30 2014.08.25 2014.04.02 2013.11.01 2013.08.05 上 海 要 玩 网 络 技 术 有 限 公 司 上 海 同 济 大 学 电 子 音 像 出 版 社 有 限 公 司 上 海 星 翼 网 络 信 息 有 限 公 司 江 苏 凤 凰 电 子 音 像 出 版 社 有 限 公 司 华 东 理 工 大 学 电 子 音 像 出 版 社 炎 龙 科 技 炎 龙 科 技 深 圳 市 墨 麟 科 技 有 限 公 注 1 司 广 州 要 玩 娱 乐 网 络 技 术 注 2 有 限 公 司 炎 龙 科 技 164

6 7 网 络 游 戏 武 斗 乾 坤 网 络 游 戏 东 游 记 online 新 出 审 字 [2013]481 号 科 技 与 数 字 [2010]063 号 2013.04.28 华 东 理 工 大 学 电 子 音 像 出 版 社 上 海 悦 玩 2010.04.01 天 津 电 子 出 版 社 炎 龙 科 技 注 1: 网 络 游 戏 风 云 无 双 系 炎 龙 科 技 与 深 圳 市 墨 麟 科 技 有 限 公 司 合 作 研 发 ; 注 2: 网 络 游 戏 傲 视 苍 穹 系 广 州 要 玩 娱 乐 网 络 技 术 有 限 公 司 委 托 炎 龙 科 技 研 发 十 炎 龙 科 技 及 其 子 公 司 合 法 存 续 及 经 营 合 规 情 况 根 据 相 关 主 管 部 门 出 具 的 证 明 文 件 及 交 易 对 方 相 关 承 诺, 炎 龙 科 技 合 法 存 续 及 经 营 合 规 具 体 情 况 如 下 : ( 一 ) 相 关 主 管 部 门 出 具 的 证 明 根 据 成 都 市 国 家 税 务 局 成 都 市 地 方 税 务 局 成 都 市 住 房 公 积 金 管 理 中 心 成 都 市 人 居 环 境 委 员 会 成 都 市 社 会 保 险 基 金 管 理 局 四 川 省 通 信 管 理 局 等 部 门 出 具 的 合 规 证 明, 标 的 公 司 未 受 到 相 关 主 管 部 门 处 罚 ( 二 ) 交 易 对 方 承 诺 鲁 剑 李 练 及 西 藏 炎 龙 承 诺, 炎 龙 科 技 及 其 子 公 司 遵 守 国 家 和 地 方 有 关 法 律 法 规, 守 法 经 营, 不 存 在 任 何 因 违 反 工 商 税 务 劳 动 质 监 等 法 律 法 规 而 受 到 行 政 处 罚 的 情 形, 不 存 在 重 大 经 济 纠 纷, 也 不 存 在 因 重 大 违 法 违 规 行 为 影 响 其 存 续 的 情 形 如 上 述 情 形 不 实 或 因 此 造 成 损 失 的, 交 易 对 方 将 承 担 全 部 法 律 责 任 及 赔 偿 责 任 鲁 剑 李 练 承 诺, 炎 龙 科 技 及 其 子 公 司 最 近 两 年 合 法 经 营, 目 前 经 营 的 业 务 在 本 次 交 易 正 式 方 案 确 定 前, 已 取 得 所 有 必 要 的 经 营 资 质 审 批 许 可 证 照 备 案 ; 如 因 违 反 该 等 承 诺 造 成 升 华 拜 克 或 其 股 东 损 失 的, 承 诺 人 愿 承 担 相 应 的 法 律 责 任 165

一 炎 龙 科 技 的 评 估 情 况 第 五 章 交 易 标 的 的 评 估 中 企 华 评 估 师 根 据 标 的 特 性 价 值 类 型 以 及 评 估 准 则 的 要 求, 确 定 采 用 收 益 法 与 市 场 法 对 标 的 资 产 进 行 评 估, 最 终 采 取 收 益 法 评 估 结 果 作 为 本 次 交 易 标 的 最 终 评 估 结 论 根 据 中 企 华 出 具 的 资 产 评 估 报 告 ( 中 企 华 评 报 字 [2015] 第 1297 号 ), 在 基 准 日 2015 年 6 月 30 日, 炎 龙 科 技 评 估 基 准 日 总 资 产 账 面 价 值 为 15,303.82 万 元, 总 负 债 账 面 价 值 为 3,801.77 万 元, 净 资 产 账 面 价 值 为 11,502.05 万 元 收 益 法 评 估 后 的 股 东 全 部 权 益 价 值 为 160,509.97 万 元, 增 值 额 为 149,007.91 万 元, 增 值 率 为 1,295.49% ( 一 ) 收 益 法 评 估 情 况 1 评 估 假 设 (1) 一 般 假 设 1 假 设 评 估 基 准 日 后 被 评 估 单 位 持 续 经 营 ; 2 假 设 评 估 基 准 日 后 被 评 估 单 位 所 处 国 家 和 地 区 的 政 治 经 济 和 社 会 环 境 无 重 大 变 化 ; 3 假 设 评 估 基 准 日 后 国 家 宏 观 经 济 政 策 产 业 政 策 和 区 域 发 展 政 策 无 重 大 变 化 ; 4 假 设 和 被 评 估 单 位 相 关 的 利 率 汇 率 赋 税 基 准 及 税 率 政 策 性 征 收 费 用 等 评 估 基 准 日 后 不 发 生 重 大 变 化 ; 5 假 设 评 估 基 准 日 后 被 评 估 单 位 的 管 理 层 是 负 责 的 稳 定 的, 且 有 能 力 担 当 其 职 务 ; 6 假 设 被 评 估 单 位 完 全 遵 守 所 有 相 关 的 法 律 法 规 ; 7 假 设 评 估 基 准 日 后 无 不 可 抗 力 对 被 评 估 单 位 造 成 重 大 不 利 影 响 (2) 特 殊 假 设 1 假 设 评 估 基 准 日 后 被 评 估 单 位 采 用 的 会 计 政 策 和 编 写 本 评 估 报 告 时 所 采 用 的 会 计 政 策 在 重 要 方 面 保 持 一 致 ; 2 假 设 评 估 基 准 日 后 被 评 估 单 位 在 现 有 管 理 方 式 和 管 理 水 平 的 基 础 上, 经 营 范 围 产 品 结 构 运 营 方 式 销 售 策 略 分 成 政 策 等 不 会 发 生 较 大 变 化 ; 166

3 假 设 评 估 基 准 日 后 被 评 估 单 位 的 游 戏 产 品 保 持 目 前 的 市 场 竞 争 态 势 ; 4 假 设 评 估 基 准 日 后 被 评 估 单 位 的 现 金 流 入 为 平 均 流 入, 现 金 流 出 为 平 均 流 出 ; 5 假 设 评 估 基 准 日 后 被 评 估 单 位 的 研 发 能 力 和 技 术 先 进 性 保 持 目 前 的 水 平, 现 有 的 核 心 研 发 人 员 及 管 理 团 队 在 预 测 期 内 能 保 持 稳 定 2 评 估 方 法 本 次 采 用 收 益 法 对 炎 龙 科 技 股 东 全 部 权 益 进 行 评 估, 即 以 未 来 若 干 年 度 内 的 企 业 自 由 现 金 流 量 作 为 依 据, 采 用 适 当 折 现 率 折 现 后 加 总 计 算 得 出 营 业 性 资 产 价 值, 然 后 再 加 上 溢 余 资 产 价 值 非 经 营 性 资 产 价 值 长 期 股 权 投 资 价 值, 减 去 有 息 债 务 和 少 数 股 东 权 益 价 值 得 出 股 东 全 部 权 益 价 值 本 评 估 报 告 选 用 现 金 流 量 折 现 法 中 的 企 业 自 由 现 金 流 折 现 模 型 企 业 自 由 现 金 流 折 现 模 型 的 描 述 具 体 如 下 : 股 东 全 部 权 益 价 值 = 企 业 整 体 价 值 - 付 息 债 务 价 值 - 少 数 股 东 权 益 价 值 (1) 企 业 整 体 价 值 企 业 整 体 价 值 是 指 股 东 全 部 权 益 价 值 和 付 息 债 务 价 值 之 和 根 据 被 评 估 单 位 的 资 产 配 置 和 使 用 情 况, 企 业 整 体 价 值 的 计 算 公 式 如 下 : 企 业 整 体 价 值 = 经 营 性 资 产 价 值 + 溢 余 资 产 价 值 + 非 经 营 性 资 产 负 债 价 值 + 长 期 股 权 投 资 价 值 1 经 营 性 资 产 价 值 经 营 性 资 产 是 指 与 被 评 估 单 位 生 产 经 营 相 关 的, 评 估 基 准 日 后 企 业 自 由 现 金 流 量 预 测 所 涉 及 的 资 产 与 负 债 经 营 性 资 产 价 值 的 计 算 公 式 如 下 : P n Fi i (1 r) i 1 (r F n (1 g) g) (1 r) n 其 中 :P: 评 估 基 准 日 的 企 业 经 营 性 资 产 价 值 ; F i : 评 估 基 准 日 后 第 i 年 预 期 的 企 业 自 由 现 金 流 量 ; F n : 预 测 期 末 年 预 期 的 企 业 自 由 现 金 流 量 ; r: 折 现 率 ( 此 处 为 加 权 平 均 资 本 成 本 WACC); n: 预 测 期 ; i: 预 测 期 第 i 年 ; 167

g: 永 续 期 增 长 率 其 中, 企 业 自 由 现 金 流 量 计 算 公 式 如 下 : 企 业 自 由 现 金 流 量 = 息 前 税 后 净 利 润 + 折 旧 与 摊 销 - 资 本 性 支 出 - 营 运 资 金 增 加 额 其 中, 折 现 率 ( 加 权 平 均 资 本 成 本,WACC) 计 算 公 式 如 下 : WACC K e E E D K d (1 t) E D D 其 中 :k e : 权 益 资 本 成 本 ; k d : 付 息 债 务 资 本 成 本 ; E: 权 益 的 市 场 价 值 ; D: 付 息 债 务 的 市 场 价 值 ; t: 所 得 税 率 其 中, 权 益 资 本 成 本 采 用 资 本 资 产 定 价 模 型 (CAPM) 计 算 计 算 公 式 如 下 : K e r f MRP β L r c 其 中 :r f : 无 风 险 收 益 率 ; MRP: 市 场 风 险 溢 价 ; β L : 权 益 的 系 统 风 险 系 数 ; r c : 企 业 特 定 风 险 调 整 系 数 2 溢 余 资 产 价 值 溢 余 资 产 是 指 评 估 基 准 日 超 过 企 业 生 产 经 营 所 需, 评 估 基 准 日 后 企 业 自 由 现 金 流 量 预 测 不 涉 及 的 资 产 溢 余 资 产 单 独 分 析 和 评 估 3 非 经 营 性 资 产 负 债 价 值 非 经 营 性 资 产 负 债 是 指 在 企 业 盈 利 预 测 及 营 运 资 金 变 动 分 析 中 未 考 虑 的 资 产 负 债 非 经 营 性 资 产 负 债 单 独 分 析 和 评 估 4 长 期 股 权 投 资 价 值 长 期 股 权 投 资 主 要 为 企 业 评 估 基 准 日 时 已 形 成 的 对 外 股 权 投 资 由 于 炎 龙 科 技 采 用 合 并 口 径 数 据 预 测, 合 并 范 围 由 炎 龙 科 技 与 其 控 股 子 公 司 上 海 页 游 以 及 全 资 子 公 司 COG 组 成, 而 上 海 悦 玩 未 纳 入 收 益 法 合 并 预 测 范 围, 本 次 对 其 采 用 资 产 基 础 法 进 行 评 估 168

(2) 付 息 债 务 价 值 付 息 债 务 是 指 评 估 基 准 日 被 评 估 单 位 需 要 支 付 利 息 的 负 债 付 息 债 务 以 核 实 后 的 账 面 值 作 为 评 估 值 (3) 少 数 股 东 权 益 价 值 少 数 股 东 权 益 价 值 以 被 投 资 单 位 评 估 后 的 股 东 全 部 权 益 价 值 乘 以 少 数 股 东 持 股 比 例 确 定, 如 被 评 估 单 位 合 并 范 围 内 的 各 公 司 均 为 全 资 子 公 司, 则 少 数 股 东 权 益 价 值 为 零 3 收 益 期 和 预 测 期 的 确 定 (1) 收 益 期 的 确 定 由 于 评 估 基 准 日 被 评 估 单 位 经 营 正 常, 没 有 对 影 响 企 业 继 续 经 营 的 核 心 资 产 的 使 用 年 限 进 行 限 定 和 对 企 业 生 产 经 营 期 限 投 资 者 所 有 权 期 限 等 进 行 限 定, 或 者 上 述 限 定 可 以 解 除, 并 可 以 通 过 延 续 方 式 永 续 使 用 故 评 估 报 告 假 设 被 评 估 单 位 评 估 基 准 日 后 永 续 经 营, 相 应 的 收 益 期 为 无 限 期 (2) 预 测 期 的 确 定 由 于 企 业 近 期 的 收 益 可 以 相 对 合 理 地 预 测, 而 远 期 收 益 预 测 的 合 理 性 相 对 较 差, 按 照 通 常 惯 例, 评 估 人 员 将 企 业 的 收 益 期 划 分 为 预 测 期 和 预 测 期 后 两 个 阶 段 评 估 人 员 经 过 综 合 分 析, 预 计 被 评 估 单 位 于 2020 年 达 到 稳 定 经 营 状 态, 故 预 测 期 截 止 到 2020 年 底 4 预 测 期 的 收 益 预 测 对 企 业 的 未 来 财 务 数 据 预 测 是 以 企 业 2013 年 度 至 2015 年 6 月 的 经 营 业 绩 为 基 础, 遵 循 我 国 现 行 的 有 关 法 律 法 规, 根 据 国 家 宏 观 政 策 国 家 及 地 区 的 宏 观 经 济 状 况, 企 业 的 发 展 规 划 和 经 营 计 划 优 势 劣 势 机 遇 及 风 险 等, 尤 其 是 企 业 所 面 临 的 市 场 环 境 和 未 来 的 发 展 前 景 及 潜 力, 并 结 合 企 业 未 来 年 度 财 务 预 算 对 未 来 的 财 务 数 据 进 行 预 测, 其 中 主 要 数 据 预 测 说 明 如 下 : (1) 营 业 收 入 的 预 测 本 次 评 估 对 于 公 司 未 来 营 业 收 入 的 预 测 是 根 据 公 司 目 前 的 经 营 状 况 竞 争 情 况 及 市 场 销 售 情 况 等 因 素 综 合 分 析 的 基 础 上 进 行 的 1 历 史 年 度 营 业 收 入 炎 龙 科 技 历 史 年 度 销 售 收 入 情 况 如 下 : 169

单 位 : 万 元 项 目 2013 年 2014 年 2015 年 1-6 月 营 业 收 入 合 计 2,268.37 11,380.37 5,552.55 注 : 由 于 上 海 悦 玩 已 无 实 际 经 营 业 务, 未 来 管 理 层 拟 计 划 注 销 该 公 司, 故 本 次 评 估 合 并 范 围 为 炎 龙 科 技 上 海 页 游 与 COG 炎 龙 科 技 2013 年 销 售 收 入 为 2,268.37 万 元, 净 利 润 为 -792.41 万 元 ;2014 年 销 售 收 入 为 11,380.37 万 元, 净 利 润 为 7,420.16 万 元 ;2015 年 1-6 月 销 售 收 入 为 5,552.55 万 元, 净 利 润 为 3,351.52 万 元 2 未 来 年 度 营 业 收 入 预 测 企 业 未 来 年 度 的 收 入 来 源 于 游 戏 产 品 的 运 营 收 入 技 术 服 务 收 入 及 顾 问 费 收 入 等, 游 戏 运 营 收 入 来 源 于 游 戏 研 发 与 运 营 业 务 代 理 发 行 及 IP 或 源 代 码 合 作 模 式 产 生 的 授 权 金 游 戏 运 营 分 成 金 等 游 戏 运 营 收 入 包 括 自 有 游 戏 ( 自 主 研 发 游 戏 合 作 研 发 游 戏 及 IP 合 作 研 发 游 戏 ) 和 代 理 游 戏 收 入, 自 有 游 戏 运 营 业 务 收 入 主 要 通 过 与 游 戏 发 行 商 结 算 分 成 款 及 版 权 金 收 入 ; 代 理 游 戏 运 营 收 入 主 要 包 含 代 理 发 行 和 源 代 码 合 作 收 入, 代 理 发 行 模 式 的 收 入 主 要 针 对 海 外 市 场, 由 其 他 研 发 商 研 发 完 成, 炎 龙 科 技 通 过 自 有 渠 道 洽 谈 海 外 运 营 商 运 营 产 生 的 分 成 收 入 及 授 权 金 收 入 ( 未 参 与 研 发 游 戏 ) 炎 龙 科 技 根 据 游 戏 玩 家 实 际 充 值 的 金 额, 按 照 与 游 戏 发 行 商 合 作 协 议 所 计 算 的 分 成 金 额 确 认 收 入 游 戏 版 权 金 根 据 已 有 的 游 戏 授 权 运 营 合 同 以 及 未 来 规 划 的 上 线 游 戏 来 进 行 预 测 A 企 业 战 略 发 展 目 标 及 未 来 上 线 运 营 产 品 目 前, 企 业 在 线 运 营 的 游 戏 主 要 有 自 研 游 戏 荣 耀 之 战 武 斗 群 雄 傲 视 苍 穹 仙 剑 炼 妖 录 以 及 合 作 研 发 游 戏 风 云 无 双, 对 于 目 前 在 线 运 营 的 游 戏, 炎 龙 科 技 通 过 不 断 补 充 更 新 游 戏 版 本 创 造 新 的 玩 法 设 定 新 的 游 戏 模 式 来 保 持 游 戏 的 吸 引 力 和 生 命 力 目 前 荣 耀 之 战 已 开 始 在 腾 讯 平 台 运 营 上 线, 其 注 册 用 户 数 量 和 充 值 金 额 保 持 稳 步 增 长 ; 其 余 游 戏 注 册 用 户 数 量 和 充 值 金 额 仍 有 可 观 数 据 另 一 方 面 炎 龙 科 技 不 断 加 强 研 发 储 备, 保 证 新 游 戏 产 品 推 出 节 奏, 炎 龙 科 技 目 前 已 有 多 款 在 研 游 戏 及 多 款 新 游 戏 的 研 发 计 划, 游 戏 布 局 覆 盖 网 页 游 戏 和 移 动 网 络 游 戏 截 至 评 估 基 准 日, 雷 神 之 城 神 魔 之 巅 已 基 本 完 成 开 发 工 作, 进 入 不 删 档 内 测 阶 段, 即 将 开 始 商 业 化 运 营, 大 眼 蛙 军 曹 处 于 封 测 170

阶 段, 正 在 进 行 封 测 技 术 处 理 届 时, 炎 龙 科 技 的 游 戏 产 品 运 营 数 量 将 有 所 增 加, 收 入 结 构 将 得 到 一 定 改 善 未 来 年 度 炎 龙 科 技 将 以 RPG 类 型 游 戏 为 主, 积 极 开 发 精 品 网 页 游 戏 和 移 动 网 络 游 戏, 形 成 产 品 数 量 化, 完 成 产 品 系 列 化 截 至 评 估 基 准 日, 炎 龙 科 技 在 线 运 营 游 戏 及 未 来 预 测 新 上 线 游 戏 具 体 情 况 如 下 表 : 单 位 : 元 游 戏 名 称 游 戏 类 型 项 目 2015 年 7-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 仙 剑 炼 妖 录 ( 国 内 ) 网 页 RPG 经 营 流 水 15,637.00 - - - 风 云 无 双 ( 国 内 ) 网 页 RPG 经 营 流 水 39,451,700.99 13,186,984.40 - - 荣 耀 之 战 ( 印 尼 ) 网 页 RPG 经 营 流 水 6,880,574.65 796,133.00 - - 武 斗 群 雄 ( 南 美 ) 网 页 RPG 经 营 流 水 6,939,814.39 658,257.46 - - 仙 剑 炼 妖 录 ( 台 湾 ) 网 页 RPG 经 营 流 水 23,684.11 - - - 傲 视 苍 穹 ( 国 内 ) 网 页 RPG 经 营 流 水 114,689.48 - - - 荣 耀 之 战 ( 腾 讯 ) 网 页 RPG 经 营 流 水 78,389,197.95 81,113,511.05 3,267,707.72 - 雷 神 之 城 ( 国 内 ) 手 游 RPG 经 营 流 水 70,192,096.83 108,219,737.96 6,550,673.15 - 神 魔 之 巅 ( 国 内 ) 网 页 RPG 经 营 流 水 17,953,430.81 23,021,150.39 6,073,922.26 93,208.12 雷 神 之 城 ( 海 外 版 ) 网 页 RPG 经 营 流 水 11,275,129.89 25,704,662.63 5,643,176.16 60,610.88 荣 耀 之 战 ( 台 湾 ) 网 页 RPG 经 营 流 水 29,469,245.09 114,018,003.51 26,670,281.65 576,787.96 大 眼 蛙 军 曹 ( 国 内 ) 手 游 RPG 经 营 流 水 77,100,990.59 104,981,716.66 6,673,549.54 - 大 眼 蛙 军 曹 ( 东 南 亚 ) 手 游 RPG 经 营 流 水 20,905,190.80 27,603,567.77 1,719,401.57 - 大 眼 蛙 军 曹 ( 南 美 ) 手 游 RPG 经 营 流 水 13,230,160.97 28,659,540.77 2,059,938.38 - 死 神 ( 合 作 版 ) 手 游 RPG 经 营 流 水 - 66,611,563.37 89,984,328.56 5,720,185.32 雷 神 之 城 ( 英 文 ) 网 页 RPG 经 营 流 水 - 40,681,638.46 38,517,997.34 6,167,523.31 雷 神 之 城 ( 韩 文 ) 网 页 RPG 经 营 流 水 - 4,912,618.96 144,622,830.17 40,667,935.25 死 神 ( 南 美 ) 手 游 RPG 经 营 流 水 - 30,630,367.93 65,507,521.75 4,708,430.58 我 是 大 侠 ( 国 内 ) 手 游 RPG 经 营 流 水 - 28,377,220.07 167,377,256.89 13,699,404.48 海 贼 王 ( 国 内 ) 网 页 RPG 经 营 流 水 - 61,984,012.95 39,882,037.00 8,131,277.06 魔 导 师 ( 国 内 ) 手 游 RPG 经 营 流 水 - 63,590,882.86 39,888,056.56 1,551,029.54 魔 导 师 ( 南 美 ) 手 游 RPG 经 营 流 水 - 27,694,031.90 9,858,977.29 264,360.92 魔 导 师 ( 东 南 亚 ) 手 游 RPG 经 营 流 水 - 13,005,699.30 11,593,378.28 612,502.49 妖 精 的 尾 巴 ( 国 内 ) 手 游 RPG 经 营 流 水 - 14,981,735.08 182,141,863.89 19,297,837.38 时 空 战 魂 ( 国 内 ) 网 页 RPG 经 营 流 水 - - 49,489,152.66 36,244,916.40 时 空 战 魂 ( 海 外 版 ) 网 页 RPG 经 营 流 水 - - 91,533,686.52 86,665,494.01 血 战 加 勒 比 ( 国 内 ) 网 页 RPG 经 营 流 水 - - 90,293,720.58 44,636,614.51 171

游 戏 名 称 游 戏 类 型 项 目 2015 年 7-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 血 战 加 勒 比 ( 海 外 版 ) 网 页 RPG 经 营 流 水 - - 124,992,456.35 61,213,152.57 卧 龙 ( 国 内 ) 网 页 RPG 经 营 流 水 - - 74,233,728.99 54,367,374.60 卧 龙 ( 海 外 版 ) 网 页 RPG 经 营 流 水 - - 91,533,686.52 86,665,494.01 最 强 兵 长 ( 国 内 ) 网 页 RPG 经 营 流 水 - - 134,577,381.34 53,363,243.32 乾 坤 天 珠 ( 国 内 ) 手 游 RPG 经 营 流 水 - - 16,854,451.97 204,909,596.87 怪 兽 猎 人 ( 国 内 ) 手 游 RPG 经 营 流 水 - - 140,796,587.64 73,450,512.19 格 斗 王 ( 国 内 ) 手 游 RPG 经 营 流 水 - - 48,009,009.39 179,134,305.03 恶 魔 战 将 ( 国 内 ) 手 游 RPG 经 营 流 水 - - 42,674,675.02 159,230,493.36 绝 世 召 唤 师 ( 国 内 ) 网 页 RPG 经 营 流 水 - - - 44,883,577.02 绝 世 召 唤 师 ( 海 外 版 ) 网 页 RPG 经 营 流 水 - - - 68,472,034.23 上 古 钱 币 ( 国 内 ) 网 页 RPG 经 营 流 水 - - - 90,293,720.58 上 古 钱 币 ( 海 外 版 ) 网 页 RPG 经 营 流 水 - - - 91,296,045.64 奥 匈 帝 国 ( 国 内 ) 网 页 RPG 经 营 流 水 - - - 80,261,084.96 奥 匈 帝 国 ( 海 外 版 ) 网 页 RPG 经 营 流 水 - - - 111,104,405.65 深 渊 领 主 ( 国 内 ) 网 页 RPG 经 营 流 水 - - - 57,664,562.14 西 瓜 物 语 ( 国 内 ) 手 游 RPG 经 营 流 水 - - - 87,800,008.35 神 奇 岛 ( 国 内 ) 手 游 RPG 经 营 流 水 - - - 110,396,525.53 天 使 之 刃 ( 国 内 ) 手 游 RPG 经 营 流 水 - - - 103,932,391.17 武 帝 霸 业 ( 国 内 ) 手 游 RPG 经 营 流 水 - - - 87,800,008.35 由 于 网 络 游 戏 具 有 一 定 的 生 命 周 期 性, 随 着 老 游 戏 的 逐 渐 下 线, 新 产 品 须 保 证 研 发 和 发 行 节 奏 根 据 企 业 的 发 展 规 划, 企 业 每 年 都 要 推 出 数 款 新 产 品, 未 来 销 售 收 入 预 测 是 基 于 目 前 运 营 产 品 和 新 开 发 产 品 上 线 及 推 广 计 划, 未 来 年 度 上 线 运 营 新 产 品 参 考 目 前 在 线 产 品 的 运 营 模 式 运 营 指 标 的 变 化 趋 势 以 及 不 同 地 区 收 入 的 比 例, 分 别 计 算 确 定 未 来 年 度 各 种 运 营 产 品 的 设 计 运 营 模 式 下 的 单 品 种 运 营 收 入, 然 后 汇 总 得 出 全 部 产 品 的 运 营 收 入 将 未 来 拟 开 发 游 戏 产 品 纳 入 预 测 范 围, 主 要 在 于 : a 将 未 开 发 产 品 纳 入 收 益 法 评 估 范 围 是 持 续 经 营 假 设 的 前 提 炎 龙 科 技 未 来 开 发 的 新 游 戏 为 游 戏 开 发 企 业 的 生 产 产 品, 是 炎 龙 科 技 获 得 收 益 的 基 础 产 品, 如 炎 龙 科 技 停 止 开 发 新 的 游 戏 产 品, 则 表 明 炎 龙 科 技 生 产 的 停 止 和 经 营 的 结 束 故 从 企 业 持 续 运 营 假 设 的 角 度 考 虑, 需 要 将 未 来 开 发 的 产 品 纳 入 收 益 法 评 估 范 围 在 研 游 戏 研 发 时 间 较 短, 推 出 节 奏 很 快 在 推 出 游 戏 后 无 法 假 设 企 业 不 继 续 开 发 游 戏, 继 续 生 产 172

网 页 网 游 和 移 动 网 游 存 在 固 有 的 生 命 周 期, 移 动 网 游 的 生 命 周 期 大 约 在 一 到 三 年 左 右, 网 页 网 游 生 命 周 期 大 约 在 二 至 四 年 左 右, 如 在 收 益 法 评 估 时 不 考 虑 未 开 发 的 游 戏, 则 在 数 年 后 当 现 有 和 正 在 开 发 的 游 戏 生 命 周 期 结 束, 则 炎 龙 科 技 将 无 收 入 来 源, 经 营 终 止, 则 与 持 续 经 营 性 假 设 相 违 背 b 将 未 开 发 产 品 纳 入 收 益 法 评 估 范 围 符 合 炎 龙 科 技 业 务 特 点 炎 龙 科 技 未 来 能 够 开 发 出 的 游 戏 产 品, 基 本 不 受 外 界 环 境 因 素 变 化 的 影 响 开 发 新 游 戏 产 品 是 炎 龙 科 技 自 身 内 部 的 生 产 过 程, 在 正 常 持 续 经 营 下, 新 游 戏 开 发 过 程 受 外 界 环 境 因 素 影 响 较 小, 无 法 持 续 开 发 新 产 品 的 可 能 性 极 低 故 使 得 预 测 未 来 游 戏 的 开 发 具 有 可 行 性 和 可 靠 性 c 炎 龙 科 技 具 有 可 持 续 开 发 产 品 的 能 力 炎 龙 科 技 现 已 形 成 一 支 高 效 稳 定 富 有 创 新 活 力 的 研 发 队 伍, 为 炎 龙 科 技 的 可 持 续 发 展 提 供 了 强 有 力 保 障 截 至 2015 年 6 月 末, 炎 龙 科 技 共 有 员 工 179 人, 其 中 研 发 部 门 员 工 136 人, 商 务 推 广 及 运 维 部 门 员 工 22 人, 行 政 管 理 部 门 员 工 21 人 研 发 部 门 大 学 本 科 及 以 上 学 历 人 员 95 人, 占 研 发 部 门 全 体 员 工 的 60%, 核 心 技 术 人 员 的 人 均 行 业 经 验 超 过 5 年, 大 多 拥 有 多 款 成 功 产 品 的 研 发 经 验, 是 一 支 具 有 竞 争 力 和 创 造 力 的 研 发 团 队 目 前 炎 龙 科 技 下 设 置 多 个 项 目 组, 每 个 项 目 组 具 备 同 时 研 发 多 款 高 质 量 游 戏 产 品 的 研 发 能 力, 均 具 有 成 功 项 目 的 研 发 经 验 研 发 团 队 的 价 值 体 现 为 其 具 有 持 续 开 发 出 优 秀 产 品 的 能 力 d 未 开 发 产 品 的 预 测 是 结 合 其 历 史 产 品 研 发 及 未 来 研 发 规 划 作 出 根 据 企 业 的 发 展 规 划, 炎 龙 科 技 每 年 都 要 推 出 多 款 产 品, 未 来 销 售 收 入 预 测 正 是 基 于 目 前 运 营 产 品 及 新 开 发 产 品 推 广 计 划, 即 根 据 未 来 年 度 每 年 上 线 运 营 产 品 及 每 种 产 品 计 划 采 用 的 运 营 模 式 参 考 已 上 线 产 品 运 营 指 标 的 变 化 趋 势, 分 别 计 算 确 定 未 来 年 度 各 种 运 营 产 品 的 设 计 运 营 模 式 下 的 单 品 种 运 营 收 入, 然 后 汇 总 得 出 全 部 产 品 的 运 营 收 入 本 次 收 益 预 测 考 虑 了 已 上 线 产 品 的 盈 利 预 测 又 考 虑 了 在 研 产 品 的 收 益 实 现 及 企 业 未 来 产 品 规 划 对 于 未 来 上 线 新 产 品, 通 过 对 管 理 层 访 谈, 并 对 历 史 年 度 游 戏 研 发 成 功 情 况 和 行 业 发 展 趋 势 的 分 析, 从 谨 慎 的 角 度 考 虑 未 来 游 戏 研 发 的 成 功 情 况, 并 充 分 考 虑 未 来 发 展 需 要 的 研 发 人 员 数 量 的 增 长 研 发 实 力 的 提 高 带 来 研 发 费 用 的 增 加, 一 定 程 度 保 证 了 未 来 开 发 游 戏 数 量 的 增 长 173

和 研 发 成 功 并 上 线 游 戏 数 量 的 增 长 因 此 将 未 来 已 开 发 及 未 开 发 产 品 纳 入 收 益 预 测 具 有 合 理 性 B 相 关 参 数 的 确 认 原 则 a RPG 类 游 戏 的 生 命 周 期 考 察 期 ( 测 试 期 ): 是 玩 家 初 次 接 触 网 络 游 戏 的 认 识 期 在 这 个 阶 段, 游 戏 给 予 玩 家 的 第 一 印 象 相 当 重 要, 让 玩 家 一 见 钟 情 是 最 高 境 界 游 戏 背 景 的 介 绍 要 精 彩, 画 面 及 音 乐 要 有 真 实 感, 场 面 要 有 震 撼 力, 这 些 都 是 能 否 吸 引 玩 家 的 重 要 因 素 形 成 期 ( 成 长 期 ): 成 长 期 是 玩 家 对 网 络 游 戏 的 熟 悉 期, 是 比 较 关 键 的 阶 段 在 这 个 阶 段, 玩 家 不 仅 要 继 续 熟 悉 游 戏 规 则, 而 且 开 始 与 其 他 玩 家 进 行 互 动, 攀 比 心 理 开 始 出 现, 一 些 级 别 较 高 的 玩 家 开 始 享 受 成 就 感, 并 开 始 对 虚 拟 世 界 产 生 依 赖 感 ; 一 些 级 别 较 低 的 玩 家 会 因 为 没 有 成 就 感 开 始 放 弃 或 者 转 向 其 他 游 戏 稳 定 期 ( 成 熟 期 ): 成 熟 期 是 玩 家 对 网 络 游 戏 的 完 全 参 与 期, 也 是 该 游 戏 生 命 周 期 最 长 的 时 期, 该 时 期 是 游 戏 运 营 商 创 收 的 最 关 键 期, 也 是 最 容 易 出 问 题 的 时 期 运 营 商 是 否 赚 钱 赚 多 少 钱 都 由 这 个 阶 段 来 决 定 退 化 期 ( 衰 退 期 ): 是 玩 家 对 网 络 游 戏 的 厌 烦 期, 这 是 自 然 结 果, 无 论 一 个 游 戏 多 么 出 色, 玩 家 也 会 产 生 厌 倦 情 绪, 或 者 因 为 自 己 的 年 龄 成 长 或 因 为 某 些 外 在 影 响, 玩 家 会 彻 底 离 开 这 个 游 戏 世 界 炎 龙 科 技 所 研 发 的 游 戏 大 多 属 于 RPG 类 型 游 戏, 为 中 重 度 游 戏, 该 类 型 游 戏 用 户 覆 盖 和 占 有 率 广, 创 新 玩 法 适 合 各 种 不 同 类 型 人 群 ; 从 运 营 的 角 度 来 看, 主 要 特 点 有 : 游 戏 初 期 用 户 数 量 扩 张 较 迅 猛, 玩 家 受 众 较 高 可 持 续 运 营 174

评 估 机 构 对 炎 龙 科 技 目 前 运 营 的 所 有 游 戏 品 种 的 历 史 年 度 业 务 指 标 逐 一 进 行 了 研 究 分 析, 得 出 其 游 戏 流 水 的 变 化 趋 势 与 游 戏 的 生 命 周 期 的 各 阶 段 变 化 趋 势 基 本 一 致 具 体 情 况 如 下 : aa 报 告 期 内 炎 龙 科 技 主 要 游 戏 产 品 运 营 情 况 游 戏 名 称 游 戏 类 型 上 线 时 间 截 止 2015 年 12 月 运 营 周 期 ( 月 ) 风 云 无 双 网 页 游 戏 2014 年 3 月 22 荣 耀 之 战 ( 印 尼 ) 网 页 游 戏 2014 年 6 月 19 荣 耀 之 战 ( 腾 讯 ) 网 页 游 戏 2015 年 4 月 9 混 战 网 页 游 戏 2014 年 4 月 21 COC 网 页 游 戏 2014 年 2 月 23 傲 视 苍 穹 网 页 游 戏 2013 年 10 月 26 以 上 可 以 看 出, 炎 龙 科 技 目 前 上 线 的 网 页 游 戏 已 运 营 的 平 均 已 运 营 周 期 为 1.7 年, 已 运 营 周 期 最 长 时 间 为 2.2 年, 所 运 营 游 戏 生 命 周 期 均 尚 未 结 束 本 次 预 测 的 网 页 游 戏 的 平 均 生 命 周 期 为 2.5 年, 移 动 网 络 游 戏 游 戏 的 平 均 生 命 周 期 为 2 年, 且 本 次 预 测 的 移 动 网 络 游 戏 多 为 附 有 知 名 IP 的 游 戏 产 品, 拥 有 IP 的 游 戏 可 以 利 用 其 知 名 度 迅 速 抓 住 玩 家, 帮 助 导 入 用 户, 迅 速 实 现 营 收, 提 高 生 命 周 期 目 前 行 业 同 类 型 (RPG) 网 页 游 戏 的 生 命 周 期 如 下 : 序 号 游 戏 名 称 研 发 商 游 戏 类 别 游 戏 平 台 运 营 时 间 ( 年 ) 1 寻 侠 动 网 先 锋 SRPG 页 游 3.2 2 天 神 传 奇 天 神 互 动 MMOARPG 页 游 1.9 3 傲 剑 天 神 互 动 MMOARPG 页 游 3.9 4 飞 升 天 神 互 动 MMOARPG 页 游 2.6 5 倚 天 天 拓 科 技 3DRPG 页 游 2.5 6 山 海 传 说 天 拓 科 技 3DRPG 页 游 2.1 7 真 王 广 州 菲 音 RPG 页 游 2.3 8 凡 人 修 真 广 州 菲 音 RPG 页 游 4.6 9 御 剑 江 湖 武 汉 游 悦 RPG 页 游 3.6 10 热 血 海 贼 王 最 游 戏 RPG 页 游 2.7 11 龙 将 广 州 九 娱 RPG 页 游 3 12 传 奇 国 度 无 锡 七 酷 RPG 页 游 3.8 13 蜀 山 传 奇 恺 英 网 络 RPG 页 游 3.4 14 神 仙 道 心 动 游 戏 RPG 页 游 + 手 游 2.7 从 上 表 可 以 看 出, 同 类 RPG 网 页 游 戏 的 平 均 已 运 营 周 期 为 3 年 左 右 本 次 预 测 RPG 网 页 游 戏 的 平 均 生 命 周 期 为 2.5 年, 低 于 同 类 游 戏 平 均 生 命 周 期, 预 175

测 较 为 谨 慎 合 理 目 前 行 业 同 类 型 RPG 类 移 动 网 络 游 戏 的 生 命 周 期 如 下 : 序 号 游 戏 名 称 研 发 商 游 戏 类 别 游 戏 平 台 运 营 时 间 ( 年 ) 1 时 空 猎 人 银 行 科 技 RPG 移 动 网 络 游 戏 2 2 大 掌 门 玩 蟹 科 技 RPG 移 动 网 络 游 戏 2.1 3 王 者 之 剑 蓝 港 在 线 RPG 移 动 网 络 游 戏 3.6 4 QQ 御 剑 天 涯 腾 讯 RPG 移 动 网 络 游 戏 1.9 5 忘 仙 神 奇 时 代 RPG 移 动 网 络 游 戏 2.1 6 君 王 2 美 峰 数 码 RPG 移 动 网 络 游 戏 1.7 7 英 雄 战 魂 艾 格 拉 斯 RPG 移 动 网 络 游 戏 2.3 8 怪 物 X 联 盟 方 寸 科 技 RPG 移 动 网 络 游 戏 2 9 萌 江 湖 游 族 信 息 RPG 移 动 网 络 游 戏 1.7 10 马 上 三 国 帝 江 网 络 RPG 移 动 网 络 游 戏 1.3 11 龙 印 OL 武 汉 诺 克 斯 RPG 移 动 网 络 游 戏 2.2 12 龙 之 力 量 数 字 天 空 RPG 移 动 网 络 游 戏 2.3 从 上 表 可 以 看 出, 同 类 RPG 移 动 网 络 游 戏 的 平 均 已 运 营 周 期 为 2.1 年 本 次 预 测 RPG 移 动 网 络 游 戏 的 平 均 生 命 周 期 为 2 年, 低 于 同 类 游 戏 平 均 生 命 周 期, 预 测 较 为 谨 慎 合 理 近 两 年 上 市 公 司 并 购 案 例 中 评 估 师 对 游 戏 生 命 周 期 预 测 情 况 如 下 : 序 号 案 例 游 戏 类 型 预 测 采 用 的 生 命 周 期 1 掌 趣 科 技 收 购 动 网 先 锋 页 游 2 至 4 年 2 顺 荣 股 份 收 购 三 七 玩 页 游 2 至 3 年 3 梅 花 伞 收 购 游 族 信 息 页 游 2 至 4 年 4 星 辉 车 模 收 购 天 拓 科 技 页 游 2 至 3 年 5 爱 使 股 份 收 购 游 久 时 代 页 游 1 至 3 年 6 神 州 泰 岳 收 购 壳 木 软 件 移 动 网 游 3 至 5 年 7 掌 趣 科 技 收 购 玩 蟹 科 技 上 游 信 息 移 动 网 游 2 至 3 年 8 天 舟 文 化 收 购 神 奇 时 代 移 动 网 游 3 至 5 年 9 凯 撒 股 份 收 购 酷 牛 互 动 移 动 网 游 18 个 月 10 群 兴 玩 具 收 购 星 创 互 联 移 动 网 游 15 个 月 11 大 东 南 收 购 游 唐 网 络 移 动 网 游 12 至 18 个 月 通 过 以 上 可 以 看 出, 评 估 师 对 炎 龙 科 技 游 戏 生 命 周 期 的 预 测 符 合 其 报 告 期 内 已 上 线 游 戏 的 生 命 周 期 趋 势, 同 时 亦 与 行 业 内 同 类 型 游 戏 产 品 的 生 命 周 期 趋 势 水 平 相 符 ab 主 要 游 戏 产 品 经 营 流 水 趋 势 炎 龙 科 技 的 主 要 游 戏 产 品 包 括 网 页 游 戏 和 移 动 网 络 游 戏 按 照 产 品 类 别, 对 176

于 未 来 上 线 的 网 页 游 戏 和 移 动 网 络 游 戏 进 行 分 类 分 析, 选 取 炎 龙 科 技 主 要 游 戏 产 品 风 云 无 双 ( 已 上 线 RPG 网 页 游 戏 ) 魔 导 师 ( 未 来 上 线 RPG 移 动 网 络 游 戏 ) 海 贼 王 ( 未 来 上 线 RPG 网 页 游 戏 ) 进 行 分 析 如 下 : 上 述 三 款 游 戏 的 主 要 流 水 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 游 戏 名 称 游 戏 类 型 上 线 时 间 2014-03 2014-04 2014-05 2014-06 2014-07 风 云 无 双 网 页 RPG 2014-03 873.47 5,409.44 8,338.59 10,358.81 9,108.81 ( 已 上 线 ) 2014-08 2014-09 2014-10 2014-11 2014-12 8,228.14 6,935.83 5,409.30 5,020.56 4,488.72 2015-01 2015-02 2015-03 2015-04 2015-05 3,647.44 2,570.42 2,309.99 1,799.64 1,460.49 2015-06 2015-07 2015-08 2015-09 2015-10 1,167.12 944.27 839.65 703.83 589.85 2015-11 2015-12 2016-01 2016-02 2016-03 479.26 388.31 300.48 237.79 191.16 2016-04 2016-05 2016-06 2016-07 2016-08 154.79 125.75 102.31 83.30 67.84 2016-09 55.26 单 位 : 万 元 游 戏 名 称 游 戏 类 型 上 线 时 间 2016-05 2016-06 2016-07 2016-08 2016-09 魔 导 师 手 游 RPG 2016-05 61.85 454.14 724.41 1,248.97 1,130.89 2016-10 2016-11 2016-12 2017-01 2017-02 1,016.12 907.69 805.12 708.34 614.39 2017-03 2017-04 2017-05 2017-06 2017-07 529.03 452.15 379.33 317.17 264.40 2017-08 2017-09 2017-10 2017-11 2017-12 218.66 176.46 139.50 107.83 81.55 2018-01 2018-02 2018-03 2018-04 2018-05 60.62 44.30 31.43 18.75 - 单 位 : 万 元 游 戏 名 称 游 戏 类 型 上 线 时 间 2016-05 2016-06 2016-07 2016-08 2016-09 海 贼 王 网 页 RPG 2016-05 89.25 277.12 904.32 1,307.49 1,610.95 ( 预 测 期 上 线 ) 2016-10 2016-11 2016-12 2017-01 2017-02 1,020.41 564.19 424.67 409.51 414.93 2017-03 2017-04 2017-05 2017-06 2017-07 459.07 432.85 396.82 362.40 329.13 2017-08 2017-09 2017-10 2017-11 2017-12 177

1 月 2 月 3 月 4 月 5 月 6 月 7 月 8 月 9 月 10 月 11 月 12 月 13 月 14 月 15 月 16 月 17 月 18 月 19 月 20 月 21 月 22 月 23 月 24 月 25 月 26 月 27 月 28 月 29 月 30 月 31 月 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 草 案 ) 摘 要 294.81 262.82 233.91 207.66 184.30 2018-01 2018-02 2018-03 2018-04 2018-05 163.56 144.42 127.42 101.90 79.39 2018-06 2018-07 2018-08 2018-09 2018-10 61.68 47.90 36.82 28.30 21.75 上 述 游 戏 产 品 的 流 水 变 动 趋 势 图 如 下 : 120,000,000 100,000,000 80,000,000 60,000,000 40,000,000 20,000,000 - 风 云 无 双 ( 在 线 运 营 ) 魔 导 师 ( 预 测 期 上 线 ) 海 贼 王 ( 预 测 期 上 线 ) 上 述 流 水 变 动 趋 势 图 中 所 列 三 款 游 戏, 其 中 : 风 云 无 双 为 2014 年 3 月 正 式 上 线 运 营, 由 炎 龙 科 技 与 深 圳 墨 麟 合 作 研 发,YY 游 戏 独 家 代 理 并 由 其 联 合 多 家 联 运 平 台 联 合 运 营, 为 当 期 YY 游 戏 发 行 业 务 中 运 营 最 好 的 ARPG 游 戏 在 产 品 IP 方 面, 风 云 无 双 获 得 经 典 漫 画 风 云 的 作 者 香 港 漫 画 家 马 荣 成 正 版 授 权, 结 合 炎 龙 科 技 深 圳 墨 麟 的 研 发 实 力,YY 游 戏 的 大 力 推 广, 形 成 风 云 无 双 在 前 期 即 流 水 快 速 爆 发 炎 龙 科 技 未 来 预 测 期 上 线 的 游 戏 产 品, 考 虑 了 风 云 无 双 的 成 功 经 验 并 在 游 戏 设 定 上 针 对 中 低 等 付 费 人 群, 扩 大 游 戏 受 众 用 户, 确 保 玩 家 能 在 较 低 付 费 水 平 下 得 到 较 好 的 游 戏 体 验, 故 未 来 预 测 期 采 用 了 相 对 较 保 守 的 产 品 流 水 预 估 魔 导 师 海 贼 王 为 预 测 期 上 线 游 戏 的 产 品, 分 别 为 手 游 RPG 类 游 戏 和 网 页 RPG 类 游 戏 通 过 流 水 变 动 趋 势 图 可 看 出 预 测 期 主 要 游 戏 产 品 其 游 戏 经 营 流 水 的 变 化 趋 势 与 报 告 期 内 产 品 经 营 流 水 趋 势 水 平 基 本 一 致, 同 时 也 符 合 了 RPG 类 游 戏 运 营 的 特 点 : 游 戏 初 期 用 户 数 量 扩 张 较 迅 猛, 玩 家 受 众 较 高 可 持 续 运 营 性 较 强 ac 炎 龙 科 技 预 测 期 内 移 动 游 戏 收 入 占 比 较 高, 与 报 告 期 内 实 际 情 况 存 在 较 大 差 异, 其 收 入 实 现 的 合 理 性 分 析 aca 炎 龙 科 技 移 动 游 戏 上 线 运 营 情 况 178

截 至 2015 年 12 月 31 日, 炎 龙 科 技 已 上 线 移 动 游 戏 1 款, 发 行 区 域 2 个, 具 体 情 况 如 下 表 : 单 位 : 人 民 币 ( 元 ) 产 品 名 称 发 行 地 区 上 线 时 间 累 计 流 水 11 月 单 月 流 水 12 月 单 月 流 水 大 眼 蛙 军 曹 东 南 亚 2015.10 13,831,567.45 4,718,146.23 5,565,943.14 大 眼 蛙 军 曹 南 美 2015.10 7,491,793.22 2,598,188.99 2,782,971.24 注 : 以 上 数 据 根 据 6.4936 元 / 美 元 汇 率 计 算,12 月 单 月 流 水 数 据 为 炎 龙 后 台 数 据 库 数 据, 尚 未 与 运 营 商 进 行 对 账 由 上 表 可 见, 基 于 炎 龙 科 技 移 动 游 戏 开 发 团 队 的 实 力 经 验 和 对 移 动 游 戏 产 品 特 点 市 场 需 求 的 理 解, 公 司 移 动 游 戏 产 品 顺 利 完 成 研 发, 并 成 功 上 线 且 上 述 流 水 数 据 在 当 地 市 场 属 于 优 良 水 平, 因 此, 公 司 移 动 游 戏 的 研 发 水 平 及 产 品 品 质 已 得 到 上 述 市 场 的 充 分 认 可, 较 好 的 满 足 了 玩 家 需 求, 得 到 了 市 场 验 证 acb 炎 龙 科 技 在 网 页 游 戏 领 域 所 培 育 的 研 发 能 力 和 经 验 能 够 较 好 移 植 到 移 动 游 戏 的 开 发 移 动 游 戏 研 发 与 网 页 游 戏 研 发 一 样, 决 定 研 发 能 力 的 核 心 要 素 包 括 程 序 美 术 策 划 三 方 面 在 这 三 方 面, 网 页 游 戏 研 发 经 验 均 能 较 好 移 植 到 移 动 游 戏 acba 程 序 方 面 优 秀 的 移 动 游 戏 研 发 能 力 表 现 为 程 序 架 构 的 稳 定 度 可 扩 展 性 及 程 序 包 体 大 小, 上 述 指 标 主 要 依 赖 公 司 程 序 员 对 开 发 引 擎 的 熟 悉 程 度 和 开 发 经 验 目 前 主 流 大 型 移 动 游 戏 开 发 引 擎 为 UNITY3D(U3D, 部 分 代 表 产 品 见 下 表 ) 使 用 U3D 技 术 的 主 流 大 型 移 动 游 戏 列 表 : 游 戏 名 称 全 民 奇 迹 崩 坏 学 园 2 王 者 荣 耀 天 天 酷 跑 3D 苍 穹 变 艾 尔 战 记 九 阴 真 经 有 杀 气 童 话 炉 石 传 说 开 发 公 司 北 京 掌 趣 科 技 上 海 米 哈 游 腾 讯 游 戏 腾 讯 游 戏 北 京 天 神 互 动 昆 仑 万 维 苏 州 蜗 牛 杭 州 网 易 美 国 暴 雪 公 司 研 发 人 员 多 人 具 有 三 年 以 上 U3D 开 发 经 验 ( 研 发 人 员 使 用 U3D 技 术 年 限 见 下 表 ), 该 技 术 已 在 公 司 已 上 线 网 页 游 戏 上 使 用 并 验 证 同 时, 公 司 已 上 线 179

移 动 游 戏 大 眼 蛙 军 曹 开 发 引 擎 亦 为 U3D, 已 上 线 5 个 月, 其 程 序 架 构 的 稳 定 度 可 扩 展 性 及 程 序 包 体 大 小 已 经 实 际 运 营 验 证 公 司 核 心 研 发 人 员 使 用 U3D 技 术 年 限 表 : 部 门 姓 名 使 用 U3D 年 限 策 划 蒋 明 月 4 年 尚 磊 3 年 程 序 邢 鹏 5 年 邓 云 峰 2 年 高 岳 峰 2 年 美 术 付 朋 4 年 唐 小 乐 4 年 肖 震 宇 4 年 袁 瀚 4 年 acbb 美 术 方 面 移 动 游 戏 受 手 机 屏 幕 大 小 及 效 能 限 制, 其 美 术 表 现 要 求 较 网 页 游 戏 更 低, 从 网 页 游 戏 美 术 转 型 移 动 游 戏 美 术 主 要 是 对 美 术 资 源 进 行 劣 化 公 司 网 页 游 戏 研 发 美 术 水 平 处 于 行 业 优 势 地 位, 能 够 顺 利 转 换 到 移 动 游 戏 产 品 的 开 发 acbc 策 划 方 面 随 着 移 动 游 戏 产 品 的 迅 速 丰 富 和 产 品 之 间 的 激 烈 竞 争, 目 前 移 动 游 戏 策 划 呈 向 网 页 游 戏 策 划 靠 拢 的 趋 势, 呈 现 出 强 社 交 深 内 容 长 周 期 的 重 度 化 趋 势, 以 往 轻 内 容 的 单 机 休 闲 类 产 品 逐 步 被 边 缘 化 在 这 一 趋 势 下, 具 有 深 厚 PC 端 游 戏 ( 端 游 页 游 ) 研 发 经 验 的 公 司 具 备 显 著 优 势, 将 逐 步 成 为 移 动 游 戏 行 业 主 流 这 一 优 势 主 要 体 现 在 以 下 两 个 方 面 :1) 在 新 移 动 游 戏 研 发 中 借 鉴 过 往 PC 端 产 品 策 划 的 经 验 ;2) 直 接 将 成 功 的 PC 端 产 品 移 植 至 移 动 端 延 续 其 产 品 质 地 并 吸 引 PC 端 老 用 户 二 次 付 费 目 前 国 内 移 动 游 戏 市 场 上 优 秀 产 品 较 多 为 过 往 PC 端 游 戏 研 发 商 出 品, 且 较 多 为 PC 端 游 戏 移 植 至 移 动 端 ( 部 分 优 秀 代 表 产 品 见 下 表 ) 页 游 或 端 游 名 称 手 游 名 称 开 发 公 司 梦 幻 西 游 梦 幻 西 游 杭 州 网 易 天 龙 八 部 天 龙 八 部 北 京 畅 游 七 雄 争 霸 七 雄 争 霸 腾 讯 游 戏 大 富 豪 大 富 豪 2 广 州 要 玩 180

弹 弹 堂 弹 弹 堂 s 第 七 大 道 征 途 征 途 巨 人 网 络 移 动 游 戏 兴 起 之 后, 上 表 网 页 或 客 户 端 游 戏 研 发 商, 推 出 其 网 页 或 客 户 端 游 戏 的 移 动 端 产 品, 移 动 游 戏 产 品 取 得 较 大 成 功 和 优 良 的 市 场 反 应 作 为 网 页 游 戏 研 发 商, 炎 龙 科 技 同 样 具 备 上 述 优 势, 能 够 将 在 网 页 游 戏 领 域 所 培 育 的 研 发 能 力 和 经 验 较 好 移 植 到 移 动 游 戏 的 开 发 综 上, 炎 龙 科 技 研 发 团 队 具 备 移 动 游 戏 研 发 的 成 功 经 验, 移 动 游 戏 开 发 各 主 要 环 节 均 具 有 具 备 移 动 游 戏 开 发 经 验 的 研 发 人 员, 且 目 前 已 上 线 移 动 游 戏 运 营 情 况 优 良, 公 司 在 网 页 游 戏 领 域 培 育 的 研 发 优 势 能 较 好 的 移 植 到 移 动 游 戏 领 域, 因 此, 炎 龙 科 技 具 备 移 动 游 戏 的 研 发 能 力 和 经 验, 能 够 为 本 次 评 估 报 告 中 所 预 测 移 动 游 戏 效 益 的 实 现 提 供 较 好 保 障 b 游 戏 流 水 计 算 公 式 月 游 戏 流 水 = 月 付 费 用 户 ARPPU 值 月 付 费 用 户 = 月 活 跃 登 陆 用 户 付 费 率 C 历 史 年 度 主 要 游 戏 产 品 运 营 指 标 分 析 a 指 标 分 析 及 预 测 总 注 册 用 户 即 自 游 戏 上 线 以 来, 所 有 注 册 且 登 录 过 的 用 户 月 活 跃 登 陆 用 户 在 当 月 时 间 范 围 内, 有 过 登 录 登 出 动 作 或 者 保 持 心 跳 的 用 户 炎 龙 科 技 的 主 要 游 戏 产 品 上 线 初 期 呈 增 长 趋 势, 至 高 位 之 后 开 始 逐 步 下 降, 与 游 戏 生 命 周 期 曲 线 较 为 接 近 付 费 率 付 费 率 是 实 际 付 费 用 户 数 量 占 活 跃 用 户 的 比 率 一 般 游 戏 产 品 付 费 率 在 0%-10% 之 间 波 动, 当 游 戏 达 到 稳 定 期 后 曲 线 较 为 稳 定 付 费 率 = 付 费 用 户 / 活 跃 用 户 付 费 用 户 付 费 用 户 = 月 活 跃 用 户 数 月 活 跃 用 户 付 费 率 181

月 活 跃 用 户 数 = 上 月 老 用 户 的 月 留 存 + 本 月 新 增 注 册 用 户 数 历 史 年 度 炎 龙 科 技 游 戏 推 出 后, 在 测 试 期 成 长 期 爆 发 较 快, 一 般 持 续 1-3 个 月 进 行 大 规 模 的 用 户 推 广, 随 着 用 户 的 增 加, 付 费 用 户 数 量 增 加 也 把 游 戏 的 收 入 逐 步 推 到 高 点 在 测 试 期 成 长 期 推 到 用 户 高 点 后, 按 照 能 够 维 持 高 点 流 水 的 用 户 量 进 行 继 续 推 广, 持 续 4-18 个 月, 维 持 相 对 较 平 稳 的 收 入, 然 后 随 着 推 广 用 户 数 量 减 少, 付 费 用 户 数 量 的 逐 渐 下 降, 游 戏 进 入 退 化 期, 一 般 持 续 6-10 个 月, 流 水 开 始 逐 步 下 降 最 终 退 出 运 营 ARPPU 值 ARPPU 值 即 每 个 付 费 用 户 的 平 均 消 费 水 平 能 够 影 响 ARPPU 值 的 因 素 很 多, 游 戏 质 量 的 好 坏 运 营 活 动 的 力 度 大 R ( 一 次 性 充 值 较 大 金 额 或 累 计 充 值 金 额 较 大 ) 影 响 用 户 群 特 征 的 吻 合 度 以 及 用 户 付 费 能 力 是 其 中 最 为 重 要 的 几 个 因 素, 也 是 游 戏 从 始 至 终 都 会 起 作 用 的 因 素 游 戏 初 期 ARPPU 值 较 低, 主 要 因 用 户 对 游 戏 的 尝 试 心 理 初 期 运 营 活 动 的 特 征 以 及 大 R 尚 未 出 现 等 随 着 推 广 以 及 活 跃 用 户 的 增 多, 用 户 逐 渐 对 游 戏 认 可, 大 R 用 户 逐 渐 出 现, 因 此 ARPPU 值 也 逐 渐 提 升 越 到 游 戏 后 期, 运 营 活 动 会 越 频 繁, 力 度 也 会 越 大, 是 提 升 ARPPU 值 的 主 要 因 素 游 戏 衰 退 后 由 于 玩 家 减 少, 付 费 意 愿 降 低,ARPPU 值 逐 渐 平 缓 或 降 低, 另 外 付 费 用 户 的 逐 渐 流 失 也 是 一 项 重 要 因 素 影 响 ARPPU 值 的 因 素 可 归 类 为 四 点 : 游 戏 质 量 运 营 用 户 发 展 阶 段 对 以 上 四 点 进 行 影 响 因 素 分 析, 游 戏 所 处 不 同 时 期, 所 占 权 重 比 例 不 同, 并 对 以 上 四 点 影 响 因 素 进 行 评 价 测 算, 得 出 不 同 游 戏 时 期 的 ARPPU 值 本 次 评 估 对 炎 龙 科 技 现 有 游 戏 以 及 未 来 开 发 游 戏 的 各 项 运 营 指 标 预 测 时, 主 要 根 据 已 运 营 游 戏 的 历 史 数 据, 参 考 市 场 上 同 类 游 戏 的 ARPPU 值, 并 结 合 企 业 的 运 营 理 念, 依 据 游 戏 所 处 的 生 命 周 期 做 出 合 理 的 判 断 分 成 比 例 本 次 评 估 所 称 分 成 比 例 系 指 企 业 实 际 获 得 的 游 戏 收 入 ( 含 税 ) 占 游 戏 流 水 的 比 例 对 于 正 在 运 营 的 游 戏 产 品, 依 据 与 游 戏 发 行 商 所 签 订 的 协 议 约 定 的 分 成 比 182

例 进 行 预 测 ; 未 来 开 发 拟 运 营 的 游 戏 的 相 关 分 成 比 例 主 要 参 考 已 运 营 游 戏 的 历 史 数 据 及 已 签 订 合 同 所 规 定 分 成 比 例, 并 假 设 未 来 保 持 不 变 b 未 来 年 度 收 入 分 业 务 预 测 情 况 炎 龙 科 技 未 来 年 度 的 营 业 收 入 来 源 于 游 戏 产 品 的 运 营 收 入 技 术 服 务 收 入 顾 问 费 收 入 及 其 他 业 务 收 入 等 游 戏 产 品 运 营 收 入 来 源 于 炎 龙 科 技 及 COG 游 戏 研 发 代 理 发 行 及 IP 或 源 代 码 合 作 模 式 产 生 的 授 权 金 游 戏 运 营 分 成 金 等 游 戏 运 营 收 入 包 括 自 有 游 戏 ( 自 主 研 发 游 戏 合 作 研 发 游 戏 及 IP 授 权 合 作 研 发 游 戏 ) 和 代 理 游 戏 收 入, 自 有 游 戏 运 营 业 务 收 入 主 要 通 过 与 游 戏 发 行 商 结 算 分 成 款 及 授 权 金 收 入 ; 代 理 游 戏 运 营 收 入 主 要 包 含 代 理 发 行 和 源 代 码 合 作 收 入, 代 理 发 行 模 式 的 收 入 主 要 针 对 海 外 市 场, 由 其 他 研 发 商 研 发 完 成, 炎 龙 科 技 通 过 自 有 渠 道 洽 谈 海 外 运 营 商 运 营 产 生 的 分 成 收 入 及 授 权 金 收 入 ( 未 参 与 研 发 游 戏 ) 游 戏 运 营 分 成 金 根 据 未 来 预 测 的 游 戏 玩 家 充 值 的 金 额 ( 即 游 戏 运 营 流 水 金 额 ), 按 照 与 游 戏 运 营 商 合 作 协 议 所 规 定 的 分 成 比 例 计 算 的 分 成 金 额 确 认 收 入 游 戏 授 权 金 根 据 已 有 的 游 戏 授 权 运 营 合 同 以 及 未 来 规 划 的 上 线 游 戏 来 进 行 预 测 ba 游 戏 产 品 的 运 营 收 入 baa 测 算 方 法 baaa 对 于 基 准 日 已 上 线 游 戏 产 品 的 预 测, 主 要 根 据 历 史 运 营 数 据 及 游 戏 生 命 周 期 对 游 戏 剩 余 生 命 周 期 进 行 趋 势 预 测, 业 务 流 水 预 测 主 要 包 括 注 册 用 户 数 月 活 跃 用 户 付 费 用 户 数 ARPU 值 等 baab 对 于 正 在 研 发 游 戏 及 以 后 预 测 期 内 新 研 发 产 品 的 收 入 预 测, 首 先 根 据 企 业 未 来 年 度 游 戏 产 品 规 划, 确 定 游 戏 产 品 数 量 及 类 型, 以 历 史 年 度 游 戏 产 品 或 同 行 业 类 似 产 品 运 营 数 据 为 依 据 设 定 游 戏 数 据 模 型, 根 据 生 命 周 期 建 立 不 同 类 型 游 戏 数 据 模 型, 在 模 型 基 础 上 对 各 类 型 游 戏 产 品 进 行 分 析, 进 行 模 型 系 数 调 整, 确 定 预 测 的 各 款 产 品 流 水 的 运 营 参 数 baac 对 于 已 上 线 游 戏 产 品 的 收 入 预 测, 按 合 同 约 定 的 游 戏 分 成 比 例 进 行 预 测 ; baad 对 于 正 在 研 发 游 戏 及 以 后 预 测 期 内 新 研 发 产 品 的 收 入 预 测, 确 认 游 戏 登 陆 的 相 关 平 台, 并 按 照 该 平 台 通 用 的 分 成 比 例 进 行 测 算 经 与 企 业 管 理 层 沟 通, 183

未 来 开 发 拟 运 营 的 游 戏 的 相 关 分 成 比 例 主 要 参 考 已 运 营 游 戏 的 历 史 数 据 及 已 签 订 合 同 所 规 定 分 成 比 例, 并 假 设 未 来 保 持 不 变 根 据 上 述 游 戏 产 品 流 水 的 预 测 结 果, 结 合 目 前 运 营 产 品 的 合 作 运 营 商 及 合 作 收 入 分 成 比 例 来 确 定 未 来 上 线 产 品 的 合 作 分 成 比 例, 扣 减 缴 纳 的 增 值 税 后 确 定 每 款 产 品 的 最 终 业 务 收 入 bab 测 算 过 程 2015 年 -2018 年 业 务 测 算 汇 总 表 ( 按 年 度 口 径 汇 总 统 计 ) 单 位 : 人 民 币 元 项 目 2015 年 7-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 流 水 收 入 371,941,543.53 880,433,036.46 1,753,021,435.14 2,075,336,653.78 分 成 收 入 65,522,731.62 174,505,813.19 266,089,754.35 337,984,018.08 扣 税 后 分 成 收 入 59,776,948.74 160,828,758.67 244,271,786.26 299,933,899.85 2015 年 -2018 年 业 务 测 算 汇 总 表 ( 按 产 品 明 细 口 径 统 计 ) 单 位 : 人 民 币 元 游 戏 名 称 项 目 2015 年 7-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 仙 剑 炼 妖 录 ( 国 内 ) 流 水 收 入 15,637.00 - - - 分 成 收 入 2,345.55 - - - 扣 税 后 分 成 收 入 2,004.74 - - - 风 云 无 双 ( 国 内 ) 流 水 收 入 39,451,700.99 13,186,984.40 - - 分 成 收 入 1,972,585.05 659,349.22 - - 扣 税 后 分 成 收 入 1,860,929.29 622,027.57 - - 荣 耀 之 战 ( 印 尼 ) 流 水 收 入 6,880,574.65 796,133.00 - - 分 成 收 入 2,752,229.93 318,453.21 - - 扣 税 后 分 成 收 入 2,752,229.93 318,453.21 - - 武 斗 群 雄 ( 南 美 ) 流 水 收 入 6,939,814.39 658,257.46 - - 分 成 收 入 1,734,953.55 164,564.36 - - 扣 税 后 分 成 收 入 1,734,953.55 164,564.36 - - 仙 剑 炼 妖 录 ( 台 湾 ) 流 水 收 入 23,684.11 - - - 分 成 收 入 5,328.92 - - - 扣 税 后 分 成 收 入 5,328.92 - - - 傲 视 苍 穹 ( 国 内 ) 流 水 收 入 114,689.48 - - - 分 成 收 入 17,203.42 - - - 扣 税 后 分 成 收 入 14,703.78 - - - 荣 耀 之 战 ( 腾 讯 ) 流 水 收 入 78,389,197.95 81,113,511.05 3,267,707.72 - 分 成 收 入 11,758,379.69 12,167,026.66 490,156.16-184

游 戏 名 称 项 目 2015 年 7-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 扣 税 后 分 成 收 入 10,049,897.17 10,399,168.08 418,936.89 - 雷 神 之 城 ( 国 内 ) 流 水 收 入 70,192,096.83 108,219,737.96 6,550,673.15 - 分 成 收 入 10,528,814.52 16,232,960.69 982,600.97 - 扣 税 后 分 成 收 入 8,998,986.77 13,874,325.38 839,829.89 - 神 魔 之 巅 ( 国 内 ) 流 水 收 入 17,953,430.81 23,021,150.39 6,073,922.26 93,208.12 分 成 收 入 2,693,014.62 3,453,172.56 911,088.34 13,981.22 扣 税 后 分 成 收 入 2,540,579.83 3,257,709.96 859,517.30 13,189.83 雷 神 之 城 ( 海 外 版 ) 流 水 收 入 11,275,129.89 25,704,662.63 5,643,176.16 60,610.88 分 成 收 入 1,691,269.48 3,855,699.39 846,476.42 9,091.63 扣 税 后 分 成 收 入 1,691,269.48 3,855,699.39 846,476.42 9,091.63 荣 耀 之 战 ( 台 湾 ) 流 水 收 入 29,469,245.09 114,018,003.51 26,670,281.65 576,787.96 分 成 收 入 7,367,311.27 28,504,500.88 6,667,570.41 144,196.99 扣 税 后 分 成 收 入 7,367,311.27 28,504,500.88 6,667,570.41 144,196.99 大 眼 蛙 军 曹 ( 国 内 ) 流 水 收 入 77,100,990.59 104,981,716.66 6,673,549.54 - 分 成 收 入 15,420,198.12 20,996,343.33 1,334,709.91 - 扣 税 后 分 成 收 入 13,179,656.51 17,945,592.59 1,140,777.70 - 大 眼 蛙 军 曹 ( 东 南 亚 ) 流 水 收 入 20,905,190.80 27,603,567.77 1,719,401.57 - 分 成 收 入 6,271,557.24 8,281,070.33 515,820.47 - 扣 税 后 分 成 收 入 6,271,557.24 8,281,070.33 515,820.47 - 大 眼 蛙 军 曹 ( 南 美 ) 流 水 收 入 13,230,160.97 28,659,540.77 2,059,938.38 - 分 成 收 入 3,307,540.24 7,164,885.19 514,984.60 - 扣 税 后 分 成 收 入 3,307,540.24 7,164,885.19 514,984.60 - 死 神 ( 合 作 版 ) 流 水 收 入 - 66,611,563.37 89,984,328.56 5,720,185.32 分 成 收 入 - 9,325,618.87 12,597,806.00 800,825.95 扣 税 后 分 成 收 入 - 8,797,753.65 11,884,722.64 755,496.17 雷 神 之 城 ( 英 文 ) 流 水 收 入 - 40,681,638.46 38,517,997.34 6,167,523.31 分 成 收 入 - 6,102,245.77 5,777,699.60 925,128.50 扣 税 后 分 成 收 入 - 6,102,245.77 5,777,699.60 925,128.50 雷 神 之 城 ( 韩 文 ) 流 水 收 入 - 4,912,618.96 144,622,830.17 40,667,935.25 分 成 收 入 - 736,892.84 21,693,424.53 6,100,190.29 扣 税 后 分 成 收 入 - 736,892.84 21,693,424.53 6,100,190.29 死 神 ( 南 美 ) 流 水 收 入 - 30,630,367.93 65,507,521.75 4,708,430.58 分 成 收 入 - 4,288,251.51 9,171,053.05 659,180.28 扣 税 后 分 成 收 入 - 4,288,251.51 9,171,053.05 659,180.28 我 是 大 侠 ( 国 内 ) 流 水 收 入 - 28,377,220.07 167,377,256.89 13,699,404.48 分 成 收 入 - 4,256,583.01 25,106,588.53 2,054,910.67 185

游 戏 名 称 项 目 2015 年 7-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 扣 税 后 分 成 收 入 - 3,638,105.14 21,458,622.68 1,756,333.91 海 贼 王 ( 国 内 ) 流 水 收 入 - 61,984,012.95 39,882,037.00 8,131,277.06 分 成 收 入 - 6,198,401.30 3,988,203.70 813,127.71 扣 税 后 分 成 收 入 - 5,297,778.88 3,408,721.11 694,980.95 魔 导 师 ( 国 内 ) 流 水 收 入 - 63,590,882.86 39,888,056.56 1,551,029.54 分 成 收 入 - 28,226,848.43 19,680,312.54 787,662.21 扣 税 后 分 成 收 入 - 24,125,511.48 16,820,779.95 673,215.56 魔 导 师 ( 南 美 ) 流 水 收 入 - 27,694,031.90 9,858,977.29 264,360.92 分 成 收 入 - 6,923,507.97 2,464,744.32 66,090.23 扣 税 后 分 成 收 入 - 6,923,507.97 2,464,744.32 66,090.23 魔 导 师 ( 东 南 亚 ) 流 水 收 入 - 13,005,699.30 11,593,378.28 612,502.49 分 成 收 入 - 4,551,994.76 4,057,682.40 214,375.87 扣 税 后 分 成 收 入 - 4,551,994.76 4,057,682.40 214,375.87 妖 精 的 尾 巴 ( 国 内 ) 流 水 收 入 - 14,981,735.08 182,141,863.89 19,297,837.38 分 成 收 入 - 2,097,442.91 25,527,493.19 2,701,697.23 扣 税 后 分 成 收 入 - 1,978,719.73 24,082,540.74 2,548,770.97 时 空 战 魂 ( 国 内 ) 流 水 收 入 - - 49,489,152.66 36,244,916.40 分 成 收 入 - - 3,216,794.92 2,355,919.57 扣 税 后 分 成 收 入 - - 3,034,712.19 2,222,565.63 时 空 战 魂 ( 海 外 版 ) 流 水 收 入 - - 91,533,686.52 86,665,494.01 分 成 收 入 - - 5,949,689.62 5,633,257.11 扣 税 后 分 成 收 入 - - 5,949,689.62 5,633,257.11 血 战 加 勒 比 ( 国 内 ) 流 水 收 入 - - 90,293,720.58 44,636,614.51 分 成 收 入 - - 13,544,058.09 6,695,492.18 扣 税 后 分 成 收 入 - - 11,576,118.02 5,722,642.89 血 战 加 勒 比 ( 海 外 版 ) 流 水 收 入 - - 124,992,456.35 61,213,152.57 分 成 收 入 - - 18,748,868.45 9,181,972.88 扣 税 后 分 成 收 入 - - 18,748,868.45 9,181,972.88 卧 龙 ( 国 内 ) 流 水 收 入 - - 74,233,728.99 54,367,374.60 分 成 收 入 - - 11,135,059.35 8,155,106.19 扣 税 后 分 成 收 入 - - 9,517,144.74 6,970,176.23 卧 龙 ( 海 外 版 ) 流 水 收 入 - - 91,533,686.52 86,665,494.01 分 成 收 入 - - 13,730,052.98 12,999,824.10 扣 税 后 分 成 收 入 - - 13,730,052.98 12,999,824.10 最 强 兵 长 ( 国 内 ) 流 水 收 入 - - 134,577,381.34 53,363,243.32 分 成 收 入 - - 20,186,607.20 8,004,486.50 186

游 戏 名 称 项 目 2015 年 7-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 扣 税 后 分 成 收 入 - - 17,253,510.43 6,841,441.45 乾 坤 天 珠 ( 国 内 ) 流 水 收 入 - - 16,854,451.97 204,909,596.87 分 成 收 入 - - 2,528,167.79 30,736,439.53 扣 税 后 分 成 收 入 - - 2,160,827.18 26,270,461.14 怪 兽 猎 人 ( 国 内 ) 流 水 收 入 - - 140,796,587.64 73,450,512.19 分 成 收 入 - - 21,119,488.15 11,017,576.83 扣 税 后 分 成 收 入 - - 18,050,844.57 9,416,732.33 格 斗 王 ( 国 内 ) 流 水 收 入 - - 48,009,009.39 179,134,305.03 分 成 收 入 - - 7,201,351.41 26,870,145.75 扣 税 后 分 成 收 入 - - 6,155,001.20 22,965,936.54 恶 魔 战 将 ( 国 内 ) 流 水 收 入 - - 42,674,675.02 159,230,493.36 分 成 收 入 - - 6,401,201.25 23,884,574.00 扣 税 后 分 成 收 入 - - 5,471,112.18 20,414,165.82 绝 世 召 唤 师 ( 国 内 ) 流 水 收 入 - - - 44,883,577.02 分 成 收 入 - - - 2,917,432.51 扣 税 后 分 成 收 入 - - - 2,752,294.82 绝 世 召 唤 师 ( 海 外 版 ) 流 水 收 入 - - - 68,472,034.23 分 成 收 入 - - - 4,450,682.22 扣 税 后 分 成 收 入 - - - 4,450,682.22 上 古 钱 币 ( 国 内 ) 流 水 收 入 - - - 90,293,720.58 分 成 收 入 - - - 13,544,058.09 扣 税 后 分 成 收 入 - - - 11,576,118.02 上 古 钱 币 ( 海 外 版 ) 流 水 收 入 - - - 91,296,045.64 分 成 收 入 - - - 13,694,406.85 扣 税 后 分 成 收 入 - - - 13,694,406.85 奥 匈 帝 国 ( 国 内 ) 流 水 收 入 - - - 80,261,084.96 分 成 收 入 - - - 12,039,162.74 扣 税 后 分 成 收 入 - - - 10,289,882.69 奥 匈 帝 国 ( 海 外 版 ) 流 水 收 入 - - - 111,104,405.65 分 成 收 入 - - - 16,665,660.85 扣 税 后 分 成 收 入 - - - 16,665,660.85 深 渊 领 主 ( 国 内 ) 流 水 收 入 - - - 57,664,562.14 分 成 收 入 - - - 8,649,684.32 扣 税 后 分 成 收 入 - - - 7,392,892.58 西 瓜 物 语 ( 国 内 ) 流 水 收 入 - - - 87,800,008.35 分 成 收 入 - - - 23,759,424.16 187

游 戏 名 称 项 目 2015 年 7-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 扣 税 后 分 成 收 入 - - - 20,307,200.14 神 奇 岛 ( 国 内 ) 流 水 收 入 - - - 110,396,525.53 分 成 收 入 - - - 29,689,264.62 扣 税 后 分 成 收 入 - - - 25,375,439.85 天 使 之 刃 ( 国 内 ) 流 水 收 入 - - - 103,932,391.17 分 成 收 入 - - - 27,989,564.14 扣 税 后 分 成 收 入 - - - 23,922,704.39 武 帝 霸 业 ( 国 内 ) 流 水 收 入 - - - 87,800,008.35 分 成 收 入 - - - 23,759,424.16 扣 税 后 分 成 收 入 - - - 20,307,200.14 现 以 荣 耀 之 战 ( 腾 讯 版 ) 为 例, 说 明 游 戏 收 入 的 具 体 测 算 过 程 : 以 荣 耀 之 战 ( 腾 讯 版 ) 为 例, 预 测 的 2015 年 9 月 份 总 流 水 为 10,025,487 元 根 据 荣 耀 之 战 ( 腾 讯 版 ) 预 测 流 水 及 相 对 应 的 分 成 比 例 可 得 出 其 分 成 收 入 经 过 测 算 得 出 荣 耀 之 战 ( 腾 讯 版 )2015 年 9 月 分 成 收 入 为 : 单 位 : 元 国 内 荣 耀 之 战 ( 腾 讯 版 ) 2015 年 9 月 流 水 收 入 10,025,487 分 成 比 例 15% 分 成 收 入 1,503,823 扣 税 后 分 成 收 入 1,285,319 bb 技 术 服 务 收 入 企 业 未 来 年 度 技 术 服 务 收 入 为 炎 龙 科 技 接 受 委 托 提 供 技 术 支 持 服 务 所 收 取 的 技 术 服 务 收 入 本 次 按 照 预 计 合 同 额 确 认 为 2015 年 7-12 月 的 技 术 服 务 收 入, 2016 年 及 以 后 年 度 未 对 技 术 服 务 收 入 进 行 预 测 除 此 之 外 预 测 期 上 海 页 游 为 炎 龙 科 技 提 供 游 戏 研 发 及 技 术 支 持 服 务 产 生 的 收 入, 已 在 合 并 层 面 内 部 抵 消 bc 顾 问 费 收 入 未 来 年 度 顾 问 费 收 入 为 炎 龙 科 技 作 为 其 他 游 戏 研 发 公 司 的 全 球 发 行 顾 问, 协 助 其 进 行 产 品 海 外 市 场 开 拓 所 收 取 的 顾 问 费 收 入 ( 属 于 代 理 发 行 收 入 ) 预 测 期 根 据 炎 龙 科 技 目 前 已 有 意 向 或 已 签 订 的 顾 问 协 议 对 2015 年 7-12 月 进 行 预 测, 鉴 188

于 炎 龙 科 技 具 有 丰 富 的 海 外 发 行 经 验, 拥 有 众 多 的 海 外 游 戏 发 行 商 运 营 商 资 源, 同 时 基 于 未 来 整 个 游 戏 行 业 的 高 速 发 展 以 及 众 多 国 内 游 戏 研 发 商 拓 展 海 外 市 场 的 需 求, 未 来 预 测 该 项 业 务 收 入 保 持 稳 定 bd 其 他 业 务 收 入 未 来 年 度 其 他 业 务 收 入 主 要 为 炎 龙 科 技 转 租 房 屋 所 产 生 的 租 金 收 入, 本 次 按 照 评 估 基 准 日 的 转 租 租 金 收 入 水 平 进 行 预 测 通 过 上 述 说 明, 营 业 收 入 主 要 是 通 过 每 款 游 戏 在 各 平 台 流 水 及 相 对 应 分 成 比 例 得 出 分 成 收 入, 并 加 上 各 款 游 戏 相 对 应 的 授 权 金 以 及 其 他 如 技 术 服 务 收 入 顾 问 费 收 入 其 他 业 务 收 入, 汇 总 得 出 营 业 收 入 c 收 入 测 算 结 果 由 于 游 戏 具 有 生 命 周 期 的 特 性,2015 年 7-12 月 至 2018 年 的 游 戏 收 入, 对 于 正 在 运 营 的 游 戏 参 考 历 史 经 营 情 况 结 合 预 计 剩 余 生 命 期 逐 个 预 测, 对 于 未 来 拟 研 发 运 营 的 游 戏 依 据 企 业 的 游 戏 研 发 计 划 结 合 已 运 营 游 戏 及 市 场 同 类 游 戏 水 平 进 行 预 测 对 于 2019 年 2020 年 收 入 主 要 以 上 一 年 度 的 预 测 收 入 为 基 础, 结 合 行 业 未 来 收 入 增 长 率 以 及 企 业 在 行 业 中 的 地 位 等 综 合 考 虑 本 次 评 估 根 据 游 戏 运 营 业 务 数 据 和 财 务 数 据 整 理 分 析, 以 历 史 数 据 为 基 础, 同 时 综 合 考 虑 行 业 的 未 来 发 展 趋 势 及 炎 龙 科 技 核 心 竞 争 力 经 营 状 况 等 因 素 的 基 础 之 上, 预 测 未 来 年 度 的 销 售 收 入 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 7-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 收 入 合 计 8,444.42 20,347.34 27,456.81 32,707.35 37,031.42 39,496.14 通 过 以 上 测 算,2016-2018 年 收 入 稳 定 持 续 增 长, 增 长 率 分 别 为 45% 35% 19%,2019-2020 年 增 长 速 度 放 缓, 预 计 为 每 年 递 增 13% 7%,2020 年 以 后 收 入 达 到 稳 定 收 入 增 长 与 行 业 分 析 报 告 预 测 基 本 相 符 (2) 营 业 成 本 的 预 测 营 业 成 本 主 要 包 括 当 期 摊 销 的 资 本 化 研 发 成 本 运 营 维 护 成 本 及 IP 授 权 成 本 其 中 资 本 化 研 发 成 本 主 要 是 游 戏 DEMO 制 作 阶 段 完 成 后, 研 发 支 出 开 始 资 本 化 的 成 本 摊 销, 包 括 研 发 人 员 的 工 资 社 保 公 积 金 福 利 费 房 租 物 管 水 电 费 折 旧 服 务 器 租 赁 费 及 其 他 成 本 ; 运 营 维 护 成 本 主 要 是 游 戏 正 式 上 线 运 营 189

后 产 生 的 运 营 维 护 支 出, 包 括 维 护 人 员 的 工 资 社 保 公 积 金 福 利 费 房 租 物 管 水 电 费 折 旧 服 务 器 租 赁 费 及 其 他 成 本 ;IP 授 权 成 本 主 要 包 括 IP 授 权 金 和 运 营 分 成 成 本 对 于 资 本 化 的 研 发 成 本 与 运 营 维 护 成 本 预 测 分 析 如 下 : 对 于 未 来 年 度 的 在 营 业 成 本 归 集 的 人 员 工 资 的 预 测, 参 考 企 业 人 事 部 门 提 供 的 未 来 年 度 人 工 需 求 量, 并 考 虑 近 几 年 当 地 社 会 平 均 工 资 的 增 长 水 平, 预 测 未 来 年 度 员 工 人 数, 工 资 总 额 企 业 交 纳 的 养 老 保 险 医 疗 保 险, 失 业 保 险 等 社 保 费 用 以 及 住 房 公 积 金 等, 以 法 律 法 规 规 定 的 比 率 计 缴, 计 算 基 数 为 当 期 工 资 总 额 ; 对 于 房 屋 租 金 物 管 水 电 费, 租 赁 合 同 期 内 按 合 同 约 定 确 定 租 金, 以 后 年 度 租 金 水 平 考 虑 适 当 的 增 长 ; 折 旧 的 预 测 : 除 了 现 有 存 量 资 产 外, 以 后 各 年 为 了 维 持 正 常 经 营, 随 着 业 务 的 增 长, 需 要 每 年 投 入 资 金 新 增 资 产 或 对 原 有 资 产 进 行 更 新, 根 据 企 业 未 来 资 本 性 支 出 情 况 结 合 存 量 资 产 来 测 算 未 来 年 折 旧 额 ; 服 务 器 费 用 主 要 包 括 IDC CDN 带 宽 以 及 云 服 务 器 费 用, 随 着 游 戏 平 台 的 扩 展, 服 务 器 费 用 不 断 增 加, 本 次 按 企 业 目 前 服 务 器 费 水 平 以 一 定 的 比 例 逐 年 增 长 ; 职 工 福 利 费 及 其 他 等 根 据 人 员 的 增 长 及 业 务 量 的 增 加 每 年 以 一 定 比 例 增 长 ; IP 授 权 成 本 主 要 包 括 IP 授 权 金 和 运 营 分 成 成 本 IP 授 权 金 主 要 根 据 现 有 已 签 订 的 IP 授 权 合 同, 及 未 来 考 虑 IP 授 权 成 本 的 上 升 给 予 一 定 的 增 长 运 营 分 成 成 本 主 要 为 游 戏 上 线 运 营 后 按 照 合 同 约 定 的 分 成 比 例 支 付 给 IP 授 权 方 的 分 成 金, 本 次 评 估 以 预 测 的 未 来 游 戏 的 充 值 流 水 为 基 础 根 据 管 理 层 的 预 测 并 参 考 以 前 年 度 相 应 合 同 分 成 金 比 例 数 据 对 未 来 年 度 该 部 分 成 本 进 行 预 测 经 过 上 述 分 析 测 算, 未 来 年 度 主 营 业 务 成 本 预 测 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 7-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 主 营 业 务 成 本 947.66 3,995.50 6,919.81 9,025.99 10,136.04 10,834.50 (3) 营 业 税 金 及 附 加 的 预 测 营 业 税 金 及 附 加 包 括 城 市 维 护 建 设 税 教 育 费 附 加 地 方 教 育 费 附 加 及 河 道 工 程 修 建 维 护 管 理 费, 城 建 税 按 流 转 税 税 额 的 7% 缴 纳, 教 育 费 附 加 按 流 转 税 税 额 的 3% 缴 纳, 地 方 教 育 费 附 加 按 流 转 税 税 额 的 2% 缴 纳, 河 道 工 程 修 建 维 护 管 190

理 费 按 流 转 税 税 额 的 1% 缴 纳 企 业 缴 纳 流 转 税 主 要 是 增 值 税, 增 值 税 税 率 为 17% 6% 0% 根 据 国 务 院 关 于 印 发 进 一 步 鼓 励 软 件 产 业 和 集 成 电 路 产 业 发 展 若 干 政 策 的 通 知 ( 国 发 [2011]4 号 ) 及 关 于 软 件 产 品 增 值 税 政 策 的 通 知 ( 财 税 [2011]100 号 ) 的 有 关 规 定, 对 增 值 税 一 般 纳 税 人 销 售 其 自 行 开 发 生 产 的 软 件 产 品, 按 17% 的 法 定 税 率 征 收 后, 对 其 增 值 税 实 际 税 负 超 过 3% 部 分 实 行 即 征 即 退 政 策 ; 出 口 部 分 免 税 本 次 对 于 未 来 年 度 自 主 研 发 并 申 请 拥 有 软 件 著 作 权 的 游 戏 产 品 国 内 销 售 产 生 的 收 入 按 17% 的 法 定 税 率 缴 纳 增 值 税 ; 来 源 于 国 外 的 销 售 收 入 免 征 增 值 税 ; 除 此 之 外, 其 余 收 入 按 6% 的 法 定 税 率 缴 纳 增 值 税 经 过 上 述 分 析 测 算, 未 来 年 度 营 业 税 金 及 附 加 预 测 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 7-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 营 业 税 金 及 附 加 78.62 174.76 242.72 386.12 439.66 469.49 (4) 营 业 费 用 的 预 测 营 业 费 用 主 要 包 括 职 工 薪 酬 办 公 费 差 旅 费 广 告 费 参 展 费 咨 询 顾 问 费 服 务 器 租 赁 费, 翻 译 费 及 其 他 等 对 于 未 来 年 度 的 在 营 业 费 用 归 集 的 人 员 工 资 的 预 测, 参 考 人 事 部 门 提 供 的 未 来 年 度 人 工 需 求 量, 并 考 虑 近 几 年 当 地 社 会 平 均 工 资 的 增 长 水 平, 预 测 未 来 年 度 员 工 人 数 工 资 总 额 企 业 交 纳 的 养 老 保 险 医 疗 保 险, 失 业 保 险 等 社 保 费 用 以 及 住 房 公 积 金 等, 以 法 律 法 规 规 定 的 比 率 计 缴, 计 算 基 数 为 当 期 工 资 总 额 ; 办 公 费 差 旅 费 主 要 参 考 历 史 年 度 年 人 均 水 平 并 结 合 未 来 年 度 人 员 人 数 量 并 以 一 定 比 例 增 长 进 行 测 算 ; 广 告 费 参 展 费 咨 询 顾 问 费, 翻 译 费 及 服 务 器 租 赁 费 根 据 历 史 年 度 数 据, 未 来 年 度 按 照 一 定 比 例 增 长 进 行 预 测 经 过 上 述 分 析 测 算, 未 来 年 度 营 业 费 用 预 测 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 7-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 营 业 费 用 478.80 1,025.05 1,073.34 1,150.74 1,211.79 1,271.35 (5) 管 理 费 用 的 预 测 191

管 理 费 用 主 要 包 括 职 工 薪 酬 福 利 费 房 租 物 管 水 电 费 折 旧 摊 销 费 办 公 费 业 务 招 待 费 通 讯 费 咨 询 费 网 费 差 旅 费 工 会 经 费 源 泉 税 价 格 调 控 基 金 技 术 服 务 费 其 他 及 研 发 费 用 等 对 于 未 来 年 度 的 在 管 理 费 用 归 集 的 人 员 工 资 的 预 测, 参 考 人 事 部 门 提 供 的 未 来 年 度 人 工 需 求 量, 并 考 虑 近 几 年 当 地 社 会 平 均 工 资 的 增 长 水 平, 预 测 未 来 年 度 员 工 人 数 工 资 总 额 企 业 交 纳 的 养 老 保 险 医 疗 保 险 失 业 保 险 等 社 保 费 用 以 及 住 房 公 积 金 等, 以 法 律 法 规 规 定 的 比 率 计 缴, 计 算 基 数 为 当 期 工 资 总 额 ; 对 于 房 屋 租 金 物 管 水 电 费, 租 赁 合 同 期 内 按 合 同 约 定 确 定 租 金, 以 后 年 度 租 金 水 平 考 虑 适 当 的 增 长 ; 折 旧 摊 销 费 的 预 测 : 除 了 现 有 存 量 资 产 外, 以 后 各 年 为 了 维 持 正 常 经 营, 随 着 业 务 的 增 长, 需 要 每 年 投 入 资 金 新 增 资 产 或 对 原 有 资 产 进 行 更 新, 根 据 企 业 未 来 资 本 性 支 出 情 况 结 合 存 量 资 产 来 测 算 未 来 年 折 旧 额 和 摊 销 额 ; 福 利 费 技 术 服 务 费 业 务 招 待 费 差 旅 费 等 费 用 根 据 业 务 量 的 增 加 每 年 以 一 定 比 例 增 长 ; 咨 询 费 办 公 费 及 其 他 根 据 历 史 年 度 情 况, 按 照 一 定 金 额 进 行 预 测 ; 源 泉 税 主 要 为 海 外 离 境 税, 根 据 海 外 收 入 按 照 一 定 比 例 进 行 测 算 ; 其 余 费 用 结 合 企 业 未 来 营 业 规 模, 对 未 来 各 年 度 各 项 费 用 进 行 预 测 ; 研 发 费 用 的 各 项 明 细 预 测 基 本 与 管 理 费 用 预 测 方 法 一 致 本 次 对 于 管 理 费 用 的 预 测, 通 过 对 管 理 层 访 谈, 并 对 历 史 年 度 游 戏 研 发 成 功 情 况 和 行 业 发 展 趋 势 的 分 析, 从 谨 慎 的 角 度 考 虑 未 来 游 戏 研 发 的 成 功 情 况, 并 充 分 考 虑 未 来 发 展 需 要 的 研 发 人 员 数 量 的 增 长 研 发 实 力 的 提 高, 一 定 程 度 保 证 未 来 开 发 游 戏 数 量 的 增 长 和 研 发 成 功 并 上 线 游 戏 数 量 的 增 长 所 需 管 理 及 研 发 费 用 的 增 加 经 过 上 述 分 析 测 算, 未 来 年 度 管 理 费 用 预 测 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 7-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 管 理 费 用 668.22 1,358.12 1,472.80 1,582.96 1,688.15 1,791.93 (6) 财 务 费 用 的 预 测 本 次 评 估 中 采 用 企 业 自 由 现 金 流 量 模 型, 企 业 自 由 现 金 流 量 不 计 算 财 务 费 用 (7) 营 业 外 收 支 的 预 测 192

根 据 国 务 院 关 于 印 发 进 一 步 鼓 励 软 件 产 业 和 集 成 电 路 产 业 发 展 若 干 政 策 的 通 知 ( 国 发 [2011]4 号 ) 及 关 于 软 件 产 品 增 值 税 政 策 的 通 知 ( 财 税 [2011]100 号 ) 的 有 关 规 定, 对 增 值 税 一 般 纳 税 人 销 售 其 自 行 开 发 生 产 的 软 件 产 品, 按 17% 的 法 定 税 率 征 收 后, 对 其 增 值 税 实 际 税 负 超 过 3% 部 分 实 行 即 征 即 退 政 策 本 次 对 于 未 来 年 度 自 主 研 发 并 申 请 拥 有 软 件 著 作 权 的 游 戏 产 品 国 内 销 售 产 生 的 收 入 按 17% 的 法 定 税 率 缴 纳 增 值 税, 其 增 值 税 实 际 税 负 超 过 3% 的 退 税 部 分 计 入 营 业 外 收 入 中 对 于 企 业 在 经 营 业 务 以 外 所 发 生 的 其 他 带 有 偶 然 性 的 非 经 常 发 生 的 业 务 收 入 或 支 出, 未 来 预 测 期 测 算 不 作 考 虑 经 过 上 述 分 析 测 算, 未 来 年 度 营 业 外 收 入 预 测 如 下 : 单 位 : 万 元 2015 年 项 目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 7-12 月 营 业 外 收 入 463.90 1,038.37 1,489.71 2,567.41 2,926.85 3,131.73 (8) 企 业 所 得 税 及 境 外 税 的 预 测 1 企 业 所 得 税 的 预 测 合 并 口 径 下 企 业 所 得 税 为 各 法 人 公 司 当 期 企 业 所 得 税 的 汇 总 根 据 财 政 部 国 家 税 务 总 局 关 于 进 一 步 鼓 励 软 件 集 成 电 路 产 业 发 展 企 业 所 得 税 政 策 的 通 知 ( 财 税 [2012]27 号 ) 国 家 税 务 局 关 于 印 发 进 一 步 鼓 励 软 件 产 业 和 集 成 电 路 产 业 发 展 若 干 政 策 的 通 知 ( 国 发 [2011]4 号 ) 的 有 关 规 定, 炎 龙 科 技 于 2008 年 度 取 得 软 件 企 业 认 定 证 书 和 软 件 产 品 认 定 资 格, 符 合 软 件 企 业 所 得 税 优 惠 政 策, 炎 龙 科 技 于 2013 年 8 月 7 日 取 得 成 都 高 新 区 国 家 税 务 局 核 发 的 税 务 事 项 通 知 书 ( 成 高 国 税 通 [510198797804208] 号 ), 享 受 企 业 所 得 税 两 免 三 减 半 的 优 惠 政 策 :2012 年 1 月 1 日 至 2012 年 12 月 31 日 免 征 企 业 所 得 税,2013 年 1 月 1 日 至 2015 年 12 月 31 日 减 半 征 收 企 业 所 得 税 2013 年 11 月, 炎 龙 科 技 取 得 了 四 川 省 科 学 技 术 厅 四 川 省 财 政 厅 四 川 省 国 家 税 务 局 四 川 省 地 方 税 务 局 颁 发 的 高 新 技 术 企 业 证 书, 有 限 期 三 年, 自 2013 年 1 月 1 日 起 享 受 高 新 技 术 企 业 15% 所 得 税 优 惠 政 策, 未 来 预 计 本 期 高 新 技 术 企 业 证 书 期 满 后, 炎 龙 科 技 仍 能 获 得 高 新 技 术 企 业 认 证, 继 续 保 持 15% 的 企 业 所 得 税 率 优 惠 本 次 评 估 预 计 炎 龙 科 技 2015 年 企 业 所 得 税 税 率 为 12.5%,2016 年 及 以 后 年 度 企 业 所 得 税 税 率 为 193

15%; 上 海 页 游 企 业 所 得 税 税 率 为 25%;COG 注 册 地 位 于 萨 摩 亚, 根 据 当 地 法 律 不 予 缴 纳 所 得 税 本 次 评 估 假 设, 评 估 基 准 日 后 炎 龙 科 技 境 外 下 属 公 司 COG 在 各 期 于 次 年 分 配 上 年 度 利 润 至 境 内 母 公 司 炎 龙 科 技, 在 此 过 程 中 需 要 补 缴 相 应 企 业 所 得 税 经 过 上 述 分 析 测 算, 未 来 年 度 企 业 所 得 税 预 测 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 7-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 企 业 所 得 税 1,054.73 2,244.99 2,879.73 3,441.92 3,918.41 4,179.83 2 企 业 境 外 税 收 预 测 情 况 炎 龙 科 技 涉 及 的 境 外 税 收 主 要 包 括 COG 在 注 册 地 萨 摩 亚 需 要 缴 纳 的 税 金 需 支 付 各 收 入 来 源 国 的 源 泉 税 以 及 COG 分 配 股 利 至 炎 龙 科 技 所 需 缴 纳 的 境 内 企 业 所 得 税 由 于 COG 注 册 于 萨 摩 亚, 根 据 萨 摩 亚 当 地 法 律 规 定 : 非 在 萨 摩 亚 经 营 业 务 完 全 免 税, 即 离 岸 公 司 无 需 缴 纳 任 何 税 项 源 泉 扣 缴 是 指 以 所 得 支 付 者 为 扣 缴 义 务 人, 在 每 次 向 纳 税 人 支 付 有 关 所 得 款 项 时, 代 为 扣 缴 税 非 居 民 企 业 在 所 在 国 未 设 立 机 构 场 所 的, 或 者 虽 设 立 机 构 场 所 但 取 得 的 所 得 与 其 所 设 机 构 场 所 没 有 实 际 联 系 的, 应 当 就 其 来 源 于 所 在 国 的 所 得 缴 纳 企 业 所 得 税 炎 龙 科 技 的 源 泉 税 主 要 是 与 COG 往 来 的 海 外 游 戏 运 营 商 在 支 付 予 COG 款 项 时, 要 扣 除 其 应 该 在 境 外 缴 纳 的 所 得 税 等 税 金 由 于 COG 与 各 个 海 外 运 营 商 所 签 订 的 合 同 中 对 于 离 境 税 的 负 担 者 不 同 以 及 游 戏 海 外 发 行 涉 及 的 各 个 国 家 税 率 不 一 致, 故 本 次 COG 按 照 历 史 年 度 源 泉 税 占 境 外 收 入 的 比 例 进 行 测 算 根 据 财 税 [2009]125 号 规 定 : 居 民 企 业 应 就 其 来 源 于 境 外 的 股 息 红 利 等 权 益 性 投 资 收 益, 以 及 利 息 租 金 特 许 权 使 用 费 转 让 财 产 等 收 入, 缴 纳 企 业 所 得 税 故 对 于 炎 龙 科 技 收 到 的 COG 的 分 配 股 利 应 缴 纳 相 应 的 境 内 所 得 税 同 时 根 据 财 税 [2011]47 号 规 定 : 以 境 内 境 外 全 部 生 产 经 营 活 动 有 关 的 研 究 开 发 费 用 总 额 总 收 入 销 售 收 入 总 额 高 新 技 术 产 品 ( 服 务 ) 收 入 等 指 标 申 请 并 经 认 定 的 高 新 技 术 企 业, 其 来 源 于 境 外 的 所 得 可 以 享 受 高 新 技 术 企 业 所 得 税 优 惠 政 策, 即 对 其 来 源 于 境 外 所 得 可 以 按 照 15% 的 优 惠 税 率 缴 纳 企 业 所 得 税, 炎 龙 科 技 符 合 上 述 规 定 的 要 求, 故 本 次 对 于 炎 龙 科 技 收 到 的 COG 的 分 配 股 利 按 照 15% 的 优 惠 税 194

率 缴 纳 企 业 所 得 税 本 次 评 估 假 设 评 估 基 准 日 后 COG 在 各 期 于 次 年 分 配 上 年 度 利 润 至 境 内 母 公 司 炎 龙 科 技 (2015 年 下 半 年 分 配 以 前 年 度 未 分 配 利 润 ), 在 此 过 程 中 需 要 缴 纳 相 应 企 业 所 得 税 故 本 次 对 炎 龙 科 技 收 益 法 评 估 中 境 外 税 收 的 预 测 较 为 合 理 (9) 损 益 表 的 预 测 以 上 对 主 营 业 务 收 入 主 营 业 务 成 本 营 业 费 用 管 理 费 用, 营 业 外 收 支 等 均 进 行 了 预 测 利 润 总 额 = 营 业 收 入 - 营 业 成 本 - 营 业 税 金 及 附 加 - 营 业 和 管 理 费 用 - 财 务 费 用 + 营 业 外 收 支 净 额 净 利 润 = 利 润 总 额 - 所 得 税 根 据 上 述 预 测, 未 来 年 度 损 益 表 预 测 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 7-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永 续 期 一 营 业 收 入 8,444.42 20,347.34 27,456.81 32,707.35 37,031.42 39,496.14 39,496.14 其 中 : 主 营 业 务 收 入 8,433.85 20,326.20 27,435.66 32,686.21 37,010.27 39,474.99 39,474.99 其 他 业 务 收 入 10.57 21.14 21.14 21.14 21.14 21.14 21.14 二 营 业 成 本 947.66 3,995.50 6,919.81 9,025.99 10,136.04 10,834.50 10,834.50 其 中 : 主 营 业 务 成 本 937.08 3,974.35 6,898.67 9,004.85 10,114.90 10,813.36 10,813.36 其 他 业 务 成 本 10.57 21.14 21.14 21.14 21.14 21.14 21.14 营 业 税 金 及 附 加 78.62 174.76 242.72 386.12 439.66 469.49 469.49 营 业 费 用 478.80 1,025.05 1,073.34 1,150.74 1,211.79 1,271.35 1,271.35 管 理 费 用 668.22 1,358.12 1,472.80 1,582.96 1,688.15 1,791.93 1,791.93 财 务 费 用 - - - - - - - 减 : 资 产 减 值 损 失 加 : 公 允 价 值 变 动 净 收 益 投 资 收 益 其 他 三 营 业 利 润 6,271.12 13,793.92 17,748.14 20,561.54 23,555.77 25,128.87 25,128.87 加 : 营 业 外 收 入 463.90 1,038.37 1,489.71 2,567.41 2,926.85 3,131.73 3,131.73 减 : 营 业 外 支 出 - - - - - - - 四 利 润 总 额 6,735.02 14,832.29 19,237.85 23,128.95 26,482.62 28,260.60 28,260.60 减 : 所 得 税 费 用 1,054.73 2,244.99 2,879.73 3,441.92 3,918.41 4,179.83 4,278.59 五 净 利 润 5,680.29 12,587.30 16,358.11 19,687.03 22,564.22 24,080.77 23,982.00 (10) 折 旧 与 摊 销 的 预 测 195

根 据 公 司 固 定 资 产 计 提 折 旧 无 形 资 产 的 摊 销 方 式, 评 估 人 员 对 存 量 增 量 固 定 资 产 长 期 待 摊 费 用 和 无 形 资 产, 按 照 企 业 现 行 的 折 旧 ( 摊 销 ) 年 限 残 值 率 和 已 计 提 折 旧 ( 摊 销 ) 的 金 额 逐 一 进 行 了 测 算 并 根 据 原 有 固 定 资 产 长 期 待 摊 费 用 和 无 形 资 产 的 分 类, 将 测 算 的 折 旧 及 摊 销 分 至 管 理 费 用 和 研 发 费 用 经 过 上 述 分 析 测 算, 未 来 年 度 折 旧 及 摊 销 预 测 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 7-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永 续 期 折 旧 12.83 20.24 20.75 20.69 20.33 15.37 15.37 摊 销 345.82 1,221.25 2,218.68 2,812.53 3,413.44 3,726.93 3,726.93 (11) 资 本 性 支 出 的 预 测 企 业 的 资 本 性 支 出 主 要 为 预 测 期 运 营 设 备 的 增 加 及 资 本 化 的 游 戏 产 品 研 发 支 出 的 增 加 运 营 设 备 的 增 加 根 据 评 估 基 准 日 企 业 的 资 产 情 况 未 来 预 测 期 内 企 业 新 增 员 工 计 划, 考 虑 预 测 期 是 否 需 进 行 更 新 或 增 添 ; 资 本 化 的 游 戏 产 品 研 发 支 出 根 据 企 业 目 前 及 未 来 预 测 期 游 戏 研 发 及 上 线 计 划, 考 虑 预 测 期 可 资 本 化 的 研 发 支 出 增 加 情 况 经 过 上 述 分 析 测 算, 未 来 年 度 资 本 性 支 出 预 测 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 7-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永 续 期 资 本 性 1,149.19 2,050.92 2,341.50 2,521.48 2,803.62 2,952.21 3,742.30 支 出 (12) 未 来 年 度 营 运 资 金 的 预 测 1 基 准 日 营 运 资 金 营 运 资 金 的 追 加 是 指 随 着 企 业 经 营 活 动 的 变 化, 因 提 供 商 业 信 用 而 占 用 的 现 金, 正 常 经 营 所 需 保 持 的 现 金 等 ; 同 时, 在 经 济 活 动 中, 获 取 他 人 提 供 的 商 业 信 用, 相 应 可 以 减 少 现 金 的 即 时 支 付 其 他 应 收 款 和 其 他 应 付 款 核 算 内 容 绝 大 多 数 为 非 正 常 的 经 营 性 往 来, 预 测 时 假 定 其 保 持 基 准 日 余 额 持 续 稳 定 所 以 计 算 营 运 资 金 的 增 加 需 考 虑 正 常 经 营 所 需 保 持 的 现 金 应 收 账 款 预 付 款 项 其 他 应 收 款 应 付 账 款 预 收 款 项 应 付 职 工 薪 酬 应 交 税 费 其 他 应 付 款, 其 他 流 动 负 债 等 几 个 因 素 企 业 基 准 日 营 运 资 金 在 企 业 账 面 值 中 剔 除 溢 余 资 产 非 经 营 性 资 产, 非 经 营 性 负 债 后 确 定 196

2 最 低 现 金 保 有 量 的 预 测 对 于 最 低 货 币 资 金 保 有 量 的 计 算, 首 先 计 算 未 来 年 度 的 付 现 成 本, 付 现 成 本 支 付 周 期 为 一 个 月, 故 以 一 个 月 的 付 现 成 本 作 为 最 低 货 币 资 金 保 有 量 3 非 现 金 营 运 资 金 的 预 测 营 运 资 金 一 般 和 企 业 的 营 业 收 入 营 业 成 本 有 一 定 的 比 例 关 系, 本 次 评 估 根 据 企 业 以 前 年 度 的 营 运 资 金 规 模 以 及 企 业 营 运 资 金 占 用 的 控 制 目 标 综 合 分 析 预 测, 永 续 期 间 企 业 营 运 资 金 增 加 额 为 零 经 过 上 述 分 析 测 算, 未 来 年 度 营 运 资 金 追 加 额 预 测 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 7-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永 续 期 营 运 资 金 3,757.49 3,687.09 4,510.97 5,349.69 6,046.95 6,447.29 6,447.29 营 运 资 本 增 加 额 -1,082.32-70.40 823.89 838.72 697.26 400.34 - (13) 未 来 年 度 企 业 自 由 现 金 流 量 的 预 测 根 据 上 述 各 项 预 测, 未 来 各 年 度 企 业 自 由 现 金 流 量 如 下 表 : 根 据 预 计 的 利 润 表 和 资 本 性 支 出 营 运 资 金 变 化 各 期 折 旧 摊 销 等, 编 制 现 金 流 量 表 现 金 流 量 表 预 测 见 下 表 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 7-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永 续 期 净 利 润 5,680.29 12,587.30 16,358.11 19,687.03 22,564.22 24,080.77 23,982.00 加 : 财 务 费 用 ( 税 后 ) - - - - - - - 息 前 税 后 营 业 利 润 5,680.29 12,587.30 16,358.11 19,687.03 22,564.22 24,080.77 23,982.00 加 : 折 旧 12.83 20.24 20.75 20.69 20.33 15.37 15.37 摊 销 345.82 1,221.25 2,218.68 2,812.53 3,413.44 3,726.93 3,726.93 减 : 资 本 支 出 1,149.19 2,050.92 2,341.50 2,521.48 2,803.62 2,952.21 3,742.30 营 运 资 本 变 动 -1,082.32-70.40 823.89 838.72 697.26 400.34 - 自 由 现 金 流 量 5,972.07 11,848.26 15,432.15 19,160.05 22,497.11 24,470.52 23,982.00 5 折 现 率 的 确 定 本 次 评 估 收 益 额 口 径 为 企 业 自 由 现 金 流 量, 则 折 现 率 选 取 加 权 平 均 资 本 成 本 (WACC) 197

WACC K e E E D K d (1 t) E D D (1) 权 益 资 本 成 本 Ke 的 确 定 1 无 风 险 报 酬 率 Rf 的 确 定 国 债 收 益 率 通 常 被 认 为 是 无 风 险 的, 因 为 持 有 该 债 权 到 期 不 能 兑 付 的 风 险 很 小, 可 以 忽 略 不 计 根 据 Wind 资 讯 系 统 所 披 露 的 信 息,10 年 期 国 债 在 评 估 基 准 日 的 到 期 年 收 益 率 为 3.6%, 故 无 风 险 收 益 率 Rf 取 3.6% 2 企 业 风 险 系 数 β 查 阅 可 比 上 市 公 司 的 有 财 务 杠 杆 风 险 系 数, 根 据 各 对 应 上 市 公 司 的 资 本 结 构 将 其 还 原 为 无 财 务 杠 杆 风 险 系 数 本 次 评 估 选 取 了 北 纬 通 信 游 族 网 络 拓 维 信 息 神 州 泰 岳 中 青 宝 朗 玛 信 息 掌 趣 科 技 浙 报 传 媒 等 可 比 公 司, 通 过 Wind 证 券 投 资 分 析 系 统, 查 询 出 可 比 公 司 截 至 到 评 估 基 准 日 100 周 的 有 财 务 杠 杆 的 β 系 数, 通 过 公 式 : βl=[1+(1-t)d/e]βu(βl 为 有 财 务 杠 杆 的 风 险 系 数,βu 为 无 财 务 杠 杆 的 风 险 系 数 ), 将 各 可 比 公 司 有 财 务 杠 杆 β 系 数 转 换 成 无 财 务 杠 杆 β 系 数 企 业 D/E: 主 要 结 合 企 业 经 营 后 运 行 的 时 间 及 贷 款 情 况 管 理 层 未 来 的 筹 资 策 略 可 比 上 市 公 司 的 资 本 结 构 等 确 定 A 企 业 贷 款 情 况 企 业 评 估 基 准 日 无 贷 款 B 管 理 层 未 来 的 筹 资 策 略 公 司 预 计 无 贷 款 需 求 综 合 上 述 情 况, 确 定 企 业 的 D/E 为 0% 则 根 据 上 述 计 算 得 出 企 业 风 险 系 数 Beta 为 0.9155 3 市 场 风 险 溢 价 Rpm 的 确 定 由 于 国 内 证 券 市 场 是 一 个 新 兴 而 且 相 对 封 闭 的 市 场 一 方 面, 历 史 数 据 较 短, 并 且 在 市 场 建 立 的 前 几 年 中 投 机 气 氛 较 浓, 市 场 波 动 幅 度 很 大 ; 另 一 方 面, 目 前 国 内 对 资 本 项 目 下 的 外 汇 流 动 仍 实 行 较 严 格 的 管 制, 再 加 上 国 内 市 场 股 权 割 裂 的 特 有 属 性, 因 此, 直 接 通 过 历 史 数 据 得 出 的 股 权 风 险 溢 价 不 具 有 可 信 度 ; 而 在 成 熟 市 场 中, 由 于 有 较 长 的 历 史 数 据, 市 场 总 体 的 股 权 风 险 溢 价 可 以 直 接 通 过 分 析 198

历 史 数 据 得 到 ; 因 此 国 际 上 新 兴 市 场 的 风 险 溢 价 通 常 也 可 以 采 用 成 熟 市 场 的 风 险 溢 价 进 行 调 整 确 定, 根 据 评 估 机 构 研 究 结 果, 评 估 市 场 风 险 溢 价 Rpm 取 7.15% 4 企 业 特 定 风 险 调 整 系 数 Rc 的 确 定 由 于 测 算 风 险 系 数 时 选 取 的 为 上 市 公 司, 相 应 的 证 券 或 资 本 在 资 本 市 场 上 可 流 通, 而 纳 入 本 次 评 估 范 围 的 资 产 为 非 上 市 资 产, 与 同 类 上 市 公 司 比, 该 类 资 产 的 权 益 风 险 要 大 于 可 比 上 市 公 司 的 权 益 风 险 结 合 企 业 的 规 模 行 业 地 位 经 营 能 力 抗 风 险 能 力 等 因 素, 本 次 对 炎 龙 科 技 的 权 益 个 别 风 险 溢 价 取 值 为 4.00% 5 权 益 资 本 成 本 的 确 定 根 据 上 述 确 定 的 参 数, 炎 龙 科 技 的 权 益 资 本 成 本 计 算 如 下 : Ke=Rf+βu Rpm+Rc =3.5976%+7.15% 0.9155+4% =14.1%( 取 小 数 点 后 一 位 ) (2) 加 权 资 本 成 本 WACC 的 确 定 1 债 务 资 本 成 本 Kd 的 确 定 目 前 企 业 无 贷 款, 即 Kd 为 0.00% 2 所 得 税 率 T 本 次 评 估 预 计 炎 龙 科 技 2015 年 企 业 所 得 税 税 率 为 12.5%,2016 年 及 以 后 年 度 企 业 所 得 税 税 率 为 15% 3WACC=Ke E/(D+E)+Kd D/(D+E) (1-T) =14.1% 6 营 业 价 值 的 确 定 经 预 测 折 现, 从 而 得 出 公 司 的 经 营 性 资 产 价 值, 计 算 过 程 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 7-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 永 续 期 企 业 自 由 现 金 流 量 5,972.07 11,848.26 15,432.15 19,160.05 22,497.11 24,470.52 23,982.00 折 现 率 14.10% 14.10% 14.10% 14.10% 14.10% 14.10% 14.10% 折 现 期 0.25 1.00 2.00 3.00 4.00 5.00 折 现 系 数 0.9676 0.8764 0.7681 0.6732 0.5900 0.5171 3.6674 折 现 值 5,778.34 10,384.10 11,853.73 12,898.51 13,273.46 12,653.63 87,950.46 根 据 上 表 测 算, 企 业 营 业 价 值 为 154,792.24 万 元 199

其 中 : 企 业 明 确 预 测 期 为 2015 年 7 月 至 2020 年, 对 明 确 预 测 期 2020 年 后 的 后 续 价 值 的 估 计 采 用 永 续 增 长 模 型 预 测 期 终 值 采 用 永 续 增 长 模 型, 公 式 如 下 : 企 业 终 值 = Fn (1 g) (r g) (1 r) n 其 中 :Fn: 预 测 期 末 年 预 期 的 企 业 自 由 现 金 流 量 ; r: 折 现 率 ; n: 预 测 期 ; i: 预 测 期 第 i 年 ; g: 永 续 期 增 长 率 根 据 未 来 营 业 收 入 利 润 测 算 情 况, 永 续 期 收 入 成 本 利 润 基 本 稳 定, 增 长 率 g 取 0% 经 测 算, 永 续 预 测 期 终 值 的 现 值 为 87,950.46 万 元 7 其 他 资 产 和 负 债 的 评 估 (1) 非 经 营 性 资 产 和 负 债 的 评 估 非 经 营 性 资 产 负 债 是 指 与 被 评 估 单 位 生 产 经 营 无 关 的, 评 估 基 准 日 后 企 业 自 由 现 金 流 量 预 测 不 涉 及 的 资 产 与 负 债 被 评 估 单 位 的 非 经 营 性 资 产 负 债 包 括 其 他 应 收 款 中 与 企 业 经 营 无 关 的 往 来 款 保 证 金 计 提 坏 账 形 成 的 递 延 所 得 税 资 产 其 他 应 付 款 中 与 企 业 经 营 无 关 的 往 来 款 等, 本 次 评 估 采 用 成 本 法 进 行 评 估, 非 经 营 性 资 产 评 估 值 为 1,784.26 万 元 (2) 溢 余 资 产 的 评 估 溢 余 资 产 是 指 与 企 业 收 益 无 直 接 关 系 的, 对 企 业 现 金 流 不 产 生 贡 献 的, 超 过 企 业 经 营 所 需 的 多 余 资 产 本 次 评 估 将 企 业 基 准 日 的 货 币 资 金 超 过 最 低 现 金 保 有 量 部 分 作 为 溢 余 资 产 考 虑 经 测 算, 溢 余 资 产 总 计 为 4,000.72 万 元 (3) 长 期 股 权 投 资 价 值 的 评 估 由 于 炎 龙 科 技 全 资 子 公 司 上 海 悦 玩 目 前 已 无 实 际 经 营 业 务, 未 来 管 理 层 拟 计 划 注 销 该 公 司, 故 本 次 未 合 并 在 收 益 法 评 估 范 围 内, 对 其 采 用 资 产 基 础 法 进 行 评 估 200

经 采 用 资 产 基 础 法 对 上 海 悦 玩 进 行 评 估, 上 海 悦 玩 股 东 全 部 权 益 价 值 为 68.91 万 元, 即 长 期 股 权 投 资 价 值 为 68.91 万 元 8 收 益 法 评 估 结 果 (1) 企 业 整 体 价 值 的 计 算 企 业 整 体 价 值 = 经 营 性 资 产 价 值 + 溢 余 资 产 价 值 + 非 经 营 性 资 产 价 值 + 长 期 股 权 投 资 价 值 = 154,792.24+4,000.72+1,784.26+68.91 = 160,646.14 万 元 (2) 付 息 债 务 价 值 的 确 定 评 估 基 准 日 炎 龙 科 技 无 有 息 负 债 (3) 少 数 股 东 权 益 价 值 少 数 股 东 权 益 价 值 以 被 投 资 单 位 评 估 后 的 股 东 全 部 权 益 价 值 乘 以 少 数 股 东 持 股 比 例 确 定 本 次 收 益 法 合 并 预 测 范 围 内 子 公 司 的 股 东 权 益 中 不 属 于 炎 龙 科 技 所 持 有 的 部 分 作 为 少 数 股 东 权 益 单 独 列 示 本 次 收 益 法 合 并 范 围 中 存 在 少 数 股 东 持 有 上 海 页 游 49% 的 股 权, 对 于 上 海 页 游 的 股 东 全 部 权 益 价 值 本 次 单 独 采 用 收 益 法 进 行 评 估 经 过 评 估, 上 海 页 游 股 东 全 部 权 益 价 值 为 277.90 万 元, 以 上 海 页 游 评 估 后 的 股 东 全 部 权 益 价 值 乘 以 少 数 股 东 的 股 权 比 例, 确 定 少 数 股 东 权 益 价 值 单 位 : 万 元 少 数 股 东 权 益 少 数 股 权 比 例 被 投 资 单 位 评 估 值 少 数 股 权 评 估 值 上 海 页 游 网 络 科 技 有 限 公 司 49.00% 277.90 136.17 (4) 股 东 全 部 权 益 价 值 的 计 算 根 据 以 上 评 估 工 作, 炎 龙 科 技 的 股 东 全 部 权 益 价 值 为 : 股 东 全 部 权 益 价 值 = 企 业 整 体 价 值 - 付 息 债 务 价 值 - 少 数 股 东 权 益 价 值 = 160,646.14-0-136.17 = 160,509.97( 万 元 ) 9 汇 率 变 动 对 炎 龙 科 技 评 估 值 影 响 的 敏 感 性 炎 龙 科 技 的 部 分 收 入 来 自 于 境 外, 部 分 成 本 费 用 亦 需 支 付 至 境 外, 汇 率 变 动 会 对 其 外 币 结 算 产 生 影 响 炎 龙 科 技 的 外 币 结 算 主 要 以 美 元 结 算 为 主 收 入 方 面, 炎 龙 科 技 的 自 有 游 戏 和 代 理 游 戏 的 海 外 运 营 收 入 ( 包 括 授 权 金 和 分 成 金 ) 以 及 子 公 司 COG 的 全 部 收 入 以 外 币 进 行 结 算 ; 成 本 费 用 方 面, 炎 龙 科 技 支 付 的 IP 授 201

权 成 本 ( 包 括 IP 授 权 金 和 运 营 分 成 成 本 ) 和 子 公 司 COG 的 全 部 成 本 费 用 均 以 外 币 结 算 截 至 评 估 基 准 日, 中 国 人 民 银 行 外 汇 基 准 汇 率 为 1 美 元 =6.1136 元 人 民 币 按 照 汇 率 变 动, 对 炎 龙 科 技 的 估 值 敏 感 性 分 析 如 下 : 评 估 基 准 日 评 估 价 值 2015 年 6 月 30 日 160,509.97 万 元 变 动 幅 度 收 益 法 评 估 值 ( 万 元 ) 增 减 值 变 动 金 额 ( 万 元 ) 增 减 值 率 1% 161,145.45 635.48 0.40% 3% 162,416.09 1,906.13 1.19% 5% 163,686.32 3,176.35 1.98% 7% 164,956.12 4,446.15 2.77% 10% 166,860.03 6,350.06 3.96% 变 动 幅 度 收 益 法 评 估 值 增 减 值 变 动 金 额 增 减 值 率 -1% 159,874.38-635.59-0.40% -3% 158,602.88-1,907.08-1.19% -5% 157,330.97-3,179.00-1.98% -7% 156,058.63-4,451.34-2.77% -10% 154,149.32-6,360.64-3.96% 由 上 表 可 见, 如 果 预 测 期 内 汇 率 发 生 变 动, 则 对 炎 龙 科 技 的 估 值 有 同 方 向 变 动 影 响, 但 非 同 比 例 变 动 影 响 10 炎 龙 科 技 新 产 品 研 发 进 度 和 运 营 情 况, 及 其 对 评 估 值 的 影 响 截 至 评 估 基 准 日, 炎 龙 科 技 在 研 项 目 包 括 : 神 魔 之 巅 雷 神 之 城 大 眼 蛙 军 曹 魔 导 师 等 游 戏 产 品, 具 体 情 况 如 下 : 项 目 名 称 评 估 基 准 日 研 发 进 度 预 计 上 线 时 间 实 际 运 营 情 况 神 魔 之 巅 ( 国 内 ) 已 经 基 本 完 成 开 发 工 作, 进 入 不 删 档 内 测 阶 段, 即 将 开 始 商 业 化 运 营 2015 年 8 月 2015 年 10 月 雷 神 之 城 ( 海 外 版 ) 大 眼 蛙 军 曹 ( 东 南 亚 ) 大 眼 蛙 军 曹 ( 南 美 ) 已 经 基 本 完 成 开 发 工 作, 进 入 不 删 档 内 测 阶 段, 即 将 开 始 商 业 化 运 营 处 于 封 测 阶 段, 正 在 进 行 封 测 技 术 处 理 处 于 封 测 阶 段, 正 在 进 行 封 测 技 术 处 理 2015 年 8 月 2015 年 9 月 2015 年 9 月 2015 年 10 月 2015 年 10 月 2015 年 10 月 死 神 ( 南 美 ) 立 项 阶 段 2016 年 9 月 目 前 Demo 阶 段, 预 计 可 如 期 上 线 魔 导 师 ( 国 内 ) 处 于 封 测 阶 段, 正 在 进 行 封 测 技 术 处 理 2016 年 5 月 正 在 进 行 产 品 监 修, 预 计 如 期 上 线 对 于 评 估 基 准 日 在 研 游 戏 产 品, 截 至 本 报 告 书 出 具 之 日, 其 中 : 大 眼 蛙 军 曹 202

( 南 美 ) 如 期 上 线, 死 神 ( 南 美 ) 魔 导 师 ( 国 内 ) 目 前 仍 处 于 研 发 阶 段, 预 计 可 于 预 测 时 间 如 期 上 线, 而 神 魔 之 巅 ( 国 内 ) 雷 神 之 城 ( 海 外 版 ) 大 眼 蛙 军 曹 ( 东 南 亚 ) 分 别 晚 于 预 期 1-2 月 上 线 运 营, 主 要 源 于 发 行 商 对 于 游 戏 的 上 线 排 期 所 致 上 述 部 分 新 产 品 预 期 上 线 时 间 略 晚 于 预 期, 但 评 估 基 准 日 后 炎 龙 科 技 在 IP 合 作 方 面 的 优 势 逐 渐 显 现, 通 过 其 多 元 化 的 IP 取 得 渠 道 资 源 及 海 外 市 场 拓 展 能 力,IP 授 权 所 获 得 的 授 权 金 收 入 好 于 预 期, 其 在 收 入 上 足 以 弥 补 部 分 新 游 戏 产 品 上 线 延 迟 带 来 的 收 益 影 响, 目 前 实 际 完 成 的 利 润 与 评 估 师 预 测 的 利 润 水 平 基 本 相 符, 故 总 体 来 说, 对 于 评 估 值 影 响 较 小 ( 二 ) 市 场 法 评 估 情 况 1 评 估 方 法 及 实 施 过 程 (1) 评 估 方 法 市 场 法, 是 指 将 评 估 对 象 与 参 考 企 业 在 市 场 上 已 有 交 易 案 例 的 企 业 股 东 权 益 证 券 等 权 益 性 资 产 进 行 比 较 以 确 定 评 估 对 象 价 值 的 评 估 思 路 市 场 法 中 常 用 的 两 种 方 法 是 上 市 公 司 比 较 法 和 交 易 案 例 比 较 法 上 市 公 司 比 较 法 是 指 通 过 对 资 本 市 场 上 与 被 评 估 企 业 处 于 同 一 或 类 似 行 业 的 上 市 公 司 的 经 营 和 财 务 数 据 进 行 分 析, 计 算 适 当 的 价 值 比 率 或 经 济 指 标, 在 与 被 评 估 企 业 比 较 分 析 的 基 础 上, 得 出 评 估 对 象 价 值 的 方 法 交 易 案 例 比 较 法 是 指 通 过 分 析 与 被 评 估 企 业 处 于 同 一 或 类 似 行 业 的 公 司 的 买 卖 收 购 及 合 并 案 例, 获 取 并 分 析 这 些 交 易 案 例 的 数 据 资 料, 计 算 适 当 的 价 值 比 率 或 经 济 指 标, 在 与 被 评 估 企 业 比 较 分 析 的 基 础 上, 得 出 评 估 对 象 价 值 的 方 法 Wind 资 讯 资 料 显 示, 目 前 与 被 评 估 企 业 处 于 相 关 行 业 且 在 经 营 业 务 中 包 含 游 戏 业 务 的 上 市 公 司 较 少, 且 被 评 估 企 业 主 营 业 务 为 网 页 游 戏 和 移 动 网 络 游 戏 的 研 发 等, 与 上 市 公 司 在 业 务 结 构 经 营 模 式 上 差 异 较 大 ; 被 评 估 企 业 与 上 市 公 司 资 产 规 模 差 异 较 大 ; 被 评 估 企 业 主 要 从 事 网 页 游 戏 和 移 动 网 络 游 戏 的 开 发, 移 动 游 戏 业 务 处 于 开 展 初 期, 未 来 的 成 长 能 力 较 强, 但 同 时 经 营 风 险 较 大, 而 上 市 公 司 的 经 营 年 限 较 长, 且 经 营 业 绩 较 为 稳 定, 未 来 的 经 营 风 险 相 对 较 小, 故 未 选 择 上 市 公 司 比 较 法 203

网 络 游 戏 业 近 两 年 并 购 市 场 较 为 活 跃, 且 与 并 购 案 例 相 关 联 的 影 响 交 易 价 格 的 某 些 特 定 的 条 件 以 及 相 关 数 据 可 以 通 过 上 市 公 司 公 告 获 知, 可 以 对 其 对 价 做 出 分 析, 因 此, 本 次 采 用 交 易 案 例 比 较 法, 其 中 价 值 比 率 选 择 企 业 价 值 (EV) 倍 数 : EV/EBITDA= 企 业 价 值 / 税 息 折 旧 及 摊 销 前 利 润 采 用 EV/EBITDA, 可 以 消 除 资 本 密 集 度 和 折 旧 方 法 不 同 对 价 值 倍 数 的 影 响 企 业 价 值 倍 数 (EV/EBITDA) 与 市 盈 率 类 似, 但 侧 重 于 衡 量 企 业 价 值 有 四 个 因 素 驱 动 企 业 价 值 倍 数 : 公 司 的 盈 利 增 长 率 投 入 资 本 回 报 率 税 率 和 资 本 成 本 在 多 数 情 况 下, 行 业 内 各 公 司 一 般 面 对 相 同 的 税 收 政 策 并 承 担 相 近 的 经 营 风 险, 税 率 和 资 本 成 本 差 异 不 大 投 入 资 本 回 报 率 和 增 长 率 不 具 有 这 样 的 相 似 性, 对 企 业 价 值 倍 数 影 响 较 大 (2) 评 估 实 施 过 程 1 明 确 被 评 估 企 业 的 基 本 情 况, 包 括 评 估 对 象 及 其 相 关 权 益 状 况, 如 企 业 性 质 资 本 规 模 业 务 范 围 营 业 规 模 市 场 份 额, 成 长 潜 力 等 ; 2 选 择 资 本 市 场 在 明 确 被 评 估 企 业 的 基 本 情 况 后, 选 择 A 股 并 购 交 易 市 场 作 为 选 择 可 比 交 易 案 例 的 资 本 市 场 ; 3 选 择 准 可 比 交 易 案 例 在 明 确 资 本 市 场 后, 选 择 与 被 评 估 单 位 属 于 同 一 行 业 从 事 相 同 或 相 似 的 业 务 交 易 类 型 一 致 时 间 跨 度 接 近 受 相 同 经 济 因 素 影 响 的 交 易 实 例 作 为 准 可 比 交 易 案 例 ; 4 选 择 与 被 评 估 企 业 进 行 比 较 分 析 的 可 比 交 易 案 例 首 先 对 准 参 考 可 比 交 易 案 例 进 行 筛 选, 以 确 定 合 适 的 参 考 案 例 对 准 参 考 企 业 的 具 体 情 况 进 行 详 细 的 研 究 分 析, 包 括 主 要 经 营 业 务 范 围 主 要 目 标 市 场 业 务 结 构 经 营 模 式 公 司 规 模 盈 利 能 力 所 处 经 营 阶 段 等 方 面 通 过 对 这 些 准 参 考 企 业 的 业 务 情 况 和 财 务 情 况 的 分 析 比 较, 以 选 取 具 有 可 比 性 的 参 考 案 例 ; 5 对 所 选 择 的 参 考 交 易 案 例 的 业 务 和 财 务 情 况 进 行 分 析, 与 被 评 估 企 业 的 情 况 进 行 比 较 分 析, 并 做 必 要 的 调 整 首 先 收 集 参 考 交 易 案 例 的 各 项 信 息, 如 与 交 易 相 关 的 交 易 报 告 书 独 立 财 务 顾 问 报 告 审 计 报 告 评 估 报 告 盈 利 预 测 审 核 报 告 行 业 统 计 数 据 上 市 公 司 公 告 研 究 机 构 的 研 究 报 告 等 对 上 述 从 公 开 204

渠 道 获 得 的 业 务 财 务 信 息 进 行 分 析 调 整, 以 使 参 考 企 业 的 财 务 信 息 尽 可 能 准 确 及 客 观, 使 其 与 被 评 估 企 业 的 财 务 信 息 具 有 可 比 性 ; 6 选 择 计 算 调 整 价 值 比 率 在 对 参 考 企 业 财 务 数 据 进 行 分 析 调 整 后, 需 要 选 择 合 适 的 价 值 比 率, 如 企 业 价 值 倍 数 (EV/EBITDA) 市 盈 率 (P/E 比 率 ) 市 净 率 (P/B 比 率 ) 市 销 率 (P/S 比 率 ) 等 权 益 比 率, 并 根 据 以 上 工 作 对 价 值 比 率 进 行 必 要 的 分 析 和 调 整 ; 7 运 用 价 值 比 率 得 出 评 估 结 果 在 计 算 并 调 整 参 考 企 业 的 价 值 比 率 后, 与 评 估 对 象 相 应 的 财 务 数 据 或 指 标 相 乘, 计 算 得 到 需 要 的 权 益 价 值 或 企 业 价 值 2 游 戏 行 业 近 期 交 易 情 况 2013 年 至 今, 游 戏 行 业 巨 大 的 市 场 规 模 和 快 速 增 长, 吸 引 了 众 多 A 股 上 市 公 司 的 进 入, 市 场 上 游 戏 行 业 此 起 彼 伏, 交 易 较 为 活 跃 涉 及 境 内 上 市 公 司 收 购 游 戏 企 业 的 案 例 主 要 有 : 收 购 方 被 收 购 企 业 交 易 基 准 日 主 营 业 务 大 唐 电 信 科 技 股 份 有 限 公 司 广 州 要 玩 娱 乐 网 络 技 术 有 限 公 司 2013-3-31 网 页 游 戏 运 营 和 移 动 网 络 游 戏 的 研 发 及 发 行 北 京 掌 趣 科 技 股 份 有 限 公 司 上 游 信 息 科 技 ( 上 海 ) 有 限 公 司 2013-6-30 移 动 网 络 游 戏 的 研 发 与 运 营 北 京 掌 趣 科 技 股 份 有 限 公 司 北 京 玩 蟹 科 技 有 限 公 司 2013-6-30 移 动 网 络 游 戏 的 研 发 与 运 营 深 圳 中 青 宝 互 动 网 络 股 份 有 限 公 司 上 海 美 峰 数 码 科 技 有 限 公 司 2013-6-30 移 动 网 络 游 戏 的 研 发 与 运 营 北 京 神 州 泰 岳 软 件 股 份 有 限 公 司 北 京 壳 木 软 件 有 限 责 任 公 司 2013-6-30 移 动 网 络 游 戏 的 开 发 和 运 营 天 舟 文 化 股 份 有 限 公 司 北 京 神 奇 时 代 网 络 有 限 公 司 2013-6-30 移 动 网 游 戏 的 开 发 与 运 营 华 谊 兄 弟 传 媒 股 份 有 限 公 司 广 州 银 汉 科 技 有 限 公 司 2013-6-30 移 动 网 络 游 戏 的 研 发 运 营 服 务 广 东 奥 飞 动 漫 文 化 股 份 有 限 公 司 上 海 方 寸 信 息 科 技 有 限 公 司 2013-8-31 移 动 网 络 游 戏 的 研 发 广 东 星 辉 车 模 股 份 有 限 公 司 广 东 天 拓 资 讯 科 技 有 限 公 司 2013-9-30 网 络 游 戏 的 研 发 与 运 营 及 互 联 网 广 告 的 推 广 与 服 务 大 连 天 神 娱 乐 股 份 有 限 公 司 北 京 天 神 互 动 科 技 有 限 公 司 2013-12-31 移 动 网 络 游 戏 的 研 发 与 运 营 上 海 爱 使 股 份 有 限 公 司 游 久 时 代 ( 北 京 ) 科 技 有 限 公 司 2013-12-31 网 络 游 戏 的 媒 体 资 讯 服 务, 网 络 游 戏 的 研 发 和 运 营 浙 江 世 纪 华 通 车 业 股 份 有 限 网 页 游 戏 移 动 网 络 游 戏 的 开 发 无 锡 七 酷 网 络 科 技 有 限 公 司 2013-12-31 公 司 和 运 营 浙 江 世 纪 华 通 车 业 股 份 有 限 公 司 上 海 天 游 软 件 有 限 公 司 2013-12-31 网 络 游 戏 平 台 运 营 中 文 天 地 出 版 传 媒 股 份 有 限 游 戏 与 应 用 开 发 游 戏 代 理 发 北 京 智 明 星 通 科 技 有 限 公 司 2014-3-31 公 司 行 综 合 性 互 联 网 增 值 服 务 205

凯 撒 ( 中 国 ) 股 份 有 限 公 司 深 圳 市 酷 牛 互 动 科 技 有 限 公 司 2014-3-31 移 动 游 戏 的 研 发 及 运 营 移 动 网 络 游 戏 的 开 发 及 相 关 技 浙 江 大 东 南 股 份 有 限 公 司 上 海 游 唐 网 络 技 术 有 限 公 司 2014-3-31 术 服 务 拓 维 信 息 系 统 股 份 有 限 公 司 上 海 火 溶 信 息 科 技 有 限 公 司 2014-4-30 移 动 网 络 游 戏 的 研 发 网 页 游 戏 移 动 游 戏 的 开 发 以 及 松 辽 汽 车 股 份 有 限 公 司 上 海 都 玩 网 络 科 技 有 限 公 司 2014-6-30 游 戏 运 营 浙 江 巨 龙 管 业 股 份 有 限 公 司 艾 格 拉 斯 科 技 ( 北 京 ) 有 限 公 司 2014-6-30 移 动 网 络 游 戏 的 开 发 和 运 营 网 页 网 络 游 戏 和 移 动 网 络 游 戏 富 春 通 信 股 份 有 限 公 司 上 海 骏 梦 网 络 科 技 有 限 公 司 2014-7-31 的 研 发 和 运 营 四 川 长 城 国 际 动 漫 游 戏 股 份 网 页 网 络 游 戏 和 移 动 网 络 游 戏 北 京 新 娱 兄 弟 网 络 科 技 有 限 公 司 2014-9-30 有 限 公 司 的 研 发 和 运 营 厦 门 三 五 互 联 科 技 股 份 有 限 网 页 网 络 游 戏 和 移 动 网 络 游 戏 深 圳 市 道 熙 科 技 有 限 公 司 2014-10-31 公 司 的 研 发 和 运 营 大 连 天 神 娱 乐 股 份 有 限 公 司 雷 尚 科 技 ( 北 京 ) 有 限 公 司 2014-10-31 移 动 网 络 游 戏 的 研 发 运 营 服 务 网 页 网 络 游 戏 和 移 动 网 络 游 戏 大 连 天 神 娱 乐 股 份 有 限 公 司 北 京 妙 趣 横 生 科 技 有 限 公 司 2014-10-31 的 研 发 和 运 营 3 选 择 可 比 公 司 根 据 资 产 评 估 准 则 - 企 业 价 值 的 要 求, 市 场 法 评 估 应 当 选 择 与 被 评 估 企 业 有 可 比 性 的 公 司 或 者 案 例 本 次 评 估 确 定 的 可 比 案 例 选 择 原 则 如 下 : (1) 同 处 一 个 行 业, 受 相 同 经 济 因 素 影 响 ; (2) 企 业 业 务 结 构 和 经 营 模 式 类 似 ; (3) 企 业 规 模 和 成 长 性 可 比, 盈 利 能 力 相 当 ; (4) 交 易 行 为 性 质 类 似 ; (5) 交 易 基 准 日 较 近 根 据 上 述 原 则, 围 绕 以 网 页 游 戏 和 移 动 网 络 游 戏 业 务 为 核 心, 同 时 考 虑 交 易 性 质 等 因 素, 通 过 公 开 信 息 搜 集 了 2015 年 证 监 会 通 过 的 3 个 交 易 案 例 作 为 可 比 案 例 根 据 本 次 被 评 估 企 业 和 可 比 交 易 案 例 的 实 际 情 况, 确 定 采 用 合 适 的 价 值 比 率, 并 根 据 公 开 的 市 场 数 据 分 别 计 算 3 家 可 比 交 易 标 的 的 价 值 比 率 4 企 业 价 值 倍 数 (1) 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 根 据 可 比 案 例 公 布 的 2015 年 盈 利 预 测 及 利 润 承 诺 情 况 以 及 炎 龙 科 技 2016 年 度 盈 利 预 测 数 据, 可 比 案 例 2015 年 及 炎 龙 科 技 2016 年 度 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 测 算 如 下 : 单 位 : 万 元 206

新 娱 兄 弟 道 熙 科 技 妙 趣 横 生 炎 龙 科 技 利 润 总 额 5,274 5,954 6,122 14,832 加 : 财 务 费 用 -6 2 0 0 资 产 减 值 损 失 97 48 0 0 营 业 外 支 出 0 0 0 0 减 : 公 允 价 值 变 动 净 收 益 0 0 0 0 投 资 净 收 益 949 0 0 0 营 业 外 收 入 0 0 0 1,038 息 税 前 利 润 4,416 6,004 6,122 13,794 加 : 折 旧 41 9 16 20 摊 销 36 0 1 1,221 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 4,492 6,013 6,138 15,035 (2) 测 算 企 业 价 值 按 根 据 交 易 案 例 的 收 购 价 及 收 购 股 权 比 例, 测 算 其 权 益 市 值 单 位 : 万 元 新 娱 兄 弟 道 熙 科 技 妙 趣 横 生 标 的 股 权 收 购 价 格 50,000.00 71,500.00 58,900.00 收 购 股 权 比 例 100.00% 100.00% 95.00% 权 益 价 值 50,000.00 71,500.00 62,000.00 付 息 债 务 包 括 短 期 借 款 一 年 内 到 期 的 长 期 借 款 长 期 借 款 应 付 债 券 和 长 期 应 付 款, 其 市 值 一 般 和 账 面 值 一 致 单 位 : 万 元 新 娱 兄 弟 道 熙 科 技 妙 趣 横 生 短 期 借 款 0.00 0.00 0.00 一 年 内 到 期 的 流 动 负 债 0.00 0.00 0.00 长 期 借 款 0.00 0.00 0.00 应 付 债 券 0.00 0.00 0.00 长 期 应 付 款 0.00 0.00 0.00 付 息 债 务 0.00 0.00 0.00 少 数 股 东 权 益 市 值 按 账 面 值 的 1.5 倍 计 算 权 益 市 值 债 务 价 值 少 数 股 东 权 益 合 计 即 为 企 业 价 值 企 业 价 值 测 算 见 下 表 : 单 位 : 万 元 新 娱 兄 弟 道 熙 科 技 妙 趣 横 生 权 益 市 值 50,000.00 71,500.00 62,000.00 付 息 债 务 0.00 0.00 0.00 207

少 数 股 东 权 益 103.00 0.00 0.00 企 业 价 值 50,103.00 71,500.00 62,000.00 各 公 司 有 非 经 营 性 资 产 负 债, 为 便 于 各 公 司 之 间 的 比 较, 对 非 经 营 性 资 产 负 债 进 行 调 整, 调 整 后 的 企 业 价 值 及 企 业 价 值 倍 数 见 下 表 : 单 位 : 万 元 新 娱 兄 弟 道 熙 科 技 妙 趣 横 生 非 经 营 净 资 产 200.00 1,025.00 2,614.00 调 整 后 企 业 价 值 49,903.00 70,475.00 59,386.00 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 4,492.00 6,013.00 6,138.00 调 整 后 的 EV/EBIDA 11.11 11.72 9.68 (3) 影 响 价 值 倍 数 的 因 素 调 整 影 响 企 业 价 值 倍 数 的 主 要 因 素 包 括 公 司 的 盈 利 增 长 率 投 入 资 本 回 报 率 资 本 成 本 等 1 投 入 资 本 收 益 率 根 据 可 比 案 例 的 财 务 数 据, 计 算 可 比 案 例 投 入 资 本 收 益 率 见 下 表 : 单 位 : 万 元 新 娱 兄 弟 道 熙 科 技 妙 趣 横 生 炎 龙 科 技 投 入 资 本 681 1,093 4,205 6,616 营 运 资 金 477 1,054 4,175 4,840 经 营 性 流 动 资 产 1,918 1,310 4,846 9,013 经 营 性 流 动 负 债 1,441 256 672 4,173 固 定 资 产 64 39 26 86 无 形 资 产 140 0 4 249 其 他 经 营 性 长 期 资 产 0 0 0 1,442 息 前 税 后 营 业 利 润 3,867 6,004 5,412 11,706 投 入 资 本 收 益 率 ROIC(%) 567.9 549.1 128.7 176.9 2 盈 利 增 长 率 根 据 可 比 案 例 的 盈 利 预 测 及 承 诺 净 利 润 计 算 未 来 年 度 可 比 案 例 的 盈 利 增 长 率, 结 果 如 下 : 单 位 : 万 元 承 诺 净 利 润 年 度 新 娱 兄 弟 道 熙 科 技 妙 趣 横 生 2014 年 2,000 3,667 4,150 2015 年 5,000 6,000 5,475 208

2016 年 6,500 7,800 6,769 2017 年 8,450 10,140 7,856 净 利 润 增 长 率 年 度 新 娱 兄 弟 道 熙 科 技 妙 趣 横 生 2015 年 150% 64% 32% 2016 年 30% 30% 24% 2017 年 30% 30% 16% 根 据 对 炎 龙 科 技 的 盈 利 预 测, 其 2016 年 净 利 润 增 长 率 约 为 30.00% 3 资 本 成 本 与 炎 龙 科 技 资 本 成 本 的 测 算 方 法 一 致, 经 测 算, 可 比 案 例 及 炎 龙 科 技 交 易 基 准 日 的 资 本 成 本 见 下 表 : 新 娱 兄 弟 道 熙 科 技 妙 趣 横 生 炎 龙 科 技 Rf 4.04% 4.38% 3.76% 3.60% E(Rm)-Rf 7.47% 7.47% 7.19% 7.15% Β 0.8435 0.6707 0.8037 0.9155 A 5.00% 5.00% 4.50% 4.00% Ke 15.70% 14.39% 14.00% 14.10% Kb 6.00% 6.00% 0.00% 0.00% 税 率 T 15.00% 25.00% 0.00% 12.50% 资 本 结 构 D/V 2.00% 3.00% 0.00% 0.00% WACC 15.49% 14.39% 14.00% 14.10% 4 炎 龙 科 技 的 价 值 倍 数 采 用 上 述 数 据 对 企 业 价 值 倍 数 进 行 调 整, 测 算 炎 龙 科 技 的 企 业 价 值 倍 数, 结 果 如 下 : 新 娱 兄 弟 道 熙 科 技 妙 趣 横 生 炎 龙 科 技 主 要 指 标 投 入 资 本 收 益 ROIC 567.9% 549.1% 128.7% 176.9% 增 长 率 g 30.0% 30.0% 23.6% 30.0% 资 本 成 本 WACC 15.5% 14.4% 14.0% 14.1% 调 整 系 数 投 入 资 本 收 益 ROIC 0.87 0.87 1.07 1.00 增 长 率 g 1.00 1.00 1.03 1.00 资 本 成 本 WACC 1.04 1.01 1.00 1.00 调 整 系 数 合 计 0.90 0.88 1.10 企 业 价 值 倍 数 11.11 11.72 9.68 209

新 娱 兄 弟 道 熙 科 技 妙 趣 横 生 炎 龙 科 技 调 整 后 企 业 价 值 倍 数 10.05 10.30 10.66 企 业 价 值 倍 数 10.34 其 中 : 投 入 资 本 收 益 率 方 面 相 对 于 可 比 案 例, 炎 龙 科 技 的 比 率 属 于 中 等 水 平 投 入 资 本 收 益 率 方 面, 新 娱 兄 弟 最 高, 妙 趣 横 生 最 低 相 对 于 可 比 案 例, 炎 龙 科 技 的 比 率 处 于 中 等 水 平, 投 入 资 本 收 益 水 平 一 般 增 长 率 方 面 新 娱 兄 弟 道 熙 科 技 最 高, 但 各 公 司 总 体 水 平 相 差 不 大 从 可 比 公 司 三 年 的 复 合 增 长 率 来 看, 各 公 司 间 差 异 较 小, 增 长 率 均 处 于 20%-30% 间, 与 行 业 增 长 水 平 相 符, 符 合 网 络 游 戏 行 业 高 速 发 展 情 况 资 本 成 本 反 映 公 司 经 营 风 险, 炎 龙 科 技 与 可 比 案 例 均 为 网 络 游 戏 的 研 发 企 业, 经 营 风 险 相 对 较 高 与 可 比 案 例 相 比, 炎 龙 科 技 风 险 相 对 较 小 取 调 整 后 的 可 比 案 例 企 业 价 值 倍 数 的 算 术 平 均, 作 为 炎 龙 科 技 的 企 业 价 值 倍 数, 为 10.34 炎 龙 科 技 2016 年 预 测 的 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 为 15,035.40 万 元, 经 营 性 资 产 价 值 评 估 值 为 : 15,035.40 10.34=155,466.06 万 元 5 市 场 法 估 值 结 果 采 用 可 比 案 例 比 较 法 测 算, 炎 龙 科 技 的 企 业 价 值 倍 数 为 10.34, 预 计 2016 年 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 15,035.40 万 元, 经 营 性 资 产 价 值 为 155,466.06 万 元 与 收 益 法 计 算 程 序 基 本 一 致, 计 算 出 经 营 性 资 产 价 值 后, 计 算 非 经 营 资 产 的 价 值, 如 货 币 资 金 未 进 入 合 并 报 表 的 子 公 司, 以 及 其 他 权 益 性 投 资 把 企 业 的 经 营 性 资 产 的 价 值 与 企 业 的 非 经 营 性 资 产 的 价 值 相 加, 就 得 到 企 业 价 值 从 企 业 价 值 中 减 除 付 息 债 务 少 数 股 东 权 益 等, 即 为 公 司 的 权 益 价 值 单 位 : 万 元 经 营 价 值 155,466.06 加 : 货 币 资 金 4,000.72 未 合 并 子 公 司 价 值 68.91 其 他 非 经 营 性 资 产 1,868.40 减 : 非 经 营 性 负 债 84.14 企 业 价 值 161,319.96 减 : 付 息 债 务 210

少 数 股 东 权 益 136.17 普 通 股 权 益 价 值 161,183.79 采 用 市 场 法 评 估, 炎 龙 科 技 的 股 东 全 部 权 益 价 值 为 161,183.79 万 元 ( 三 ) 股 东 全 部 权 益 评 估 结 论 的 确 定 收 益 法 评 估 后 的 股 东 全 部 权 益 价 值 为 160,509.97 万 元, 市 场 法 评 估 后 的 股 东 全 部 权 益 价 值 为 161,183.79 万 元, 两 者 相 差 673.82 万 元, 差 异 率 为 0.42% 网 络 游 戏 行 业 产 业 链 从 上 游 至 下 游 依 次 包 括 IP 授 权 方 IP 代 理 商 游 戏 研 发 商 游 戏 代 理 商 游 戏 运 营 商, 游 戏 玩 家 和 其 他 参 与 者 炎 龙 科 技 主 要 从 事 网 络 游 戏 的 研 发 代 理 发 行 及 IP 与 源 代 码 合 作, 属 于 网 络 游 戏 产 业 链 中 的 游 戏 研 发 商 游 戏 代 理 商 及 IP 代 理 商 职 责 炎 龙 科 技 一 直 以 来 专 注 于 精 品 网 页 游 戏 和 移 动 网 络 游 戏 产 品 的 研 发 和 海 外 发 行, 其 拥 有 的 优 质 人 才 资 源, 并 结 合 公 司 的 自 身 团 队 的 技 术 优 势 充 足 的 产 品 IP 储 备 和 丰 富 的 经 验 资 源 积 累, 且 其 在 海 外 发 行 方 面 具 有 独 特 的 优 势 和 资 源, 均 为 炎 龙 科 技 未 来 业 务 发 展 的 重 要 保 障, 有 助 于 其 保 持 核 心 竞 争 力 和 行 业 地 位 炎 龙 科 技 主 营 业 务 齐 头 并 进 发 展 且 相 互 促 进 与 补 充, 具 有 较 高 的 增 长 潜 力, 发 展 势 头 迅 猛, 未 来 炎 龙 科 技 立 志 成 为 全 球 领 先 的 游 戏 研 发 与 发 行 整 合 服 务 的 优 质 品 牌 收 益 法 是 在 对 企 业 未 来 收 益 预 测 的 基 础 上 计 算 评 估 价 值 的 方 法, 不 仅 考 虑 了 各 分 项 资 产 是 否 在 企 业 中 得 到 合 理 和 充 分 利 用 组 合 在 一 起 时 是 否 发 挥 了 其 应 有 的 贡 献 等 因 素 对 企 业 股 东 全 部 权 益 价 值 的 影 响, 也 考 虑 了 企 业 所 享 受 的 各 项 优 惠 政 策 运 营 资 质 行 业 竞 争 力 公 司 的 管 理 水 平 人 力 资 源 要 素 协 同 作 用 等 因 素 对 股 东 全 部 权 益 价 值 的 影 响 由 于 市 场 法 评 估 过 程 中, 受 交 易 实 例 限 制, 且 影 响 股 权 交 易 的 隐 形 因 素 较 多, 鉴 于 本 次 评 估 的 目 的, 交 易 双 方 更 看 重 的 是 被 评 估 企 业 未 来 的 经 营 状 况 和 获 利 能 力, 且 收 益 法 使 用 数 据 的 质 量 和 数 量 优 于 市 场 法, 因 此 收 益 法 更 适 用 于 本 次 评 估 目 的, 选 用 收 益 法 评 估 结 果 更 为 合 理 根 据 上 述 分 析, 评 估 报 告 评 估 结 论 采 用 收 益 法 评 估 结 果, 即 : 炎 龙 科 技 的 股 东 全 部 权 益 价 值 评 估 结 果 为 160,509.97 万 元 ( 四 ) 本 次 评 估 增 值 的 具 体 原 因 1 网 络 游 戏 行 业 发 展 迅 速 211

炎 龙 科 技 主 营 网 页 游 戏 和 移 动 网 络 游 戏 业 务 近 年 来, 受 益 于 互 联 网 的 快 速 普 及 发 展 消 费 者 对 文 化 娱 乐 产 品 旺 盛 需 求 的 不 断 释 放 和 游 戏 玩 家 碎 片 娱 乐 时 间 的 显 著 增 加, 网 络 游 戏 市 场 在 全 球 范 围 内 一 直 保 持 稳 定 增 长, 尤 其 是 网 页 游 戏 和 移 动 网 络 游 戏 发 展 迅 猛 国 内 的 自 主 开 发 游 戏 产 品 成 绩 显 著, 吸 引 了 大 量 海 外 市 场 玩 家 根 据 GPC CNG 与 IDC 发 布 的 2015 年 中 国 游 戏 产 业 报 告,2015 年 中 国 游 戏 市 场 ( 包 括 网 页 游 戏 市 场 移 动 游 戏 市 场 单 机 游 戏 市 场 等 ) 达 到 1,407 亿 元 人 民 币, 同 比 增 长 22.9% 其 中 客 户 端 网 络 游 戏 市 场 实 际 销 售 收 入 611.6 亿 元, 网 页 游 戏 市 场 实 际 销 售 收 入 219.6 亿 元, 移 动 游 戏 市 场 实 际 销 售 收 入 514.6 亿 元, 电 视 游 戏 市 场 实 际 销 售 收 入 2.2 亿 元, 单 机 游 戏 市 场 实 际 销 售 收 入 1.4 亿 元 根 据 艾 瑞 咨 询 预 测,2016-2017 年 我 国 网 络 游 戏 市 场 规 模 预 计 分 别 为 1,836.60 亿 元 和 2,245.70 亿 元, 市 场 规 模 增 长 迅 速 2 炎 龙 科 技 立 足 网 页 游 戏, 并 积 极 开 拓 移 动 网 络 游 戏 的 研 发 炎 龙 科 技 成 立 至 今 主 要 从 事 网 页 游 戏 的 研 发, 目 前 已 经 研 发 成 功 并 授 权 运 营 多 款 网 页 游 戏, 未 来 计 划 继 续 保 持 每 年 研 发 若 干 款 经 典 网 页 游 戏 炎 龙 科 技 移 动 网 络 游 戏 的 研 发 始 于 2014 年, 从 炎 龙 科 技 研 发 的 两 款 移 动 网 络 游 戏 雷 神 之 城 大 眼 蛙 军 曹 来 看, 炎 龙 科 技 具 备 研 发 移 动 网 络 游 戏 的 研 发 团 队 与 技 术 实 力 由 于 移 动 网 络 游 戏 发 展 前 景 良 好, 引 领 游 戏 业 未 来 的 发 展 方 向, 故 炎 龙 科 技 制 定 未 来 经 营 规 划, 以 后 年 度 将 逐 渐 加 大 移 动 网 络 游 戏 的 研 发 力 度, 最 终 做 到 网 页 游 戏 与 移 动 网 络 游 戏 并 驾 齐 驱 网 页 游 戏 丰 富 的 研 发 与 运 营 经 验, 为 移 动 网 络 游 戏 的 后 续 开 发 与 运 营 奠 定 了 技 术 与 管 理 经 验 的 基 础 精 品 移 动 网 络 游 戏 的 研 发 与 上 线 运 营 将 给 炎 龙 科 技 的 收 入 带 来 新 的 增 长 点 3 炎 龙 科 技 拥 有 丰 富 的 海 外 市 场 经 验 炎 龙 科 技 与 其 子 公 司 COG 的 海 外 业 务 拓 展 始 于 2009 年, 目 前 已 逐 渐 形 成 一 个 成 熟 稳 定 的 业 务 团 队 聚 焦 海 外 市 场 发 行 截 至 2015 年 6 月, 炎 龙 科 技 已 在 海 外 发 行 70 余 款 游 戏, 多 款 游 戏 产 品 已 在 港 澳 台 日 本 东 南 亚 北 美 巴 西 等 国 家 和 地 区 进 行 运 营 并 取 得 良 好 收 入 经 过 多 年 的 发 展, 炎 龙 科 技 目 前 已 与 业 内 多 家 游 戏 研 发 商 进 行 合 作, 合 作 伙 伴 遍 及 港 澳 台 泰 国 印 尼 越 南 土 耳 其 俄 罗 斯 欧 洲 北 美 南 美 韩 国 等 热 门 游 戏 市 场 区 域, 可 快 速 获 得 量 多 质 优 212

多 样 化 的 精 品 游 戏 产 品, 并 积 累 了 全 球 上 百 家 海 外 运 营 商 资 源, 可 以 第 一 时 间 通 过 公 司 EDM 或 商 务 网 络 发 布 产 品 信 息 合 作 信 息 给 全 球 运 营 商, 在 国 内 外 均 有 良 好 口 碑 与 境 内 市 场 相 比, 境 外 市 场 具 有 较 高 的 门 槛, 竞 争 相 对 缓 和 产 品 国 际 化 可 以 让 企 业 摆 脱 竞 争 日 趋 激 烈 的 境 内 市 场 限 制, 分 享 全 球 移 动 终 端 游 戏 市 场 增 长 的 带 来 的 机 遇, 分 散 区 域 风 险, 延 长 产 品 的 生 命 周 期 4 炎 龙 科 技 综 合 性 极 强 的 独 特 商 业 模 式 炎 龙 科 技 最 大 的 优 势 是 综 合 性 极 强 的 独 特 商 业 模 式 有 别 于 其 他 纯 游 戏 开 发 ( 或 运 营 ) 公 司, 炎 龙 科 技 商 业 模 式 的 优 势 在 于 游 戏 研 发 代 理 IP 多 个 业 务 板 块 能 够 持 续 盈 利 并 且 实 现 全 方 位 业 务 互 补, 且 超 越 单 一 业 务 板 块 的 综 合 优 势 游 戏 代 理 业 务 建 立 起 了 深 厚 的 产 业 链 关 系, 为 公 司 合 作 研 发 业 务 IP 授 权 业 务 游 戏 代 理 业 务 带 来 了 完 善 的 上 下 游 资 源 通 过 游 戏 代 理 业 务, 公 司 与 国 内 优 秀 开 发 商 海 外 各 地 区 主 流 运 营 商 建 立 了 广 泛 的 联 系, 这 种 联 系 为 公 司 选 择 合 作 开 发 伙 伴 自 研 游 戏 海 外 运 营 商 等 提 供 了 巨 大 帮 助 游 戏 研 发 业 务 为 公 司 沉 淀 下 深 厚 的 开 发 基 因 和 敏 锐 的 行 业 嗅 觉, 在 IP 质 量 判 断 代 理 游 戏 地 区 适 应 性 判 断 代 理 游 戏 基 本 品 质 判 断 IP 游 戏 转 化, 代 理 游 戏 本 地 化 指 导 等 其 他 业 务 领 域 提 供 有 力 支 撑 IP 代 理 业 务 不 仅 为 公 司 带 来 更 多 利 润, 同 时 也 为 公 司 巩 固 开 发 商 运 营 商 关 系 提 供 了 显 著 帮 助 炎 龙 科 技 三 块 业 务 并 重 的 发 展 模 式, 规 避 了 单 纯 研 发 商 游 戏 开 发 风 险 大 的 问 题, 解 决 了 游 戏 代 理 商 和 IP 代 理 商 产 品 质 量 低 变 现 能 力 弱 的 问 题, 构 建 了 一 个 良 性 的 可 持 续 发 展 的 具 有 显 著 门 槛 的 经 营 模 式, 这 一 优 势 是 三 块 业 务 自 身 优 势 之 外 的 综 合 性 优 势, 是 炎 龙 科 技 未 来 发 展 的 核 心 竞 争 力 5 炎 龙 科 技 与 业 内 知 名 的 游 戏 运 营 商 及 运 营 平 台 建 立 长 期 稳 定 的 合 作 关 系 炎 龙 科 技 凭 借 强 大 的 自 主 研 发 能 力 和 条 线 分 明 布 局 合 理 的 多 层 次 产 品 结 构, 与 多 家 运 营 商 及 运 营 平 台 建 立 了 长 期 稳 定 的 合 作 关 系, 其 拥 有 庞 大 的 发 行 资 源 和 渠 道 资 源, 使 得 游 戏 产 品 在 短 时 间 内 即 可 接 触 到 庞 大 且 多 样 化 的 玩 家 群 体, 游 戏 推 广 的 效 率 性 和 盈 利 能 力 提 高 6 炎 龙 科 技 拥 有 优 秀 的 研 发 团 队 和 较 强 的 研 发 技 术 实 力 213

经 过 多 年 的 经 营 发 展, 炎 龙 科 技 积 累 了 大 量 的 核 心 技 术, 包 括 自 主 研 发 的 页 游 客 户 端 引 擎 移 动 网 络 游 戏 客 户 端 引 擎 高 性 能 服 务 器 端 开 发 引 擎 及 其 他 相 关 开 发 技 术 等, 均 为 炎 龙 科 技 未 来 发 展 的 核 心 竞 争 力, 其 中 自 主 研 发 的 页 游 客 户 端 引 擎 和 移 动 网 络 游 戏 客 户 端 引 擎 为 炎 龙 科 技 未 来 发 展 的 重 要 保 障 通 过 多 年 的 潜 心 耕 耘 和 市 场 磨 砺, 炎 龙 科 技 培 育 了 大 量 专 业 的 网 络 游 戏 研 发 人 才 在 研 发 团 队 的 通 力 合 作 下, 炎 龙 科 技 已 成 功 研 发 运 营 多 款 网 络 游 戏 产 品, 并 且 储 备 了 多 款 处 于 不 同 研 发 阶 段 的 带 有 知 名 IP 的 在 研 游 戏 产 品, 产 品 线 覆 盖 网 页 网 络 游 戏 及 移 动 网 络 游 戏 强 大 的 研 发 实 力 充 足 的 产 品 储 备 有 助 于 炎 龙 科 技 保 持 其 核 心 竞 争 力 和 行 业 地 位 7 账 面 资 产 不 能 全 面 反 映 其 真 实 价 值 炎 龙 科 技 具 有 轻 资 产 的 特 点, 其 固 定 资 产 投 入 相 对 较 小, 账 面 值 不 高, 企 业 除 了 固 定 资 产 营 运 资 金 等 有 形 资 产 之 外, 还 拥 有 管 理 经 验 运 营 经 验 服 务 能 力 人 力 资 源 营 销 渠 道 客 户 群 等 要 素, 其 产 生 的 协 同 作 用 在 企 业 账 面 价 值 无 法 体 现, 同 时 也 无 法 体 现 企 业 未 来 的 发 展 能 力, 但 是 对 股 东 全 部 权 益 价 值 却 具 有 重 要 影 响 而 收 益 法 通 过 对 被 评 估 企 业 未 来 的 经 营 状 况 和 获 利 能 力 进 行 分 析, 更 能 反 映 企 业 股 东 全 部 权 益 的 市 场 价 值, 该 价 值 内 涵 包 含 了 企 业 全 部 的 经 营 成 果 和 发 展 能 力 的 市 场 价 值 故 评 估 结 果 相 对 于 账 面 成 本 有 较 大 程 度 的 增 值 ( 五 ) 关 于 若 干 评 估 相 关 事 项 的 说 明 1 将 未 开 发 项 目 纳 入 收 益 法 评 估 范 围 的 说 明 将 未 来 拟 开 发 游 戏 产 品 纳 入 预 测 范 围, 主 要 在 于 : (1) 将 未 开 发 产 品 纳 入 收 益 法 评 估 范 围 是 持 续 经 营 假 设 的 前 提 炎 龙 科 技 未 来 开 发 的 新 游 戏 为 游 戏 开 发 企 业 的 生 产 产 品, 是 炎 龙 科 技 获 得 收 益 的 基 础 产 品, 如 炎 龙 科 技 停 止 开 发 新 的 游 戏 产 品, 则 表 明 炎 龙 科 技 生 产 的 停 止 和 经 营 的 结 束 故 从 企 业 持 续 运 营 假 设 的 角 度 考 虑, 需 要 将 未 来 开 发 的 产 品 纳 入 收 益 法 评 估 范 围 在 研 游 戏 研 发 时 间 较 短, 推 出 节 奏 很 快 在 推 出 游 戏 后 无 法 假 设 企 业 不 继 续 开 发 游 戏, 继 续 生 产 网 页 网 游 和 移 动 网 游 存 在 固 有 的 生 命 周 期, 移 动 网 游 的 生 命 周 期 大 约 在 一 到 三 年 左 右, 网 页 网 游 生 命 周 期 大 约 在 二 至 四 年 左 右, 如 在 收 益 法 评 估 时 不 考 虑 未 开 发 的 游 戏, 则 在 数 年 后 当 现 有 和 正 在 开 发 的 游 戏 生 命 周 期 结 束, 则 炎 龙 科 技 将 214

无 收 入 来 源, 经 营 终 止, 则 与 持 续 经 营 性 假 设 相 违 背 (2) 将 未 开 发 产 品 纳 入 收 益 法 评 估 范 围 符 合 炎 龙 科 技 业 务 特 点 炎 龙 科 技 未 来 能 够 开 发 出 的 游 戏 产 品, 基 本 不 受 外 界 环 境 因 素 变 化 的 影 响 开 发 新 游 戏 产 品 是 炎 龙 科 技 自 身 内 部 的 生 产 过 程, 在 正 常 持 续 经 营 下, 新 游 戏 开 发 过 程 受 外 界 环 境 因 素 影 响 较 小, 无 法 持 续 开 发 新 产 品 的 可 能 性 极 低 故 使 得 预 测 未 来 游 戏 的 开 发 具 有 可 行 性 和 可 靠 性 (3) 炎 龙 科 技 具 有 可 持 续 开 发 产 品 的 能 力 炎 龙 科 技 现 已 形 成 一 支 高 效 稳 定 创 新 能 力 极 强 的 研 发 队 伍, 为 炎 龙 科 技 的 可 持 续 发 展 提 供 了 强 有 力 保 障 截 至 2015 年 6 月 末, 炎 龙 科 技 共 有 员 工 179 人, 其 中 研 发 部 门 员 工 136 人, 商 务 推 广 及 运 维 部 门 员 工 22 人, 行 政 管 理 部 门 员 工 21 人 研 发 部 门 大 学 本 科 及 以 上 学 历 人 员 95 人, 占 研 发 部 门 全 体 员 工 的 60%, 核 心 技 术 人 员 的 人 均 行 业 经 验 超 过 5 年 其 中 大 多 数 成 员 拥 有 多 款 成 功 产 品 的 研 发 经 验, 是 一 支 具 有 竞 争 力 和 创 造 力 的 研 发 团 队 目 前 炎 龙 科 技 下 设 置 多 个 项 目 组, 每 个 项 目 组 具 备 同 时 研 发 多 款 高 质 量 游 戏 产 品 的 研 发 能 力, 均 具 有 成 功 项 目 的 研 发 经 验 研 发 团 队 的 价 值 体 现 为 其 具 有 持 续 开 发 出 优 秀 产 品 的 能 力 (4) 未 开 发 产 品 的 预 测 是 结 合 其 历 史 产 品 研 发 及 未 来 研 发 规 划 作 出 根 据 企 业 的 发 展 规 划, 炎 龙 科 技 每 年 都 要 推 出 多 款 产 品, 未 来 销 售 收 入 预 测 正 是 基 于 目 前 运 营 产 品 及 新 开 发 产 品 推 广 计 划, 即 根 据 未 来 年 度 每 年 上 线 运 营 产 品 及 每 种 产 品 计 划 采 用 的 运 营 模 式 参 考 已 上 线 产 品 运 营 指 标 的 变 化 趋 势, 分 别 计 算 确 定 未 来 年 度 各 种 运 营 产 品 的 设 计 运 营 模 式 下 的 单 品 种 运 营 收 入, 然 后 汇 总 得 出 全 部 产 品 的 运 营 收 入 本 次 收 益 预 测 考 虑 了 已 上 线 产 品 的 盈 利 预 测 又 考 虑 了 在 研 产 品 的 收 益 实 现 及 企 业 未 来 产 品 规 划 对 于 未 来 上 线 新 产 品, 通 过 对 管 理 层 访 谈, 并 对 历 史 年 度 游 戏 研 发 成 功 情 况 和 行 业 发 展 趋 势 的 分 析, 从 谨 慎 的 角 度 考 虑 未 来 游 戏 研 发 的 成 功 情 况, 并 充 分 考 虑 未 来 发 展 需 要 的 研 发 人 员 数 量 的 增 长 研 发 实 力 的 提 高 带 来 研 发 费 用 的 增 加, 一 定 程 度 保 证 了 未 来 开 发 游 戏 数 量 的 增 长 和 研 发 成 功 并 上 线 游 戏 数 量 的 增 长 因 此 将 未 来 已 开 发 及 未 开 发 产 品 纳 入 收 益 预 测 具 有 合 理 性 基 于 上 述 原 因, 评 估 师 假 设 企 业 未 来 能 够 持 续 进 行 产 品 开 发, 所 以 将 未 开 发 的 游 戏 项 目 纳 入 收 益 法 评 估 范 围 215

经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 和 评 估 师 认 为 : 预 测 期 内 将 标 的 资 产 未 开 发 产 品 纳 入 收 益 法 评 估 范 围 是 合 理 的 2 炎 龙 科 技 作 为 高 风 险 高 波 动 公 司 的 折 现 率 和 风 险 系 数 取 值 合 理 性 的 说 明 国 内 A 股 已 披 露 的 收 购 游 戏 公 司 的 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 项 目 的 相 关 折 现 率 和 风 险 系 数 列 表 如 下 : 序 号 企 业 名 称 项 目 折 现 率 风 险 系 数 1 爱 使 股 份 游 久 时 代 13.50% 3.50% 2 奥 飞 动 漫 方 寸 科 技 14.40% 3.10% 3 奥 飞 动 漫 爱 乐 游 13.90% 2.60% 4 奥 飞 动 漫 广 州 叶 游 14.40% 3.10% 5 博 瑞 传 播 漫 游 谷 13.46% 2.00% 6 大 东 南 游 唐 网 络 13.90% 4.80% 7 大 唐 电 信 要 玩 娱 乐 13.46% 4.00% 8 富 春 通 信 上 海 骏 梦 14.40% 5.00% 9 华 谊 兄 弟 广 州 银 汉 14.18% 3.00% 10 巨 龙 管 业 艾 格 拉 斯 14.40% 5.00% 11 科 冕 木 业 天 神 互 动 14.26% N/A 12 梅 花 伞 游 族 网 络 13.55% N/A 13 三 五 互 联 道 熙 科 技 14.39% 5.00% 14 神 州 泰 岳 天 津 壳 木 14.99% 3.00% 15 世 纪 华 通 天 游 软 件 16.07% 4.50% 16 世 纪 华 通 七 酷 网 络 17.57% 6.00% 17 顺 荣 股 份 三 七 玩 13.70% 4.00% 18 天 神 娱 乐 妙 趣 横 生 14.00% 4.50% 19 天 神 娱 乐 雷 尚 科 技 13.50% 4.00% 20 天 舟 文 化 神 奇 时 代 13.22% 4.00% 21 星 辉 车 模 天 拓 科 技 13.82% 2.25% 22 星 辉 车 模 广 州 谷 果 13.82% 2.25% 23 掌 趣 科 技 动 网 先 锋 14.82% 3.00% 24 掌 趣 科 技 玩 蟹 科 技 14.63% 4.00% 25 掌 趣 科 技 上 游 信 息 15.13% 4.50% 平 均 值 - 14.30% 3.79% 升 华 拜 克 炎 龙 科 技 14.10% 4.00% 该 表 中, 折 现 率 上 限 是 七 酷 网 络 17.57%, 下 限 是 神 奇 时 代 13.22%; 风 险 系 216

数 取 值 上 限 为 七 酷 网 络 6.00%, 下 限 是 漫 游 谷 2.00% 炎 龙 科 技 的 折 现 率 和 风 险 系 数 分 别 取 值 14.10% 和 4.00%, 分 别 低 于 平 均 值 0.20% 和 高 于 平 均 值 0.21%, 在 可 比 的 游 戏 公 司 并 购 案 例 中 处 于 中 间 水 平, 是 合 理 的 综 上 所 述, 炎 龙 科 技 的 折 现 率 和 风 险 系 数 分 别 取 值 14.10% 和 4.00%, 在 可 比 的 游 戏 公 司 并 购 案 例 中 处 于 中 间 水 平, 比 较 合 理 3 炎 龙 科 技 2016 年 及 以 后 年 度 收 入 增 长 率 合 理 性 (1) 境 内 外 市 场 需 求 1 境 内 市 场 需 求 A 中 国 游 戏 用 户 规 模 根 据 GPC IDC and CNG 发 布 的 2015 年 中 国 游 戏 产 业 报 告 :2015 年, 中 国 游 戏 ( 包 括 网 络 游 戏 市 场 移 动 游 戏 市 场 单 机 游 戏 市 场 等 ) 用 户 数 量 约 达 到 5.34 亿 人, 同 比 增 长 3.3% 数 据 来 源 :GPC IDC and CNG B 中 国 游 戏 市 场 销 售 收 入 2015 年, 中 国 游 戏 市 场 ( 包 括 客 户 端 游 戏 市 场 网 页 游 戏 市 场 移 动 游 戏 市 场 社 交 游 戏 市 场 单 机 游 戏 市 场 等 ) 实 际 销 售 收 入 达 到 1,407.0 亿 元 人 民 币, 同 比 增 长 22.9% 217

数 据 来 源 :GPC IDC and CNG 2015 年, 中 国 游 戏 市 场 实 际 销 售 收 入 构 成 如 下 : 客 户 端 游 戏 市 场 实 际 销 售 收 入 611.6 亿 元 人 民 币, 同 比 增 长 0.4%; 移 动 游 戏 市 场 实 际 销 售 收 入 514.6 亿 元 人 民 币, 同 比 增 长 87.2%; 网 页 游 戏 市 场 实 际 销 售 收 入 219.6 亿 元 人 民 币, 同 比 增 长 8.3%; 电 视 游 戏 市 场 实 际 销 售 收 入 2.2 亿 元 人 民 币 和 单 机 游 戏 市 场 实 际 销 售 收 入 1.4 亿 元 人 民 币 根 据 艾 瑞 统 计 及 预 测 :2016-2017 年 我 国 网 络 游 戏 市 场 规 模 预 计 分 别 为 1,836.60 亿 元 和 2,245.70 亿 元, 市 场 规 模 增 长 迅 速 其 中 : 未 来 年 度 移 动 游 戏 市 场 规 模 将 保 持 高 速 增 长 C 中 国 游 戏 出 版 类 型 分 布 2015 年, 国 家 新 闻 出 版 广 电 总 局 批 准 出 版 游 戏 约 750 款, 客 户 端 游 戏 占 11.2%, 网 页 游 戏 占 32.8%, 移 动 游 戏 占 49.7%, 电 视 游 戏 占 6.3% 数 据 来 源 :GPC IDC and CNG 218

D 中 国 自 主 研 发 网 络 游 戏 市 场 销 售 收 入 2015 年, 中 国 自 主 研 发 网 络 游 戏 市 场 销 售 收 入 达 到 986.7 亿 元 人 民 币, 同 比 增 长 35.8% 2 境 外 市 场 需 求 数 据 来 源 :GPC IDC and CNG 2014 年, 全 球 游 戏 市 场 总 收 入 为 836 亿 美 元, 预 计 2015 年 将 同 比 增 长 9.4% 增 加 至 915 亿 美 元 照 此 速 度, 预 计 2017 年 全 球 游 戏 市 场 总 收 入 将 达 到 1,070 亿 美 元 具 体 来 看,2015 年 海 外 游 戏 市 场 发 展 呈 现 总 体 稳 定 局 部 增 长 趋 势, 欧 美 地 区 游 戏 内 容 下 载 量 游 戏 消 费 情 况 及 游 戏 用 户 数 量 等 数 据 波 动 较 小, 个 别 分 类 有 所 下 滑 ; 包 含 中 东 的 亚 洲 拉 丁 美 洲 等 以 新 兴 游 戏 市 场 为 主 导 的 区 域 内 游 戏 内 容 下 载 消 费 及 用 户 群 体 数 量 增 长 超 越 成 熟 市 场 区 域, 引 领 全 球 游 戏 产 业 发 展 3 中 国 自 主 研 发 网 络 游 戏 海 外 市 场 销 售 收 入 海 外 市 场 作 为 中 国 游 戏 产 业 发 展 的 重 要 增 长 点 和 支 撑 力 量, 其 在 市 场 结 构 产 品 类 型 用 户 习 惯 商 业 模 式 等 方 面, 对 于 中 国 游 戏 企 业 及 产 品 的 全 球 拓 展 起 着 非 常 深 刻 的 影 响 近 年 来, 我 国 出 现 了 一 批 以 出 口 为 导 向 的 游 戏 公 司, 海 外 出 口 增 量 偏 重 于 网 页 游 戏 移 动 游 戏 等 更 为 轻 量 级 的 游 戏, 我 国 自 主 研 发 网 络 游 戏 海 外 市 场 规 模 高 速 增 长 2015 年, 中 国 自 主 研 发 网 络 游 戏 海 外 市 场 销 售 收 入 达 到 53.1 亿 美 元, 同 比 增 长 72.4% 219

数 据 来 源 :GPC IDC and CNG 尽 管 欧 美 与 亚 洲 中 东 及 拉 丁 美 洲 等 市 场 因 为 发 展 阶 段 而 呈 现 出 不 同 的 特 征, 但 是 各 个 海 外 市 场 均 呈 现 出 朝 向 移 动 游 戏 免 费 模 式 等 的 发 展 趋 势, 越 来 越 多 承 载 自 主 原 创 及 中 国 文 化 内 涵 的 游 戏 作 品 获 得 美 国 俄 罗 斯 德 国 日 本 东 南 亚 等 国 家 和 地 区 用 户 的 广 泛 认 可 同 时, 中 国 本 土 游 戏 企 业 通 过 海 外 拓 展 所 积 累 的 重 要 经 验 和 资 源 进 一 步 在 移 动 游 戏 网 页 游 戏 主 机 游 戏 和 客 户 端 游 戏 等 领 域 取 得 新 的 进 展, 推 动 自 主 研 发 作 品 在 海 外 市 场 获 得 可 观 收 益 (2) 市 场 竞 争 情 况 2014 年 我 国 游 戏 市 场 整 体 收 入 达 到 1,144.8 亿 元, 炎 龙 科 技 2014 年 实 现 营 业 收 入 114,580,426.17 元, 据 此 计 算,2014 年 炎 龙 科 技 市 场 份 额 占 比 为 0.10% 与 国 内 其 他 游 戏 企 业 相 比, 炎 龙 科 技 在 海 外 发 行 方 面 具 有 较 强 的 竞 争 优 势, 炎 龙 科 技 拥 有 丰 富 的 海 外 市 场 发 行 经 验, 合 作 运 营 商 遍 及 港 澳 台 泰 国 印 尼 越 南 土 耳 其 俄 罗 斯 欧 洲 北 美 南 美 韩 国 等 热 门 游 戏 市 场 区 域 根 据 2014 年 度 中 国 游 戏 产 业 海 外 市 场 报 告, 炎 龙 科 技 在 2014 年 中 国 本 土 原 创 网 页 网 络 游 戏 页 游 海 外 市 场 收 入 份 额 以 2.03% 排 名 第 九 220

数 据 来 源 :GPC IDC and CNG (3) 产 品 研 发 实 力 及 研 发 失 败 率 1 产 品 研 发 实 力 通 过 多 年 的 潜 心 耕 耘 和 市 场 磨 砺, 炎 龙 科 技 培 育 了 大 量 专 业 的 网 络 游 戏 研 发 人 才 截 至 评 估 基 准 日, 炎 龙 科 技 共 有 员 工 179 人, 其 中 研 发 部 门 员 工 136 人, 研 发 人 员 占 比 75% 以 上 研 发 部 门 大 学 本 科 及 以 上 学 历 人 员 95 人, 占 研 发 部 门 全 体 员 工 的 60%, 核 心 技 术 人 员 的 人 均 行 业 经 验 超 过 5 年 其 中 大 多 数 成 员 拥 有 多 款 成 功 产 品 的 研 发 经 验, 是 一 支 具 有 竞 争 力 和 创 造 力 的 研 发 团 队 目 前 炎 龙 科 技 下 设 置 多 个 项 目 组, 每 个 项 目 组 具 备 同 时 研 发 多 款 高 质 量 游 戏 产 品 的 研 发 能 力, 均 具 有 成 功 项 目 的 研 发 经 验 研 发 团 队 的 价 值 体 现 为 其 具 有 持 续 开 发 出 优 秀 产 品 的 能 力 近 年 炎 龙 科 技 研 发 人 员 统 计 情 况 如 下 : 总 人 数 - 研 发 人 员 ( 人 ) 2013 年 末 2014 年 末 2015 年 末 程 序 43 46 53 美 术 57 65 60 炎 龙 科 技 策 划 25 24 27 测 试 10 14 22 合 计 135 149 162 经 过 多 年 的 经 营 发 展, 炎 龙 科 技 积 累 了 大 量 的 核 心 技 术, 包 括 自 主 研 发 的 页 游 客 户 端 引 擎 移 动 网 络 游 戏 客 户 端 引 擎 高 性 能 服 务 器 端 开 发 引 擎 及 其 他 相 关 开 发 技 术 等, 均 为 炎 龙 科 技 未 来 发 展 的 核 心 竞 争 力, 其 中 自 主 研 发 的 页 游 客 户 端 引 擎 和 移 动 网 络 游 戏 客 户 端 引 擎 为 炎 龙 科 技 未 来 发 展 的 重 要 保 障 2 研 发 失 败 率 221