一 發 言 人 代 理 發 言 人 姓 名 職 稱 聯 絡 電 話 及 電 子 郵 件 信 箱 : 發 言 人 : 姓 名 : 謝 清 江 職 稱 : 總 經 理 聯 絡 電 話 :886-3-5670766 傳 真 :886-3-5787610 電 子 郵 件 信 箱

一 發 言 人 代 理 發 言 人 姓 名 職 稱 聯 絡 電 話 及 電 子 郵 件 信 箱 : 發 言 人 : 姓 名 : 謝 清 江 職 稱 : 總 經 理 聯 絡 電 話 :886-3-5670766 傳 真 :886-3-5787610 電 子 郵 件 信 箱 :ir@mediatek.com 代 理 發 言 人 : 姓 名 : 梁 厚 誼 職 稱 : 投 資 人 關 係 處 處 長 聯 絡 電 話 :886-3-5670766 傳 真 :886-3-5787610 電 子 郵 件 信 箱 :ir@mediatek.com 二 公 司 地 址 及 電 話 : 公 司 地 址 :300 新 竹 科 學 工 業 園 區 新 竹 市 篤 行 一 路 1 號 電 話 :886-3-5670766 台 北 分 公 司 地 址 :114 台 北 市 內 湖 區 內 湖 路 一 段 91 巷 15 號 電 話 :886-2-26598088 三 股 票 過 戶 機 構 之 名 稱 地 址 網 址 及 電 話 : 名 稱 : 中 國 信 託 商 業 銀 行 股 務 代 理 部 地 址 : 台 北 市 中 正 區 重 慶 南 路 一 段 83 號 5 樓 網 址 :http://www.chinatrust.com.tw 電 話 :886-2-21811911 四 最 近 年 度 財 務 報 告 簽 證 會 計 師 姓 名 事 務 所 名 稱 地 址 網 址 及 電 話 : 會 計 師 姓 名 : 郭 紹 彬 許 新 民 事 務 所 名 稱 : 安 永 聯 合 會 計 師 事 務 所 地 址 : 台 北 市 基 隆 路 一 段 333 號 9 樓 網 址 :http://www.ey.com/tw 電 話 :886-2-27204000 五 海 外 有 價 證 券 掛 牌 買 賣 之 交 易 場 所 名 稱 及 查 詢 該 海 外 有 價 證 券 資 訊 之 方 式 : 無 六 公 司 網 址 :http://www.mediatek.com

九 十 九 年 度 年 報 目 錄 壹 致 股 東 報 告 書 1 貳 公 司 簡 介 2 1. 公 司 簡 介 2 2. 公 司 沿 革 及 獲 獎 記 錄 2 參 公 司 治 理 報 告 4 1. 組 織 系 統 4 2. 董 事 及 監 察 人 5 3. 主 要 經 理 人 9 4. 公 司 治 理 報 告 12 5. 會 計 師 資 訊 19 6. 董 事 監 察 人 經 理 人 及 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 之 股 東 股 權 移 轉 及 股 權 質 押 變 動 情 形 19 7. 持 股 比 例 占 前 十 名 之 股 東 其 相 互 間 之 關 係 資 料 20 8. 本 公 司 長 期 投 資 綜 合 持 股 比 例 20 肆 募 資 情 形 21 1. 資 本 及 股 份 21 2. 公 司 債 辦 理 情 形 25 3. 特 別 股 辦 理 情 形 25 4. 海 外 存 託 憑 證 辦 理 情 形 25 5. 員 工 認 股 權 憑 證 辦 理 情 形 25 6. 併 購 或 受 讓 他 公 司 股 份 發 行 新 股 辦 理 情 形 26 7. 資 金 運 用 計 畫 執 行 情 形 26 伍 營 運 概 況 27 1. 業 務 內 容 27 2. 市 場 及 產 銷 概 況 30 3. 全 球 從 業 員 工 36 4. 重 要 契 約 37

陸 企 業 社 會 責 任 38 1. 企 業 承 諾 38 2. 社 會 參 與 41 3. 環 境 績 效 46 柒 財 務 狀 況 及 經 營 結 果 之 檢 討 分 析 與 風 險 管 理 情 形 47 1. 財 務 狀 況 分 析 47 2. 經 營 結 果 分 析 49 3. 資 產 負 債 評 價 說 明 51 4. 資 產 價 值 減 損 分 析 51 5. 現 金 流 量 分 析 52 6. 重 大 資 本 支 出 對 財 務 業 務 之 影 響 52 7. 轉 投 資 政 策 其 獲 利 或 虧 損 之 主 要 原 因 改 善 計 畫 及 未 來 一 年 投 資 計 畫 53 8. 風 險 管 理 53 9. 其 他 重 要 事 項 56 捌 特 別 記 載 事 項 57 1. 關 係 企 業 相 關 資 料 57 2. 私 募 有 價 證 券 辦 理 情 形 63 3. 子 公 司 持 有 或 處 分 本 公 司 股 票 情 形 63 4. 發 生 證 券 交 易 法 第 三 十 六 條 第 二 項 第 二 款 所 定 對 股 東 權 益 或 證 券 價 格 有 重 大 影 響 之 事 項 63 5. 其 他 必 要 補 充 說 明 事 項 63 玖 財 務 概 況 64 1. 簡 明 資 產 負 債 表 64 2. 簡 明 損 益 表 66 3. 最 近 五 年 度 簽 證 會 計 師 姓 名 及 查 核 意 見 66 4. 最 近 五 年 度 財 務 分 析 67 5. 監 察 人 審 查 報 告 70 6. 財 務 報 表 暨 會 計 師 查 核 報 告 71 7. 合 併 財 務 報 表 暨 會 計 師 查 核 報 告 116 8. 公 司 及 其 關 係 企 業, 如 有 發 生 財 務 週 轉 困 難 情 事, 對 本 公 司 財 務 狀 況 之 影 響 168

貳 公 司 簡 介 1. 公 司 簡 介 聯 發 科 技 成 立 於 民 國 八 十 六 年 五 月 二 十 八 日, 並 於 民 國 九 十 年 七 月 在 台 灣 證 券 交 易 所 掛 牌 上 市 公 司 總 部 設 於 台 灣, 並 設 有 銷 售 及 研 發 團 隊 於 中 國 大 陸 美 國 英 國 丹 麥 印 度 日 本 韓 國 新 加 坡 及 杜 拜 等 地 聯 發 科 技 是 全 球 前 十 大 半 導 體 晶 片 設 計 公 司, 專 注 於 無 線 通 訊 及 數 位 媒 體 等 技 術 領 域 本 公 司 提 供 的 晶 片 整 合 系 統 解 決 方 案, 包 含 無 線 通 訊 高 解 析 度 數 位 電 視 光 儲 存 高 解 析 度 DVD 等 相 關 產 品, 市 場 上 均 居 領 導 地 位 本 公 司 為 全 球 營 收 排 名 前 十 大 IC 設 計 公 司 事 業 範 疇 不 僅 技 術 領 先 全 球 同 業, 市 佔 率 亦 居 領 導 地 位 本 公 司 在 營 收 及 市 場 佔 有 率 的 成 長 與 擴 充 之 同 時, 亦 不 斷 追 求 創 新 並 提 高 產 品 價 值, 維 持 穩 定 的 獲 利 能 力 2. 公 司 沿 革 及 獲 獎 紀 錄 100 年 ISSCC 論 文 發 表 -- An Injection-Locked Ring PLL with Self-Aligned Injection Window A 70Mb/s -100.5dBm Sensitivity 65nm lp MIMO Chipset for WiMAX Portable Router (Industrial Demo) A Saw-Less GSM/GPRS/EDGE Receiver Embedded in a 65nm CMOS SOC (Industrial Demo) A Receiver for WCDMA/EDGE Mobile Phones with Inductorless Front-End in 65nm CMOS 及 A GPS/Galileo SOC with Adaptive in-band Blocker Cancellation in 65nm CMOS ( 共 計 5 篇, 刷 新 國 內 產 業 界 論 文 發 表 記 錄 ) 99 年 ISSCC 論 文 發 表 -- 23.6 A 1V 17.9dBm 60GHz Power Amplifier in Standard 65nm CMOS 及 11.3 A SiGe BiCMOS 16-Element Phased-Array Transmitter for 60GHz Communications 聯 發 科 技 WiMAX 加 速 計 畫 之 802.16e 終 端 晶 片 計 畫 榮 獲 經 濟 部 頒 發 卓 越 產 業 貢 獻 獎 連 續 4 年 榮 獲 天 下 雜 誌 評 選 為 天 下 企 業 公 民 Top 50 連 續 8 年 獲 天 下 雜 誌 評 選 為 2010 台 灣 最 佳 聲 望 標 竿 企 業 Top 10 獲 華 爾 街 日 報 評 選 為 2010 年 度 亞 洲 最 受 尊 敬 企 業 200 強 Top 10 獲 美 國 商 業 周 刊 評 選 為 世 界 科 技 100 強 第 12 名 榮 獲 遠 見 雜 誌 評 選 為 2010 遠 見 CSR 65 強 企 業 獲 IR Magazine 評 選 為 台 灣 區 最 佳 年 報 獎 獲 IR Magazine 評 選 為 台 灣 區 最 佳 一 對 一 投 資 會 議 獎 98 年 榮 獲 九 十 八 年 度 科 學 工 業 園 區 創 新 產 品 獎 (High Sensitivity GPS SOC) ISSCC 論 文 發 表 -- A Multi-Format Blu-ray Player SOC in 90nm CMOS A 1.2V 2MHz BW 0.084mm2 CT ΔΣ ADC with -97.7dBc THD and 80dB DR Using Low-Latency DEM A 250Mb/s-to-3.4Gb/s HDMI Receiver with Adaptive Loop Updating Frequencies and an Adaptive Equalizer 及 A 110nm RFCMOS GPS SOC with 34mW -165dBm Tracking Sensitivity ( 共 計 4 篇, 為 國 內 產 業 界 論 文 發 表 數 量 最 多 的 科 技 公 司 ) 榮 獲 全 球 半 導 體 聯 盟 ( Global Semiconductor Alliance;GSA) 頒 發 2009 亞 太 領 袖 理 事 會 獎 獲 IR Magazine 評 選 為 最 佳 投 資 者 關 係 CEO 獎 獲 IR Magazine 評 選 為 最 佳 投 資 者 關 係 公 司 交 易 獎 獲 Asiamoney 評 選 為 台 灣 最 佳 公 司 治 理 獎 獲 天 下 雜 誌 評 為 第 三 屆 天 下 企 業 公 民 TOP 50 97 年 榮 獲 九 十 七 年 度 科 學 工 業 園 區 創 新 產 品 獎 ( 高 畫 質 ATSC 數 位 電 視 系 統 整 合 單 晶 片 ) 推 出 Blu-ray 播 放 機 晶 片 組 GSM/GPRS/EDGE 手 機 基 頻 晶 片 及 新 一 代 美 規 歐 規 數 位 電 視 單 晶 片 ISSCC 論 文 發 表 -- A 1V 11b 200MS/s Pipelined ADC with Digital Background Calibration in 65nm CMOS 和 A Fractional Spur Free All-Digital PLL with Loop Gain Calibration and Phase Noise Cancellation for GSM/GPRS/EDGE ( 首 創 台 灣 科 技 公 司 連 續 五 年, 共 計 七 篇 論 文 獲 選 發 表 的 紀 錄, 也 是 今 年 台 灣 唯 一 入 選 的 業 界 代 表 ) 連 續 第 三 年 獲 IC 設 計 產 業 協 會 ( Fabless Semiconductor Association;FSA) 選 為 2008 最 佳 財 務 管 理 的 IC 設 計 公 司 獲 遠 見 雜 誌 評 為 第 四 屆 遠 見 企 業 社 會 責 任 獎 獲 天 下 雜 誌 評 為 第 二 屆 天 下 企 業 公 民 TOP 50-2 -

96 年 獲 第 十 五 屆 經 濟 部 產 業 科 技 發 展 獎 之 卓 越 創 新 成 就 獎 推 出 高 效 能 GPS 接 收 單 晶 片 第 一 代 藍 芽 晶 片 及 新 一 代 120Hz 動 態 影 像 處 理 晶 片 ISSCC 論 文 發 表 -- RTL-based Clock recovery architecture with all-digital duty-cycle correction IEEE IRPS (International Reliability Physics Symposium) 論 文 發 表 -- A new device reliability evaluation method for overdrive voltage circuit application 連 續 第 二 年 獲 IC 設 計 產 業 協 會 ( Fabless Semiconductor Association;FSA) 選 為 2007 最 佳 財 務 管 理 的 IC 設 計 公 司 獲 Forbes Asia 雜 誌 列 為 亞 洲 企 業 50 強 之 一 獲 遠 見 雜 誌 評 為 第 三 屆 遠 見 企 業 社 會 責 任 獎 獲 天 下 雜 誌 評 為 第 十 二 屆 臺 灣 最 佳 聲 望 標 竿 企 業 獲 天 下 雜 誌 評 為 第 一 屆 天 下 企 業 公 民 TOP 50 95 年 榮 獲 九 十 五 年 度 科 學 工 業 園 區 創 新 產 品 獎 ( Blu-ray 晶 片 組 ) 推 出 GSM/GPRS/EDGE 高 階 錄 放 影 像 手 機 晶 片 組 ISSCC 論 文 發 表 -- Fully Integrated CMOS SOC for 56/18/16 CD/DVD-dual/RAM Applications 獲 IC 設 計 產 業 協 會 ( Fabless Semiconductor Association;FSA) 選 為 2006 最 佳 財 務 管 理 的 IC 設 計 公 司 獲 Forbes Asia 雜 誌 列 為 亞 洲 企 業 50 強 之 一 94 年 榮 獲 九 十 四 年 科 學 工 業 園 區 創 新 產 品 獎 (Multimedia GSM/GPRS Mobile Phone Chipset) 推 出 ATSC 及 DVB-T 高 解 析 度 LCD TV 晶 片 組 ISSCC 論 文 發 表 -- Multi-Format Read/Write SOC for 7x Blu-ray/16x DVD/56xCD 及 DLL-Based Clock Recovery In a PRML Channel 獲 Forbes Asia 雜 誌 列 為 亞 洲 企 業 50 強 之 一 獲 天 下 雜 誌 評 為 第 十 屆 臺 灣 最 佳 聲 望 標 竿 企 業 93 年 榮 獲 九 十 三 年 科 學 工 業 園 區 創 新 產 品 獎 (DVD-Recorder Backend 單 晶 片 ) 推 出 GSM/GPRS 手 機 晶 片 組 榮 獲 Euromoney 2004 年 全 球 最 佳 治 理 典 範 企 業 調 查, 排 名 居 臺 灣 地 區 高 科 技 企 業 第 三 名 獲 天 下 雜 誌 評 為 第 九 屆 臺 灣 最 佳 聲 望 標 竿 企 業 92 年 榮 獲 九 十 二 年 科 學 工 業 園 區 創 新 產 品 獎 (8 倍 速 DVD dual 複 寫 型 光 碟 機 晶 片 組 ) 榮 獲 第 十 五 屆 行 政 院 國 家 品 質 獎 推 出 DVD-Dual 晶 片 組 獲 選 數 位 時 代 雙 週 刊 臺 灣 科 技 100 強 第 一 91 年 榮 獲 九 十 一 年 科 學 工 業 園 區 創 新 產 品 獎 ( 高 倍 數 COMBI 複 合 型 光 碟 機 晶 片 組 ) 推 出 48XCD-RW 晶 片 組 推 出 COMBI 晶 片 組 90 年 榮 獲 九 十 年 度 科 學 工 業 園 區 創 新 產 品 獎 ( 高 整 合 度 DVD-Player 晶 片 組 ) 榮 獲 第 九 屆 經 濟 部 產 業 科 技 發 展 獎 之 卓 越 成 就 獎 於 台 灣 證 券 交 易 所 正 式 掛 牌 上 市, 股 票 代 號 2454 89 年 榮 獲 八 十 九 年 度 科 學 工 業 園 區 創 新 產 品 獎 (12/8/40 倍 數 CD-R/RW 晶 片 組 ) 推 出 12XCD-R/RW 晶 片 組 88 年 榮 獲 八 十 八 年 度 科 學 工 業 園 區 創 新 產 品 獎 (12 倍 速 DVD-ROM 晶 片 組 ) 推 出 12X DVD-ROM 晶 片 組 87 年 榮 獲 八 十 七 年 度 科 學 工 業 園 區 創 新 產 品 獎 (CD-ROM Digital data/servo processor 產 品 ) 推 出 全 球 最 快 速 的 48X CD-ROM 晶 片 組 86 年 五 月 公 司 成 立 - 3 -

参 公 司 治 理 報 告 1. 組 織 系 統 1.1 組 織 圖 100 年 3 月 31 日 股 東 會 監 察 人 董 事 會 稽 核 室 董 事 長 暨 總 經 理 室 無 線 聯 通 事 業 部 無 線 先 進 事 業 部 無 線 通 訊 事 業 一 部 無 線 通 訊 事 業 二 部 數 位 消 費 事 業 部 數 位 電 視 事 業 部 光 儲 存 事 業 部 業 務 本 部 財 務 本 部 人 資 本 部 電 路 技 術 工 程 處 類 比 電 路 設 計 處 射 頻 電 路 設 計 處 通 訊 系 統 設 計 處 多 媒 體 開 發 處 客 戶 與 產 品 應 用 處 系 統 品 管 處 設 計 技 術 工 程 處 製 程 技 術 開 發 處 製 造 工 程 處 品 保 暨 資 材 處 資 訊 工 程 處 法 務 暨 智 慧 財 產 處 1.2 各 主 要 部 門 所 營 業 務 部 門 業 務 範 圍 無 線 聯 通 事 業 部 無 線 先 進 事 業 部 無 線 通 訊 事 業 一 / 二 部 數 位 消 費 事 業 部 數 位 電 視 事 業 部 光 儲 存 事 業 部 業 務 本 部 財 務 本 部 人 資 本 部 電 路 技 術 工 程 處 類 比 電 路 設 計 處 射 頻 電 路 設 計 處 通 訊 系 統 設 計 處 多 媒 體 開 發 處 客 戶 與 產 品 應 用 處 系 統 品 管 處 設 計 技 術 工 程 處 製 程 技 術 開 發 處 製 造 工 程 處 品 保 暨 資 材 處 資 訊 工 程 處 法 務 暨 智 慧 財 產 處 稽 核 室 研 發 及 推 廣 無 線 區 域 網 路 及 個 人 區 域 網 路 領 域 之 晶 片 研 發 及 推 廣 先 進 之 高 速 行 動 通 訊 產 品 晶 片 研 發 及 推 廣 行 動 通 訊 產 品 及 晶 片 研 發 及 推 廣 數 位 消 費 性 產 品 晶 片 研 發 及 推 廣 數 位 電 視 晶 片 研 發 及 推 廣 光 儲 存 領 域 之 晶 片 產 品 銷 售 客 戶 開 發 客 戶 關 係 維 護 及 銷 售 營 運 管 理 等 財 會 管 理 稅 務 管 理 資 金 / 資 產 管 理 策 略 投 資 及 投 資 人 關 係 等 人 力 資 源 管 理 與 組 織 發 展 總 務 廠 務 工 安 等 研 發 設 計 元 件 庫 封 裝 設 計 電 腦 輔 助 設 計 印 刷 電 路 板 設 計 及 電 路 佈 局 等 研 發 設 計 影 像 聲 音 的 前 端 及 影 音 放 大 器 各 種 規 格 的 有 線 傳 輸 介 面 光 碟 機 伺 服 及 讀 寫 及 電 源 電 壓 管 理 等 無 線 通 訊 領 域 之 射 頻 技 術 開 發 研 發 通 訊 系 統 架 構 與 設 計 研 發 視 訊 及 影 像 之 多 媒 體 技 術 無 線 及 行 動 通 訊 產 品 客 戶 應 用 服 務 數 位 消 費 事 業 部 數 位 電 視 事 業 部 以 及 光 儲 存 事 業 部 相 關 產 品 的 系 統 軟 體 品 質 管 理 設 計 服 務 與 技 術 平 台 之 發 展 先 進 製 程 研 發 高 階 產 品 試 產 及 元 件 技 術 開 發 研 發 產 品 之 試 產 及 技 術 發 展 等 產 品 品 質 與 可 靠 性 管 理 客 戶 滿 意 度 管 理 生 產 企 劃 及 採 購 業 務 等 資 訊 系 統 架 構 電 子 商 務 策 略 資 訊 系 統 發 展 與 營 運 企 業 法 務 合 約 專 利 及 其 他 智 慧 財 產 權 管 理 內 部 稽 核 與 作 業 流 程 管 理 - 4 -

2. 董 事 及 監 察 人 2.1 董 事 及 監 察 人 資 料 職 稱 姓 名 選 ( 就 ) 任 日 期 任 期 初 次 選 任 日 期 選 任 時 持 有 股 份 股 數 持 股 比 率 現 在 持 有 股 數 股 數 持 股 比 率 配 偶 未 成 年 子 女 現 在 持 有 股 份 股 數 持 股 比 率 利 用 他 人 名 義 持 有 股 份 董 事 長 蔡 明 介 98.06.10 三 年 86.05.21 40,547,187 3.78% 40,782,136 3.71% 48,674,145 4.43% - - 副 董 事 長 卓 志 哲 98.06.10 三 年 86.05.21 30,117,007 2.80% 30,257,671 2.75% 10,784,414 0.98% - - 董 事 謝 清 江 98.06.10 三 年 94.06.13 4,364,101 0.41% 4,255,620 0.39% 2,082,927 0.19% - - 董 事 董 事 監 察 人 監 察 人 監 察 人 國 立 台 灣 大 學 代 表 人 : 湯 明 哲 國 立 交 通 大 學 代 表 人 : 林 進 燈 翔 發 投 資 股 份 有 限 公 司 代 表 人 : 王 伯 元 國 立 清 華 大 學 代 表 人 : 劉 炯 朗 國 立 成 功 大 學 代 表 人 : 蘇 炎 坤 98.06.10 三 年 91.06.03 2,863-98.06.10 三 年 91.06.03 2,863-98.06.10 三 年 95.06.21 7,763,004-98.06.10 三 年 92.05.16 2,044-98.06.10 三 年 95.06.21 204-0.00% - 0.00% - 0.72% - 0.00% - 0.00% - 2,873-2,873-7,794,085-2,052-204 - 0.00% - 0.00% - 0.71% - 0.00% - 0.00% - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 股 數 - - - - - - - - - - 持 股 比 率 主 要 經 ( 學 ) 歷 美 國 辛 辛 那 提 大 學 電 機 研 究 所 碩 士 聯 電 第 二 事 業 群 總 經 理 100 年 3 月 31 日 / 單 位 : 股 具 配 偶 或 二 親 等 以 內 關 係 之 其 他 主 管 目 前 兼 任 本 公 司 及 其 他 公 司 之 職 務 董 事 或 監 察 人 職 稱 姓 名 關 係 聯 發 科 技 執 行 長 聯 發 科 技 所 屬 關 係 企 業 之 董 事 長 / 董 事 曜 鵬 科 技 董 事 揚 智 無 科 技 董 事 晶 心 科 技 董 事 長 智 微 科 技 董 事 長 易 連 科 技 董 事 交 通 大 學 電 子 工 程 研 究 所 碩 士 聯 電 多 媒 體 研 發 小 組 經 理 無 台 灣 大 學 電 機 研 究 所 碩 士 聯 發 科 技 總 經 理 聯 發 科 技 所 屬 關 係 企 聯 電 多 媒 體 研 發 小 組 工 程 師 業 之 董 事 長 / 董 事 - - 美 國 麻 省 理 工 學 院 企 業 管 理 博 士 國 立 台 灣 大 學 副 校 長 趨 勢 科 技 教 育 基 金 會 董 事 - - 美 國 普 渡 大 學 電 機 系 計 算 機 工 程 博 士 國 立 交 通 大 學 教 務 長 交 通 大 學 思 源 基 金 會 董 事 - - 美 國 卡 內 基 米 蘭 大 學 物 理 博 士 美 國 IBM 資 深 顧 問 - - 美 國 麻 省 理 工 學 院 電 機 博 士 國 立 清 華 大 學 校 長 - - 國 立 成 功 大 學 電 機 工 程 研 究 所 國 家 工 崑 山 科 技 大 學 校 長 程 博 士 國 立 成 功 大 學 教 務 長 怡 和 財 顧 董 事 長 中 磊 電 子 董 事 長 信 昌 電 陶 董 事 神 通 電 腦 董 事 信 昌 化 工 獨 立 董 事 台 灣 水 泥 董 事 麗 嬰 房 監 察 人 東 元 電 機 監 察 人 集 邦 科 技 董 事 長 益 芯 科 技 董 事 旺 宏 電 子 董 事 茂 達 電 子 獨 立 董 事 聯 華 電 子 獨 立 董 事 晶 心 科 技 監 察 人 力 晶 半 導 體 獨 立 董 事 無 無 無 無 無 無 無 - 5 -

2.2 法 人 股 東 2.2.1 法 人 股 東 之 主 要 股 東 法 人 股 東 名 稱 法 人 股 東 之 主 要 股 東 翔 發 投 資 股 份 有 限 公 司 旭 發 投 資 股 份 有 限 公 司 (100%) 100 年 3 月 31 日 2.2.2 法 人 股 東 之 主 要 股 東 為 法 人 者 其 主 要 股 東 法 人 名 稱 法 人 之 主 要 股 東 旭 發 投 資 股 份 有 限 公 司 聯 發 科 技 股 份 有 限 公 司 (100%) 100 年 3 月 31 日 2.3 董 監 事 所 具 專 業 知 識 及 獨 立 性 之 情 形 姓 名 條 件 是 否 具 有 五 年 以 上 工 作 經 驗 及 下 列 專 業 資 格 符 合 獨 立 性 情 形 ( 註 ) 法 官 檢 察 官 商 務 法 務 律 師 會 計 師 或 財 務 會 計 或 商 務 法 務 其 他 與 公 司 業 務 公 司 業 務 所 須 財 務 會 計 或 所 需 之 國 家 考 試 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 相 關 科 系 之 公 公 司 業 務 所 須 及 格 領 有 證 書 之 私 立 大 專 院 校 之 工 作 經 驗 專 門 職 業 及 技 術 講 師 以 上 人 員 兼 任 其 他 公 開 發 行 公 司 獨 立 董 事 家 數 蔡 明 介 0 卓 志 哲 0 謝 清 江 0 國 立 台 灣 大 學 代 表 人 : 湯 明 哲 0 國 立 交 通 大 學 代 表 人 : 林 進 燈 0 翔 發 投 資 ( 股 ) 公 司 代 表 人 : 王 伯 元 1 國 立 清 華 大 學 代 表 人 : 劉 炯 朗 3 國 立 成 功 大 學 代 表 人 : 蘇 炎 坤 0 註 : 打 " 為 各 董 事 監 察 人 符 合 下 述 各 條 件 者 : (1) 非 為 公 司 或 其 關 係 企 業 之 受 僱 人 (2) 非 公 司 或 其 關 係 企 業 之 董 事 監 察 人 ( 但 如 為 公 司 或 其 母 公 司 公 司 直 接 及 間 接 持 有 表 決 權 之 股 份 超 過 百 分 之 五 十 之 子 公 司 之 獨 立 董 事 者, 不 在 此 限 ) (3) 非 本 人 及 其 配 偶 未 成 年 子 女 或 以 他 人 名 義 持 有 公 司 已 發 行 股 份 總 額 百 分 之 一 以 上 或 持 股 前 十 名 之 自 然 人 股 東 (4) 非 前 三 款 所 列 人 員 之 配 偶 二 親 等 以 內 親 屬 或 五 親 等 以 內 直 系 血 親 親 屬 (5) 非 直 接 持 有 公 司 已 發 行 股 份 總 額 百 分 之 五 以 上 法 人 股 東 之 董 事 監 察 人 或 受 僱 人, 或 持 股 前 五 名 法 人 股 東 之 董 事 監 察 人 或 受 僱 人 (6) 非 與 公 司 有 財 務 或 業 務 往 來 之 特 定 公 司 或 機 構 之 董 事 ( 理 事 ) 監 察 人 ( 監 事 ) 經 理 人 或 持 股 百 分 之 五 以 上 股 東 (7) 非 為 公 司 或 關 係 企 業 提 供 商 務 法 務 財 務 會 計 等 服 務 或 諮 詢 之 專 業 人 士 獨 資 合 夥 公 司 或 機 構 之 企 業 主 合 夥 人 董 事 ( 理 事 ) 監 察 人 ( 監 事 ) 經 理 人 及 其 配 偶 (8) 未 與 其 他 董 事 間 具 有 配 偶 或 二 親 等 以 內 之 親 屬 關 係 (9) 未 有 公 司 法 第 30 條 各 款 情 事 之 一 (10) 未 有 公 司 法 第 27 條 規 定 以 政 府 法 人 或 其 代 表 人 當 選 - 6 -

2.4 董 事 及 監 察 人 支 領 之 報 酬 2.4.1 董 事 之 酬 金 ( 註 1) 職 稱 董 事 長 蔡 明 介 副 董 事 長 卓 志 哲 姓 名 本 公 司 報 酬 (A) 合 併 報 表 內 所 有 公 司 退 職 退 休 金 (B) 本 公 司 董 事 酬 金 合 併 報 表 內 所 有 公 司 盈 餘 分 配 之 酬 勞 (C) ( 註 2) 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 業 務 執 行 費 用 (D) 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 A B C 及 D 等 四 項 總 額 占 稅 後 純 益 之 比 例 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 薪 資 獎 金 及 特 支 費 等 (E) 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 退 職 退 休 金 (F) ( 註 3) 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 兼 任 員 工 領 取 相 關 酬 金 盈 餘 分 配 員 工 紅 利 (G)( 註 4) 現 金 紅 利 金 額 本 公 司 股 票 紅 利 金 額 合 併 報 表 內 所 有 公 司 現 金 紅 利 金 額 股 票 紅 利 金 額 員 工 認 股 權 憑 證 得 認 購 股 數 (H) 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 A B C D E F 及 G 等 七 項 總 額 占 稅 後 純 益 之 比 例 (%)( 註 5) 本 公 司 單 位 : 股 / 新 台 幣 仟 元 合 併 報 表 內 所 有 公 司 有 無 領 取 來 自 子 公 司 以 外 轉 投 資 事 業 酬 金 董 事 董 事 董 事 謝 清 江 國 立 台 灣 大 學 代 表 人 : 湯 明 哲 國 立 交 通 大 學 代 表 人 : 林 進 燈 - - - - 30,028 30,028 150 150 0.01 0.01 8,947 8,947 216 216 138,204-138,204 - - - 0.57 0.57 無 註 1: 本 公 司 給 付 董 事 酬 金 之 政 策 標 準 與 組 合 訂 定 酬 金 之 程 序 及 經 營 績 效 之 關 連 性 : 依 公 司 章 程 規 定 董 事 之 報 酬 授 權 董 事 會 依 同 業 通 常 之 水 準 議 定 之 公 司 章 程 亦 規 定, 分 派 每 一 營 業 年 度 盈 餘 時, 應 於 依 法 提 撥 公 積 後, 董 事 監 察 人 酬 勞 就 剩 餘 之 數 提 撥, 提 撥 比 例 不 高 於 百 分 之 零 點 五 註 2: 本 公 司 董 事 會 於 100.03.16 決 議, 擬 議 分 配 之 董 事 酬 金 計 新 台 幣 30,028 仟 元, 俟 本 年 度 股 東 會 決 議 通 過 後, 若 有 異 動, 則 將 更 新 資 訊 並 揭 露 於 本 公 司 網 站 註 3: 本 公 司 民 國 99 年 度 實 際 給 付 退 職 退 休 金 金 額 為 新 台 幣 0 元 ; 屬 退 職 退 休 金 費 用 化 之 提 撥 數 為 新 台 幣 216 仟 元 註 4: 本 公 司 董 事 會 於 100.03.16 決 議, 擬 議 分 配 之 員 工 紅 利 計 新 台 幣 3,863,296 仟 元, 俟 本 年 度 股 東 會 決 議 通 過 後, 若 有 異 動, 則 將 更 新 資 訊 並 揭 露 於 本 公 司 網 站 截 至 本 年 報 刊 印 日 止, 詳 細 分 配 各 員 工 之 紅 利 數 目 尚 無 決 議, 上 列 為 暫 估 數 字 註 5: 本 公 司 於 民 國 98 年 度 支 付 董 事 酬 金 及 兼 任 員 工 之 相 關 酬 金 為 新 台 幣 454,773 仟 元, 佔 民 國 98 年 度 稅 後 純 益 之 1.24% 董 事 姓 名 給 付 本 公 司 各 個 董 事 酬 金 級 距 前 四 項 酬 金 總 額 (A+B+C+D) 前 七 項 酬 金 總 額 (A+B+C+D+E+F+G) 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 低 於 2,000,000 元 - - - - 2,000,000 元 ( 含 )~5,000,000 元 - - - - 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 蔡 明 介 卓 志 哲 謝 清 江 國 立 台 灣 大 學 國 立 交 通 大 學 國 立 台 灣 大 學 國 立 交 通 大 學 10,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 - - - - 15,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 - - - - 30,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 - - 卓 志 哲 50,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 - - 蔡 明 介 謝 清 江 100,000,000 元 以 上 - - - 總 計 5 5-7 -

2.4.2 監 察 人 之 酬 金 ( 註 1) 單 位 : 新 台 幣 仟 元 監 察 人 酬 金 職 稱 姓 名 報 酬 (A) 盈 餘 分 配 之 酬 勞 (B) ( 註 2) 業 務 執 行 費 用 (C) A B 及 C 等 三 項 總 額 占 稅 後 純 益 之 比 例 (%) 有 無 領 取 來 自 子 公 司 以 外 轉 投 資 事 業 酬 金 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 監 察 人 翔 發 投 資 ( 股 ) 公 司 代 表 人 : 王 伯 元 監 察 人 國 立 清 華 大 學 代 表 人 : 劉 炯 朗 - - 18,017 18,017 165 165 0.06 0.06 無 監 察 人 國 立 成 功 大 學 代 表 人 : 蘇 炎 坤 註 1: 本 公 司 給 付 監 察 人 酬 金 之 政 策 標 準 與 組 合 訂 定 酬 金 之 程 序 及 經 營 績 效 之 關 連 性 : 依 公 司 章 程 規 定 監 察 人 之 報 酬 授 權 董 事 會 依 同 業 通 常 之 水 準 議 定 之 公 司 章 程 亦 規 定, 分 派 每 一 營 業 年 度 盈 餘 時, 應 於 依 法 提 撥 公 積 後, 董 事 監 察 人 酬 勞 就 剩 餘 之 數 提 撥, 提 撥 比 例 不 高 於 百 分 之 零 點 五 註 2: 本 公 司 董 事 會 於 100.03.16 決 議, 擬 議 分 配 之 監 察 人 酬 金 計 新 台 幣 18,017 仟 元, 俟 本 年 度 股 東 會 決 議 通 過 後, 若 有 異 動, 則 將 更 新 資 訊 並 揭 露 於 本 公 司 網 站 註 3: 本 公 司 於 民 國 98 年 度 支 付 監 察 人 之 相 關 酬 金 為 新 台 幣 24,715 仟 元, 佔 民 國 98 年 度 稅 後 純 益 之 0.07% 給 付 本 公 司 各 個 監 察 人 酬 金 級 距 監 察 人 姓 名 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 低 於 2,000,000 元 - - 2,000,000 元 ( 含 )~5,000,000 元 - - 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 翔 發 投 資 ( 股 ) 公 司 國 立 清 華 大 學 國 立 成 功 大 學 10,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 - - 15,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 - - 30,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 - - 50,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 - - 100,000,000 元 以 上 - - 總 計 3-8 -

3. 主 要 經 理 人 3.1 主 要 經 理 人 資 料 董 事 長 暨 執 行 長 職 稱 姓 名 就 任 日 期 持 有 股 份 股 數 持 股 比 率 配 偶 未 成 年 子 女 持 有 股 份 持 股 股 數 比 率 利 用 他 人 名 義 持 有 股 份 持 股 股 數 比 率 蔡 明 介 86.05.21 40,782,136 3.71% 48,674,145 4.43% - - 副 董 事 長 卓 志 哲 94.09.15 30,257,671 2.75% 10,784,414 0.98% - - 總 經 理 暨 公 司 發 言 人 謝 清 江 94.09.15 4,255,620 0.39% 2,082,927 0.19% - - 副 總 經 理 呂 平 幸 95.01.01 380,523 0.03% 250,177 0.02% - - 副 總 經 理 張 垂 弘 95.07.01 733,459 0.07% 674,318 0.06% - - 副 總 經 理 陸 國 宏 95.07.01 - - - - - - 副 總 經 理 Christian Kermarrec 97.01.11 - - - - - - 副 總 經 理 莊 承 德 98.04.07 1,138,406 0.10% 719,077 0.07% - - 副 總 經 理 暨 法 務 長 許 維 夫 ( 註 1) 99.05.12 20,045 0.00% 5,817 0.00% - - 副 總 經 理 暨 策 略 長 仇 慧 ( 註 2) 99.07.19 2,500 0.00% - - - - 財 務 長 顧 大 為 ( 註 3) 100.01.01 6,791 0.00% - - - - 註 1: 許 維 夫 先 生 於 99.05.12 新 任 本 公 司 副 總 經 理 暨 法 務 長 註 2: 仇 慧 先 生 於 99.07.19 新 任 本 公 司 副 總 經 理 暨 策 略 長 註 3: 顧 大 為 先 生 於 100.01.01 新 任 本 公 司 財 務 暨 會 計 主 管, 並 於 100.03.16 新 任 本 公 司 財 務 長 主 要 經 ( 學 ) 歷 美 國 辛 辛 那 提 大 學 電 機 研 究 所 碩 士 聯 電 第 二 事 業 群 總 經 理 交 通 大 學 電 子 工 程 研 究 所 碩 士 聯 電 多 媒 體 研 發 小 組 經 理 台 灣 大 學 電 機 研 究 所 碩 士 聯 電 多 媒 體 研 發 小 組 工 程 師 交 通 大 學 電 子 研 究 所 博 士 揚 智 科 技 總 經 理 曜 鵬 科 技 董 事 長 美 國 紐 約 Polytechnic University 電 機 碩 士 無 聯 電 多 媒 體 研 發 小 組 工 程 師 美 國 德 州 農 工 大 學 電 機 工 程 博 士 美 商 矽 橋 科 技 創 辦 人 暨 執 行 長 目 前 兼 任 其 他 公 司 之 職 務 聯 發 科 技 所 屬 關 係 企 業 之 董 事 長 / 董 事 曜 鵬 科 技 董 事 揚 智 科 技 董 事 晶 心 科 技 董 事 長 智 微 科 技 董 事 長 易 連 科 技 董 事 無 聯 發 科 技 所 屬 關 係 企 業 之 董 事 長 / 董 事 聯 發 科 技 所 屬 關 係 企 業 之 董 事 聯 發 科 技 所 屬 關 係 企 業 之 董 事 法 國 國 立 工 藝 學 院 電 機 碩 士 無 Analog Devices, Inc. RFWS 事 業 群 副 總 經 理 交 通 大 學 電 子 工 程 研 究 所 碩 士 聯 電 正 工 程 師 無 華 盛 頓 大 學 法 律 研 究 所 博 士 財 團 法 人 亞 太 智 慧 財 產 眾 達 國 際 法 律 事 務 所 律 師 權 發 展 基 金 會 董 事 美 國 麻 省 理 工 學 院 企 業 管 理 碩 士 無 Telus Corp. 企 業 發 展 處 長 美 國 伊 利 諾 大 學 香 檳 分 校 企 業 管 理 碩 士 美 商 摩 根 大 通 投 資 銀 行 副 總 裁 聯 發 科 技 所 屬 關 係 企 業 之 董 事 100 年 3 月 31 日 / 單 位 : 股 具 配 偶 或 二 親 等 以 內 關 係 之 經 理 人 職 稱 姓 名 關 係 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 無 - 9 -

3.2 主 要 經 理 人 支 領 之 報 酬 及 其 配 發 員 工 紅 利 之 情 形 ( 註 1) 職 稱 姓 名 本 公 司 薪 資 (A) 退 職 退 休 金 (B)( 註 7) 獎 金 及 特 支 費 等 (C) 盈 餘 分 配 之 員 工 紅 利 金 額 (D) 合 併 報 表 內 所 有 公 司 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 本 公 司 ( 註 8) 現 金 紅 利 金 額 股 票 紅 利 金 額 合 併 報 表 內 所 有 公 司 現 金 紅 利 金 額 股 票 紅 利 金 額 A B C 及 D 等 四 項 占 總 額 稅 後 純 益 之 比 例 (%)( 註 9) 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 取 得 員 工 認 股 權 憑 證 數 額 本 公 司 單 位 : 股 / 新 台 幣 仟 元 合 併 報 表 內 所 有 公 司 董 事 長 暨 執 行 長 蔡 明 介 副 董 事 長 卓 志 哲 總 經 理 暨 公 司 發 言 人 謝 清 江 執 行 副 總 經 理 徐 至 強 ( 註 2) 副 總 經 理 呂 平 幸 副 總 經 理 張 垂 弘 副 總 經 理 陸 國 宏 33,547 46,597 988 1,604 14,969 68,693 267,712-267,712-1.02 1.24 - - 無 副 總 經 理 Christian Kermarrec 副 總 經 理 莊 承 德 財 務 長 暨 公 司 發 言 人 喻 銘 鐸 ( 註 3) 副 總 經 理 暨 法 務 長 許 維 夫 ( 註 4) 副 總 經 理 暨 策 略 長 仇 慧 ( 註 5) 財 務 長 顧 大 為 ( 註 6) 註 1: 本 公 司 給 付 經 理 人 酬 金 之 政 策 標 準 與 組 合 訂 定 酬 金 之 程 序 及 經 營 績 效 之 關 連 性 : 依 各 經 理 人 之 職 務 貢 獻 績 效 表 現 及 考 量 公 司 未 來 風 險 決 定 之 註 2: 徐 至 強 先 生 自 99.11.01 起 轉 任 本 公 司 顧 問, 故 民 國 九 十 九 年 度 薪 資 獎 金 及 特 支 費 之 計 算 係 99.01.01 至 99.10.31 之 資 料 註 3: 喻 銘 鐸 先 生 於 99.12.31 辭 任 本 公 司 財 務 長 暨 公 司 發 言 人 註 4: 許 維 夫 先 生 於 99.05.12 新 任 本 公 司 副 總 經 理 暨 法 務 長, 為 提 高 資 訊 之 攸 關 性, 仍 將 其 民 國 九 十 九 年 度 所 得 之 薪 資 退 職 退 休 金 獎 金 及 特 支 費 一 併 彙 總 揭 露, 且 其 亦 適 用 民 國 九 十 九 年 度 之 員 工 分 紅 註 5: 仇 慧 先 生 於 99.07.19 新 任 本 公 司 副 總 經 理 暨 策 略 長, 為 提 高 資 訊 之 攸 關 性, 仍 將 其 民 國 九 十 九 年 度 所 得 之 薪 資 退 職 退 休 金 獎 金 及 特 支 費 一 併 彙 總 揭 露, 且 其 亦 適 用 民 國 九 十 九 年 度 之 員 工 分 紅 註 6: 顧 大 為 先 生 於 100.01.01 新 任 本 公 司 財 務 暨 會 計 主 管, 並 於 100.03.16 新 任 本 公 司 財 務 長, 為 提 高 資 訊 之 攸 關 性, 仍 將 其 民 國 九 十 九 年 度 所 得 之 薪 資 退 職 退 休 金 獎 金 及 特 支 費 一 併 彙 總 揭 露, 且 其 亦 適 用 民 國 九 十 九 年 度 之 員 工 分 紅 註 7: 本 公 司 民 國 99 年 度 實 際 給 付 退 職 退 休 金 金 額 為 新 台 幣 0 元 ; 屬 退 職 退 休 金 費 用 化 之 提 撥 數, 本 公 司 及 合 併 報 表 內 所 有 公 司 分 別 為 新 台 幣 988 仟 元 及 1,604 仟 元 註 8: 本 公 司 董 事 會 於 100.03.16 決 議, 擬 議 分 配 之 員 工 紅 利 計 新 台 幣 3,863,296 仟 元, 俟 本 年 度 股 東 會 決 議 通 過 後, 若 有 異 動, 則 將 更 新 資 訊 並 揭 露 於 本 公 司 網 站 截 至 本 年 報 刊 印 日 止, 詳 細 分 配 各 員 工 之 紅 利 數 目 尚 無 決 議, 上 列 為 暫 估 數 字 註 9: 本 公 司 於 民 國 98 年 度 支 付 予 總 經 理 及 副 總 經 理 之 酬 金 為 新 台 幣 1,139,891 仟 元, 佔 民 國 98 年 度 稅 後 純 益 之 3.11% 有 無 領 取 來 自 子 公 司 以 外 轉 投 資 事 業 酬 金 - 10 -

給 付 本 公 司 各 個 主 要 經 理 人 酬 金 級 距 主 要 經 理 人 姓 名 本 公 司 合 併 報 表 內 所 有 公 司 低 於 2,000,000 元 - - 5,000,000 元 ( 含 )~10,000,000 元 - - 10,000,000 元 ( 含 )~15,000,000 元 仇 慧 15,000,000 元 ( 含 )~30,000,000 元 卓 志 哲 呂 平 幸 張 垂 弘 Christian Kermarrec 許 維 夫 顧 大 為 30,000,000 元 ( 含 )~50,000,000 元 陸 國 宏 莊 承 德 50,000,000 元 ( 含 )~100,000,000 元 蔡 明 介 謝 清 江 100,000,000 元 以 上 - - 總 計 11 註 : 揭 露 至 年 報 刊 印 日 100.03.31 在 職 之 主 要 經 理 人 酬 金 級 距 經 理 人 單 位 : 股 / 新 台 幣 仟 元 職 稱 姓 名 現 金 紅 利 金 額 股 票 紅 利 金 額 總 計 總 額 占 稅 後 純 益 之 比 例 (%) 董 事 長 暨 執 行 長 蔡 明 介 副 董 事 長 卓 志 哲 總 經 理 暨 公 司 發 言 人 謝 清 江 執 行 副 總 經 理 徐 至 強 副 總 經 理 呂 平 幸 副 總 經 理 張 垂 弘 副 總 經 理 陸 國 宏 267,712-267,712 0.86 副 總 經 理 Christian Kermarrec 副 總 經 理 莊 承 德 財 務 長 暨 公 司 發 言 人 喻 銘 鐸 副 總 經 理 暨 法 務 長 許 維 夫 副 總 經 理 暨 策 略 長 仇 慧 財 務 長 顧 大 為 - 11 -

4. 公 司 治 理 報 告 4.1 董 事 會 運 作 情 形 民 國 九 十 九 年 度 本 公 司 董 事 會 共 召 開 七 次 會 議, 董 事 出 席 情 形 如 下 : 職 稱 姓 名 實 際 出 席 次 數 委 託 出 席 次 數 實 際 出 席 率 董 事 長 蔡 明 介 7 0 100% 副 董 事 長 卓 志 哲 6 0 86% 董 事 謝 清 江 7 0 100% 董 事 國 立 台 灣 大 學 代 表 人 : 湯 明 哲 6 0 86% 董 事 國 立 交 通 大 學 代 表 人 : 林 進 燈 6 0 86% 其 他 應 記 載 事 項 : 一 證 券 交 易 法 第 十 四 條 之 三 所 列 事 項 暨 其 他 經 獨 立 董 事 反 對 或 保 留 意 見 且 有 紀 錄 或 書 面 聲 明 之 董 事 會 議 決 事 項 : 本 公 司 目 前 尚 未 設 置 獨 立 董 事, 因 此 本 項 不 適 用 二 董 事 對 利 害 關 係 議 案 迴 避 之 執 行 情 形 : 無 三 加 強 董 事 會 職 能 之 目 標 : 本 公 司 將 於 民 國 一 〇 〇 年 九 月 三 十 日 前 成 立 薪 酬 委 員 會, 並 預 計 將 於 民 國 一 〇 一 年 股 東 會 選 出 兩 席 獨 立 董 事, 以 加 強 董 事 會 執 行 其 職 責 4.2 監 察 人 參 與 董 事 會 運 作 情 形 民 國 九 十 九 年 度 本 公 司 董 事 會 共 召 開 七 次 會 議, 監 察 人 列 席 情 形 如 下 : 職 稱 姓 名 實 際 列 席 次 數 實 際 列 席 率 (%) 監 察 人 翔 發 投 資 ( 股 ) 公 司 代 表 人 : 王 伯 元 4 57% 監 察 人 國 立 清 華 大 學 代 表 人 : 劉 炯 朗 5 71% 監 察 人 國 立 成 功 大 學 代 表 人 : 蘇 炎 坤 7 100% 其 他 應 記 載 事 項 : 一 監 察 人 之 組 成 及 職 責 : ( 一 ) 監 察 人 與 公 司 員 工 及 股 東 之 溝 通 情 形 : 本 公 司 相 關 業 務 同 仁 定 期 向 監 察 人 報 告 監 察 人 資 訊 均 為 公 開 資 料, 一 般 員 工 股 東 及 利 害 關 係 人 均 可 自 由 與 其 聯 繫 ( 二 ) 監 察 人 與 內 部 稽 核 主 管 及 會 計 師 之 溝 通 情 形 : 本 公 司 內 部 稽 核 主 管 及 財 務 主 管 定 期 向 監 察 人 報 告 財 務 業 務 狀 況 監 察 人 定 期 審 查 本 公 司 財 報 表, 與 會 計 師 之 溝 通 管 道 順 暢 二 監 察 人 列 席 董 事 會 如 有 陳 述 意 見, 應 敘 明 董 事 會 日 期 期 別 議 案 內 容 董 事 會 決 議 結 果 以 及 公 司 對 監 察 人 陳 述 意 見 之 處 理 : 無 - 12 -

4.3 公 司 治 理 運 作 情 形 及 其 與 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 項 目 運 作 情 形 與 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 1. 公 司 股 權 結 構 及 股 東 權 益 1.1 公 司 處 理 股 東 建 議 或 糾 紛 等 問 題 之 方 本 公 司 設 有 法 人 關 係 公 共 關 係 法 務 等 相 關 專 責 人 員 妥 善 處 理 無 式 股 東 建 議 或 糾 紛 等 事 宜 1.2 公 司 掌 握 實 際 控 制 公 司 之 主 要 股 東 及 本 公 司 隨 時 掌 握 董 事 監 察 人 經 理 人 及 持 股 百 分 之 十 以 上 大 股 無 主 要 股 東 之 最 終 控 制 者 名 單 之 情 形 東 之 持 股 情 形 1.3 公 司 建 立 與 關 係 企 業 風 險 控 管 機 制 及 關 係 企 業 組 織 型 態 之 選 擇 均 已 考 量 防 火 牆 之 機 制, 子 公 司 並 均 已 無 防 火 牆 之 方 式 制 定 相 關 內 部 控 制 制 度 2. 董 事 會 之 組 成 及 職 責 2.1 公 司 設 置 獨 立 董 事 之 情 形 2.2 定 期 評 估 簽 證 會 計 師 獨 立 性 之 情 形 本 公 司 目 前 有 二 席 外 部 董 事 ( 台 灣 大 學 及 交 通 大 學 ) 目 前 已 設 有 外 部 董 事, 未 來 視 需 要 增 設 獨 立 董 事 本 公 司 會 計 師 之 聘 任 或 更 換 需 經 董 事 會 核 准, 並 對 其 獨 立 性 定 期 無 評 估 討 論 為 加 強 簽 證 會 計 師 之 獨 立 性, 董 事 會 對 於 簽 證 屆 滿 七 年 之 會 計 師 予 以 更 換 3. 建 立 與 利 害 關 係 人 溝 通 管 道 之 情 形 本 公 司 對 不 同 對 象 及 情 況 設 有 專 職 人 員 處 理 無 4. 資 訊 公 開 4.1 公 司 架 設 網 站, 揭 露 財 務 業 務 及 公 司 治 1. 本 公 司 透 過 中 英 文 網 站 (www.mediatek.com) 隨 時 揭 露 財 務 業 務 無 理 資 訊 之 情 形 及 公 司 治 理 相 關 資 訊 4.2 公 司 採 行 其 他 資 訊 揭 露 之 方 式 ( 如 架 設 2. 本 公 司 指 定 專 人 負 責 公 司 資 訊 之 蒐 集 及 揭 露 ( 聯 絡 人 員 : 梁 厚 誼 ; 無 英 文 網 站 指 定 專 人 負 責 公 司 資 訊 之 聯 絡 方 式 : 電 話 03-5670766 分 機 26568/ 信 箱 ir@mediatek.com) 蒐 集 及 揭 露 落 實 發 言 人 制 度 法 人 3. 本 公 司 已 建 立 發 言 人 制 度 ( 發 言 人 : 謝 清 江 ; 代 理 發 言 人 : 梁 無 說 明 會 過 程 放 置 公 司 網 站 等 ) 厚 誼 ) - 13 -

項 目 運 作 情 形 與 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 4. 本 公 司 於 法 人 說 明 會 同 步 將 法 說 相 關 資 料 置 放 於 公 司 網 站 無 5. 本 公 司 透 過 公 開 資 訊 觀 測 站 及 公 司 網 站 提 供 即 時 訊 息 予 股 無 東 利 害 關 係 人 等 5. 公 司 設 置 提 名 薪 酬 或 其 他 各 類 功 能 性 委 無 預 計 於 民 國 一 〇 〇 年 九 月 底 前 設 置 薪 酬 委 員 會 員 會 之 運 作 情 形 6. 公 司 如 依 據 上 市 上 櫃 公 司 治 理 實 務 守 則 訂 有 公 司 治 理 實 務 守 則 者, 請 敘 明 其 運 作 與 所 訂 公 司 治 理 實 務 守 則 之 差 異 情 形 : 本 公 司 未 訂 定 公 司 治 理 實 務 守 則, 有 關 本 公 司 之 公 司 治 理 相 關 運 作 情 形, 請 詳 本 年 報 公 司 治 理 報 告 之 揭 露 說 明 7. 其 他 有 助 於 瞭 解 公 司 治 理 運 作 情 形 之 重 要 資 訊 ( 如 員 工 權 益 僱 員 關 懷 投 資 者 關 係 供 應 商 關 係 利 害 關 係 人 之 權 利 董 事 及 監 察 人 進 修 之 情 形 風 險 管 理 政 策 及 風 險 衡 量 標 準 之 執 行 情 形 客 戶 政 策 之 執 行 情 形 公 司 為 董 事 及 監 察 人 購 買 責 任 保 險 之 情 形 等 ): 7.1 本 公 司 透 過 中 英 文 網 站 (www.mediatek.com) 隨 時 揭 露 財 務 業 務 及 公 司 治 理 相 關 資 訊, 提 供 公 開 透 明 之 資 訊 供 一 般 員 工 投 資 人 供 應 商 及 利 害 關 係 人 自 由 查 閱 7.2 本 公 司 董 事 及 監 察 人 於 其 所 屬 領 域 均 屬 專 門 人 士, 本 公 司 隨 時 提 供 董 事 及 監 察 人 需 要 注 意 之 相 關 法 規 資 訊, 另 本 公 司 經 營 團 隊 亦 定 期 為 董 事 及 監 察 人 做 業 務 及 其 他 相 關 簡 報 本 公 司 董 事 及 監 察 人 之 進 修 情 形 敬 請 參 考 本 公 司 公 開 資 訊 觀 測 站 揭 露 7.3 本 公 司 已 依 相 關 法 令 建 立 完 備 之 內 部 控 制 制 度 並 有 效 執 行, 另 亦 針 對 主 要 往 來 銀 行 客 戶 及 供 應 商 妥 適 辦 理 風 險 評 估, 以 降 低 信 用 風 險 7.4 本 公 司 董 事 對 有 利 害 關 係 之 議 案 均 有 迴 避 7.5 本 公 司 已 為 董 事 監 察 人 及 重 要 職 員 購 買 責 任 保 險 8. 如 有 公 司 治 理 自 評 報 告 或 委 託 其 他 專 業 機 構 之 公 司 治 理 評 鑑 報 告 者, 應 敍 明 其 自 評 ( 或 委 外 評 鑑 ) 結 果 主 要 缺 失 ( 或 建 議 ) 事 項 及 改 善 情 形 : 無 4.4 公 司 薪 酬 委 員 會 之 組 成 職 責 及 運 作 情 形 : 無 - 14 -

4.5 履 行 社 會 責 任 情 形 : 請 詳 本 年 報 : 陸 企 業 社 會 責 任 之 揭 露 說 明 項 目 運 作 情 形 與 上 市 上 櫃 公 司 企 業 社 會 責 任 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 一 落 實 推 動 公 司 治 理 ( 一 ) 公 司 訂 定 企 業 社 會 責 任 政 策 或 制 度 無 將 視 公 司 營 運 狀 況 及 規 模 制 定, 以 及 檢 討 實 施 成 效 之 情 形 ( 二 ) 公 司 設 置 推 動 企 業 社 會 責 任 專 ( 兼 ) 無 職 單 位 之 運 作 情 形 ( 三 ) 公 司 定 期 舉 辦 董 事 監 察 人 與 員 工 之 企 業 倫 理 教 育 訓 練 及 宣 導 事 項, 並 本 公 司 員 工 定 期 填 寫 績 效 評 估 系 統, 並 依 照 考 核 結 果 提 報 獎 勵 或 懲 處, 以 激 勵 員 工 與 企 業 共 同 成 長 將 其 與 員 工 績 效 考 核 系 統 結 合, 設 立 明 確 有 效 之 獎 勵 及 懲 戒 制 度 之 情 形 二 發 展 永 續 環 境 ( 一 ) 公 司 致 力 於 提 升 各 項 資 源 之 利 用 效 率, 並 使 用 對 環 境 負 荷 衝 擊 低 之 再 生 物 料 之 情 形 ( 二 ) 公 司 依 其 產 業 特 性 建 立 合 適 之 環 境 管 理 制 度 之 情 形 ( 三 ) 設 立 環 境 管 理 專 責 單 位 或 人 員, 以 維 護 環 境 之 情 形 ( 四 ) 公 司 注 意 氣 候 變 遷 對 營 運 活 動 之 影 響, 制 定 公 司 節 能 減 碳 及 溫 室 氣 體 減 量 策 略 之 情 形 請 詳 本 年 報 陸 企 業 社 會 責 任 -3. 環 境 績 效 之 揭 露 說 明 ( 第 46 頁 ) 無 三 維 護 社 會 公 益 ( 一 ) 公 司 遵 守 相 關 勞 動 法 規, 保 障 員 工 之 合 法 權 益, 建 立 適 當 之 管 理 方 法 與 程 序 之 情 形 ( 二 ) 公 司 提 供 員 工 安 全 與 健 康 之 工 作 環 境, 並 對 員 工 定 期 實 施 安 全 與 健 康 教 育 之 情 形 ( 三 ) 公 司 制 定 並 公 開 其 消 費 者 權 益 政 策, 以 及 對 其 產 品 與 服 務 提 供 透 明 且 有 效 之 消 費 者 申 訴 程 序 之 情 形 本 公 司 遵 循 勞 動 基 準 法 等 相 關 勞 動 法 規, 保 障 員 工 之 合 法 權 益, 並 提 撥 退 休 金 並 設 有 職 工 福 利 委 員 會, 員 工 均 享 有 相 關 福 利 措 施 定 期 召 開 勞 資 會 議, 以 保 障 勞 資 和 諧 同 時 設 有 員 工 意 見 信 箱, 並 設 有 專 責 人 員 處 理 員 工 反 應 事 項 請 詳 本 年 報 陸 企 業 社 會 責 任 -1. 企 業 承 諾 之 揭 露 說 明 ( 第 38 ~40 頁 ) 無 - 15 -

項 目 運 作 情 形 與 上 市 上 櫃 公 司 企 業 社 會 責 任 實 務 守 則 差 異 情 形 及 原 因 ( 四 ) 公 司 與 供 應 商 合 作, 共 同 致 力 提 升 企 業 社 會 責 任 之 情 形 ( 五 ) 公 司 藉 由 商 業 活 動 實 物 捐 贈 企 業 志 工 服 務 或 其 他 免 費 專 業 服 務, 參 與 社 區 發 展 及 慈 善 公 益 團 體 相 關 活 動 之 情 形 請 詳 本 年 報 陸 企 業 社 會 責 任 - 2. 社 會 參 與 之 揭 露 說 明 ( 第 41 ~45 頁 ) 四 加 強 資 訊 揭 露 ( 一 ) 公 司 揭 露 具 攸 關 性 及 可 靠 性 之 企 業 社 會 責 任 相 關 資 訊 之 方 式 ( 二 ) 公 司 編 製 企 業 社 會 責 任 報 告 書, 揭 露 推 動 企 業 社 會 責 任 之 情 形 無 無 將 視 公 司 營 運 狀 況 及 規 模 制 定 五 公 司 如 依 據 上 市 上 櫃 公 司 企 業 社 會 責 任 實 務 守 則 訂 有 本 身 之 企 業 社 會 責 任 守 則 者, 請 敘 明 其 運 作 與 所 訂 守 則 之 差 異 情 形 : 有 關 本 公 司 之 企 業 社 會 責 任 相 關 運 作 情 形, 請 詳 本 年 報 陸 企 業 社 會 責 任 之 揭 露 說 明 六 其 他 有 助 於 瞭 解 企 業 社 會 責 任 運 作 情 形 之 重 要 資 訊 ( 如 公 司 對 環 保 社 區 參 與 社 會 貢 獻 社 會 服 務 社 會 公 益 消 費 者 權 益 人 權 安 全 衛 生 與 其 他 社 會 責 任 活 動 所 採 行 之 制 度 與 措 施 及 履 行 情 形 ): 請 參 考 本 公 司 網 站 社 會 公 益 相 關 資 訊, 網 址 :http://mediatek.com/tw/foundation/social_welfare.php 七 公 司 產 品 或 企 業 社 會 責 任 報 告 書 如 有 通 過 相 關 驗 證 機 構 之 查 證 標 準, 應 加 以 敘 明 : 無 4.6 公 司 履 行 誠 信 經 營 情 形 及 採 行 措 施 : 無 4.7 公 司 訂 定 公 司 治 理 守 則 及 相 關 規 章 查 詢 方 式 : 無 4.8 其 他 足 以 增 進 對 公 司 治 理 運 作 情 形 之 瞭 解 的 重 要 資 訊 : 無 - 16 -

4.9.2 委 託 會 計 師 專 案 審 查 內 部 控 制 制 度 者, 應 揭 露 會 計 師 審 查 報 告 : 無 4.10 公 司 及 其 內 部 人 員 依 法 被 處 罰 公 司 對 其 內 部 人 員 違 反 內 部 控 制 制 度 規 定 之 處 罰 主 要 缺 失 與 改 善 情 形 : 無 4.11 股 東 會 及 董 事 會 之 重 要 決 議 4.11.1 股 東 會 決 議 及 其 執 行 情 形 本 公 司 民 國 九 十 九 年 度 股 東 常 會 於 民 國 九 十 九 年 六 月 十 五 日 於 新 竹 科 學 工 業 園 區 勞 工 育 樂 中 心 禮 堂 舉 行 會 中 出 席 股 東 決 議 通 過 下 列 議 案 : 股 東 會 重 要 決 議 執 行 情 形 報 告 事 項 ( 一 ) 民 國 九 十 八 年 度 營 業 報 告 ( 二 ) 監 察 人 審 查 報 告 承 認 事 項 ( 一 ) 通 過 承 認 民 國 九 十 八 年 度 之 營 業 報 告 書 及 財 務 報 表 案 ( 二 ) 通 過 承 認 民 國 九 十 八 年 度 盈 餘 分 配 案 已 訂 定 民 國 九 十 九 年 八 月 三 日 為 除 權 息 基 準 日, 並 於 民 國 九 十 九 年 八 月 二 十 七 日 發 放 股 票 股 利 0.02 元, 現 金 股 利 26 元 討 論 事 項 ( 一 ) 通 過 民 國 九 十 八 年 度 盈 餘 及 員 工 紅 利 轉 增 資 發 行 新 股 案 ( 二 ) 通 過 修 訂 本 公 司 公 司 章 程 ( 三 ) 通 過 修 訂 本 公 司 股 東 會 議 事 規 則 4.11.2 董 事 會 決 議 已 於 民 國 九 十 九 年 八 月 九 日 完 成 增 資 新 股 變 更 登 記, 並 於 民 國 九 十 九 年 八 月 二 十 七 日 發 放 已 依 修 訂 後 程 序 運 作 已 依 修 訂 後 程 序 運 作 本 公 司 民 國 九 十 九 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止 共 召 開 九 次 董 事 會, 重 要 決 議 摘 要 如 下 : 核 准 處 分 部 分 揚 智 股 權 核 准 民 國 九 十 九 年 度 營 業 預 算 召 集 民 國 九 十 九 年 度 股 東 常 會 核 准 民 國 九 十 八 年 度 營 業 報 告 書 財 務 報 表 盈 餘 分 配 案 盈 餘 轉 增 資 議 案 核 准 修 訂 本 公 司 章 程 核 准 修 訂 本 公 司 股 東 會 議 事 規 則 核 准 發 行 民 國 九 十 九 年 員 工 認 股 權 憑 證 案 核 准 本 公 司 股 票 全 面 換 發 無 實 體 案 核 准 修 訂 本 公 司 資 金 貸 與 他 人 作 業 程 序 及 背 書 保 證 作 業 辦 法 核 准 修 訂 本 公 司 外 匯 交 易 管 理 要 點 辦 法 核 准 訂 定 本 公 司 九 十 八 年 度 盈 餘 分 配 之 配 股 配 息 基 準 日 核 准 民 國 九 十 九 年 上 半 年 度 財 務 報 表 核 准 台 北 分 公 司 遷 址 案 核 准 民 國 一 年 度 營 業 預 算 召 集 民 國 一 年 度 股 東 常 會 核 准 民 國 九 十 九 年 度 營 業 報 告 書 財 務 報 表 盈 餘 分 配 案 核 准 修 訂 本 公 司 董 事 及 監 察 人 選 舉 辦 法 核 准 合 併 雷 凌 科 技 股 份 有 限 公 司 核 准 合 併 增 資 發 行 新 股 4.12 董 事 或 監 察 人 對 董 事 會 通 過 重 要 決 議 有 不 同 意 見 且 有 記 錄 或 書 面 聲 明 者, 其 主 要 內 容 : 無 4.13 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止, 與 財 務 報 告 有 關 人 士 辭 職 解 任 情 形 彙 總 : 職 稱 姓 名 到 任 日 期 辭 職 解 任 日 期 辭 職 或 解 任 原 因 財 務 長 暨 公 司 發 言 人 喻 銘 鐸 90.08.31 99.12.31 因 個 人 生 涯 規 劃 請 辭 - 18 -

5. 會 計 師 資 訊 5.1 公 費 資 訊 公 費 項 目 金 額 級 距 審 計 公 費 非 審 計 公 費 合 計 1 低 於 2,000 仟 元 2 2,000 仟 元 ( 含 )~4,000 仟 元 v 3 4,000 仟 元 ( 含 )~6,000 仟 元 v 4 6,000 仟 元 ( 含 )~8,000 仟 元 5 8,000 仟 元 ( 含 )~10,000 仟 元 v 6 10,000 仟 元 ( 含 ) 以 上 5.1.1 給 付 簽 證 會 計 師 簽 證 會 計 師 所 屬 事 務 所 及 其 關 係 企 業 之 非 審 計 公 費 占 審 計 公 費 之 比 例 達 四 分 之 一 以 上 者 : 會 計 師 事 務 所 名 稱 安 永 聯 合 會 計 師 事 務 所 會 計 師 姓 名 郭 紹 彬 許 新 民 審 計 公 費 非 審 計 公 費 制 度 設 計 工 商 登 記 人 力 資 源 其 他 小 計 單 位 : 新 臺 幣 仟 元 會 計 師 查 核 期 間 5,460-385 - 3,371 3,756 民 國 99 年 度 5.1.2 更 換 會 計 師 事 務 所 且 更 換 年 度 所 支 付 之 審 計 公 費 較 更 換 前 一 年 度 之 審 計 公 費 減 少 者 : 不 適 用 5.1.3 審 計 公 費 較 前 一 年 度 減 少 達 百 分 之 十 五 以 上 者 : 無 5.2 在 最 近 兩 年 度 及 其 期 後 期 間 有 更 換 會 計 師 情 況 者 : 無 5.3 本 公 司 之 董 事 長 總 經 理 負 責 財 務 或 會 計 事 務 之 經 理 人, 於 民 國 九 十 九 年 度 曾 任 職 於 簽 證 會 計 師 所 屬 事 務 所 或 其 關 係 企 業 者 : 無 6. 董 事 監 察 人 經 理 人 及 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 之 股 東 股 權 移 轉 及 股 權 質 押 變 動 情 形 單 位 : 股 99 年 度 100 年 1 月 1 日 至 3 月 31 日 止 職 稱 姓 名 持 有 股 數 質 押 股 數 持 有 股 數 質 押 股 數 淨 增 ( 減 ) 數 淨 增 ( 減 ) 數 淨 增 ( 減 ) 數 淨 增 ( 減 ) 數 董 事 長 暨 執 行 長 蔡 明 介 77,624 - - - 副 董 事 長 卓 志 哲 60,389 - - - 董 事 暨 總 經 理 謝 清 江 (81,288) - - - 董 事 國 立 台 灣 大 學 5 - - - 董 事 國 立 交 通 大 學 5 - - - 監 察 人 翔 發 投 資 股 份 有 限 公 司 15,555 - - - 監 察 人 國 立 清 華 大 學 4 - - - 監 察 人 國 立 成 功 大 學 - - - - 執 行 副 總 經 理 徐 至 強 ( 註 1) (22,105) - 不 適 用 不 適 用 副 總 經 理 呂 平 幸 (110,164) - (10,000) - 副 總 經 理 張 垂 弘 (34,514) - - - 副 總 經 理 陸 國 宏 (235,838) - - - 副 總 經 理 Christian Kermarrec (32) - - - 副 總 經 理 莊 承 德 (67,488) - - - 財 務 長 暨 公 司 發 言 人 喻 銘 鐸 ( 註 2) 7,622 - 不 適 用 不 適 用 副 總 經 理 暨 法 務 長 許 維 夫 ( 註 3) 20,045 - - - 副 總 經 理 暨 策 略 長 仇 慧 ( 註 4) 2,500 - - - 財 務 長 顧 大 為 ( 註 5) 不 適 用 不 適 用 - - 註 1: 徐 至 強 先 生 自 99.11.01 起 轉 任 本 公 司 顧 問,99 年 度 持 有 股 數 及 質 押 股 數 之 增 ( 減 ) 數 係 99.01.01 至 99.10.31 之 資 料 註 2: 喻 銘 鐸 先 生 於 99.12.31 辭 任 本 公 司 財 務 長 暨 公 司 發 言 人,99 年 度 持 有 股 數 及 質 押 股 數 之 增 ( 減 ) 數 係 99.01.01 至 99.12.31 之 資 料 註 3: 許 維 夫 先 生 於 99.05.12 新 任 本 公 司 副 總 經 理 暨 法 務 長,99 年 度 持 有 股 數 及 質 押 股 數 之 增 ( 減 ) 數 係 99.05.12 至 99.12.31 之 資 料 註 4: 仇 慧 先 生 於 99.07.19 新 任 本 公 司 副 總 經 理 暨 策 略 長,99 年 度 持 有 股 數 及 質 押 股 數 之 增 ( 減 ) 數 係 99.07.19 至 99.12.31 之 資 料 註 5: 顧 大 為 先 生 於 100.01.01 新 任 本 公 司 財 務 暨 會 計 主 管, 並 於 100.03.16 新 任 本 公 司 財 務 長, 故 揭 露 100.01.01 至 100.03.31 持 有 股 數 及 質 押 股 數 之 增 ( 減 ) 數 之 資 料 備 註 - 19 -

股 權 移 轉 之 相 對 人 為 關 係 人 者 : 無 股 權 質 押 之 相 對 人 為 關 係 人 者 : 無 7. 持 股 比 例 占 前 十 名 之 股 東 其 相 互 間 之 關 係 資 料 99 年 8 月 3 日 ; 單 位 : 股 前 十 大 股 東 相 互 間 具 有 財 務 會 計 準 則 公 報 第 六 號 關 本 人 配 偶 未 成 年 子 女 利 用 他 人 名 義 係 人 或 為 配 偶 二 親 等 以 持 有 股 份 持 有 股 份 合 計 持 有 股 份 姓 名 內 之 親 屬 關 係 者, 其 名 稱 或 姓 名 及 關 係 股 數 持 股 持 股 持 股 股 數 股 數 比 率 比 率 比 率 名 稱 關 係 李 翠 馨 48,719,145 4.43% 41,025,914 3.73% - - 蔡 明 介 配 偶 花 旗 ( 台 灣 ) 商 業 銀 行 受 託 保 管 長 春 藤 管 理 公 司 - 43,797,605 3.98% - - - - - - 資 產 管 理 基 金 投 資 專 戶 大 通 託 管 資 本 世 界 成 長 及 收 益 基 金 公 司 專 戶 42,079,999 3.83% - - - - - - 蔡 明 介 41,025,914 3.73% 48,719,145 4.43% - - 李 翠 馨 配 偶 卓 志 哲 30,357,671 2.76% 10,784,414 0.98% - - - - 大 通 託 管 歐 洲 太 平 洋 成 長 基 金 大 衛 費 雪 等 專 戶 29,825,513 2.71% - - - - - - 大 通 託 管 資 本 收 益 建 立 者 公 司 投 資 專 戶 26,218,774 2.38% - - - - - - 大 通 託 管 歐 本 漢 瑪 開 發 中 市 場 基 金 投 資 專 戶 24,645,567 2.24% - - - - - - 德 商 德 意 志 銀 行 台 北 分 行 受 託 保 管 美 國 成 長 基 金 公 20,039,996 1.82% - - - - - - 司 投 資 專 戶 摩 根 大 通 託 管 沙 烏 地 阿 拉 伯 中 央 銀 行 投 資 專 戶 20,007,731 1.82% - - - - - - 8. 本 公 司 長 期 投 資 綜 合 持 股 比 例 99 年 12 月 31 日 ; 單 位 : 股 / % 董 事 監 察 人 經 理 人 及 直 接 本 公 司 投 資 (1) 轉 投 資 事 業 或 間 接 控 制 事 業 之 投 資 (2) 綜 合 投 資 (1)+(2) 股 數 持 股 比 例 股 數 持 股 比 例 股 數 持 股 比 例 旭 發 投 資 股 份 有 限 公 司 2,454,820,056 100.00% - 0.00% 2,454,820,056 100.00% 旭 創 投 資 股 份 有 限 公 司 322,433,336 100.00% - 0.00% 322,433,336 100.00% 旭 新 投 資 股 份 有 限 公 司 322,433,343 100.00% - 0.00% 322,433,343 100.00% 旭 達 投 資 有 限 公 司 不 適 用 100.00% 不 適 用 0.00% 不 適 用 100.00% 旭 康 投 資 有 限 公 司 不 適 用 100.00% 不 適 用 0.00% 不 適 用 100.00% 旭 嘉 投 資 有 限 公 司 不 適 用 100.00% 不 適 用 0.00% 不 適 用 100.00% 揚 智 科 技 股 份 有 限 公 司 64,098,383 21.09% - 0.00% 64,098,383 21.09% 源 通 科 技 股 份 有 限 公 司 300,000 3.75% - 0.00% 300,000 3.75% - 20 -

肆 募 資 情 形 1. 資 本 及 股 份 1.1 股 本 來 源 年 月 發 行 價 格 100 年 3 月 31 日 ; 單 位 : 仟 股 / 新 台 幣 仟 元 核 定 股 本 實 收 股 本 備 註 股 數 金 額 股 數 金 額 - 21 - 股 本 來 源 86 年 5 月 10 20,000 200,000 20,000 200,000 創 立 時 股 本 86 年 9 月 10 80,000 800,000 55,000 550,000 87 年 8 月 10 80,000 800,000 62,916 629,162 88 年 8 月 10 220,000 2,200,000 116,774 1,167,743 89 年 9 月 10 220,000 2,200,000 216,866 2,168,666 90 年 9 月 10 570,000 5,700,000 316,006 3,160,056 91 年 9 月 10 570,000 5,700,000 460,465 4,604,654 92 年 8 月 10 896,000 8,960,000 641,547 6,415,473 93 年 8 月 10 896,000 8,960,000 772,773 7,727,729 93 年 10 月 10 896,000 8,960,000 769,336 7,693,359 94 年 8 月 10 896,000 8,960,000 864,051 8,640,506 95 年 8 月 10 1,200,000 12,000,000 968,313 9,683,127 96 年 7 月 10 1,200,000 12,000,000 1,037,412 10,374,120 96 年 9 月 10 1,200,000 12,000,000 1,040,854 10,408,538 97 年 7 月 10 1,200,000 12,000,000 1,073,152 10,731,523 98 年 7 月 10 1,200,000 12,000,000 1,090,119 10,901,189 99 年 7 月 10 1,200,000 12,000,000 1,099,785 10,997,846 99 年 9 月 10 1,200,000 12,000,000 1,099,871 10,998,708 99 年 11 月 10 1,200,000 12,000,000 1,099,932 10,999,317 100 年 3 月 10 1,200,000 12,000,000 1,099,968 10,999,682 100 年 3 月 10 1,200,000 12,000,000 1,099,977 10,999,772 現 金 增 資 350,000 盈 餘 轉 增 資 79,162 盈 餘 轉 增 資 538,581 盈 餘 轉 增 資 1,000,923 盈 餘 轉 增 資 991,390 盈 餘 轉 增 資 1,444,598 盈 餘 轉 增 資 1,810,819 盈 餘 轉 增 資 1,312,256 庫 藏 股 減 資 (34,370) 盈 餘 轉 增 資 947,147 盈 餘 轉 增 資 1,042,621 盈 餘 轉 增 資 690,993 股 份 交 換 34,418 盈 餘 轉 增 資 322,985 盈 餘 轉 增 資 169,666 盈 餘 轉 增 資 96,657 員 工 認 股 權 行 使 862 員 工 認 股 權 行 使 609 員 工 認 股 權 行 使 365 員 工 認 股 權 行 使 90 以 現 金 以 外 之 財 產 抵 充 股 款 者 技 術 及 專 利 作 價 30,000 - - - - - - - - - - - - NuCORE Technology Inc. 69% 股 權 - - - - - - 其 他 86.05.28 科 管 局 (86) 園 商 字 第 10164 號 函 86.09.26 科 管 局 (86) 園 商 字 第 19782 號 函 87.08.05 科 管 局 (87) 園 商 字 第 19355 號 函 88.08.21 科 管 局 (88) 園 商 字 第 018036 號 函 89.09.15 科 管 局 (89) 園 商 字 第 020099 號 函 90.07.11 證 期 會 (90) 台 財 證 ( 一 ) 第 144160 號 函 91.08.01 證 期 會 台 財 證 一 字 第 0910142914 號 函 92.06.20 證 期 會 台 財 證 一 字 第 0920127376 號 函 93.07.08 證 期 局 證 期 一 字 第 0930130229 號 函 93.10.15 科 管 局 園 商 字 第 0930029178 號 函 94.07.15 金 管 證 一 字 第 0940128790 號 函 95.07.13 金 管 證 一 字 第 0950130197 號 函 96.06.25 金 管 證 一 字 第 0960031987 號 函 96.08.30 金 管 證 一 字 第 0960045488 號 函 97.06.25 金 管 證 一 字 第 0970031744 號 函 98.06.24 金 管 證 發 字 第 0980031350 號 函 99.06.29 金 管 證 發 字 第 0990033415 號 函 99.09.16 園 商 字 第 0990027401 號 99.11.23 園 商 字 第 0990035005 號 100.03.29 園 商 字 第 1000008840 號 目 前 辦 理 變 更 登 記 中, 帳 列 預 收 股 本 100 年 3 月 31 日 ; 單 位 : 股 股 份 核 定 股 本 備 註 種 類 流 通 在 外 股 份 未 發 行 股 份 合 計 普 通 股 1,099,977,246 100,022,754 1,200,000,000 屬 上 市 公 司 股 票 總 括 申 報 制 度 相 關 資 訊 : 無

1.2 股 東 結 構 99 年 8 月 3 日 數 量 股 東 結 構 政 府 機 構 金 融 機 構 其 他 法 人 外 國 機 構 及 外 國 人 個 人 合 計 人 數 1 58 490 1,290 58,129 59,968 持 有 股 數 6,533,938 37,993,622 78,423,170 627,300,158 349,620,714 1,099,871,602 持 股 比 例 0.59% 3.45% 7.13% 57.04% 31.79% 100.00% 1.3 股 權 分 散 情 形 普 通 股 99 年 8 月 3 日 持 股 分 級 股 東 人 數 持 有 股 數 持 有 比 例 % 1-999 25,215 2,246,335 0.20% 1,000-5,000 28,126 46,612,318 4.24% 5,001-10,000 2,989 19,077,162 1.73% 10,001-15,000 1,098 12,400,678 1.13% 15,001-20,000 432 7,232,736 0.66% 20,001-30,000 518 12,178,314 1.11% 30,001-40,000 256 8,714,857 0.79% 40,001-50,000 171 7,521,532 0.68% 50,001-100,000 395 27,966,136 2.54% 100,001-200,000 294 41,106,631 3.74% 200,001-400,000 176 48,289,599 4.39% 400,001-600,000 90 43,662,193 3.97% 600,001-800,000 46 31,841,036 2.89% 800,001-1,000,000 24 21,092,631 1.92% 1,000,001 股 以 上 138 769,929,444 70.01% 合 計 59,968 1,099,871,602 100.00% 特 別 股 : 不 適 用 - 22 -

1.4 主 要 股 東 名 單 99 年 8 月 3 日 股 份 持 有 股 數 持 股 比 例 主 要 股 東 名 稱 李 翠 馨 48,719,145 4.43% 花 旗 ( 台 灣 ) 商 業 銀 行 受 託 保 管 長 春 藤 管 理 公 司 - 資 產 管 理 基 金 投 資 專 戶 43,797,605 3.98% 大 通 託 管 資 本 世 界 成 長 及 收 益 基 金 公 司 專 戶 42,079,999 3.83% 蔡 明 介 41,025,914 3.73% 卓 志 哲 30,357,671 2.76% 大 通 託 管 歐 洲 太 平 洋 成 長 基 金 大 衛 費 雪 等 專 戶 29,825,513 2.71% 大 通 託 管 資 本 收 益 建 立 者 公 司 投 資 專 戶 26,218,774 2.38% 大 通 託 管 歐 本 漢 瑪 開 發 中 市 場 基 金 投 資 專 戶 24,645,567 2.24% 德 商 德 意 志 銀 行 台 北 分 行 受 託 保 管 美 國 成 長 基 金 公 司 投 資 專 戶 20,039,996 1.82% 摩 根 大 通 託 管 沙 烏 地 阿 拉 伯 中 央 銀 行 投 資 專 戶 20,007,731 1.82% 1.5 最 近 二 年 度 每 股 市 價 淨 值 盈 餘 股 利 及 相 關 資 料 單 位 : 股 / 新 台 幣 元 項 目 年 度 98 年 度 99 年 度 當 年 度 截 至 (99 年 分 配 ) (100 年 分 配 ) 100 年 3 月 31 日 最 高 530.9 590.0 424.0 每 股 市 價 ( 註 1) 最 低 201.6 372.0 312.5 平 均 386.1 477.8 362.0 每 股 淨 值 分 配 前 100.59 102.29 ** 分 配 後 77.09 * * 每 股 盈 餘 每 股 股 利 每 股 盈 餘 無 償 配 股 加 權 平 均 股 數 1,077,995,291 1,088,689,895 1,092,143,222 追 溯 調 整 前 34.12 28.44 ** 追 溯 調 整 後 34.05 * ** 現 金 股 利 26.00 * ** 盈 餘 配 股 0.02 * ** 資 本 公 積 配 股 - * ** 累 積 未 付 股 利 - - ** 投 報 分 資 酬 析 本 益 比 ( 註 2) 11.34 16.80 ** 本 利 比 ( 註 3) 14.85 * ** 現 金 股 利 殖 利 率 ( 註 4) 6.7% * ** * : 俟 股 東 會 決 議 後 定 案 **: 不 適 用 註 1: 每 股 市 價 因 無 償 配 股 而 追 溯 調 整 註 2: 本 益 比 = 當 年 度 每 股 平 均 收 盤 價 / 每 股 盈 餘 註 3: 本 利 比 = 當 年 度 每 股 平 均 收 盤 價 / 每 股 現 金 股 利 註 4: 現 金 股 利 殖 利 率 = 每 股 現 金 股 利 / 當 年 度 每 股 平 均 收 盤 價 - 23 -

1.6 公 司 股 利 政 策 及 執 行 狀 況 1.6.1 公 司 章 程 所 訂 之 股 利 政 策 本 公 司 所 屬 產 業 正 處 於 成 長 階 段, 分 派 股 利 之 政 策, 須 視 公 司 目 前 及 未 來 之 投 資 環 境 資 金 需 求 國 內 外 競 爭 狀 況 及 資 本 預 算 等 因 素, 兼 顧 股 東 利 益 平 衡 股 利 及 公 司 長 期 財 務 規 劃 等, 每 年 依 法 由 董 事 會 擬 具 分 派 案, 提 報 股 東 會 公 司 得 依 財 務 業 務 及 經 營 面 等 因 素 之 考 量 將 當 年 度 可 分 配 盈 餘 全 數 分 派, 其 中 股 東 紅 利 之 分 派 得 以 現 金 或 股 票 方 式 發 放, 股 東 現 金 紅 利 分 派 之 比 例 不 低 於 股 東 紅 利 總 額 之 百 分 之 十 1.6.2 本 次 股 東 會 擬 議 股 利 分 配 之 情 形 ( 經 董 事 會 通 過, 尚 未 經 股 東 會 同 意 ) 本 公 司 民 國 九 十 九 年 股 利 分 配, 業 經 董 事 會 擬 定 如 下 : A. 普 通 股 股 票 股 利 : 總 計 新 台 幣 0 元 B. 普 通 股 現 金 股 利 : 總 計 新 台 幣 21,999,457 仟 元, 俟 本 年 股 東 常 會 決 議 後, 由 董 事 會 另 訂 配 息 基 準 日 辦 理 之 1.7 本 次 股 東 會 擬 議 之 無 償 配 股 對 公 司 營 業 績 效 及 每 股 盈 餘 之 影 響 : 不 適 用 1.8 員 工 分 紅 及 董 監 酬 勞 1.8.1 公 司 章 程 所 載 員 工 分 紅 及 董 監 酬 勞 之 有 關 資 訊 本 公 司 年 度 決 算 如 有 盈 餘, 依 提 繳 稅 捐 彌 補 虧 損 提 存 百 分 之 十 為 法 定 盈 餘 公 積 及 依 法 令 或 主 管 機 關 規 定 提 撥 或 迴 轉 特 別 盈 餘 公 積 之 順 序 分 派 ; 董 事 監 察 人 酬 勞 就 上 述 四 項 規 定 數 額 後 剩 餘 之 數 提 撥, 提 撥 比 例 不 高 於 百 分 之 零 點 五, 董 監 事 酬 勞 以 現 金 方 式 發 放 ; 餘 額 加 計 前 期 累 計 未 分 配 盈 餘 數 為 員 工 紅 利 及 股 東 紅 利, 除 保 留 部 份 於 以 後 年 度 再 行 決 議 分 派 外, 其 分 派 原 則 為 員 工 紅 利 不 低 於 員 工 及 股 東 紅 利 合 計 數 之 百 分 之 一 員 工 紅 利 之 分 派 得 以 現 金 或 股 票 方 式 發 放, 其 分 派 對 象 得 包 括 符 合 一 定 條 件 之 從 屬 公 司 員 工, 該 一 定 條 件 授 權 董 事 會 訂 定 之 1.8.2 董 事 會 通 過 擬 議 配 發 員 工 分 紅 及 董 監 酬 勞 之 金 額 本 公 司 於 民 國 一 年 三 月 十 六 日 董 事 會 決 議 通 過, 擬 議 配 發 員 工 現 金 紅 利 及 董 監 事 酬 勞 金 額 分 別 為 新 台 幣 3,863,296 仟 元 及 48,045 仟 元 為 因 應 員 工 分 紅 費 用 化 之 實 施, 民 國 九 十 七 年 度 以 後 配 發 之 員 工 紅 利 及 董 監 酬 勞 皆 已 於 帳 上 認 列 為 費 用 配 發 董 監 酬 勞 48,045 仟 元 ( 當 年 度 可 供 分 配 盈 餘 之 千 分 之 二 ) 與 原 估 列 之 董 監 酬 勞 71,628 仟 元, 差 異 為 23,583 仟 元 差 異 原 因 係 原 估 列 金 額 約 以 當 年 度 可 供 分 配 盈 餘 總 額 之 千 分 之 二 點 九 八 估 算, 而 實 際 發 放 金 額 以 千 分 之 二 計 算 而 有 差 異 該 差 異 金 額 於 股 東 常 會 通 過 後 以 會 計 估 計 變 動 處 理, 列 為 次 年 度 損 益 1.8.3 上 年 度 配 發 員 工 分 紅 及 董 監 酬 勞 之 情 形 民 國 九 十 八 年 度 配 發 員 工 紅 利 及 董 監 酬 勞 與 年 度 估 列 費 用 差 異 情 況 說 明 如 下 : 單 位 : 股 / 新 台 幣 仟 元 分 配 項 目 股 東 會 決 議 認 列 費 用 年 度 差 異 原 因 及 差 異 金 額 股 數 ( 股 ) 股 價 ( 元 ) 配 發 金 額 估 列 金 額 處 理 情 形 員 工 股 票 紅 利 3,667,961 3,667,961-7,485,481 490.01 - 員 工 現 金 紅 利 8,558,575 8,558,575 - - - - 董 監 酬 勞 65,907 91,274 25,367 - - ( 註 ) 註 : 係 原 估 列 費 用 與 實 際 發 放 金 額 計 算 基 礎 不 同 所 致, 於 股 東 會 通 過 後 以 會 計 估 計 變 動 處 理, 列 為 民 國 九 十 九 年 度 損 益 1.9 公 司 買 回 本 公 司 股 份 情 形 : 無 - 24 -

2. 公 司 債 辦 理 情 形 : 無 3. 特 別 股 辦 理 情 形 : 無 4. 海 外 存 託 憑 證 辦 理 情 形 : 無 5. 員 工 認 股 權 憑 證 辦 理 情 形 5.1 員 工 認 股 權 憑 證 辦 理 情 形 100 年 3 月 31 日 員 工 認 股 權 證 種 類 第 一 次 發 行 第 二 次 發 行 第 三 次 發 行 第 四 次 發 行 第 五 次 發 行 主 管 機 關 核 准 日 期 民 國 96 年 12 月 19 日 民 國 96 年 12 月 19 日 民 國 98 年 7 月 27 日 民 國 99 年 5 月 10 日 民 國 99 年 5 月 10 日 發 行 ( 辦 理 ) 日 期 民 國 97 年 3 月 31 日 民 國 97 年 8 月 28 日 民 國 98 年 8 月 18 日 民 國 99 年 8 月 27 日 民 國 99 年 11 月 4 日 發 行 單 位 股 數 1,134,119 1,640,285 1,382,630 1,605,757 65,839 發 行 得 認 購 股 數 占 已 發 行 股 份 總 數 比 率 (%) 0.10% 0.15% 0.13% 0.15% 0.01% 認 股 存 續 期 間 10 年 10 年 10 年 10 年 10 年 履 約 方 式 發 行 新 股 發 行 新 股 發 行 新 股 發 行 新 股 發 行 新 股 屆 滿 2 年 :30% 屆 滿 3 年 :60% 屆 滿 2 年 :30% 屆 滿 3 年 :60% 屆 滿 2 年 :30% 屆 滿 3 年 :60% 屆 滿 2 年 :30% 屆 滿 3 年 :60% 屆 滿 2 年 :30% 屆 滿 3 年 :60% 限 制 認 股 期 間 及 比 率 (%) 屆 滿 4 年 :100% 屆 滿 4 年 :100% 屆 滿 4 年 :100% 屆 滿 4 年 :100% 屆 滿 4 年 :100% 已 執 行 取 得 股 數 122,547 70,127 0 0 0 已 執 行 認 股 金 額 ( 新 台 幣 ) 46,692,183 25,385,974 0 0 0 未 執 行 認 股 數 量 604,280 984,775 941,488 1,259,966 21,522 未 執 行 認 股 者 其 每 股 認 購 價 格 ( 新 台 幣 ) 378.6 362 468.8 436.5 402 未 執 行 認 股 數 量 占 已 發 行 股 份 總 數 比 例 (%) 0.05% 0.09% 0.09% 0.11% 0.00% 對 股 東 權 益 影 響 對 原 有 普 通 股 股 東 股 權 稀 釋 影 響 不 大 對 原 有 普 通 股 股 東 股 權 稀 釋 影 響 不 大 對 原 有 普 通 股 股 東 股 權 稀 釋 影 響 不 大 對 原 有 普 通 股 股 東 股 權 稀 釋 影 響 不 大 對 原 有 普 通 股 股 東 股 權 稀 釋 影 響 不 大 5.2 累 積 至 年 報 刊 印 日 止 取 得 員 工 認 股 權 憑 證 之 經 理 人 及 取 得 憑 證 可 認 股 數 前 十 大 且 得 認 購 金 額 達 新 台 幣 三 仟 萬 元 以 上 員 工 之 姓 名 取 得 及 認 購 情 形 : 無 - 25 -

6. 併 購 或 受 讓 他 公 司 股 份 發 行 新 股 辦 理 情 形 : 6.1 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止 已 完 成 併 購 或 受 讓 他 公 司 股 份 發 行 新 股 者 : 不 適 用 6.2 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止 已 經 董 事 會 決 議 通 過 併 購 或 受 讓 他 公 司 股 份 發 行 新 股 者, 應 揭 露 執 行 情 形 及 被 併 購 或 受 讓 公 司 之 基 本 資 料 辦 理 中 之 併 購 或 受 讓 他 公 司 股 份 發 行 新 股 應 揭 露 執 行 情 形 其 對 股 東 權 益 之 影 響 : 6.2.1 被 併 購 公 司 之 基 本 資 料 公 司 名 稱 雷 凌 科 技 股 份 有 限 公 司 公 司 地 址 新 竹 縣 竹 北 市 台 元 一 街 5 號 5 樓 負 責 人 高 榮 智 九 十 九 年 底 實 收 資 本 額 1,753,625 仟 元 主 要 營 業 項 目 積 體 電 路 設 計 主 要 產 品 無 線 區 域 網 路 晶 片 組 資 產 總 額 13,665,396 仟 元 負 債 總 額 2,465,171 仟 元 股 東 權 益 總 額 11,200,225 仟 元 九 十 九 年 度 財 務 資 料 營 業 收 入 7,360,705 仟 元 營 業 毛 利 3,131,433 仟 元 營 業 損 益 1,329,829 仟 元 本 期 損 益 913,178 仟 元 每 股 盈 餘 6.52 元 6.2.2 本 公 司 於 民 國 一 年 三 月 十 六 日 經 董 事 會 決 議 通 過 以 發 行 新 股 方 式 交 換 雷 凌 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 簡 稱 雷 凌 ) 之 股 權, 換 股 比 例 以 本 公 司 普 通 股 1 股 換 發 雷 凌 普 通 股 3.15 股, 作 為 取 得 雷 凌 股 份 之 對 價, 預 計 合 併 生 效 日 為 民 國 一 年 十 月 一 日 7. 資 金 運 用 計 畫 執 行 情 形 7.1 計 劃 內 容 前 各 次 發 行 或 私 募 有 價 證 券 尚 未 完 成 或 最 近 三 年 內 已 完 成 且 計 劃 效 益 尚 未 顯 現 者 : 無 - 26 -

伍 營 運 概 況 1. 業 務 內 容 1.1 業 務 範 圍 1.1.1 公 司 所 營 業 務 之 主 要 內 容 包 括 : A. 研 究 開 發 生 產 製 造 銷 售 下 列 產 品 : a. 多 媒 體 積 體 電 路 b. 電 腦 週 邊 積 體 電 路 c. 高 階 消 費 性 電 子 積 體 電 路 d. 其 他 特 殊 應 用 積 體 電 路 e. 前 各 項 有 關 產 品 專 利 權 電 路 佈 局 權 之 買 賣 及 其 授 權 服 務 B. 提 供 上 述 產 品 之 軟 硬 體 應 用 設 計 測 試 維 修 及 技 術 諮 詢 服 務 C. 前 各 項 有 關 產 品 之 進 出 口 貿 易 業 務 1.1.2 營 業 比 重 (99 年 度 ) 產 品 項 目 多 媒 體 積 體 電 路 晶 片 組 其 他 ( 註 ) 營 業 比 重 99.55% 0.45% 註 : 包 括 技 術 服 務 收 入 及 授 權 收 入 等 1.1.3 公 司 目 前 之 商 品 項 目 A. 行 動 通 訊 晶 片 組 B. 藍 芽 (Bluetooth) 晶 片 C. 無 線 區 域 網 路 (WLAN) 晶 片 D. 全 球 定 位 系 統 (GPS) 晶 片 E. 全 球 互 通 微 波 存 取 (WiMAX) 晶 片 F. 整 合 藍 芽 FM WLAN GPS 功 能 之 多 功 能 單 晶 片 G. 光 儲 存 晶 片 組 H. DVD 播 放 機 單 晶 片 I. 藍 光 (Blu-ray) 播 放 機 晶 片 組 J. 高 整 合 度 數 位 電 視 和 行 動 電 視 控 制 晶 片 K. 美 規 及 歐 規 電 視 解 碼 與 解 調 晶 片 組 1.1.4 計 劃 開 發 之 新 商 品 A. 新 一 代 及 高 整 合 度 行 動 通 訊 單 晶 片 及 晶 片 組 B. 新 一 代 高 接 收 感 度 / 低 功 耗 GPS 接 收 晶 片 C. 新 一 代 及 高 整 合 低 功 耗 無 線 區 域 網 路 (WLAN) 及 無 線 個 人 區 域 網 路 (WPAN) 晶 片 組 D. 新 一 代 及 高 整 合 度 智 慧 型 電 視 (Smart TV) 晶 片 E. 高 整 合 度 藍 光 單 晶 片 F. 新 一 代 高 速 藍 光 單 晶 片 G. 觸 控 螢 幕 控 制 晶 片 組 H. 高 速 遊 戲 機 解 碼 單 晶 片 - 27 -

1.2 產 業 概 況 1.2.1 產 業 上 中 下 游 之 關 聯 性 台 灣 IC 產 業 之 上 中 下 游 關 係 大 致 可 歸 類 為 上 游 之 IC 設 計 公 司 中 游 之 IC 晶 圓 製 造 廠 及 下 游 之 IC 封 裝 測 試 廠 國 際 大 廠 多 以 設 計 製 造 封 裝 測 試, 甚 至 系 統 產 品 等 上 下 游 垂 直 整 合 方 式 經 營 ; 然 而, 在 快 速 變 遷 之 產 業 環 境, 以 及 日 益 擴 大 之 資 本 設 備 投 資 下, 水 平 分 工 經 營 型 態 更 能 符 合 產 業 趨 勢 需 求, 在 集 中 資 源 於 單 一 產 業 領 域 之 專 攻 模 式 下, 這 幾 年 也 確 實 獲 得 了 相 當 好 的 成 效 IC 設 計 主 要 業 務 為 自 行 設 計 及 銷 售 產 品, 或 接 受 客 戶 之 委 託 設 計, 在 產 業 價 值 鏈 中 屬 於 上 游 產 業, 在 完 成 最 終 產 品 前, 還 需 要 光 罩 晶 圓 製 造 晶 片 封 裝 以 及 測 試 等 主 要 過 程 一 般 而 言, 光 罩 代 工 以 及 封 裝 等 過 程 幾 乎 100% 委 託 專 業 公 司 製 作, 只 有 測 試 部 分 會 有 差 異 : 有 些 公 司 大 部 分 產 品 都 外 包 專 業 測 試 公 司 測 試, 有 些 設 計 公 司 則 保 留 一 定 產 能 在 自 己 公 司 內 自 行 測 試 在 半 導 體 產 業 鏈 中,IC 設 計 公 司 屬 知 識 密 集 產 業, 其 投 資 報 酬 率 高 再 加 上 台 灣 具 備 相 當 完 善 之 半 導 體 產 業 支 援 架 構 及 IC 設 計 人 才 充 沛, 進 而 促 使 不 少 廠 商 與 投 資 者 紛 紛 投 入 此 一 行 業 1.2.2 產 業 之 現 況 與 發 展 及 產 品 之 各 種 發 展 趨 勢 與 競 爭 情 形 A. 光 儲 存 產 業 光 碟 機 產 業 與 PC 市 場 是 息 息 相 關 的, 目 前 PC 市 場 每 年 銷 量 仍 持 續 增 加, 光 碟 機 產 業 亦 將 隨 之 成 長, 尤 其 筆 記 型 電 腦 銷 量 成 長 幅 度 大 於 整 體 PC 市 場 成 長 率, 因 此 主 要 搭 載 於 筆 記 型 電 腦 之 薄 型 光 碟 機 的 市 場 成 長 率 亦 將 較 高 以 目 前 光 碟 機 的 主 要 機 種 來 看,DVD-ROM CD-R/RW COMBI 及 DVD-Rewritable 均 屬 於 成 熟 產 品, 這 些 產 品 雖 有 相 關 的 競 爭 者, 但 在 本 公 司 持 續 加 強 核 心 競 爭 力 與 客 戶 服 務 的 堅 持 下, 均 能 保 持 高 產 品 市 佔 率 下 一 世 代 光 儲 存 技 術, 即 藍 光 光 儲 存 技 術 在 規 格 戰 爭 下 由 新 力 (Sony) 所 領 導 的 Blu-ray 勝 出, 加 上 高 畫 質 數 位 平 面 顯 示 器 的 快 速 普 及 之 下, 整 體 市 場 開 始 成 長 本 公 司 將 會 活 用 以 往 的 經 驗 並 秉 持 創 新 與 服 務 的 精 神, 滿 足 全 球 消 費 者 對 科 技 的 需 求 並 擴 大 產 品 市 佔 率 B. 數 位 消 費 性 電 子 產 品 藍 光 播 放 機 的 出 貨 量 逐 漸 往 上 攀 升, 主 要 原 因 來 自 於 :(1) 價 格 已 經 降 至 跟 高 階 DVD 播 放 器 水 準 ;(2) 日 益 普 及 的 高 解 析 度 平 面 電 視 ;(3) 愈 趨 豐 富 的 線 上 串 流 影 音 服 務 ;(4)3D 新 視 覺 感 受 等 傳 統 DVD 播 放 機 的 量 趨 於 穩 定, 但 逐 步 地 被 藍 光 播 放 器 取 代, 因 此 藍 光 播 放 機 市 場 具 有 極 佳 的 成 長 潛 力 C. 無 線 通 訊 產 業 全 球 3G 網 絡 佈 建 進 度 持 續 成 長, 尤 其 東 南 亞 印 度 等 新 興 國 家 近 期 紛 紛 啟 動 3G 網 絡 商 業 營 運 中 國 移 動 (China Mobile) 在 中 國 政 策 主 導 下 加 大 TD-SCDMA 推 廣 力 度, 除 擴 大 網 絡 建 置 以 提 升 覆 蓋 率, 也 透 過 獎 勵 晶 片 公 司 與 手 機 廠 的 方 式, 促 使 產 業 加 速 成 熟 化 及 規 模 化 中 國 聯 通 (China Unicom) 也 已 經 正 式 啟 動 WCDMA 的 網 絡 商 用, 正 式 開 啟 了 中 國 龐 大 的 3G 內 需 市 場 的 競 爭 移 動 互 聯 網 (Mobile Internet) - 28 -

業 務 迅 速 起 飛, 以 及 雲 端 計 算 (Cloud Computing) 等, 均 隨 著 3G 移 動 寬 頻 網 絡 的 普 及, 為 產 業 注 入 新 的 機 會 與 變 數 在 2G 市 場 方 面, 需 求 並 未 隨 著 3G 網 路 逐 步 建 設 而 萎 縮 ; 相 對 的, 在 新 興 市 場 如 印 度 中 東 非 洲 及 中 南 美 洲 等 地, 由 於 手 機 普 及 率 仍 相 對 較 低, 未 來 幾 年 內 的 2G 手 機 終 端 需 求 預 計 仍 將 持 續 成 長 隨 著 手 機 內 建 功 能 日 益 增 加, 功 能 型 手 機 及 智 慧 型 手 機 內 建 藍 芽 WLAN GPS 的 比 例 也 不 斷 提 升, 這 些 週 邊 晶 片 亦 是 重 要 的 成 長 動 能 藍 芽 為 短 距 離 的 無 線 區 域 網 路 傳 輸 標 準, 目 前 已 被 廣 泛 採 用 於 手 機 耳 機 筆 記 型 電 腦 等 裝 置 中, 做 為 聲 音 與 資 料 交 換 的 通 道 WLAN 是 採 用 無 線 電 波 作 為 資 料 傳 送 媒 介 的 區 域 網 路, 傳 送 距 離 一 般 為 數 十 公 尺, 因 有 支 援 大 量 資 料 傳 輸 的 功 能, 已 普 遍 存 在 於 筆 記 型 電 腦 中 高 階 手 機 和 遊 戲 機 等 電 子 產 品 中 GPS 則 是 應 用 環 繞 在 地 球 上 之 衛 星 進 行 定 位 的 科 技, 主 要 應 用 於 汽 車 導 航 休 閒 個 人 追 蹤 及 車 隊 管 理 等, 設 備 型 態 涵 蓋 手 持 設 備 車 機 及 追 蹤 雷 達 等 產 品 D. 數 位 電 視 產 品 全 球 數 位 電 視 銷 售 不 斷 成 長, 再 加 上 世 界 各 地 電 視 廣 播 訊 號 逐 漸 由 類 比 訊 號 轉 換 成 數 位 訊 號 的 潮 流 下, 數 位 平 面 電 視 在 民 國 九 十 九 年 的 全 球 市 場 規 模 已 超 過 一 億 三 仟 五 百 萬 台 北 美 地 區 已 完 成 數 位 電 視 訊 號 轉 換, 成 為 最 大 終 端 市 場 ; 歐 洲 中 國 大 陸 及 其 他 開 發 中 國 家 市 場 亦 快 速 成 長 隨 著 各 國 電 視 全 面 數 位 化 的 規 劃, 電 視 內 建 ATSC/DVB-T 等 數 位 訊 號 接 收 器 已 成 為 平 面 電 視 的 標 準 配 備, 而 消 費 者 的 節 能 環 保 意 識 亦 促 成 LED 背 光 電 視 的 快 速 發 展 此 外 3D 電 影 有 越 來 越 流 行 的 趨 勢,3D TV 也 將 會 成 為 電 視 的 標 準 配 備, 本 公 司 領 先 業 界, 推 出 第 一 顆 3D TV 單 晶 片, 也 已 經 量 產 成 功 未 來 將 持 續 開 發 高 整 合 度 智 慧 型 電 視 單 晶 片, 豐 富 家 庭 娛 樂 生 活 1.3 技 術 及 研 發 概 況 1.3.1 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止 投 入 之 研 發 費 用 分 別 為 新 台 幣 23,310,531 仟 元 及 4,915,222 仟 元 1.3.2 最 近 年 度 及 截 至 年 報 刊 印 日 止 開 發 成 功 之 技 術 或 產 品 A. 推 出 高 整 合 度 多 媒 體 手 機 GSM/GPRS 單 晶 片 B. 推 出 高 整 合 度 多 媒 體 智 慧 型 手 機 EDGE 晶 片 組 C. 推 出 高 整 合 度 多 媒 體 手 機 WCDMA 晶 片 組 D. 推 出 高 整 合 度 WLAN 單 晶 片 E. 推 出 高 性 價 比 藍 芽 單 晶 片 F. 推 出 高 整 合 度 藍 芽 與 FM 接 收 單 晶 片 G. 推 出 高 接 收 感 度 / 低 功 耗 全 球 定 位 系 統 (GPS) 晶 片 H. 推 出 高 整 合 度 24 倍 速 DVD-Rewritable 單 晶 片 I. 推 出 16 倍 速 Blu-ray 多 功 能 燒 錄 單 晶 片 J. 推 出 高 整 合 度 3D Blu-ray 播 放 機 單 晶 片 K. 推 出 高 整 合 度 3D 和 網 路 電 視 晶 片 組 L. 推 出 類 比 行 動 電 視 晶 片 - 29 -

1.4 長 短 期 業 務 發 展 計 畫 1.4.1 光 儲 存 產 品 除 了 繼 續 維 持 既 有 產 品 線 之 高 市 場 佔 有 率 之 外, 更 將 發 展 核 心 技 術, 推 出 更 高 效 能 之 高 整 合 度 DVD-Rewritable 晶 片, 以 提 高 產 品 市 場 佔 有 率 ; 持 續 開 發 下 一 代 高 容 量 藍 光 光 碟 機 產 品 之 高 速 高 整 合 度 控 制 晶 片, 以 期 能 在 市 場 成 長 初 期 即 順 利 攻 佔 市 場 ; 培 養 系 統 單 晶 片 (SOC) 設 計 與 系 統 開 發 人 才, 維 持 在 光 儲 存 產 業 之 競 爭 優 勢 此 外, 近 來 光 碟 機 廠 商 持 續 整 併 呈 現 大 者 恆 大 的 趨 勢, 本 公 司 亦 將 與 客 戶 維 持 更 緊 密 的 關 係, 提 供 更 好 的 服 務 1.4.2 數 位 消 費 性 電 子 產 品 持 續 推 出 更 低 成 本 的 Blu-ray 播 放 機 單 晶 片, 並 開 發 整 合 度 更 高 具 新 功 能 及 更 有 價 格 競 爭 力 的 3D Blu-ray 播 放 機 單 晶 片 1.4.3 無 線 通 訊 產 品 針 對 不 同 市 場 區 隔, 持 續 推 出 整 合 多 媒 體 和 連 網 功 能 手 機 晶 片 組 及 週 邊 應 用 晶 片, 以 具 有 高 性 價 比 與 競 爭 力 的 產 品, 加 強 與 全 球 運 營 商 及 通 路 商 建 立 伙 伴 關 係, 配 合 客 戶 積 極 開 拓 全 球 市 場, 同 時 積 極 開 發 3G/3.5G/3.75G/TD-SCDMA 及 Open OS 行 動 通 訊 技 術, 持 續 努 力 擴 大 客 戶 基 礎, 滿 足 終 端 客 戶 的 需 求 在 藍 芽 WLAN GPS 觸 控 螢 幕 等 週 邊 晶 片 方 面, 除 了 在 性 能 功 耗 與 成 本 方 面 持 續 改 善, 未 來 更 將 支 援 新 的 產 業 規 格, 強 化 產 品 競 爭 優 勢 短 期 除 在 既 有 手 機 平 台 和 手 持 導 航 裝 置 市 場 爭 取 領 先 地 位 外, 也 積 極 拓 展 電 子 書 遊 戲 機 電 視 機 上 盒 及 數 位 相 機 等 相 關 市 場, 作 為 長 期 發 展 的 目 標 1.4.4 數 位 電 視 產 品 持 續 推 出 整 合 度 更 高 具 3D 無 線 連 結 互 動 輸 入 裝 置 新 功 能 及 更 有 價 格 競 爭 力 的 數 位 智 慧 型 電 視 晶 片 2. 市 場 及 產 銷 概 況 2.1 市 場 分 析 2.1.1 主 要 商 品 之 銷 售 地 區 單 位 : 新 台 幣 仟 元 年 度 99 年 度 銷 售 地 區 銷 售 額 百 分 比 外 銷 102,173,942 90.00% 內 銷 11,348,016 10.00% 合 計 113,521,958 100.00% 2.1.2 市 場 佔 有 率 根 據 研 究 機 構 isuppli 在 民 國 九 十 九 年 十 二 月 發 佈 的 統 計 報 告 顯 示, 民 國 九 十 九 年 全 球 半 導 體 元 件 產 業 總 產 值 為 美 金 2,295 億, 聯 發 科 技 的 全 球 市 佔 率 為 1.2%, 在 全 球 半 導 體 元 件 產 業 排 名 第 十 九, 名 次 較 前 一 年 的 第 十 六 名 略 為 下 滑 - 30 -

2.1.3 市 場 未 來 之 供 需 狀 況 與 成 長 性 A. 光 儲 存 產 品 本 公 司 目 前 為 全 球 光 儲 存 產 業 中 唯 一 提 供 全 產 品 線 的 公 司, 從 最 早 期 的 CD-ROM 到 目 前 成 熟 發 展 的 DVD-Rewritable 產 品, 除 了 產 品 的 完 整 性 外, 本 公 司 更 提 供 完 整 的 客 戶 服 務, 使 得 客 戶 能 即 時 進 入 市 場, 享 受 利 潤, 這 也 是 本 公 司 為 何 能 在 激 烈 競 爭 下 仍 得 以 保 持 高 產 品 市 佔 率 從 供 給 面 來 看,DVD-ROM 主 要 供 應 商 有 本 公 司 及 Panasonic;COMBI 晶 片 組 為 本 公 司 及 Panasonic;DVD-Rewritable 主 要 供 應 商 有 本 公 司 Renesas NEC 以 及 Panasonic;Blu-ray Disc 產 品 的 供 應 商 除 本 公 司 以 外 則 以 日 系 廠 商 為 主, 例 如 Sony NEC Panasonic Renesas 及 Toshiba 等 當 然 還 有 其 他 國 內 外 廠 商 試 圖 進 入 光 儲 存 產 業, 但 目 前 影 響 極 為 有 限 隨 著 景 氣 復 甦, 企 業 增 加 IT 支 出, 帶 動 電 腦 和 光 儲 存 產 品 的 需 求 ; 未 來 筆 記 型 電 腦 也 會 持 續 成 長, 對 薄 型 光 碟 機 的 需 求 亦 注 入 了 一 股 力 量 ; 再 加 上 遊 戲 機 (Game console) 產 品 的 需 求 日 益 擴 大, 以 及 高 畫 質 平 面 顯 示 器 的 普 及 等, 這 些 都 是 光 碟 機 晶 片 組 成 長 的 動 力 B. 數 位 消 費 性 電 子 產 品 本 公 司 在 DVD 播 放 機 市 場 的 領 導 地 位 穩 固, 藉 由 持 續 推 出 更 具 成 本 競 爭 優 勢 的 產 品,DVD 播 放 機 出 貨 量 預 期 將 能 保 持 穩 定 在 新 一 代 的 藍 光 播 放 機 市 場 方 面, 高 解 析 度 影 音 來 源 除 依 靠 傳 統 的 碟 片 租 售 外, 線 上 串 流 影 音 服 務 的 逐 漸 普 及 提 供 了 另 一 內 容 來 源 選 擇, 在 消 費 者 對 高 解 析 度 影 音 甚 至 3D 影 像 需 求 增 溫 的 帶 動 下, 並 伴 隨 著 藍 光 播 放 機 價 格 的 降 低, 將 帶 動 消 費 者 購 置 藍 光 播 放 機 的 意 願, 未 來 市 場 成 長 可 期 本 公 司 將 藉 由 開 發 高 整 合 度 且 具 新 功 能 的 高 性 價 比 產 品, 以 及 與 消 費 性 電 子 大 廠 的 長 期 合 作 關 係, 在 藍 光 播 放 機 市 場 延 續 領 導 地 位, 預 期 藍 光 播 放 機 將 有 較 大 成 長 C. 無 線 通 訊 產 品 全 球 手 機 市 場 的 成 長 仍 將 獲 得 新 興 市 場 超 低 價 手 機 市 場, 以 及 換 機 潮 的 支 撐 目 前 無 線 通 訊 產 品 的 發 展 趨 勢 有 二, 一 是 通 訊 技 術 標 準 的 快 速 進 展, GSM/GPRS/EDGE 等 第 二 代 通 訊 技 術 漸 轉 向 更 新 一 代 之 3G/3.5G 規 格 ; 另 一 受 矚 目 的 趨 勢 則 是 手 機 整 合 多 媒 體 和 互 連 功 能, 更 多 攝 影 音 樂 藍 芽 Wi-Fi GPS 行 動 電 視 及 WiMAX 等 應 用 被 整 合 進 入 手 機 平 台 在 已 開 發 國 家, 智 慧 型 手 機 進 一 步 往 3.75G HSPA+ 邁 進, 而 電 信 服 務 業 者 也 紛 紛 推 出 移 動 互 聯 網 應 用 與 服 務, 將 促 使 智 慧 型 手 機 從 高 端 市 場 迅 速 擴 張 至 中 低 端 以 服 務 更 多 不 同 族 群 的 手 機 用 戶, 多 媒 體 影 音 及 適 地 性 服 務 (Location Based Services, LBS) 等 應 用 將 更 顯 重 要 在 新 興 市 場 方 面, 由 於 2G/2.5G/2.75G 產 品 技 術 成 熟, 所 需 的 開 發 時 間 及 成 本 較 少, 手 機 製 造 商 在 高 中 低 階 產 品 線 中 加 入 各 種 創 新 的 軟 硬 體 功 能 以 尋 求 差 異 化, 並 積 極 與 世 界 各 地 的 電 信 運 營 商 通 路 商 及 品 牌 商 合 作, 加 深 在 地 化 (localization) 及 客 製 化 (customization), 促 使 廣 大 的 開 放 市 場 持 續 成 長 本 公 司 將 持 續 推 出 更 高 階 產 品 線 及 各 種 平 台, 提 供 針 對 不 同 市 場 區 隔 的 各 式 解 決 方 案, 加 速 客 戶 全 球 市 佔 率 的 成 長 在 手 機 週 邊 晶 片 方 面, 本 公 司 的 藍 芽 WLAN GPS 等 週 邊 晶 片 除 將 搭 配 自 有 的 手 機 平 台 銷 售 外, 也 將 向 全 球 手 機 大 廠 推 廣 目 前 藍 芽 晶 片 隨 著 價 格 的 合 理 化, - 31 -