太 平 洋 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 天 津 经 纬 电 材 股 份 有 限 公 司 2012 年 度 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 的 核 查 意 见 根 据 证 券 发 行 上 市 保 荐 业 务 管 理 办 法 企 业 内 部 控 制 基 本 规 范 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 上 市 公 司 规 范 运 作 指 引 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 股 票 上 市 规 则 等 相 关 规 定, 太 平 洋 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 太 平 洋 证 券 ) 作 为 天 津 经 纬 电 材 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 经 纬 电 材 或 公 司 ) 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 的 保 荐 机 构, 对 经 纬 电 材 2012 年 度 内 部 控 制 情 况 进 行 了 核 查, 核 查 情 况 及 意 见 如 下 : 一 经 纬 电 材 内 部 控 制 的 基 本 情 况 ( 一 ) 公 司 内 部 控 制 体 系 建 立 的 目 标 1 健 全 内 部 治 理 和 组 织 结 构, 形 成 科 学 有 效 的 决 策 机 制 执 行 机 制 和 监 督 机 制, 保 证 公 司 经 营 管 理 合 法 规 范 ; 2 建 立 风 险 控 制 系 统, 强 化 风 险 管 理, 保 证 各 项 经 营 活 动 正 常 有 序 运 行 ; 3 建 立 公 司 内 部 控 制 环 境, 堵 塞 漏 洞 消 除 隐 患, 防 止 并 及 时 发 现 和 纠 正 错 误 及 舞 弊 行 为, 保 护 公 司 资 产 安 全 ; 4 规 范 会 计 行 为, 保 证 会 计 资 料 真 实 完 整, 提 高 会 计 信 息 质 量 ; 5 确 保 国 家 有 关 法 律 法 规 和 公 司 内 部 规 章 制 度 的 贯 彻 执 行 ( 二 ) 公 司 内 部 控 制 体 系 实 施 的 原 则 1 合 法 性 原 则 内 部 控 制 应 当 符 合 国 家 有 关 法 律 行 政 法 规 的 规 定 和 有 关 政 府 监 管 部 门 的 监 管 要 求, 并 且 符 合 公 司 的 实 际 情 况 ; 2 全 面 性 原 则 内 部 控 制 应 贯 穿 决 策 执 行 和 监 督 全 过 程, 覆 盖 公 司 及 子 公 司 的 各 种 业 务 事 项 和 所 有 人 员, 任 何 个 人 都 无 超 越 内 控 制 度 的 权 力 ; 3 重 要 性 原 则 内 部 控 制 应 在 全 面 控 制 的 基 础 上, 关 注 重 要 业 务 事 项 和 高 风 险 领 域 ;
4 制 衡 性 原 则 内 部 控 制 应 在 治 理 结 构 机 构 设 置 及 权 责 分 配 业 务 流 程 等 方 面 形 成 相 互 制 约 相 互 监 督 ; 5 适 应 性 原 则 内 部 控 制 应 与 公 司 经 营 规 模 业 务 范 围 竞 争 状 况 和 风 险 水 平 等 相 适 应, 并 随 着 情 况 的 变 化 及 时 加 以 调 整 ; 6 成 本 效 益 原 则 内 部 控 制 应 当 权 衡 实 施 成 本 与 预 期 效 益, 以 适 当 的 成 本 实 现 有 效 控 制, 实 现 效 益 最 大 化 ( 三 ) 公 司 内 部 控 制 体 系 的 建 立 和 实 施 情 况 本 公 司 在 以 下 四 个 方 面 建 立 和 实 施 内 部 控 制 体 系 : 内 部 环 境 风 险 评 估 控 制 活 动 和 内 部 监 督 1 内 部 环 境 (1) 法 人 治 理 结 构 公 司 严 格 按 照 公 司 法 证 券 法 上 市 公 司 章 程 指 引 及 国 家 有 关 法 律 法 规 的 规 定, 制 定 了 公 司 章 程, 建 立 了 由 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 经 理 层 组 成 的 法 人 治 理 结 构, 制 定 了 各 层 级 议 事 规 则, 明 确 了 决 策 监 督 执 行 的 职 责 权 限, 形 成 科 学 有 效 的 职 责 分 工 和 制 衡 机 制 同 时, 董 事 会 下 设 审 计 委 员 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 战 略 委 员 会 提 名 委 员 会 四 个 专 门 委 员 会, 建 立 健 全 了 符 合 上 市 公 司 要 求 的 能 够 保 证 股 东 充 分 行 使 权 利 的 公 司 治 理 结 构, 为 公 司 的 规 范 运 作 长 期 健 康 发 展 打 下 了 坚 实 的 基 础 (2) 组 织 机 构 公 司 根 据 职 责 划 分, 设 立 了 包 括 董 事 会 办 公 室 审 计 部 财 务 部 企 业 管 理 部 人 力 资 源 部 市 场 部 采 购 部 技 术 中 心 新 品 事 业 部 生 产 部 质 量 管 理 部 设 备 动 力 部 综 合 管 理 部 等 职 能 管 理 部 门 各 职 能 部 门 能 够 按 照 公 司 既 定 的 职 能 分 工 管 理 制 度 和 工 作 流 程, 在 经 营 管 理 层 的 领 导 下 运 作, 相 互 协 调 与 配 合, 信 息 沟 通 渠 道 通 畅, 形 成 了 科 学 有 效 的 企 业 运 行 体 系, 保 证 了 公 司 经 营 活 动 的 有 序 进 行 (3) 内 部 审 计 公 司 董 事 会 下 设 审 计 委 员 会, 审 计 部 在 审 计 委 员 会 的 领 导 下 独 立 开 展 公 司 内 部 审 计 督 查 工 作, 负 责 对 公 司 经 营 情 况 财 务 状 况 募 集 资 金 使 用 等 管 理 风 险,
以 及 公 司 内 部 控 制 制 度 的 执 行 情 况 进 行 审 计 监 督, 以 达 到 防 范 管 理 风 险 加 强 内 部 控 制 维 护 股 东 权 益 改 善 经 营 管 理 提 高 经 济 效 益 的 目 标 公 司 设 立 内 部 审 计 部 并 配 备 专 职 审 计 人 员, 人 员 配 备 符 合 相 关 要 求 (4) 人 力 资 源 公 司 已 建 立 和 实 施 了 较 为 科 学 的 聘 用 培 训 考 核 奖 惩 晋 升 和 淘 汰 等 人 事 管 理 制 度, 并 聘 用 足 够 的 人 员, 使 其 能 完 成 所 分 配 的 任 务 作 为 一 家 高 新 技 术 企 业, 为 了 适 应 当 前 人 才 需 求 日 趋 激 烈 的 竞 争, 吸 引 高 层 次 人 才, 公 司 在 人 才 的 引 进 方 面, 制 定 了 较 好 的 激 励 机 制 和 考 核 机 制, 在 使 用 上 做 到 人 尽 其 才, 在 公 司 内 部 形 成 了 重 视 人 才 尊 重 人 才 的 机 制, 高 层 次 的 管 理 技 术 人 才 队 伍 不 断 壮 大, 为 公 司 的 进 一 步 发 展 创 造 了 条 件 (5) 外 部 影 响 公 司 经 营 发 展 的 外 部 环 境 主 要 是 政 府 有 关 管 理 监 督 机 构 的 监 督 和 检 查, 国 内 外 经 济 形 势 和 行 业 动 态 等 公 司 能 够 适 时 地 根 据 外 部 环 境 的 变 化 提 高 控 制 意 识, 不 断 改 进 和 完 善 内 部 控 制 的 政 策 和 程 序, 以 适 应 公 司 发 展 的 需 要 2 风 险 评 估 公 司 以 市 场 为 导 向 以 管 理 为 手 段 以 研 发 为 动 力 以 质 量 为 生 命 的 经 营 理 念, 以 核 心 技 术 为 依 托, 坚 持 自 主 研 发 的 路 线, 把 握 宏 观 经 济 形 势 及 电 力 行 业 发 展 提 供 的 良 好 发 展 机 遇, 坚 持 以 优 秀 的 企 业 文 化 以 人 为 本 的 管 理 方 式 组 成 现 代 企 业 核 心 管 理 团 队, 力 争 把 本 公 司 建 设 成 为 国 内 电 磁 线 行 业 的 领 跑 者 公 司 董 事 会 通 过 下 设 专 门 委 员 会, 识 别 和 应 对 公 司 可 能 遇 到 的 包 括 在 市 场 拓 展 技 术 开 发 物 资 采 购 生 产 管 理 质 量 控 制 员 工 管 理 信 息 披 露 等 经 营 管 理 风 险 3 控 制 活 动 (1) 公 司 制 度 的 建 立 健 全 情 况 1 公 司 治 理 方 面 根 据 公 司 法 证 券 法 等 有 关 法 律 法 规, 公 司 制 订 了 公 司 章 程 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 总 经 理 工 作 细 则 董 事 会 秘 书 工 作 细 则 独 立 董 事 工 作 制 度 投 资 者 关 系 管 理 制 度 信 息 披 露 管 理 制 度 募 集 资 金 管 理 办 法 董 事 会 各 专 业 委 员 会 工 作 细 则 重 大 事 项 处 置 制 度 关 联 交 易 决
策 制 度 防 止 大 股 东 及 关 联 方 占 用 资 金 专 项 管 理 制 度 等 一 系 列 制 度, 并 根 据 监 管 机 构 要 求 和 公 司 实 际 情 况, 及 时 修 订 完 善, 严 格 遵 照 执 行, 以 保 证 公 司 规 范 运 作 和 健 康 发 展 报 告 期, 公 司 为 了 维 护 股 东 依 法 享 有 的 资 产 收 益 等 权 利, 不 断 完 善 董 事 会 股 东 大 会 对 公 司 利 润 分 配 事 项 的 决 策 程 序 和 机 制, 根 据 中 国 证 监 会 发 布 的 关 于 进 一 步 落 实 上 市 公 司 现 金 分 红 有 关 事 项 的 通 知 等 相 关 要 求, 对 公 司 章 程 中 有 关 利 润 分 配 政 策 进 行 修 订, 为 中 小 投 资 者 参 与 利 润 分 配 决 策 提 供 了 更 多 的 途 径, 同 时 也 进 一 步 明 确 了 利 润 分 配 的 原 则 和 标 准, 切 实 维 护 了 广 大 股 东 参 与 公 司 重 大 决 策 的 权 利 2 财 务 管 理 方 面 公 司 按 照 企 业 会 计 准 则 等 有 关 规 定, 建 立 了 与 公 司 财 务 信 息 相 关 的 符 合 公 司 实 际 的 内 部 控 制 制 度, 如 财 务 管 理 制 度 预 算 管 理 制 度 会 计 核 算 细 则 资 金 管 理 制 度 等, 并 得 到 了 有 效 的 执 行 公 司 财 务 在 遵 循 企 业 会 计 准 则 等 其 它 法 律 法 规 的 前 提 下 独 立 工 作, 财 力 人 员 均 具 备 相 关 专 业 素 质, 保 证 了 财 务 管 理 工 作 的 有 效 开 展, 同 时 也 保 证 了 财 务 数 据 的 独 立 性 真 实 性 和 完 整 性 3 经 营 管 理 制 度 公 司 经 过 多 年 的 发 展, 制 定 和 完 善 了 涵 盖 公 司 采 购 生 产 销 售 质 量 管 理 技 术 开 发 行 政 管 理 等 各 系 统 和 部 门 的 规 章 制 度, 在 实 际 中 注 重 提 升 执 行 制 度 的 能 力, 确 保 各 项 业 务 有 章 可 循, 规 范 操 作, 形 成 了 适 合 公 司 快 速 发 展 的 制 度 体 系, 并 能 在 发 现 缺 陷 和 漏 洞 时, 及 时 启 动 修 正 和 补 漏 措 施 4 人 力 资 源 管 理 公 司 具 有 完 善 的 人 力 资 源 管 理 体 系, 并 根 据 公 司 职 能 部 门 分 工 员 工 岗 位 特 点, 制 订 了 每 个 岗 位 的 岗 位 职 责 说 明 书 和 考 核 办 法, 建 立 了 一 套 较 为 科 学 的 人 才 引 进 员 工 招 聘 劳 动 合 同 员 工 培 训 薪 酬 制 度 绩 效 考 核 工 资 福 利 等 管 理 办 法, 保 障 公 司 人 才 队 伍 和 员 工 团 队 的 稳 定 (2) 重 点 内 部 控 制 活 动 1 关 联 交 易 的 内 部 控 制 报 告 期 内, 公 司 严 格 按 照 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 股 票 上 市 规 则 公 司 章
程 及 关 联 交 易 决 策 制 度 等 有 关 文 件 规 定, 对 公 司 关 联 交 易 行 为 包 括 交 易 原 则 关 联 人 和 关 联 关 系 关 联 交 易 执 行 情 况 关 联 交 易 的 决 策 程 序 关 联 交 易 的 披 露 等 进 行 全 方 位 管 理 和 控 制 报 告 期 内, 公 司 没 有 重 大 关 联 交 易 2 信 息 披 露 的 内 部 控 制 公 司 制 定 了 公 平 信 息 披 露 制 度, 明 确 规 定 了 信 息 披 露 的 原 则 内 容 程 序 ; 信 息 披 露 的 权 限 与 责 任 划 分 记 录 与 保 管 制 度 及 信 息 的 保 密 措 施 公 司 董 事 长 是 信 息 披 露 的 第 一 责 任 人, 董 事 会 秘 书 是 信 息 披 露 的 直 接 责 任 人 公 司 制 定 了 外 部 信 息 使 用 人 管 理 制 度 内 幕 信 息 知 情 人 登 记 管 理 制 度, 保 证 各 类 信 息 披 露 的 真 实 及 时 和 完 整 报 告 期 内 公 司 信 息 披 露 严 格 遵 循 了 相 关 法 律 法 规 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 股 票 上 市 规 则 及 公 司 信 息 披 露 管 理 制 度 内 幕 信 息 知 情 人 登 记 管 理 制 度 的 规 定, 没 有 出 现 违 规 进 行 信 息 披 露 的 情 形 3 募 集 资 金 使 用 的 内 部 控 制 公 司 募 集 资 金 使 用 的 内 部 控 制 遵 循 规 范 安 全 高 效 透 明 的 原 则, 公 司 制 定 了 募 集 资 金 管 理 制 度, 对 募 集 资 金 存 储 使 用 变 更 管 理 与 监 督 等 内 容 作 了 明 确 的 规 定 公 司 已 与 保 荐 机 构 专 户 存 储 银 行 签 署 了 募 集 资 金 三 方 监 管 协 议 报 告 期 内, 是 公 司 募 投 项 目 建 设 期 间, 也 是 募 集 资 金 使 用 最 密 集 的 期 间, 为 此 公 司 严 格 审 批 程 序, 每 笔 资 金 的 使 用 支 出 都 在 严 密 监 控 之 下, 坚 决 杜 绝 违 规 行 为 的 出 现 报 告 期 内, 公 司 募 集 资 金 使 用 合 理 支 出 规 范, 没 有 违 规 使 用 情 况 4 内 部 监 督 公 司 监 事 会 负 责 对 董 事 经 理 及 其 他 高 管 人 员 的 履 职 行 为 及 公 司 依 法 运 作 情 况 进 行 监 督, 对 股 东 大 会 负 责 董 事 会 审 计 委 员 会 下 设 审 计 部, 负 责 对 公 司 各 部 门 的 工 作 流 程 经 济 活 动 财 务 状 况 和 募 集 资 金 使 用 等 进 行 审 计 监 督, 协 助 公 司 进 行 财 务 清 理 和 整 顿, 发 现 问 题 和 漏 洞, 提 出 整 改 意 见 公 司 定 期 对 内 控 运 行 状 况 进 行 监 督 检 查, 对 提 出 的 问 题 及 时 反 馈 到 相 关 职 能 部 门, 并 形 成 书 面 的 报 告 上 报 审 计 委 员 会 董 事 会, 有 利 于 董 事 会 在 决 策 过 程 中 有 的 放 矢, 也 有 利 于 经 营 管 理 层 及 时 纠 偏 查 缺 补 漏 二 公 司 对 内 部 控 制 自 我 评 价
公 司 董 事 会 认 为 : 公 司 已 建 立 了 较 为 完 善 的 法 人 治 理 结 构 和 内 部 控 制 体 系, 符 合 有 关 法 律 法 规 规 定 和 证 券 监 管 部 门 的 要 求 ; 公 司 内 部 控 制 制 度 能 够 贯 彻 落 实 和 有 效 执 行, 在 公 司 经 营 管 理 各 个 关 键 环 节 均 发 挥 了 较 好 的 作 用, 能 够 保 证 公 司 各 项 业 务 的 有 序 运 行 面 对 未 来, 公 司 还 需 要 不 断 优 化 完 善 内 部 控 制 制 度, 健 全 不 同 经 济 环 境 市 场 条 件 下 内 部 控 制 体 系, 以 更 好 的 推 进 公 司 战 略 目 标 的 实 现 三 保 荐 机 构 对 公 司 内 部 控 制 自 我 评 价 的 核 查 意 见 在 2012 年 持 续 督 导 期 间, 保 荐 代 表 人 主 要 通 过 查 阅 公 司 各 项 业 务 和 管 理 制 度 内 控 制 度 ; 抽 查 会 计 账 册 会 计 凭 证 银 行 对 账 单 ; 调 查 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 任 职 及 兼 职 情 况 ; 查 阅 相 关 信 息 披 露 文 件 ; 与 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 会 计 师 律 师 沟 通 ; 调 查 内 部 审 计 工 作 情 况 ; 现 场 检 查 内 部 控 制 的 运 行 和 实 施 等 途 径, 从 内 部 控 制 的 环 境 内 部 控 制 制 度 的 建 立 和 实 施 内 部 控 制 的 监 督 等 多 方 面 对 公 司 内 部 控 制 的 合 规 性 和 有 效 性 进 行 了 核 查 通 过 核 查, 太 平 洋 证 券 认 为 : 经 纬 电 材 的 法 人 治 理 结 构 较 为 健 全, 现 有 的 内 部 控 制 制 度 和 执 行 情 况 符 合 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 上 市 公 司 规 范 运 作 指 引 上 市 公 司 治 理 准 则 等 相 关 法 律 法 规 和 证 券 监 管 部 门 的 要 求 ; 公 司 在 所 有 重 大 方 面 保 持 了 与 企 业 业 务 经 营 及 管 理 相 关 的 有 效 的 内 部 控 制 ; 公 司 董 事 会 出 具 的 2012 年 度 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 基 本 反 映 了 其 内 部 控 制 制 度 的 建 设 及 运 行 情 况