柳 州 化 工 股 份 有 限 公 司 2013 年 度 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 柳 州 化 工 股 份 有 限 公 司 全 体 股 东 : 根 据 企 业 内 部 控 制 基 本 规 范 及 其 配 套 指 引 的 规 定 和 其 他 内 部 控 制 监 管 要 求 ( 以 下 简 称 企 业 内 部 控 制 规 范 体 系 ), 结 合 本 公 司 ( 以 下 简 称 公 司 ) 内 部 控 制 制 度 和 评 价 办 法, 在 内 部 控 制 日 常 监 督 和 专 项 监 督 的 基 础 上, 我 们 对 公 司 截 至 2013 年 12 月 31 日 ( 内 部 控 制 评 价 报 告 基 准 日 ) 的 内 部 控 制 有 效 性 进 行 了 评 价 一 董 事 会 责 任 声 明 公 司 董 事 会 及 全 体 董 事 保 证 本 报 告 内 容 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 报 告 内 容 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 及 连 带 责 任 按 照 企 业 内 部 控 制 规 范 体 系 的 规 定, 建 立 健 全 和 有 效 实 施 内 部 控 制, 并 评 价 其 有 效 性 是 公 司 董 事 会 的 责 任 ; 监 事 会 对 董 事 会 建 立 与 实 施 内 部 控 制 进 行 监 督 ; 经 理 层 负 责 组 织 领 导 公 司 内 部 控 制 的 日 常 运 行 公 司 内 部 控 制 的 目 标 是 : 合 理 保 证 经 营 合 法 合 规 资 产 安 全 财 务 报 告 及 相 关 信 息 真 实 完 整, 提 高 经 营 效 率 和 效 果, 促 进 实 现 发 展 战 略 由 于 内 部 控 制 存 在 固 有 局 限 性, 故 仅 能 对 实 现 上 述 目 标 提 供 合 理 保 证 二 内 部 控 制 评 价 结 论 根 据 公 司 财 务 报 告 内 部 控 制 重 大 缺 陷 的 认 定 情 况, 于 内 部 控 制 评 价 报 告 基 准 日, 公 司 不 存 在 财 务 报 告 内 部 控 制 重 大 缺 陷, 董 事 会 认 为, 公 司 已 按 照 内 部 控 制 规 范 体 系 和 相 关 规 定 的 要 求 在 所 有 重 大 方 面 保 持 了 有 效 的 财 务 报 告 控 制 按 照 公 司 非 财 务 报 告 内 部 控 制 重 大 缺 陷 认 定 情 况, 于 内 部 控 制 评 价 报 告 基 准 日, 公 司 不 存 在 非 财 务 报 告 内 部 控 制 重 大 缺 陷 自 内 部 控 制 评 价 报 告 基 准 日 至 内 部 控 制 评 价 报 告 发 出 日 之 间 未 发 生 对 内 部 控 制 评 价 结 论 - 1 -
产 生 实 质 性 影 响 的 内 部 控 制 的 重 大 变 化 三 内 部 控 制 评 价 工 作 情 况 ( 一 ) 内 部 控 制 评 价 的 范 围 公 司 按 照 风 险 导 向 原 则 确 定 纳 入 评 价 范 围 的 主 要 单 位 业 务 和 事 项 以 及 高 风 险 领 域 纳 入 评 价 范 围 的 主 要 单 位 包 括 柳 州 化 工 股 份 有 限 公 司 柳 州 柳 益 化 工 有 限 公 司 柳 州 市 大 力 包 装 用 品 有 限 责 任 公 司 柳 州 柳 化 钾 肥 有 限 公 司 贵 州 柳 化 化 工 有 限 公 司 广 西 柳 州 中 成 化 工 有 限 公 司 柳 州 市 柳 化 复 混 肥 料 有 限 公 司, 纳 入 评 价 范 围 的 单 位 占 公 司 合 并 资 产 总 额 的 99.09%, 营 业 收 入 合 计 占 合 并 营 业 收 入 总 额 的 100% 本 次 内 部 控 制 评 价 遵 循 企 业 内 部 控 制 评 价 的 重 要 性 和 全 面 性 原 则, 范 围 涵 盖 了 公 司 本 部 及 其 所 属 单 位 的 主 要 业 务 和 事 项 具 体 包 括 对 公 司 内 部 环 境 风 险 评 估 控 制 活 动 信 息 与 沟 通 内 部 监 督 等 方 面 进 行 评 价 重 点 关 注 的 较 高 风 资 金 领 域 主 要 包 括 : 战 略 风 险 资 金 管 理 风 险 投 资 风 险 安 全 生 产 风 险 等 上 述 纳 入 评 价 范 围 的 单 位 业 务 和 事 项 以 及 高 风 险 领 域 涵 盖 了 公 司 经 营 管 理 的 主 要 方 面, 不 存 在 重 大 遗 漏 本 年 纳 入 公 司 评 价 范 围 的 主 要 业 务 和 事 项 包 括 : 1 内 部 环 境 (1) 治 理 结 构 公 司 按 照 公 司 法 证 券 法 等 相 关 法 律 法 规 的 要 求, 建 立 了 较 为 完 善 的 法 人 治 理 结 构 ; 制 定 了 健 全 完 备 的 公 司 章 程 三 会 及 各 专 门 委 员 会 议 事 规 则 独 立 董 事 工 作 制 度 总 经 理 工 作 制 度 等, 明 确 了 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 经 理 层 的 职 责 和 权 限, 形 成 了 各 负 其 责 协 调 运 转 有 效 制 衡 的 法 人 治 理 结 构, 促 进 了 公 司 较 好 的 持 续 经 营 和 产 业 发 展 公 司 董 事 会 设 立 了 战 略 提 名 审 计 薪 酬 与 考 核 委 员 会, 建 立 了 独 立 董 事 制 度, 在 审 计 委 员 会 下 设 立 审 计 部 ; 在 战 略 委 员 会 下 设 战 略 管 理 专 门 机 构 ; 按 相 关 法 律 规 定 制 订 了 董 事 会 监 事 会 独 立 董 事 议 事 规 则 公 司 致 力 完 善 治 理 结 构, 以 夯 实 现 代 企 业 发 展 基 础 公 司 治 理 结 构 如 下 图 所 示 : - 2 -
股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 提 名 委 员 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 战 略 委 员 会 审 计 委 员 会 公 司 董 事 会 及 管 理 层 在 不 断 完 善 公 司 治 理 结 构 的 基 础 上, 以 努 力 完 成 公 司 发 展 战 略 目 标, 维 护 全 体 股 东 利 益 为 出 发 点, 合 理 设 置 了 各 业 务 与 职 能 部 门, 组 织 结 构 体 系 健 全 完 整 公 司 通 过 内 部 控 制 制 度 明 确 各 部 门 层 级 的 职 责 与 权 限, 建 立 了 监 督 与 检 查 制 度, 确 保 各 部 门 层 级 责 权 利 的 匹 配, 保 证 了 董 事 会 与 管 理 层 的 决 策 与 指 令 得 以 顺 利 贯 彻 与 执 行 根 据 公 司 章 程 的 规 定,2013 年 8 月 10 日 公 司 第 四 届 董 事 会 任 期 届 满, 根 据 干 部 管 理 条 例, 换 届 人 选 须 报 柳 州 市 委 组 织 部 批 复 公 司 已 于 2013 年 6 月 将 提 名 人 选 报 有 关 部 门 审 批, 但 截 至 报 告 期 末 政 府 批 准 同 意 提 名 人 选 的 批 复 未 曾 下 达, 故 报 告 期 内 未 能 按 期 组 织 召 开 股 东 大 会 完 成 董 事 会 的 换 届 工 作 虽 然 没 有 按 章 程 的 规 定 及 时 完 成 换 届 工 作, 但 不 影 响 董 事 会 的 正 常 运 作 和 履 职 (2) 发 展 战 略 公 司 在 董 事 会 下 设 立 了 战 略 委 员 会, 制 定 了 董 事 会 战 略 委 员 会 议 事 规 程 战 略 委 员 会 主 要 负 责 对 公 司 长 期 发 展 战 略 规 划 进 行 研 究 并 提 出 建 议 ; 对 公 司 章 程 规 定 须 经 董 事 会 批 准 的 重 大 投 资 融 资 方 案 进 行 研 究 并 提 出 建 议 ; 对 公 司 章 程 规 定 须 董 事 会 批 准 的 重 大 资 本 运 作 资 产 经 营 项 目 进 行 研 究 并 提 出 建 议 ; 对 其 他 影 响 公 司 发 展 的 重 大 事 项 进 行 研 究 并 提 出 建 议 公 司 在 制 定 战 略 的 时 候, 充 分 考 虑 了 各 种 宏 观 经 济 政 策 市 场 供 需 状 况 行 业 竞 争 等 各 类 影 响 企 业 发 展 的 因 素, 并 通 过 充 分 的 论 证 后, 报 董 事 会 或 股 东 大 会 审 议 基 于 企 业 自 身 的 - 3 -
特 点 基 础 和 能 力, 公 司 提 出 了 以 下 发 展 战 略 : 坚 持 科 学 发 展 观, 以 技 术 创 新 管 理 创 新 和 人 力 资 源 开 发 为 手 段, 以 可 持 续 发 展 为 前 提, 充 分 发 挥 公 司 现 有 优 势, 全 力 发 展 循 环 经 济, 促 进 节 能 减 排 降 耗, 着 力 提 高 产 品 附 加 价 值, 积 极 培 育 创 新 能 力, 加 大 技 术 创 新 和 新 产 品 开 发 工 作 力 度, 加 快 企 业 转 型 升 级, 促 进 公 司 从 煤 化 工 为 主 导 的 生 产 型 企 业 向 生 产 与 创 新 紧 密 结 合 的 创 新 型 企 业 转 化 (3) 人 力 资 源 2013 年, 公 司 结 合 各 用 人 部 门 的 用 人 需 求 展 开 各 类 人 员 的 招 聘 工 作, 进 一 步 完 善 全 方 位 的 立 体 招 聘 模 式 同 时, 完 善 员 工 教 育 培 训 体 系 框 架, 根 据 培 训 需 求 分 析, 阶 段 性 辐 射 培 训 课 程, 通 过 多 维 度 多 层 级 打 造 职 业 化 团 队, 整 体 提 升 组 织 效 能 ; 根 据 公 司 战 略 发 展 的 侧 重, 成 立 后 备 人 才 库, 在 为 公 司 提 供 全 新 战 略 领 域 所 需 要 的 核 心 人 才 的 同 时 加 强 了 基 础 培 训 工 作 的 力 度 公 司 严 格 按 照 国 家 的 社 会 保 障 政 策, 按 时 足 额 为 企 业 员 工 缴 纳 社 会 保 险 费 和 住 房 公 积 金 公 司 制 定 了 员 工 手 册 并 发 至 员 工, 内 容 涵 盖 了 人 力 资 源 政 策 和 员 工 管 理 (4) 社 会 责 任 详 见 公 司 披 露 的 企 业 社 会 责 任 报 告 (5) 企 业 文 化 公 司 秉 承 团 结 求 实 创 新 进 取 的 企 业 文 化, 坚 持 以 顾 客 满 意 为 目 标 以 持 续 改 进 创 品 牌 的 质 量 理 念, 坚 守 诚 实 守 信 互 利 共 赢 的 经 营 理 念 积 极 开 展 机 制 创 新 科 技 创 新 管 理 创 新, 以 发 展 绿 色 化 工 寻 求 低 碳 发 展 之 路, 努 力 把 公 司 打 造 成 为 产 业 结 构 合 理 企 业 运 作 高 效 产 品 品 质 优 良 公 司 实 力 雄 厚 的 中 国 氮 肥 企 业 2 风 险 评 估 公 司 决 策 和 运 营 过 程 中 的 各 个 环 节 均 进 行 了 定 性 风 险 评 估, 公 司 识 别 内 部 风 险, 重 点 关 注 了 以 下 因 素 : 经 营 方 式 资 产 管 理 业 务 流 程 等 管 理 因 素 ; 财 务 状 况 经 营 成 果 现 金 流 量 等 财 务 因 素 ; 产 业 政 策 融 资 环 境 市 场 环 境 资 源 供 给 等 经 济 因 素 等 3 控 制 活 动 公 司 采 取 不 相 容 职 务 分 离 控 制 授 权 审 批 控 制 会 计 系 统 控 制 财 产 保 护 控 制 预 算 控 - 4 -
制 运 营 分 析 控 制 和 绩 效 考 评 控 制 等 控 制 措 施, 不 断 完 善 内 部 控 制 体 系 (1) 资 金 管 理 严 格 月 度 资 金 预 算 现 金 管 理 银 行 存 款 管 理 票 据 管 理 备 用 金 管 理, 涉 及 库 存 现 金, 定 期 不 定 期 抽 盘 ; 相 关 账 务 处 理 均 进 行 复 核 和 审 计, 防 范 资 金 使 用 相 关 风 险 每 月 30 日 为 资 金 收 支 结 算 日, 由 财 务 部 门 编 制 预 算 实 际 支 付 报 表 及 次 月 资 金 预 算 ; 超 预 算 支 付 ( 金 额 超 过 50 万 ) 项 目 必 须 附 有 相 关 说 明 ; 各 子 公 司 不 允 许 有 违 反 公 司 规 定 的 贷 款 授 信 对 外 担 保 票 据 贴 现 固 定 资 产 采 购 的 资 金 业 务 预 算 编 制 后 月 度 资 金 在 实 际 支 付 过 程 中 由 综 合 管 理 部 开 发 预 警 系 统, 提 前 告 知 预 算 部 门 是 否 超 预 算, 及 时 控 制 资 金 支 出 ; 资 金 日 报 表 ( 银 行 余 额 ) 与 资 金 预 算 表 相 互 印 证, 为 合 理 安 排 资 金 使 用 提 供 了 有 效 的 数 据 基 础 ; 根 据 月 度 资 金 预 算 将 实 际 支 出 分 为 了 上 旬 中 旬 下 旬 的 资 金 额 度, 根 据 公 司 实 际 存 款 精 心 统 筹 安 排, 获 取 资 金 的 最 大 收 益 促 进 公 司 有 序 组 织 资 金 活 动 (2) 采 购 业 务 按 照 采 购 类 型 设 置 标 准 采 购 合 同, 大 宗 采 购 采 用 招 标 方 式, 定 期 不 定 期 进 行 供 应 商 评 价 具 体 执 行 上 : 编 制 采 购 付 款 资 金 预 算, 并 按 照 预 算 审 批 采 购 付 款 ; 审 核 采 购 付 款 申 请 是 否 与 采 购 合 同 / 订 单 要 求 相 符, 发 票 入 库 验 收 等 记 录 是 否 齐 全 ; 采 购 款 项 经 恰 当 审 批 后 方 可 支 付 ; 对 预 付 款 的 报 账 与 销 账 进 行 跟 踪 与 督 促 ; 对 预 付 款 的 期 限 占 用 款 项 的 合 理 性 不 可 收 回 风 险 等 情 况 进 行 分 析, 为 付 款 安 排 提 供 支 持 对 采 购 付 款 账 务 处 理 进 行 复 核 与 审 计 ; 定 期 与 供 应 商 核 对 往 来 款 项 (3) 销 售 业 务 为 了 促 进 公 司 实 现 销 售 目 标, 防 范 销 售 相 关 风 险, 公 司 在 销 售 计 划 价 格 管 理 信 用 管 理 销 售 合 同 与 订 单 管 理 销 售 发 货 销 售 退 货 应 收 账 款 管 理 等 相 关 流 程 方 面 重 点 控 制 设 计 适 当 的 协 调 供 产 销 的 组 织 和 沟 通 机 制, 制 定 信 用 管 理 政 策, 明 确 授 信 衡 量 要 求 标 准 等, 并 审 批 后 执 行 根 据 信 用 管 理 政 策 要 求, 对 客 户 进 行 资 信 评 估, 开 展 客 户 信 用 评 级, 拟 定 客 户 授 信 标 准, 并 经 过 恰 当 审 批 后 执 行 签 订 销 售 合 同 前 应 经 过 恰 当 的 资 信 评 估 销 售 合 同 的 签 订 应 经 过 恰 当 审 查 与 审 批, 核 对 NC 系 统 中 销 售 订 单 客 户 回 款 记 录 是 否 与 销 售 合 同 相 符, 核 对 发 出 货 物 与 销 售 发 货 单 出 库 单 和 销 售 发 票 等 单 据 是 否 一 致 等, 对 销 售 发 货 的 账 - 5 -
务 处 理 进 行 复 核 与 审 计 进 行 账 龄 分 析, 分 析 结 果 经 过 恰 当 审 阅 对 坏 账 准 备 计 提 和 坏 账 损 失 确 认 的 账 务 处 理 进 行 复 核 与 审 计 (4) 研 究 与 开 发 研 发 项 目 经 过 市 场 调 研 立 项 申 请 及 可 行 性 研 究, 研 发 项 目 和 研 发 实 施 方 案 经 过 论 证 并 通 过 恰 当 的 审 批, 对 于 可 能 接 触 到 核 心 技 术 的 人 员 承 包 方 或 合 作 伙 伴 签 订 保 密 协 议, 明 确 研 发 成 果 的 产 权 归 属 及 保 密 责 任, 加 强 文 件 资 料 的 管 理, 对 研 发 项 目 账 务 处 理 进 行 复 核 和 审 计 (5) 工 程 项 目 1) 决 策 与 前 期 准 备 工 程 项 目 纳 入 投 资 规 划 ; 工 程 项 目 经 过 立 项 申 请 与 可 行 性 研 究 ; 工 程 项 目 经 过 恰 当 审 批 后 方 可 实 施, 工 程 相 关 招 标 文 件 按 照 法 律 法 规 和 公 司 有 关 管 理 制 度 编 制, 并 经 过 恰 当 审 批 ; 设 计 与 采 用 符 合 相 关 法 律 法 规 与 公 司 管 理 要 求 的 工 程 招 标 组 织 程 序, 与 中 标 单 位 的 合 同 签 订 经 恰 当 审 查 与 审 批 2) 施 工 期 间 管 理 现 场 监 督 并 记 录 工 程 施 工 情 况 ; 与 外 部 单 位 保 持 良 好 沟 通, 并 及 时 反 馈 工 程 施 工 重 大 问 题 ; 定 期 总 结 施 工 情 况, 作 为 工 程 控 制 价 款 结 算 会 计 核 算 的 依 据 大 宗 工 程 物 资 均 采 用 招 标 方 式 采 购 ; 依 据 法 律 法 规 合 同 与 企 业 管 理 要 求, 对 供 应 商 进 行 评 审 工 程 物 资 入 库 前 应 与 采 购 合 同 / 订 单 进 行 核 对, 并 经 质 量 验 收 验 收 与 采 购 职 能 保 持 独 立 ; 编 制 工 程 项 目 资 金 预 算, 并 按 照 预 算 审 批 工 程 付 款 ; 审 核 工 程 付 款 是 否 与 相 关 合 同 / 订 单 要 求 相 符, 发 票 工 程 进 度 报 告 等 记 录 是 否 齐 全 ; 工 程 款 项 经 恰 当 审 批 后 方 可 支 付 对 工 程 付 款 账 务 处 理 进 行 复 核 与 审 计 3) 工 程 完 工 工 程 竣 工 验 收 后, 暂 估 固 定 资 产 入 账 价 值 ; 依 据 经 审 计 的 工 程 决 算 报 告 调 整 原 暂 估 入 账 的 固 定 资 产 价 值, 以 及 折 旧 计 提 额 ; 对 固 定 资 产 账 务 处 理 进 行 复 核 与 审 计 (6) 担 保 业 务 为 了 加 强 公 司 对 外 担 保 业 务 的 内 部 管 理, 规 范 担 保 行 为, 防 范 担 保 风 险, 促 进 企 业 资 金 - 6 -
良 性 循 环, 公 司 章 程 中 明 确 了 股 东 大 会 与 董 事 会 对 担 保 事 项 的 审 批 权 限 与 程 序 同 时, 公 司 建 立 了 对 外 担 保 制 度, 对 担 保 的 对 象 审 批 程 序 审 批 权 限 担 保 的 日 常 管 理 对 外 担 保 的 评 估 评 价 及 信 息 披 露 工 作 及 违 反 担 保 管 理 的 责 任 进 行 了 具 体 的 规 定, 公 司 财 务 部 为 公 司 担 保 的 日 常 管 理 部 门 截 止 2013 年 末, 公 司 未 发 生 对 外 担 保 (7) 财 务 核 算 公 司 建 立 了 完 备 会 计 核 算 体 系 及 相 关 财 务 管 理 制 度, 为 财 务 部 门 进 行 独 立 的 财 务 核 算 提 供 了 依 据 公 司 财 务 部 在 财 务 管 理 和 会 计 核 算 方 面 按 照 不 相 容 岗 位 分 离 及 相 关 岗 位 互 相 牵 制 的 原 则 设 置 了 较 为 合 理 的 岗 位 和 职 责 权 限, 并 配 备 了 相 应 的 具 备 相 关 从 业 资 格 的 专 业 人 员 部 门 内 人 员 实 行 岗 位 责 任 制, 分 工 明 确 职 责 清 晰 同 时 定 期 组 织 对 公 司 所 属 范 围 内 的 子 公 司 开 展 财 务 专 项 检 查 工 作, 有 效 规 范 分 子 公 司 的 财 务 运 作 (8) 全 面 预 算 公 司 成 立 了 预 算 管 理 委 员 会, 负 责 审 定 预 算 目 标 并 报 董 事 会 通 过 ; 预 算 管 理 日 常 工 作 机 构 设 在 综 合 管 理 部, 主 要 负 责 母 公 司 和 各 子 公 司 的 预 算 编 制 和 预 算 执 行 情 况 的 分 析, 并 在 实 施 过 程 中 对 预 算 执 行 进 行 适 时 跟 进 建 立 了 股 份 公 司 及 所 属 子 公 司 的 预 算 管 理 制 度, 对 预 算 完 成 情 况 进 行 考 核, 明 确 了 预 算 内 容 范 围 编 制 程 序 报 送 与 确 认 执 行 与 调 整 考 核 与 监 督 等 方 面 的 规 定 (9) 合 同 管 理 合 同 协 议 签 订 前 对 签 约 对 象 的 履 约 能 力 进 行 评 估, 评 估 结 果 经 过 审 批, 合 同 协 议 附 有 必 要 的 附 件, 且 正 文 与 附 件 内 容 相 符, 合 同 协 议 文 本 经 过 行 政 部 法 律 事 务 人 员 与 合 同 协 议 条 款 涉 及 的 相 关 部 门 审 核, 并 经 恰 当 审 批 后 方 可 用 印 跟 踪 监 督 并 记 录 合 同 协 议 履 行 情 况, 定 期 对 合 同 协 议 履 行 情 况 签 约 对 象 履 约 能 力 进 行 评 估, 价 款 结 算 审 核 是 否 与 合 同 协 议 相 符, 合 同 协 议 违 约 处 理 经 审 批 后 方 可 执 行 明 确 合 同 协 议 变 更 或 解 除 原 因 内 容 与 影 响 合 同 协 议 变 更 或 解 除 应 按 照 合 同 订 立 程 序 进 行 合 同 纠 纷 由 行 政 部 协 助 处 理, 制 定 仲 裁 或 诉 讼 方 案, 经 审 批 后 执 行 及 时 沟 通 与 汇 报 仲 裁 诉 讼 情 况 监 督 仲 裁 或 起 诉 或 诉 讼 形 成 的 协 议 或 法 律 文 书 的 执 行 情 况 (10) 重 大 投 资 - 7 -
公 司 对 重 大 投 资 项 目 均 进 行 深 入 细 致 的 可 行 性 研 究 分 析, 并 按 照 公 司 章 程 及 上 市 规 则 的 有 关 要 求 执 行 严 格 的 审 批 程 序, 提 高 资 金 运 用 效 率, 并 按 照 规 定 履 行 相 应 的 信 息 披 露 义 务 (11) 关 联 交 易 公 司 制 定 了 关 联 交 易 管 理 办 法, 对 公 司 关 联 交 易 的 原 则 关 联 人 和 关 联 关 系 关 联 交 易 关 联 交 易 的 审 批 程 序 等 作 了 详 尽 的 规 定, 并 按 照 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 的 相 关 要 求 严 格 履 行 必 要 的 决 策 程 序, 独 立 董 事 发 表 独 立 意 见, 并 及 时 履 行 了 信 息 披 露 义 务 公 司 关 联 交 易 遵 循 诚 实 信 用 平 等 自 愿 公 平 公 开 公 允 的 原 则, 未 有 损 害 公 司 和 非 关 联 股 东 的 利 益 的 情 形 (12) 募 集 资 金 使 用 的 内 部 控 制 为 规 范 对 募 集 资 金 的 使 用, 公 司 制 定 了 募 集 资 金 管 理 规 定, 该 制 度 对 募 集 资 金 存 储 审 批 使 用 变 更 管 理 和 监 督 等 事 项 进 行 了 明 确 规 定 在 实 际 运 作 中, 公 司 对 募 集 资 金 的 使 用 遵 循 规 范 安 全 高 效 透 明 的 原 则, 遵 守 承 诺, 注 重 使 用 效 益 公 司 对 募 集 资 金 进 行 了 专 户 存 储 管 理, 制 定 了 严 格 的 募 集 资 金 使 用 审 批 程 序 和 管 理 流 程, 保 证 募 集 资 金 按 照 招 股 说 明 书 所 列 资 金 用 途 使 用, 并 按 计 划 投 入 募 集 资 金 投 资 项 目 公 司 独 立 董 事 和 监 事 对 募 集 资 金 使 用 情 况 进 行 监 督, 定 期 对 募 集 资 金 使 用 情 况 进 行 检 查 公 司 在 每 个 会 计 年 度 结 束 后 全 面 核 查 募 集 资 金 投 资 项 目 的 进 展 情 况, 并 在 年 度 报 告 中 进 行 披 露 4 信 息 与 沟 通 (1) 为 规 范 公 司 信 息 披 露 工 作, 保 证 披 露 信 息 的 真 实 准 确 完 整 及 时, 公 司 根 据 上 海 证 券 交 易 所 上 市 规 则 上 市 公 司 公 开 信 息 披 露 指 引 及 其 他 有 关 法 律 法 规 的 规 定, 制 定 了 信 息 披 露 制 度 和 内 幕 信 息 知 情 人 管 理 制 度 以 对 信 息 披 露 的 范 围 及 标 准 流 程 法 律 责 任, 对 重 大 信 息 内 部 沟 通 传 递 的 程 序, 对 公 司 对 外 宣 传 的 原 则 及 要 求 等 作 了 明 确 的 规 定 公 司 严 格 按 照 证 监 会 和 证 券 交 易 所 的 有 关 法 律 法 规 和 公 司 制 度 规 定 的 信 息 披 露 范 围 事 宜 及 格 式, 详 细 编 制 披 露 报 告, 将 公 司 信 息 真 实 准 确 及 时 完 整 合 规 地 在 指 定 的 报 纸 和 网 站 上 进 行 披 露 ; 做 好 信 息 披 露 机 构 及 相 关 人 员 的 培 训 和 保 密 工 作, 未 出 现 信 息 泄 密 事 件 ; 公 司 建 立 了 重 大 信 息 内 部 传 递 及 反 馈 机 制, 各 部 门 及 各 所 属 子 公 司 落 实 到 人, 以 保 证 重 大 信 息 的 及 时 上 报, 同 时 督 促 并 指 导 所 属 子 公 司 严 格 按 制 度 的 规 定 做 好 信 息 上 报 和 保 密 工 作, 以 - 8 -
确 保 公 司 信 息 披 露 的 真 实 及 时 准 确 完 整 公 司 信 息 披 露 严 格 遵 循 了 相 关 法 律 法 规 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 及 公 司 信 息 披 露 事 务 管 理 规 定, 没 有 出 现 违 规 进 行 信 息 披 露 的 情 形 (2) 信 息 系 统 开 发 项 目 纳 入 系 统 规 划, 系 统 开 发 项 目 经 过 立 项 申 请 和 可 行 性 研 究, 系 统 开 发 项 目 经 过 恰 当 审 批 后 方 可 实 施 编 制 系 统 上 线 计 划, 明 确 时 间 运 行 影 响 数 据 处 理 失 败 恢 复 及 系 统 转 换 等 内 容, 经 恰 当 审 批 后 执 行 对 系 统 开 发 相 关 业 务 的 账 务 处 理 进 行 复 核 与 审 计, 确 定 信 息 的 安 全 等 级, 建 立 不 同 等 级 信 息 授 权 使 用 制 度, 定 期 检 查 系 统 账 号 的 使 用 情 况 定 期 审 阅 系 统 操 作 日 志, 对 网 络 设 备 工 作 状 态 远 程 用 户 操 作 过 程 进 行 适 当 监 控 网 络 终 端 设 备 的 安 装 经 过 审 批 方 可 执 行 同 时 编 制 系 统 灾 难 恢 复 应 急 预 案, 并 经 过 审 批 对 系 统 维 护 相 关 业 务 的 账 务 处 理 进 行 复 核 与 审 计 5 内 部 监 督 为 了 健 全 和 完 善 内 部 控 制 监 督 体 系, 公 司 设 立 三 级 审 计 体 系, 董 事 会 下 设 审 计 委 员 会, 组 织 制 定 内 部 审 计 工 作 计 划 与 工 作 方 案, 对 公 司 内 部 控 制 制 度 设 计 与 运 行 状 况 进 行 检 查 监 督, 并 对 固 定 资 产 采 购 等 事 项 实 施 了 审 计 公 司 经 营 层 面 设 置 审 计 部, 依 法 对 本 公 司 及 公 司 所 属 单 位 ( 含 占 控 股 或 者 主 导 地 位 的 单 位 ) 的 财 务 收 支 经 济 活 动 及 经 营 管 理 等 事 项 进 行 检 查 和 评 价 公 司 审 计 部 在 公 司 董 事 会 的 领 导 下, 独 立 行 使 职 权 ( 二 ) 内 部 控 制 评 价 工 作 依 据 及 内 部 控 制 缺 陷 认 定 标 准 公 司 依 据 企 业 内 部 控 制 规 范 体 系 及 公 司 颁 布 的 内 部 控 制 手 册 组 织 开 展 内 部 控 制 评 价 工 作 公 司 董 事 会 根 据 企 业 内 部 控 制 规 范 体 系 对 重 大 缺 陷 重 要 缺 陷 和 一 般 缺 陷 的 认 定 要 求, 结 合 公 司 规 模 行 业 特 征 风 险 偏 好 和 风 险 承 受 度 等 因 素, 分 别 财 务 报 告 内 部 控 制 和 非 财 务 报 告 内 部 控 制, 研 究 确 定 了 适 用 本 公 司 的 内 部 控 制 缺 陷 具 体 认 定 标 准, 并 与 以 前 年 度 保 持 了 一 致 公 司 确 定 的 内 部 控 制 认 定 标 准 如 下 : 1 财 务 报 告 内 部 控 制 缺 陷 认 定 标 准 根 据 缺 陷 可 能 导 致 的 财 务 报 告 错 报 的 重 要 程 度, 将 财 务 报 告 内 部 控 制 缺 陷 分 为 重 大 缺 陷 重 要 缺 陷 和 一 般 缺 陷 所 采 用 的 认 定 标 准 直 接 取 决 于 由 于 该 内 部 控 制 缺 陷 的 存 在 可 能 导 致 的 - 9 -
财 务 报 告 错 报 的 重 要 程 度 这 种 重 要 程 度 主 要 取 决 于 : (1) 控 制 不 能 防 止 或 发 现 并 纠 正 账 户 或 列 报 发 生 错 报 的 可 能 性 的 大 小 ; (2) 因 一 项 或 多 项 控 制 缺 陷 导 致 的 潜 在 错 报 的 金 额 大 小 控 制 缺 陷 的 重 要 程 度 与 错 报 是 否 发 生 无 关, 而 取 决 于 控 制 不 能 防 止 或 发 现 并 纠 正 错 报 的 可 能 性 的 大 小 在 评 价 一 项 控 制 缺 陷 或 多 项 控 制 缺 陷 的 组 合 是 否 可 能 导 致 账 户 或 列 报 发 生 错 报 时, 应 当 考 虑 的 风 险 因 素 包 括 : (1) 所 涉 及 的 账 户 列 报 及 其 相 关 认 定 的 性 质 ; (2) 相 关 资 产 或 负 债 易 于 发 生 损 失 或 舞 弊 的 可 能 性 ; (3) 确 定 相 关 金 额 时 所 需 判 断 的 主 观 程 度 复 杂 程 度 和 范 围 ; (4) 该 项 控 制 与 其 他 控 制 的 相 互 作 用 或 关 系 ; (5) 控 制 缺 陷 之 间 的 相 互 作 用 ; (6) 控 制 缺 陷 在 未 来 可 能 产 生 的 影 响 在 存 在 多 项 控 制 缺 陷 时, 即 使 这 些 缺 陷 从 单 项 看 不 重 要, 但 组 合 起 来 也 可 能 构 成 重 大 缺 陷 在 评 价 因 一 项 或 多 项 控 制 缺 陷 导 致 的 潜 在 错 报 的 金 额 大 小 时, 应 当 考 虑 的 因 素 包 括 : (1) 受 控 制 缺 陷 影 响 的 财 务 报 表 金 额 或 交 易 总 额 ; (2) 在 本 期 或 预 计 的 未 来 期 间 受 控 制 缺 陷 影 响 的 账 户 余 额 或 各 类 交 易 涉 及 的 交 易 量 以 下 迹 象 通 常 表 明 财 务 报 告 内 部 控 制 可 能 存 在 重 大 缺 陷 : (1) 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 舞 弊 ; (2) 企 业 更 正 已 公 布 的 财 务 报 告 ; (3) 注 册 会 计 师 发 现 当 期 财 务 报 告 存 在 重 大 错 报, 而 内 部 控 制 在 运 行 过 程 中 未 能 发 现 该 错 报 ; (4) 企 业 审 计 委 员 会 和 内 部 审 计 机 构 对 内 部 控 制 的 监 督 无 效 在 确 定 一 项 控 制 缺 陷 或 多 项 控 制 缺 陷 的 组 合 是 否 构 成 重 大 缺 陷 时, 应 当 评 价 补 偿 性 控 制 的 影 响 在 评 价 补 偿 性 控 制 是 否 能 够 弥 补 控 制 缺 陷 时, 考 虑 补 偿 性 控 制 是 否 有 足 够 的 精 确 度 以 防 止 或 发 现 并 纠 正 可 能 发 生 的 重 大 错 报 - 10 -
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