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2009 年 中 小 板 公 司 内 控 制 度 建 立 和 执 行 情 况 陶 艳 ( 深 圳 证 券 交 易 所, 广 东 深 圳 518010) 摘 要 : 本 文 对 358 家 中 小 企 业 板 上 市 公 司 2009 年 年 报 中 披 露 的 内 部 控 制 制 度 建 立 和 执 行 情 况 进 行 了 分 析 对 年 报 中 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 和 会 计 师 事 务 所 出 具 的 鉴 证 报 告 情 况 的 分 析 显 示, 中 小 企 业 板 上 市 公 司 内 部 控 制 制 度 日 趋 完 善, 执 行 力 度 与 内 部 控 制 信 息 披 露 质 量 有 所 提 高 本 文 针 对 发 现 的 问 题, 提 出 了 进 一 步 完 善 中 小 企 业 板 上 市 公 司 内 部 控 制 的 几 点 建 议 关 键 词 : 中 小 企 业 板 ; 公 司 年 报 ; 内 部 控 制 ; 信 息 披 露 作 者 简 介 : 陶 艳, 任 职 于 深 圳 证 券 交 易 所 中 小 板 公 司 管 理 部 中 图 分 类 号 :F276.6 文 献 标 识 码 :A Abstract: The article analyzes the establishment and implementation condition of internal control system in SME board listed companies in 2009. The article further analyzes the quality of the internal control self-assessment reports provided by listed companies and the accountant's reports. Results show that the internal control system is improving day by day and the quality of internal control information disclosure are also improved. The article further analyzes the problems arising in the internal control system implementation and puts forward corresponding proposals. Key words: SME board; 不 断 健 全 上 市 公 司 内 部 控 制 制 度 并 在 实 践 中 有 效 执 行 是 加 强 和 规 范 公 司 内 部 控 制, 全 面 提 升 公 司 经 营 管 理 水 平 和 风 险 防 范 能 力 的 重 要 途 径 本 文 对 358 家 中 小 企 业 板 上 市 公 司 2009 年 年 报 中 披 露 的 内 部 控 制 制 度 建 立 和 执 行 情 况 进 行 分 析, 并 通 过 对 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 和 会 计 师 事 务 所 出 具 的 鉴 证 报 告 情 况 的 分 析, 分 析 显 示 中 小 企 业 板 上 市 公 司 内 部 控 制 制 度 日 趋 完 善, 执 行 力 度 与 内 部 控 制 信 息 披 露 质 量 有 所 提 高, 并 针 对 分 析 中 发 现 的 问 题, 提 出 了 进 一 步 完 善 中 小 企 业 板 上 市 公 司 内 部 控 制 的 几 点 建 议 中 小 板 公 司 内 控 披 露 总 体 情 况 及 特 点 截 至 2010 年 4 月 30 日, 中 小 企 业 板 共 有 358 家 上 市 公 司 披 露 了 2009 年 年 度 报 告 从 年 报 中 披 露 的 内 部 控 制 相 关 信 息 来 看, 绝 大 部 分 公 司 都 能 够 按 照 证 监 会 深 交 所 的 相 关 规 定 进 行 充 分 披 露, 绝 大 多 数 公 司 在 年 报 中 披 露 了 内 部 控 制 建 设 的 总 体 方 案 内 部 控 制 规 范 建 立 健 全 情 况 内 控 自 我 评 价 报 告 的 编 制 情 况 会 计 师 事 务 所 出 具 的 鉴 证 意 见 及 监 事 会 独 立 董 事 和 保 荐 人 对 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 的 核 查 意 见 等 中 小 企 业 板 连 续 多 年 要 求 公 司 不 断 提 高 内 部 控 制 体 系 的 完 善 性 和 执 行 力 度, 并 不 断 提 高 内 部 控 制 信 息 披 露 质 量, 证 监 会 对 上 市 公 司 内 部 控 制 制 度 建 立 与 执 行 情 况 的 长 期 持 续 监 管 工 作 体 现 出 了 较 好 的 成 效,2009 年 报 显 示 中 小 企 业 板 上 市 公 司 内 部 控 制 制 度 的 建 立 和 执 行 情 况 有 了 更 进 一 步 的 改 善, 主 要 呈 现 出 以 下 几 个 特 点 : 1. 内 部 控 制 制 度 完 善 性 加 强 1

通 过 查 阅 上 市 公 司 年 报 中 披 露 的 内 部 控 制 信 息, 可 以 看 到 中 小 企 业 板 公 司 的 内 部 控 制 制 度 日 趋 完 善 很 多 公 司 经 过 几 年 的 完 善, 已 建 立 并 实 施 了 一 整 套 涵 盖 公 司 治 理 筹 资 对 外 投 资 对 外 担 保 事 项 收 购 出 售 资 产 资 产 抵 押 关 联 交 易 募 集 资 金 会 计 财 务 报 告 风 险 控 制 信 息 披 露 固 定 资 产 投 资 招 标 采 购 生 产 营 销 研 发 人 力 资 源 等 方 面 的 管 理 与 控 制 制 度 一 些 公 司 还 根 据 企 业 自 身 的 业 务 特 点 针 对 重 大 业 务 事 项 高 风 险 领 域 制 定 了 一 些 独 特 的 内 部 控 制 制 度 ; 新 上 市 公 司 针 对 IPO 募 集 资 金 较 多 的 情 况 制 订 了 募 集 资 金 管 理 办 法, 在 中 小 企 业 板 相 关 规 则 和 备 忘 录 的 基 础 上 细 化 了 公 司 对 募 集 资 金 使 用 过 程 中 的 控 制 程 序, 以 防 范 募 集 资 金 违 规 使 用 风 险, 提 升 募 集 资 金 的 使 用 效 果 ; 一 些 公 司 为 确 保 内 部 控 制 制 度 的 有 力 执 行, 专 门 成 立 了 公 司 内 部 控 制 建 设 小 组, 协 调 并 组 织 公 司 内 部 控 制 制 度 的 完 善, 体 现 出 上 市 公 司 越 来 越 意 识 到 内 控 制 度 完 善 的 重 要 性 2. 内 部 控 制 相 关 信 息 披 露 质 量 有 所 提 高 通 过 对 2009 年 年 报 中 内 部 控 制 相 关 信 息 披 露 情 况 的 统 计, 我 们 看 到 中 小 企 业 板 358 家 公 司 全 部 出 具 了 年 度 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告, 278 家 公 司 聘 请 了 会 计 师 事 务 所 对 内 部 控 制 有 效 性 出 具 了 鉴 证 报 告, 所 有 公 司 独 立 董 事 监 事 会 及 所 有 处 于 持 续 督 导 期 内 公 司 的 保 荐 机 构, 均 对 公 司 的 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 出 具 了 明 确 同 意 的 意 见 3. 通 过 加 强 内 幕 信 息 知 情 人 管 理 制 度 的 执 行 降 低 内 幕 交 易 风 险 证 监 会 在 关 于 做 好 上 市 公 司 2009 年 年 度 报 告 及 相 关 工 作 的 2009 34 号 公 告 中 明 确 要 求 上 市 公 司 及 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 应 增 强 守 法 合 规 意 识, 完 善 内 幕 信 息 知 情 人 管 理 制 度, 坚 决 杜 绝 利 用 公 司 内 幕 信 息 买 卖 公 司 股 票 的 行 为, 防 止 出 现 敏 感 期 内 及 6 个 月 内 短 线 买 卖 公 司 股 票 的 行 为 上 市 公 司 应 严 格 执 行 对 外 部 单 位 报 送 信 息 的 各 项 管 理 要 求, 进 一 步 加 强 对 外 部 单 位 报 送 信 息 的 管 理 披 露 上 市 公 司 应 在 年 报 董 事 会 报 告 部 分 披 露 外 部 信 息 使 用 人 管 理 制 度 建 立 健 全 情 况 通 过 审 阅 公 司 年 报 及 内 部 控 制 制 度 发 现, 绝 大 部 分 公 司 根 据 要 求 建 立 了 内 幕 信 息 知 情 人 登 记 管 理 制 度 和 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 持 有 和 买 卖 本 公 司 股 票 管 理 制 度 而 且 不 少 公 司 建 立 的 内 幕 信 息 知 情 人 登 记 管 理 制 度 针 对 各 自 公 司 的 特 点 明 确 了 内 幕 信 息 的 范 围, 根 据 公 司 的 经 营 规 模 及 业 务 特 点 把 较 难 明 确 的 内 幕 信 息 范 围 和 标 准 进 行 了 细 化, 明 确 了 内 幕 信 息 登 记 备 案 的 基 本 流 程 及 相 应 责 任 人, 这 样 更 利 于 制 度 的 有 效 执 行, 也 便 于 相 关 内 幕 信 息 知 情 人 明 确 职 责 提 高 意 识, 特 别 是 对 于 中 小 企 业 板 新 上 市 公 司 较 多 民 营 企 业 较 多 的 现 状, 这 些 制 度 的 建 立 和 执 行 将 有 助 于 事 前 防 范 内 幕 交 易 风 险 4. 通 过 完 善 内 部 控 制 制 度 提 高 年 报 信 息 披 露 质 量 年 度 报 告 作 为 上 市 公 司 年 度 内 最 重 要 信 息 最 全 面 的 一 次 信 息 披 露, 其 披 露 质 量 对 投 资 者 至 关 重 要, 证 监 会 在 关 于 做 好 上 市 公 司 2009 年 年 度 报 告 及 相 关 工 作 的 2009 34 号 公 告 中 明 确 要 求 上 市 公 司 应 完 善 信 息 披 露 管 理 制 度, 建 立 年 报 信 息 披 露 重 大 差 错 责 任 追 究 机 制, 加 大 对 年 报 信 息 披 露 责 任 人 的 问 责 力 度, 提 高 年 报 信 息 披 露 质 量 和 透 明 度 上 市 公 司 应 在 年 报 公 司 治 理 结 构 部 分 披 露 公 司 建 立 年 报 信 息 披 露 重 大 差 错 责 任 追 究 制 度 的 情 况 绝 大 部 分 公 司 严 格 按 照 该 要 求 建 立 了 年 报 信 息 披 露 重 大 差 错 责 任 追 究 制 度, 通 过 在 制 度 中 明 确 重 大 差 错 2

的 类 型 年 报 信 息 披 露 重 大 差 错 的 认 定 标 准 涉 及 的 责 任 人 经 济 责 任 追 究 形 式 行 政 责 任 追 究 形 式 等 将 提 高 年 报 信 息 披 露 的 准 确 性 完 整 性 及 时 性 落 到 实 处, 提 高 了 相 关 责 任 人 的 责 任 意 识 和 风 险 防 范 意 识, 避 免 出 现 问 题 责 任 人 互 相 推 诿, 损 害 投 资 者 利 益 的 风 险 公 司 2009 年 年 报 内 控 披 露 具 体 情 况 分 析 1. 内 部 审 计 制 度 建 立 和 执 行 情 况 分 析 中 小 企 业 板 上 市 公 司 内 部 审 计 工 作 指 引 要 求 上 市 公 司 应 当 在 股 票 上 市 后 六 个 月 内 建 立 内 部 审 计 制 度, 并 设 立 内 部 审 计 部 门, 对 公 司 财 务 信 息 的 真 实 性 和 完 整 性 内 部 控 制 制 度 的 建 立 和 实 施 等 情 况 进 行 检 查 监 督 从 年 报 的 披 露 情 况 来 看,358 家 公 司 中 有 357 家 公 司 设 立 了 内 部 审 计 部 门,354 家 公 司 按 照 规 定 建 立 了 内 部 审 计 制 度, 详 细 情 况 见 表 1 表 1: 中 小 企 业 板 上 市 公 司 内 部 审 计 制 度 建 立 和 执 行 情 况 内 部 审 计 制 度 建 立 和 执 行 情 况 是 否 不 适 用 合 计 公 司 是 否 设 立 内 部 审 计 部 门 357 1 0 358 所 占 比 例 99.72% 0.28% - 100.00% 公 司 是 否 建 立 内 部 审 计 制 度, 内 部 审 计 制 度 是 否 经 公 司 董 事 会 审 议 通 过 354 4 0 358 所 占 比 例 98.88% 1.12% - 100.00% 内 部 审 计 部 门 是 否 配 置 三 名 以 上 ( 含 三 名 ) 专 职 人 员 从 事 内 部 审 计 工 作 324 34 0 358 所 占 比 例 90.50% 9.50% - 100.00% (1) 从 内 部 审 计 制 度 的 建 立 情 况 看, 仅 有 4 家 新 上 市 公 司 尚 未 按 要 求 建 立 内 部 审 计 制 度, 披 露 的 原 因 为 公 司 上 市 不 足 六 个 月, 公 司 制 定 或 修 订 的 内 部 审 计 制 度 尚 未 经 过 公 司 董 事 会 审 议 通 过 在 内 部 审 计 部 门 的 设 立 方 面, 也 仅 有 个 别 新 上 市 公 司 在 2009 年 底 尚 未 设 立 内 部 审 计 部 门, 这 些 新 公 司 的 内 部 审 计 部 门 组 建 工 作 也 在 积 极 实 施 落 实 中 (2) 从 人 员 设 置 上 来 看,324 家 公 司 都 已 在 内 部 审 计 部 门 配 置 了 三 名 或 以 上 专 职 人 员 从 事 内 部 审 计 工 作, 占 到 了 公 司 总 数 的 90.50%, 较 好 的 保 证 了 内 部 审 计 部 门 工 作 人 员 的 执 业 独 立 性 但 仍 有 34 家 公 司 内 部 审 计 人 员 不 足 3 名 或 存 在 人 员 兼 职 现 象, 占 到 公 司 总 数 的 9.50%, 该 比 例 较 2008 年 有 所 下 降, 这 34 家 公 司 披 露 的 主 要 原 因 是 公 司 认 为 由 于 业 务 规 模 较 小 业 务 较 为 单 一 不 需 要 太 多 内 部 审 计 人 员, 且 其 中 半 数 以 上 的 公 司 为 2009 年 9 月 后 新 上 市 的 公 司, 上 市 时 间 较 短, 内 部 审 计 部 门 的 人 员 配 备 还 在 不 断 完 善 中 3

(3) 从 履 职 情 况 来 看, 绝 大 多 数 公 司 均 披 露 内 审 部 门 在 2009 年 度 开 展 了 相 关 工 作, 并 取 得 了 一 定 的 成 效 大 部 分 公 司 表 示 内 审 部 门 每 季 度 能 够 按 照 计 划 开 展 内 部 审 计 工 作, 并 及 时 向 审 计 委 员 会 报 告 审 计 结 果 和 审 计 过 程 中 发 现 的 问 题, 大 部 分 公 司 披 露 内 部 审 计 部 门 已 向 审 计 委 员 会 提 交 了 2009 年 度 内 部 审 计 工 作 报 告 内 部 控 制 评 价 报 告 不 少 公 司 的 内 审 部 门 针 对 内 审 工 作 中 发 现 的 问 题 提 出 了 有 效 的 改 善 建 议, 但 没 有 公 司 披 露 内 部 审 计 机 构 在 内 审 过 程 中 发 现 内 部 控 制 存 在 重 大 缺 陷 或 重 大 风 险, 同 时 一 些 上 市 时 间 较 短 的 公 司 开 展 的 内 部 审 计 工 作 还 很 有 限, 尚 需 进 一 步 加 强 2. 审 计 委 员 会 设 立 和 履 职 情 况 分 析 审 计 委 员 会 是 公 司 内 部 控 制 中 非 常 重 要 的 一 个 监 督 机 构, 负 责 审 查 企 业 内 部 控 制, 监 督 内 部 控 制 的 有 效 实 施 和 内 部 控 制 自 我 评 价 情 况, 协 调 内 部 控 制 审 计 及 其 他 相 关 事 宜 等 中 小 企 业 板 公 司 2009 年 年 报 披 露 的 审 计 委 员 会 设 立 和 履 职 情 况 详 见 表 2 表 2: 中 小 企 业 板 上 市 公 司 审 计 委 员 会 设 立 和 履 职 情 况 审 计 委 员 会 设 立 和 履 职 情 况 是 否 不 适 用 合 计 公 司 董 事 会 是 否 设 立 审 计 委 员 会 356 2 0 358 所 占 比 例 99.44% 0.56% - 100% 审 计 委 员 会 成 员 是 否 符 合 规 则 要 求 356 2 0 358 所 占 比 例 99.44% 0.56% - 100% 审 计 委 员 会 是 否 出 具 年 度 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 356 2 0 358 所 占 比 例 99.44% 0.56% - 100% (1) 从 审 计 委 员 会 机 构 设 置 来 看, 除 两 家 新 上 市 公 司 在 报 告 期 内 尚 未 设 立 审 计 委 员 会 外, 其 余 356 家 中 小 企 业 板 公 司 均 严 格 按 照 要 求 在 董 事 会 下 设 立 了 审 计 委 员 会 (2) 从 人 员 设 置 上 来 看 审 计 委 员 会 的 人 员 设 置 有 了 较 大 的 改 善,2008 年 有 8 家 公 司 的 审 计 委 员 会 因 独 立 董 事 没 有 占 到 审 计 委 员 会 成 员 半 数 以 上 而 不 符 合 人 员 设 置 要 求, 该 8 家 公 司 均 在 2009 年 进 行 了 人 员 配 备 的 完 善, 均 符 合 了 审 计 委 员 会 的 人 员 构 成 要 求 (3) 从 履 职 情 况 来 看, 除 两 家 新 上 市 公 司 尚 未 设 立 审 计 委 员 会, 董 事 会 直 接 出 具 了 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 外, 其 余 的 356 家 公 司 审 计 委 员 会 均 根 据 内 部 审 计 部 门 出 具 的 评 价 报 告 及 相 关 资 料, 对 与 财 务 报 告 和 信 息 披 露 事 务 相 关 的 内 部 控 制 制 度 的 建 立 和 实 施 情 况 出 具 了 2009 年 度 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 此 外, 除 少 数 几 家 公 司 未 披 露 审 计 委 员 会 履 职 情 况 外, 绝 大 多 数 公 司 都 详 细 披 露 了 审 计 委 员 会 每 季 度 开 会 审 议 内 部 审 计 部 门 提 交 的 工 作 计 划 和 工 作 报 告 情 况, 以 及 每 季 度 向 董 事 会 报 告 内 部 审 计 工 作 的 情 况 4

3. 内 控 自 我 评 价 报 告 及 中 介 机 构 意 见 的 披 露 情 况 分 析 总 体 上 来 看,358 家 中 小 企 业 板 公 司 均 按 照 要 求 在 披 露 2009 年 报 的 同 时, 对 与 财 务 报 告 和 信 息 披 露 事 务 相 关 的 内 部 控 制 制 度 的 建 立 和 实 施 情 况 出 具 了 2009 年 度 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告, 详 细 情 况 见 表 3 表 3: 中 小 企 业 板 上 市 公 司 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 及 中 介 机 构 意 见 的 披 露 情 况 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 及 中 介 机 构 意 见 的 披 露 情 况 是 否 不 适 用 合 计 是 否 披 露 年 度 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 358 0 0 358 所 占 比 例 100.00% - - 100.00% 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 结 论 是 否 为 内 部 控 制 有 效 358 0 0 358 所 占 比 例 100.00% - - 100.00% 是 否 聘 请 会 计 师 事 务 所 对 内 部 控 制 有 效 性 出 具 鉴 证 报 告 278 75 5 358 所 占 比 例 77.65% 20.95% 1.4% 100.00% 会 计 师 事 务 所 对 公 司 内 部 控 制 有 效 性 是 否 出 具 无 保 留 结 论 鉴 证 报 告 278 0 80 358 所 占 比 例 77.65% - 22.35% 100.00% 独 立 董 事 监 事 会 是 否 出 具 明 确 同 意 意 见 358 0 0 358 所 占 比 例 100.00% - - 100.00% 保 荐 机 构 和 保 荐 代 表 人 是 否 出 具 明 确 同 意 的 核 查 意 见 280 0 78 358 所 占 比 例 78.21% - 21.79% 100.00% (1) 内 控 自 我 评 价 报 告 披 露 情 况 披 露 2009 年 年 报 的 358 家 中 小 板 上 市 公 司 均 披 露 了 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告, 且 358 家 公 司 披 露 的 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 结 论 均 为 内 部 控 制 有 效, 所 有 上 市 公 司 的 独 立 董 事 监 事 会 均 对 内 部 控 制 评 价 报 告 发 表 了 同 意 意 见 通 过 查 阅 公 司 的 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 发 现, 报 告 质 量 存 在 良 莠 不 齐 的 现 象, 部 分 公 司 的 评 价 报 告 较 全 面 细 致 的 反 映 了 公 司 的 内 部 控 制 环 境 内 部 控 制 制 度 制 度 的 设 计 和 运 行 情 况 报 告 期 进 行 的 改 善 及 拟 采 取 的 进 一 步 完 善 内 控 体 系 的 具 体 措 施, 可 读 性 较 强, 少 数 公 司 的 评 价 报 告 则 存 在 内 容 空 洞 仅 以 概 括 性 语 言 介 绍 内 部 控 制 情 况 可 读 性 较 差 的 问 题 5

(2) 中 介 机 构 出 具 意 见 情 况 2009 年, 共 有 278 家 中 小 企 业 板 公 司 聘 请 会 计 师 事 务 所 就 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 出 具 了 鉴 证 报 告, 占 到 了 公 司 总 数 的 77.65%, 结 合 2008 年 会 计 师 事 务 所 出 具 鉴 证 报 告 的 情 况 看, 除 2 家 公 司 外, 其 余 所 有 中 小 企 业 板 公 司 均 严 格 执 行 了 从 2008 年 度 起 至 少 每 两 年 要 求 会 计 师 事 务 所 出 具 一 次 内 部 控 制 鉴 证 报 告 的 要 求 从 鉴 证 意 见 的 结 论 类 型 来 看,278 家 公 司 聘 请 的 会 计 师 事 务 所 均 对 公 司 的 内 部 控 制 有 效 性 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 鉴 证 报 告 2009 年, 除 了 公 司 保 荐 期 已 结 束 等 特 殊 情 况 外,280 家 公 司 的 保 荐 代 表 人 均 就 公 司 的 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 出 具 了 核 查 意 见, 核 查 意 见 均 为 同 意 意 见 存 在 的 主 要 问 题 随 着 证 监 会 上 市 公 司 治 理 专 项 活 动 的 持 续 深 入 开 展 和 上 市 公 司 上 市 后 规 范 运 作 意 识 的 不 断 增 强, 中 小 企 业 板 公 司 内 部 控 制 体 系 的 建 设 日 趋 完 善, 内 部 控 制 信 息 的 披 露 质 量 也 不 断 提 高, 但 同 时 仍 存 在 着 一 些 问 题 和 不 足, 主 要 体 现 在 以 下 几 个 方 面 : 1. 公 司 完 善 内 控 体 系 的 主 动 性 和 自 发 性 有 待 加 强 我 们 在 看 到 中 小 企 业 板 上 市 公 司 内 部 控 制 制 度 有 了 较 大 程 度 完 善 的 同 时, 也 发 现 公 司 在 完 善 内 部 控 制 制 度 体 系 方 面 仍 缺 乏 主 动 性 和 自 发 性, 在 不 少 情 况 下, 需 要 监 管 部 门 明 文 提 出 要 求 公 司 加 强 某 些 方 面 的 内 部 控 制 制 度 或 通 过 现 场 检 查 发 现 公 司 内 控 制 度 的 不 完 善 要 求 公 司 进 行 整 改, 公 司 再 根 据 要 求 被 动 地 完 善 相 关 内 部 控 制 制 度 2. 公 司 内 控 评 价 体 系 有 待 标 准 化 首 先, 从 2009 年 年 报 披 露 的 情 况 看,358 家 公 司 出 具 的 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 结 论 均 为 内 部 控 制 有 效, 如 此 统 一 的 内 部 控 制 自 我 评 价 结 论 难 以 客 观 反 映 各 家 公 司 的 内 部 控 制 真 实 情 况, 通 过 2009 年 个 别 公 司 发 生 的 违 规 事 项 来 看, 这 些 公 司 在 内 部 控 制 的 完 善 性 和 执 行 方 面 就 可 能 存 在 缺 陷 其 次, 公 司 审 计 委 员 会 及 类 似 权 力 机 构 在 对 公 司 内 部 控 制 进 行 评 价 时 缺 乏 明 确 的 指 引, 存 在 一 定 的 非 专 业 性 和 随 意 性, 且 迫 于 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 及 结 论 需 要 向 投 资 者 披 露 的 压 力, 进 行 评 价 时 可 能 存 在 避 重 就 轻 或 不 敢 于 披 露 内 部 控 制 缺 陷 的 可 能 性 3. 内 控 自 我 评 价 报 告 的 披 露 要 求 有 待 细 化 目 前, 公 司 披 露 的 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 没 有 固 定 的 格 式 也 没 有 相 应 的 细 化 指 引, 通 过 查 阅 公 司 披 露 的 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告, 发 现 部 分 公 司 披 露 的 评 价 报 告 内 容 空 洞 大 而 空 披 露 形 式 化, 且 存 在 极 个 别 公 司 披 露 的 自 我 评 价 报 告 结 构 内 容 甚 至 语 句 趋 同 的 现 象 此 外, 大 部 分 公 司 在 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 中 没 有 披 露 内 部 控 制 评 价 的 依 据 范 围 评 价 程 序 和 方 法, 而 是 简 单 描 述 公 司 建 立 了 哪 些 内 部 控 制 制 度, 设 置 了 哪 些 组 织 机 构, 降 低 了 评 价 结 论 的 科 学 性 和 可 信 度 4. 内 控 执 行 力 有 待 加 强 首 先, 由 于 中 小 板 上 市 公 司 在 内 部 控 制 体 系 建 设 方 面 的 经 验 尚 不 丰 富, 一 些 公 司 建 立 的 内 部 控 制 制 度 在 形 式 上 已 比 较 健 全, 但 是 配 套 的 内 部 控 制 措 施 尚 不 完 善, 存 在 措 施 不 明 确 或 不 具 可 操 作 性 的 问 题, 造 成 内 部 控 制 制 度 在 实 践 中 流 于 形 式, 执 行 力 不 够, 实 施 效 果 不 显 著 其 次, 公 司 内 部 控 制 监 督 机 制 的 有 效 性 有 待 加 强, 监 事 会 审 计 委 员 会 内 部 审 计 机 构 是 否 在 内 部 控 制 设 计 和 运 行 中 有 效 的 发 挥 了 监 督 作 用 是 难 以 通 过 公 司 年 报 中 的 相 关 信 息 披 露 体 现 出 来 的, 需 要 公 司 在 6

实 践 中 不 断 总 结 完 善 5. 会 计 师 事 务 所 出 具 鉴 证 报 告 的 差 异 性 有 待 规 范 通 过 查 阅 不 同 会 计 师 事 务 所 就 内 部 控 制 出 具 的 鉴 证 报 告, 我 们 发 现 不 同 的 事 务 所 在 出 具 鉴 证 报 告 所 依 据 的 准 则 执 行 的 程 序 出 具 的 鉴 证 结 论 以 及 报 告 格 式 方 面 均 存 在 较 大 差 异 首 先 在 审 核 依 据 方 面, 有 些 鉴 证 报 告 中 披 露 的 审 核 依 据 是 中 国 注 册 会 计 师 其 他 鉴 证 业 务 准 则 第 3101 号 - 历 史 财 务 信 息 审 计 或 审 阅 以 外 的 鉴 证 业 务 ; 有 些 报 告 中 披 露 的 审 核 依 据 是 内 部 控 制 审 核 指 导 意 见 ; 而 有 些 会 计 师 事 务 所 披 露 其 审 核 依 据 是 中 国 注 册 会 计 师 审 计 准 则 其 次 在 鉴 证 结 论 方 面, 部 分 会 计 师 事 务 所 出 具 的 鉴 证 结 论 为 公 司 按 照 企 业 内 部 控 制 基 本 规 范 及 相 关 规 定 在 所 有 重 大 方 面 保 持 了 有 效 的 财 务 报 告 内 部 控 制 ; 而 有 些 会 计 师 出 具 的 结 论 则 侧 重 于 说 明 其 未 发 现 公 司 的 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 相 关 内 容 与 其 对 公 司 就 财 务 报 表 的 审 计 存 在 重 大 的 不 一 致 上 述 差 异 不 利 于 投 资 者 对 中 介 机 构 意 见 的 解 读, 降 低 了 信 息 披 露 效 果 几 点 建 议 1. 通 过 加 强 培 训 与 交 流 提 高 公 司 完 善 内 控 的 主 动 性 和 自 发 性 一 方 面, 建 议 继 续 加 强 对 上 市 公 司 内 部 控 制 方 面 的 培 训 通 过 在 新 公 司 上 市 时 对 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 的 培 训 中 增 加 相 关 公 司 由 于 内 部 控 制 不 完 善 或 执 行 中 出 现 巨 大 漏 洞 而 引 发 的 违 规 案 例, 让 新 公 司 在 上 市 之 初 就 提 高 风 险 防 范 意 识 另 一 方 面, 建 议 在 监 管 工 作 中, 及 时 对 公 司 内 部 控 制 执 行 较 好 和 较 差 的 公 司 案 例 进 行 总 结, 加 强 公 司 之 间 自 发 的 交 流, 借 鉴 经 验, 汲 取 教 训, 促 进 公 司 整 体 内 部 控 制 水 平 的 提 升 2. 完 善 内 控 评 价 体 系 和 内 控 评 价 报 告 披 露 要 求 财 政 部 于 2010 年 4 月 发 布 的 企 业 内 部 控 制 评 价 指 引 对 内 部 控 制 评 价 程 序 和 评 价 报 告 的 多 个 方 面 进 行 了 规 范 评 价 指 引 要 求 公 司 实 施 内 部 控 制 评 价 应 当 遵 循 全 面 性 重 要 性 客 观 性 原 则, 要 求 公 司 结 合 自 身 特 点 制 定 具 体 的 内 部 控 制 评 价 方 法, 明 确 了 内 部 控 制 的 评 价 内 容 评 价 工 作 底 稿 的 内 容 评 价 的 程 序 和 具 体 方 法 以 及 内 部 控 制 缺 陷 的 认 定 方 法 同 时, 企 业 内 部 控 制 评 价 指 引 明 确 了 内 部 控 制 评 价 报 告 应 当 至 少 披 露 八 项 内 容, 包 括 披 露 内 部 控 制 评 价 的 依 据 范 围 评 价 程 序 和 方 法, 弥 补 了 目 前 公 司 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 这 方 面 的 欠 缺, 提 高 了 评 价 报 告 的 科 学 性 和 可 信 度 建 议 上 市 公 司 在 实 践 工 作 中 参 照 评 价 指 引 的 要 求 完 善 公 司 的 内 控 评 价 体 系 和 内 控 评 价 报 告 3. 通 过 执 行 内 控 审 计 指 引 提 高 内 控 审 计 质 量 从 2008 年 2009 年 两 年 来 会 计 师 事 务 所 出 具 的 内 控 有 效 性 鉴 证 报 告 的 形 式 和 内 容 看, 对 内 部 控 制 审 计 建 立 标 准 化 规 范 非 常 必 要 也 非 常 急 迫 财 政 部 于 2010 年 4 月 发 布 的 企 业 内 部 控 制 审 计 指 引 明 确 了 会 计 师 事 务 所 执 行 内 部 控 制 审 计 的 审 计 程 序 审 计 方 法 关 注 重 点, 并 明 确 了 分 别 出 具 4 种 类 型 内 部 控 制 审 计 意 见 的 条 件 及 审 计 报 告 参 考 格 式, 大 大 提 高 了 内 部 控 制 审 计 报 告 的 可 读 性 及 7

可 比 性, 有 利 于 提 高 会 计 师 事 务 所 内 部 控 制 审 计 执 业 质 量 此 外 指 引 增 加 了 一 个 新 要 求, 会 计 师 事 务 所 在 对 财 务 报 告 内 部 控 制 有 效 性 发 表 审 计 意 见 外, 应 当 对 内 部 控 制 审 计 过 程 中 注 意 到 的 非 财 务 报 告 内 部 控 制 的 重 大 缺 陷, 在 内 控 审 计 报 告 中 增 加 非 财 务 报 告 内 部 控 制 重 大 缺 陷 段 予 以 披 露, 非 财 务 报 告 内 控 重 大 缺 陷 的 披 露 有 利 于 会 计 师 事 务 所 从 独 立 第 三 方 的 专 业 角 度 向 投 资 者 揭 示 相 关 风 险 4. 通 过 持 续 监 管 加 强 公 司 内 控 机 制 有 效 性 一 方 面, 根 据 中 小 企 业 板 公 司 相 对 规 模 较 小, 民 营 企 业 占 比 较 高, 在 上 市 前 内 部 控 制 相 对 薄 弱 的 特 点, 需 要 对 公 司 上 市 后 的 内 部 控 制 体 系 的 完 善 和 运 行 情 况 进 行 持 续 的 监 督, 对 监 管 过 程 中 发 现 的 公 司 内 控 不 完 善 及 执 行 不 力 等 问 题, 充 分 关 注 并 积 极 督 促 公 司 进 行 整 改 另 一 方 面, 针 对 少 数 中 小 板 上 市 公 司 发 生 的 重 大 违 规 行 为, 及 时 查 找 违 规 根 源, 梳 理 总 结 公 司 在 内 部 控 制 制 度 建 立 和 执 行 方 面 容 易 出 现 问 题 的 环 节, 并 在 日 常 监 管 工 作 中 予 以 重 点 关 注, 进 一 步 采 取 措 施 提 高 公 司 内 部 控 制 的 有 效 性 对 于 内 部 控 制 存 在 重 大 缺 陷 或 重 大 风 险, 但 未 如 实 披 露 或 审 计 委 员 会 委 员 未 能 勤 勉 尽 责 的 公 司, 应 加 大 追 究 审 计 委 员 会 委 员 的 责 任 8