证 券 代 码 :600696 证 券 简 称 : 匹 凸 匹 编 号 : 临 2016-113 匹 凸 匹 金 融 信 息 服 务 ( 上 海 ) 股 份 有 限 公 司 关 于 出 售 匹 凸 匹 金 融 信 息 服 务 ( 深 圳 ) 有 限 公 司 100% 股 权 暨 关 联 交 易 的 公 告 本 公 司 董 事 会 及 全 体 董 事 保 证 本 公 告 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 内 容 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 及 连 带 责 任 重 要 内 容 提 示 : 1 交 易 内 容 概 述 : 匹 凸 匹 金 融 信 息 服 务 ( 上 海 ) 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 公 司 ) 拟 将 持 有 的 控 股 子 公 司 匹 凸 匹 金 融 信 息 服 务 ( 深 圳 ) 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 深 圳 匹 凸 匹 )100% 股 权 进 行 转 让, 受 让 方 为 匹 凸 匹 网 络 科 技 ( 上 海 ) 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 匹 凸 匹 网 络 科 技 ), 转 让 价 格 为 人 民 币 10,000 万 元 2 本 次 拟 转 让 的 深 圳 匹 凸 匹 系 2015 年 5 月 成 立, 受 行 业 监 管 政 策 的 影 响, 深 圳 匹 凸 匹 自 成 立 以 来, 一 直 未 正 式 开 展 P2P 业 务 ; 截 至 2016 年 3 月 末, 深 圳 匹 凸 匹 累 计 亏 损 235.32 万 元 鉴 于 互 联 网 金 融 行 业 监 管 趋 严, 短 期 内 无 法 通 过 该 业 务 为 公 司 带 来 收 入 及 利 润, 因 此 公 司 拟 转 让 深 圳 匹 凸 匹 100% 股 权, 重 点 开 展 其 他 现 有 和 新 增 业 务, 提 升 公 司 的 盈 利 能 力 水 平 ; 以 评 估 基 准 日 交 易 标 的 净 资 产 的 账 面 值 和 交 易 价 格 测 算, 本 次 转 让 深 圳 匹 凸 匹 100% 股 权, 公 司 将 获 得 235.32 万 元 的 资 产 处 置 收 益, 该 收 益 最 终 以 年 度 会 计 师 事 务 所 审 计 确 认 的 结 果 为 准 3 2016 年 7 月, 匹 凸 匹 网 络 科 技 向 匹 凸 匹 金 融 信 息 服 务 ( 深 圳 ) 有 限 公 司 提 供 无 息 借 款 人 民 币 1 亿 元 ; 截 止 本 公 告 披 露 日, 匹 凸 匹 金 融 信 息 服 务 ( 深 圳 ) 有 限 公 司 已 向 匹 凸 匹 网 络 科 技 归 还 借 款 9000 万 元, 尚 有 借 款 余 额 1000 万 元 除 此 项 借 款 之 外, 至 本 次 关 联 交 易 为 止, 过 去 12 个 月 内 公 司 与 匹 凸 匹 网 络 科 技 ( 上 海 ) 有 限 公 司 未 发 生 其 他 重 大 关 联 交 易 ; 公 司 也 没 有 与 关 联 方 发 生 其 他 资 产 出 售 的 重 大 关 联 交 易 4 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易, 但 不 构 成 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 规 定 的 重 大 资 产 重 组, 根 据 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 匹 凸 匹 金 融 信 息 服 务 ( 上 海 ) 股 份 有 限 公 司 章 程 ( 以 下 简 称 公 司 章 程 ) 的 规 定, 本 次 关 联 1
交 易 须 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议 批 准 ; 本 次 交 易 已 经 公 司 第 七 届 董 事 会 第 三 十 二 次 会 议 审 议 通 过, 须 提 交 公 司 2016 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 5 本 次 交 易 的 实 施 不 存 在 重 大 法 律 障 碍 一 关 联 交 易 概 述 2016 年 8 月 17 日, 公 司 与 匹 凸 匹 网 络 科 技 ( 上 海 ) 有 限 公 司 在 上 海 签 订 了 关 于 匹 凸 匹 金 融 信 息 服 务 ( 深 圳 ) 有 限 公 司 之 股 权 转 让 协 议, 公 司 以 10,000 万 元 人 民 币 的 价 格 向 匹 凸 匹 网 络 科 技 ( 上 海 ) 有 限 公 司 转 让 匹 凸 匹 金 融 信 息 服 务 ( 深 圳 ) 有 限 公 司 100% 股 权 匹 凸 匹 网 络 科 技 ( 上 海 ) 有 限 公 司 实 际 控 制 人 为 本 公 司 前 实 际 控 制 人 鲜 言 先 生, 根 据 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 的 规 定, 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 ; 根 据 公 司 关 联 交 易 管 理 制 度, 本 次 交 易 须 提 交 公 司 2016 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 本 次 关 联 交 易 不 构 成 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 规 定 的 重 大 资 产 重 组 2016 年 7 月, 匹 凸 匹 网 络 科 技 向 匹 凸 匹 金 融 信 息 服 务 ( 深 圳 ) 有 限 公 司 提 供 无 息 借 款 人 民 币 1 亿 元 ; 截 止 本 公 告 披 露 日, 匹 凸 匹 金 融 信 息 服 务 ( 深 圳 ) 有 限 公 司 已 向 匹 凸 匹 网 络 科 技 归 还 借 款 9000 万 元, 尚 有 借 款 余 额 1000 万 元 除 此 项 借 款 之 外, 至 本 次 关 联 交 易 为 止, 过 去 12 个 月 内 公 司 与 匹 凸 匹 网 络 科 技 ( 上 海 ) 有 限 公 司 未 发 生 金 额 达 到 3000 万 元 以 上, 且 占 上 市 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 5% 以 上 的 重 大 关 联 交 易 ; 公 司 也 没 有 与 关 联 方 发 生 其 他 金 额 达 到 3000 万 元 以 上, 且 占 上 市 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 5% 以 上 的 资 产 出 售 的 重 大 关 联 交 易 二 关 联 方 介 绍 ( 一 ) 关 联 方 关 系 介 绍 匹 凸 匹 网 络 科 技 ( 上 海 ) 有 限 公 司 实 际 控 制 人 鲜 言 最 近 12 个 月 内 曾 为 公 司 的 实 际 控 制 人 董 事 长 ; 法 定 代 表 人 史 洁, 最 近 12 个 月 曾 为 公 司 监 事 根 据 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则, 匹 凸 匹 网 络 科 技 为 公 司 的 关 联 方 2
( 二 ) 关 联 方 基 本 情 况 企 业 名 称 : 匹 凸 匹 网 络 科 技 ( 上 海 ) 有 限 公 司 成 立 时 间 :2015 年 11 月 9 日 法 定 代 表 人 : 史 洁 注 册 资 本 : 人 民 币 34,000 万 元 整 注 册 地 址 : 中 国 ( 上 海 ) 自 由 贸 易 试 验 区 世 纪 大 道 88 号 1002 室 企 业 性 质 : 有 限 责 任 公 司 经 营 范 围 : 从 事 网 络 科 技 领 域 内 的 技 术 开 发 技 术 咨 询 技 术 转 让 技 术 服 务, 计 算 机 软 件 设 计 制 作 销 售, 信 息 系 统 集 成, 自 动 化 控 制 系 统 开 发 与 集 成, 网 络 设 计 与 开 发, 网 页 制 作, 电 子 商 务 ( 不 得 从 事 金 融 业 务 ) 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 主 要 股 东 : 北 京 柯 塞 威 资 产 管 理 有 限 公 司 深 圳 柯 塞 威 基 金 管 理 有 限 公 司 实 际 控 制 人 : 鲜 言 ( 三 ) 财 务 及 经 营 状 况 匹 凸 匹 网 络 科 技 自 成 立 以 来 未 实 际 开 展 业 务,2015 年 度 及 2016 年 一 季 度 主 要 财 务 及 经 营 数 据 如 下 : 单 位 : 人 民 币 元 项 目 2015-12-31/2015 年 2016-3-31 /2016 年 一 季 度 总 资 产 1,918.23 6,274,494.69 净 资 产 -8,581.77-1,155,442.31 营 业 收 入 0 0 净 利 润 -8,581.77-1,146,860.54 ( 四 ) 关 联 债 权 债 务 2016 年 7 月, 匹 凸 匹 网 络 科 技 向 匹 凸 匹 金 融 信 息 服 务 ( 深 圳 ) 有 限 公 司 提 供 无 息 借 款 人 民 币 1 亿 元 ; 截 止 本 公 告 披 露 日, 匹 凸 匹 金 融 信 息 服 务 ( 深 圳 ) 有 限 公 司 已 向 匹 凸 匹 网 络 科 技 归 还 借 款 9000 万 元, 尚 有 借 款 余 额 1000 万 元 三 关 联 交 易 标 的 基 本 情 况 1 交 易 标 的 交 易 标 的 为 公 司 持 有 的 匹 凸 匹 金 融 信 息 服 务 ( 深 圳 ) 有 限 公 司 100% 股 权 3
前 述 股 权 不 存 在 抵 押 质 押 或 者 其 他 第 三 人 权 利, 也 不 存 在 有 关 资 产 的 重 大 争 议 诉 讼 或 仲 裁 事 项, 未 被 司 法 机 关 采 取 查 封 冻 结 等 司 法 措 施 2 标 的 公 司 基 本 情 况 (1) 基 本 情 况 企 业 名 称 : 匹 凸 匹 金 融 信 息 服 务 ( 深 圳 ) 有 限 公 司 成 立 时 间 :2015 年 5 月 15 日 法 定 代 表 人 : 李 艳 注 册 资 本 : 人 民 币 10,000 万 元 整 注 册 地 址 : 深 圳 市 前 海 深 港 合 作 区 前 湾 一 路 1 号 A 栋 201 室 ( 入 驻 深 圳 市 前 海 商 务 秘 书 有 限 公 司 ) 股 东 : 匹 凸 匹 金 融 信 息 服 务 ( 上 海 ) 股 份 有 限 公 司 持 股 100% 经 营 范 围 : 金 融 信 息 咨 询, 提 供 金 融 中 介 服 务, 接 受 金 融 机 构 委 托 从 事 金 融 外 包 服 务 ( 根 据 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 等 规 定 需 要 审 批 的, 依 法 取 得 相 关 审 批 文 件 后 方 可 经 营 ); 受 托 资 产 管 理 投 资 管 理 ( 不 得 从 事 信 托 金 融 资 产 管 理 证 券 资 产 管 理 等 业 务 ); 投 资 兴 办 实 业 ( 具 体 项 目 另 行 申 报 ); 股 权 投 资 ; 投 资 咨 询 企 业 管 理 咨 询 企 业 信 息 咨 询 企 业 营 销 策 划 商 务 信 息 咨 询 ( 以 上 均 不 含 限 制 项 目 ); 计 算 机 软 硬 件 的 技 术 开 发 技 术 转 让 技 术 咨 询 与 销 售 ; 国 内 贸 易 ( 不 含 专 营 专 卖 专 控 商 品 ) ( 以 上 各 项 涉 及 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 禁 止 的 项 目 除 外, 限 制 的 项 目 须 取 得 许 可 后 方 可 经 营 ) (2) 财 务 状 况 经 具 有 从 事 证 券 期 货 业 务 资 格 的 中 喜 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计, 交 易 标 的 主 要 财 务 数 据 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 12 月 31 日 /2015 年 度 2016 年 3 月 31 日 /2016 年 一 季 度 总 资 产 9,932.76 9,864.68 所 有 者 权 益 9,829.52 9,764.68 营 业 收 入 0 0 净 利 润 -170.48-64.84 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 -170.48-64.83 4
(3) 关 联 担 保 及 债 权 债 务 截 至 本 公 告 披 露 日, 公 司 不 存 在 为 深 圳 匹 凸 匹 担 保 委 托 深 圳 匹 凸 匹 理 财, 以 及 深 圳 匹 凸 匹 占 用 上 市 公 司 资 金 等 方 面 的 情 况 截 至 本 公 告 披 露 日, 本 公 司 对 深 圳 匹 凸 匹 负 有 人 民 币 1 亿 元 的 应 付 款 ; 公 司 将 在 本 次 股 权 转 让 交 割 后, 及 时 向 深 圳 匹 凸 匹 归 还 上 述 应 付 款 (4) 交 易 标 的 运 营 情 况 2015 年 4 月 27 日, 上 海 多 伦 实 业 股 份 有 限 公 司 ( 公 司 曾 用 名 ) 召 开 第 七 届 董 事 会 第 九 次 会 议, 审 议 通 过 关 于 设 立 金 融 信 息 服 务 子 公 司 的 议 案, 公 司 决 定 出 资 设 立 一 家 金 融 服 务 有 限 公 司 2015 年 5 月 15 日, 深 圳 匹 凸 匹 正 式 成 立, 为 本 公 司 全 资 子 公 司, 注 册 资 本 10,000 万 元 深 圳 匹 凸 匹 自 成 立 以 来, 由 于 受 行 业 监 管 政 策 的 影 响, 始 终 未 正 式 开 展 P2P 业 务, 未 产 生 营 业 收 入 四 交 易 的 定 价 依 据 及 合 理 性 ( 一 ) 交 易 价 格 确 定 的 一 般 原 则 和 方 法 本 次 公 司 转 让 深 圳 匹 凸 匹 100% 股 权, 由 万 隆 ( 上 海 ) 资 产 评 估 有 限 公 司 ( 具 有 从 事 证 券 期 货 业 务 资 格 ) 进 行 评 估, 并 出 具 了 评 估 报 告 评 估 基 准 日 为 2016 年 3 月 31 日 根 据 评 估 目 的 和 评 估 对 象 的 特 点, 以 及 评 估 方 法 的 适 用 条 件, 本 次 针 对 企 业 价 值 采 用 资 产 基 础 法 进 行 评 估 根 据 评 估 报 告 计 算, 拟 转 让 深 圳 匹 凸 匹 100% 股 权 在 评 估 基 准 日 的 账 面 价 值 为 9,764.68 万 元, 评 估 价 值 为 9,764.68 万 元, 双 方 确 定 对 应 的 股 权 转 让 价 格 为 10,000 万 元, 较 评 估 价 值 溢 价 2.41% ( 二 ) 交 易 标 的 定 价 情 况 及 公 平 合 理 性 分 析 经 双 方 协 商, 以 万 隆 ( 上 海 ) 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 的 万 隆 评 报 字 (2016) 第 1538 号 评 估 报 告 的 评 估 价 值 为 基 础, 确 认 深 圳 匹 凸 匹 100% 股 权 的 转 让 对 价 为 10,000 万 元, 较 评 估 价 值 溢 价 2.41% 本 次 转 让 股 权, 经 双 方 协 商, 均 以 评 估 价 值 为 基 础, 确 认 转 让 对 价, 交 易 价 格 公 平 合 理 五 交 易 协 议 的 主 要 内 容 5
2016 年 8 月 17 日, 公 司 与 匹 凸 匹 网 络 科 技 ( 上 海 ) 有 限 公 司 签 署 股 权 转 让 协 议, 协 议 主 要 内 容 如 下 : 1 合 同 主 体 甲 方 ( 出 让 方 ): 匹 凸 匹 金 融 信 息 服 务 ( 上 海 ) 股 份 有 限 公 司 乙 方 ( 受 让 方 ): 匹 凸 匹 网 络 科 技 ( 上 海 ) 有 限 公 司 丙 方 ( 受 让 方 实 际 控 制 人 ): 鲜 言 2 协 议 内 容 摘 要 (1) 交 易 标 的 本 次 股 权 转 让 交 易 标 的 为 甲 方 合 法 持 有 的 匹 凸 匹 金 融 信 息 服 务 ( 深 圳 ) 有 限 公 司 100% 的 股 权 (2) 转 让 价 款 及 支 付 标 的 股 权 的 转 让 对 价 以 经 万 隆 ( 上 海 ) 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 的 评 估 报 告 ( 编 号 : 万 隆 评 字 (2016) 第 1538 号 ) 所 确 定 的 评 估 价 值 人 民 币 97,646,862.04 元 为 依 据, 经 各 方 协 商 后, 一 致 确 认 股 权 转 让 价 款 定 为 人 民 币 10,000 万 元 转 让 对 价 的 支 付 时 间 及 方 式 为 : 于 2016 年 9 月 30 日 前 由 受 让 方 将 股 权 转 让 价 款 全 额 支 付 至 转 让 方 指 定 的 银 行 账 户 (3) 标 的 股 权 转 让 的 批 准 和 交 割 在 受 让 方 支 付 了 股 权 转 让 款 后 十 (10) 个 工 作 日 内, 各 方 应 共 同 配 合 办 理 标 的 股 权 转 让 的 工 商 变 更 登 记 手 续 如 下 条 件 全 部 满 足 之 日, 视 为 标 的 股 权 的 交 割 手 续 完 成 之 日 ( 即 标 的 股 权 交 割 日 ): 1 甲 方 董 事 会 股 东 大 会 作 出 同 意 标 的 股 权 转 让 的 决 议 ; 2 标 的 股 权 转 让 的 申 请 已 经 取 得 了 有 权 政 府 部 门 或 主 管 部 门 的 批 准 ( 如 涉 及 ); 3 标 的 股 权 转 让 和 标 的 公 司 的 股 东 变 更 已 经 在 标 的 公 司 所 属 的 工 商 登 记 机 关 适 当 办 理 了 工 商 变 更 登 记 (4) 合 同 生 效 条 件 和 生 效 时 间 本 协 议 自 各 方 的 有 权 代 表 ( 若 由 授 权 代 表 签 署 本 协 议 的, 授 权 代 表 的 授 权 书 作 为 本 协 议 附 件 ) 签 署 之 日 成 立, 并 自 甲 方 董 事 会 股 东 大 会 审 议 批 准 之 日 起 生 效 6
(5) 过 渡 期 安 排 基 准 日 至 标 的 股 权 交 割 日 期 间 发 生 的 任 何 损 益 均 由 受 让 方 承 担 与 享 有 (6) 违 约 责 任 本 协 议 的 任 何 一 方 违 反 本 协 议 项 下 的 承 诺 保 证 或 义 务, 均 属 于 违 约 行 为, 守 约 方 可 要 求 相 关 法 律 法 规 的 规 定 要 求 违 约 方 承 担 违 约 责 任 如 果 一 方 ( 违 约 方 ) 违 约, 则 其 他 方 ( 非 违 约 方 ) 有 权 采 取 如 下 一 种 或 多 种 救 济 措 施 以 维 护 其 权 利 : 1 暂 时 停 止 履 行 义 务, 待 违 约 方 违 约 情 形 消 除 后 恢 复 履 行 ; 根 据 此 款 规 定 暂 停 履 行 义 务 不 构 成 非 违 约 方 不 履 行 不 完 整 履 行 或 迟 延 履 行 义 务 ; 2 要 求 违 约 方 实 际 履 行 义 务 ; 3 向 其 他 方 发 出 书 面 通 知 单 方 解 除 本 协 议, 解 除 通 知 自 发 出 之 日 起 生 效 ; 4 要 求 违 约 方 赔 偿 非 违 约 方 因 履 行 本 协 议 发 生 的 所 有 成 本 费 用 和 损 失 (7) 争 议 解 决 凡 因 本 协 议 所 发 生 的 或 与 之 相 关 的 一 切 争 议, 各 方 可 通 过 友 好 协 商 解 决, 在 合 理 期 间 内 协 商 不 能 解 决 或 一 方 不 愿 通 过 协 商 解 决 时, 各 方 同 意 该 争 议 应 提 交 本 协 议 签 署 地 有 管 辖 权 的 人 民 法 院 予 以 诉 讼 解 决 3 公 司 董 事 会 认 为 匹 凸 匹 网 络 科 技 是 鲜 言 先 生 实 际 控 制 的 企 业, 具 备 良 好 的 资 金 筹 集 能 力, 能 够 按 股 权 转 让 协 议 约 定 的 付 款 方 式 完 成 付 款 ; 且 本 次 股 权 转 让 的 付 款 及 股 权 交 割 条 件 设 定 为 : 于 2016 年 9 月 30 日 前 由 受 让 方 将 股 权 转 让 价 款 全 额 支 付 至 转 让 方 指 定 的 银 行 账 户 ; 在 受 让 方 支 付 了 股 权 转 让 款 后 十 (10) 个 工 作 日 内, 各 方 应 共 同 配 合 办 理 标 的 股 权 转 让 的 工 商 变 更 登 记 手 续 因 此, 股 权 转 让 款 项 收 回 不 存 在 违 约 风 险 六 交 易 目 的 和 影 响 本 次 拟 转 让 的 深 圳 匹 凸 匹 系 2015 年 5 月 成 立, 受 行 业 监 管 政 策 的 影 响, 深 圳 匹 凸 匹 自 成 立 以 来, 一 直 未 正 式 开 展 P2P 业 务 截 至 2016 年 3 月 末, 深 圳 匹 凸 匹 累 计 亏 损 235.32 万 元 鉴 于 互 联 网 金 融 行 业 监 管 趋 严, 公 司 P2P 业 务 一 直 未 见 起 色, 短 期 内 无 法 通 过 该 业 务 为 公 司 带 来 收 入 及 利 润, 且 其 一 直 亏 损 拖 累 公 司 业 绩, 因 此 公 司 拟 转 让 深 圳 匹 凸 匹 100% 股 权, 重 点 开 展 其 他 现 有 和 新 增 业 务, 提 升 公 司 的 盈 利 能 力 7
水 平 以 评 估 基 准 日 交 易 标 的 净 资 产 的 账 面 值 和 交 易 价 格 测 算, 本 次 转 让 深 圳 匹 凸 匹 100% 股 权, 公 司 将 获 得 235.32 万 元 的 资 产 处 置 收 益, 该 收 益 最 终 以 年 度 会 计 师 事 务 所 审 计 确 认 的 结 果 为 准 出 售 深 圳 匹 凸 匹 100% 股 权 后, 公 司 不 再 将 深 圳 匹 凸 匹 纳 入 合 并 财 务 报 表 范 围 七 关 联 交 易 审 议 程 序 ( 一 ) 董 事 会 审 议 情 况 2016 年 8 月 19 日, 公 司 第 七 届 董 事 会 第 三 十 二 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 出 售 匹 凸 匹 金 融 信 息 服 务 ( 深 圳 ) 有 限 公 司 100% 股 权 暨 关 联 交 易 的 议 案, 表 决 结 果 为 同 意 5 票, 反 对 0 票, 弃 权 0 票 ( 二 ) 独 立 董 事 事 前 认 可 意 见 2016 年 8 月 11 日, 公 司 两 名 独 立 董 事 孙 加 锋 罗 韵 轩 对 本 次 关 联 交 易 发 表 事 前 认 可 意 见 如 下 : 我 们 认 为 本 次 交 易 有 利 于 提 高 公 司 资 产 质 量, 本 次 交 易 事 项 定 价 合 理, 符 合 公 司 经 营 发 展 的 需 要, 没 有 发 现 存 在 损 害 中 小 股 东 利 益 的 情 形, 符 合 有 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定 本 次 交 易 方 案 及 拟 签 订 之 相 关 协 议, 符 合 公 司 法 证 券 法 及 其 他 有 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 和 部 门 规 章 的 规 定, 从 根 本 上 符 合 公 司 全 体 股 东 的 利 益, 特 别 是 中 小 股 东 的 利 益 我 们 同 意 将 关 于 出 售 匹 凸 匹 金 融 信 息 服 务 ( 深 圳 ) 有 限 公 司 100% 股 权 暨 关 联 交 易 的 议 案 提 交 公 司 第 七 届 董 事 会 第 三 十 二 会 议 审 议 ( 三 ) 独 立 董 事 独 立 意 见 2016 年 8 月 19 日, 公 司 两 名 独 立 董 事 孙 加 锋 罗 韵 轩, 就 公 司 第 七 届 董 事 会 第 三 十 二 次 会 议 审 议 的 关 于 出 售 匹 凸 匹 金 融 信 息 服 务 ( 深 圳 ) 有 限 公 司 100% 股 权 暨 关 联 交 易 的 议 案 发 表 如 下 独 立 意 见 如 下 : 该 项 关 联 交 易 有 利 于 提 高 公 司 资 产 质 量, 符 合 公 司 经 营 发 展 的 需 要 且 定 价 依 据 具 备 证 券 业 务 资 格 的 审 计 及 评 估 机 构 的 审 计 评 估 结 果, 定 价 公 允, 我 们 没 有 发 现 存 在 损 害 中 小 股 东 利 益 的 情 形 我 们 同 意 关 于 出 售 匹 凸 匹 金 融 信 息 服 务 ( 深 圳 ) 有 限 公 司 100% 股 权 暨 关 联 交 易 的 议 案, 并 同 意 将 其 提 交 公 司 2016 年 第 二 次 8
临 时 股 东 大 会 审 议 ( 四 ) 审 计 委 员 会 意 见 2016 年 8 月 11 日, 公 司 董 事 会 审 计 委 员 会 三 名 委 员 对 公 司 经 营 管 理 层 提 交 的 关 于 出 售 匹 凸 匹 金 融 信 息 服 务 ( 深 圳 ) 有 限 公 司 100% 股 权 暨 关 联 交 易 的 议 案 及 相 关 材 料 进 行 了 审 阅, 对 上 述 关 联 交 易 事 项 发 表 以 下 书 面 审 核 意 见 : 出 售 匹 凸 匹 金 融 信 息 服 务 ( 深 圳 ) 有 限 公 司 100% 股 权 事 项, 遵 守 了 公 平 公 正 的 原 则, 定 价 方 式 公 平 公 允, 有 利 于 公 司 发 展, 符 合 公 司 与 全 体 股 东 的 利 益, 不 存 在 损 害 公 司 和 中 小 股 东 利 益 的 情 形 上 述 关 联 交 易 严 格 按 照 有 关 法 律 程 序 进 行, 符 合 相 关 法 律 法 规 及 本 公 司 公 司 章 程 的 规 定, 董 事 会 审 计 委 员 会 全 体 委 员 同 意 上 述 关 联 交 易 事 项, 同 意 将 上 述 事 项 提 交 公 司 董 事 会 审 议 ( 五 ) 此 项 交 易 尚 须 获 得 股 东 大 会 的 批 准, 与 该 关 联 交 易 有 利 害 关 系 的 关 联 人 将 放 弃 行 使 在 股 东 大 会 上 对 该 议 案 的 投 票 权 八 备 查 文 件 ( 一 ) 全 体 董 事 签 署 的 公 司 第 七 届 董 事 会 第 三 十 二 次 会 议 决 议 ( 二 ) 独 立 董 事 签 署 的 关 于 关 联 交 易 事 项 的 事 前 认 可 意 见 ( 三 ) 独 立 董 事 签 署 的 关 于 关 联 交 易 事 项 的 独 立 意 见 ( 四 ) 董 事 会 审 计 委 员 会 签 署 的 对 公 司 关 联 交 易 事 项 的 书 面 审 核 意 见 ( 五 ) 中 喜 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的 匹 凸 匹 金 融 信 息 服 务 ( 深 圳 ) 有 限 公 司 审 计 报 告 ( 中 喜 审 字 [2016]1546 号 ) ( 六 ) 万 隆 ( 上 海 ) 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 的 匹 凸 匹 金 融 信 息 服 务 ( 深 圳 ) 有 限 公 司 的 股 东 全 部 权 益 价 值 评 估 报 告 ( 万 隆 评 报 字 (2016) 第 1538 号 ) 特 此 公 告 匹 凸 匹 金 融 信 息 服 务 ( 上 海 ) 股 份 有 限 公 司 董 事 会 2016 年 8 月 20 日 9