宏 信 证 券 有 限 责 任 公 司 关 于 烟 台 中 宠 食 品 股 份 有 限 公 司 股 票 发 行 上 市 辅 导 工 作 之 总 结 报 告 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 山 东 监 管 局 : 烟 台 中 宠 食 品 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 股 份 公 司 或 公 司 ) 是 由 烟 台 中 幸 食 品 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 烟 台 中 幸 ) 烟 台 和 正 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 )( 以 下 简 称 和 正 投 资 ) 日 本 伊 藤 株 式 会 社 ( 以 下 简 称 日 本 伊 藤 ) Vintage West Enterprises, Limited( 以 下 简 称 Vintage West ) 宁 波 北 远 创 业 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 )( 以 下 简 称 北 远 创 投 ) 和 烟 台 源 金 投 资 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 源 金 投 资 ) 共 同 发 起 设 立 的 股 份 有 限 公 司 股 份 公 司 于 2014 年 11 月 24 日 在 山 东 省 工 商 行 政 管 理 局 办 理 了 变 更 登 记, 并 领 取 了 编 号 为 370600400013958 的 企 业 法 人 营 业 执 照 为 规 范 股 份 公 司 运 作, 完 善 股 份 公 司 法 人 治 理 结 构, 提 高 股 份 公 司 管 理 水 平, 并 为 股 票 发 行 上 市 做 好 准 备, 根 据 证 券 发 行 上 市 保 荐 业 务 管 理 办 法 ( 以 下 简 称 保 荐 办 法 ) 及 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 山 东 监 管 局 ( 以 下 简 称 山 东 证 监 局 ) 的 相 关 规 定, 宏 信 证 券 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 宏 信 证 券 ) 与 股 份 公 司 就 其 接 受 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 辅 导 事 宜 签 署 了 辅 导 协 议, 并 于 2015 年 11 月 10 日 向 贵 局 报 送 了 辅 导 备 案 申 请 宏 信 证 券 与 股 份 公 司 签 署 辅 导 协 议 后, 派 出 了 由 任 滨 尹 鹏 王 友 忠 刘 杰 琼 和 刘 亮 五 位 同 志 组 成 的 辅 导 工 作 小 组 在 有 关 中 介 机 构 的 配 合 下 对 股 份 公 司 进 行 辅 导 在 整 个 辅 导 过 程 中, 辅 导 小 组 对 股 份 公 司 的 情 况 进 行 了 彻 底 调 查, 对 接 受 辅 导 人 员 进 行 了 测 试 找 出 了 股 份 公 司 存 在 的 问 题 及 相 关 人 员 应 重 点 辅 导 的 难 点 针 对 相 关 情 况, 辅 导 小 组 主 要 采 取 讲 课 座 谈 讨 论 重 点 问 题 分 析 等 方 法 进 行 了 辅 导, 使 整 个 辅 导 工 作 取 得 了 预 期 的 效 果, 股 份 公 司 现 已 具 备 了 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 的 基 本 条 件 现 将 辅 导 工 作 总 结 如 下 : 一 辅 导 过 程 辅 导 协 议 签 署 后, 宏 信 证 券 与 股 份 公 司 于 2015 年 11 月 10 日 向 山 东 证 监 局 报 送 了 辅 导 备 案 材 料, 山 东 证 监 局 正 式 受 理 后 辅 导 工 作 正 式 开 始 宏 信 证 券 依 据
保 荐 办 法 的 要 求 成 立 了 由 五 名 具 备 发 行 承 销 经 验 的 专 业 人 员 组 成 的 辅 导 工 作 项 目 小 组, 制 定 了 切 实 可 行 的 辅 导 计 划 与 实 施 方 案 辅 导 过 程 中, 辅 导 小 组 遵 照 保 荐 办 法 规 定 的 辅 导 内 容 并 结 合 股 份 公 司 的 实 际 情 况, 依 据 辅 导 计 划 与 实 施 方 案 的 安 排 对 公 司 有 序 地 进 行 全 方 位 辅 导 和 规 范 ; 针 对 股 份 公 司 存 在 的 关 联 交 易 未 履 行 审 议 程 序 等 不 规 范 问 题 会 同 律 师 会 计 师 评 估 师 等 其 他 中 介 机 构 和 公 司 董 事 监 事 及 其 他 高 级 管 理 人 员 共 同 认 真 反 复 研 究 整 改 方 案, 并 逐 一 落 实 宏 信 证 券 对 股 份 公 司 进 行 了 全 过 程 的 辅 导, 符 合 保 荐 办 法 对 辅 导 程 序 辅 导 内 容 辅 导 期 限 等 的 规 定, 取 得 了 良 好 的 辅 导 效 果 在 整 个 辅 导 期 内, 共 集 中 授 课 3 次, 计 20 小 时 2015 年 2 月 26 日, 宏 信 证 券 对 接 受 辅 导 的 对 象 进 行 闭 卷 考 试, 整 个 辅 导 达 到 了 预 期 的 目 标 截 至 目 前, 整 体 辅 导 已 经 结 束 二 辅 导 机 构 辅 导 工 作 小 组 的 组 成 及 辅 导 人 员 情 况 本 期 辅 导 工 作 由 宏 信 证 券 组 织 实 施, 宏 信 证 券 派 出 的 辅 导 工 作 小 组 由 任 滨 尹 鹏 王 友 忠 刘 杰 琼 和 刘 亮 五 位 同 志 组 成, 其 中 任 滨 为 辅 导 小 组 组 长 上 述 五 位 同 志 都 是 宏 信 证 券 的 正 式 从 业 人 员, 任 滨 已 经 从 事 承 销 业 务 10 年 以 上 并 已 从 事 过 2 家 以 上 的 股 票 发 行 上 市 辅 导 工 作, 担 任 过 项 目 负 责 人, 符 合 保 荐 办 法 对 辅 导 机 构 和 辅 导 人 员 的 资 格 规 定 辅 导 工 作 小 组 成 员 的 具 体 情 况 如 下 : 1 任 滨 : 保 荐 代 表 人, 经 济 学 硕 士, 山 东 大 学 商 业 经 济 专 业 毕 业, 现 任 宏 信 证 券 有 限 责 任 公 司 投 资 银 行 部 执 行 董 事 自 1998 年 开 始 从 事 投 资 银 行 业 务, 作 为 项 目 负 责 人 和 保 荐 代 表 人 主 持 完 成 了 鲁 西 化 工 中 原 油 气 广 安 爱 众 隆 基 机 械 益 盛 药 业 蓝 英 装 备 等 项 目 的 首 次 公 开 发 行 与 上 市 业 务 隆 基 机 械 非 公 开 发 行 业 务 以 及 北 斗 星 通 配 股 业 务 2 尹 鹏 : 保 荐 代 表 人, 金 融 学 硕 士, 山 东 大 学 金 融 学 专 业 毕 业, 现 任 宏 信 证 券 有 限 责 任 公 司 投 资 银 行 部 执 行 董 事 自 2008 年 起 一 直 从 事 投 资 银 行 业 务, 作 为 项 目 负 责 人 和 保 荐 代 表 人 主 持 完 成 了 隆 基 机 械 配 股 业 务, 作 为 项 目 协 办 人 参 与 完 成 保 龄 宝 非 公 开 发 行 股 票 项 目, 作 为 项 目 组 成 员 参 与 完 成 隆 基 机 械 蓝 英 装 备 益 盛 药 业 得 利 斯 等 公 司 的 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 业 务 3 王 友 忠 : 民 商 法 学 硕 士, 中 国 人 民 大 学 民 商 法 学 专 业 毕 业, 现 任 宏 信 证 券
投 资 银 行 部 总 监 自 2003 年 起 一 直 从 事 投 资 银 行 业 务, 作 为 项 目 组 成 员 参 与 完 成 广 安 爱 众 的 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 业 务 上 柴 股 份 蓝 星 新 材 森 源 电 气 的 非 公 开 发 行 项 目 4 刘 杰 琼 : 注 册 会 计 师 ( 非 执 业 ), 管 理 学 硕 士, 山 东 大 学 企 业 管 理 专 业 毕 业, 现 任 宏 信 证 券 投 行 业 务 部 高 级 副 总 裁 自 2010 年 起 一 直 从 事 投 资 银 行 业 务, 作 为 项 目 组 成 员 参 与 完 成 了 益 盛 药 业 蓝 英 装 备 等 公 司 的 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 业 务 5 刘 亮 : 保 荐 代 表 人, 金 融 学 硕 士, 山 东 大 学 金 融 学 专 业 毕 业, 现 任 宏 信 证 券 有 限 责 任 公 司 投 资 银 行 部 执 行 董 事 自 2008 年 起 一 直 从 事 投 资 银 行 业 务, 参 与 完 成 隆 基 机 械 益 盛 药 业 的 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 业 务 隆 基 机 械 非 公 开 发 行 股 票 项 目 北 斗 星 通 配 股 项 目 等 三 接 受 辅 导 的 人 员 本 期 接 受 辅 导 的 人 员 包 括 但 不 限 于 股 份 公 司 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 以 及 持 股 5% 以 上 股 东 单 位 的 法 定 代 表 人 具 体 如 下 : 姓 名 职 务 姓 名 职 务 郝 忠 礼 董 事 长 总 经 理 烟 台 中 幸 法 定 代 表 人 赵 雷 职 工 监 事 伊 藤 范 和 副 董 事 长 日 本 伊 藤 法 定 代 表 人 李 雪 监 事 江 移 山 董 事 江 移 山 副 总 经 理 肖 爱 玲 董 事 和 正 投 资 执 行 事 务 合 伙 人 郑 德 敏 副 总 经 理 郝 凤 云 董 事 陶 军 副 总 经 理 张 蕴 暖 董 事 朱 红 新 副 总 经 理 曲 之 萍 独 立 董 事 张 蕴 暖 副 总 经 理 聂 实 践 独 立 董 事 梁 洪 文 副 总 经 理 邹 钧 独 立 董 事 刘 淑 清 财 务 负 责 人 孟 庆 莉 监 事 会 主 席 史 宇 董 事 会 秘 书 四 辅 导 的 主 要 内 容 辅 导 方 式 及 辅 导 计 划 的 执 行 情 况 ( 一 ) 辅 导 的 主 要 内 容
1 2015 年 11 月 10 日, 宏 信 证 券 布 置 辅 导 工 作 任 务 第 一 阶 段 授 课 时 间 为 2015 年 12 月 3 日, 宏 信 证 券 讲 授 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 的 条 件 程 序 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 申 报 文 件 要 求 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 过 程 中 相 关 方 的 责 任 义 务 欺 诈 发 行 上 市 公 司 信 息 披 露 违 规 案 例 重 点 讲 解,7 小 时 ; 2 2015 年 12 月 22 日 上 午, 律 师 讲 授 上 市 公 司 内 部 制 度 建 设 三 会 规 范 运 作 及 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 管 理,3 小 时 3 2015 年 12 月 22 日 下 午, 宏 信 证 券 讲 授 募 集 资 金 使 用 与 管 理 的 制 度 培 训 信 息 披 露 制 度 培 训 股 东 及 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 持 股 规 范 对 外 担 保 制 度 培 训 关 联 交 易 制 度 培 训,5 小 时 ; 4 2016 年 1 月 19 日, 会 计 师 讲 授 了 企 业 IPO 财 务 相 关 问 题, 包 括 IPO 财 务 相 关 的 发 行 条 件 与 财 务 会 计 相 关 的 申 报 材 料 财 务 信 息 编 制 和 披 露 企 业 内 部 控 制 证 监 会 审 核 关 注 问 题 等,5 小 时 ( 二 ) 辅 导 计 划 及 落 实 情 况 根 据 辅 导 协 议 辅 导 计 划 与 实 施 方 案, 本 次 辅 导 的 主 要 内 容 是 公 司 法 证 券 法 股 票 上 市 规 则 上 市 公 司 章 程 指 引 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 管 理 办 法 以 及 公 司 内 部 控 制 制 度 建 立 与 完 善 公 司 发 展 战 略 与 募 集 资 金 运 用 等 内 容 ; 计 划 集 中 授 课 不 少 于 3 次, 集 中 授 课 时 间 不 少 于 20 小 时 ; 辅 导 期 间 计 划 为 2015 年 11 月 至 2016 年 1 月 中 旬 目 前, 上 述 辅 导 内 容 均 已 辅 导 完 毕, 共 集 中 授 课 3 次, 合 计 达 20 小 时 宏 信 证 券 于 2016 年 2 月 26 日 对 接 受 辅 导 人 员 进 行 了 闭 卷 考 试, 整 个 辅 导 计 划 落 实 情 况 良 好 五 辅 导 协 议 履 行 情 况 根 据 保 荐 办 法 的 有 关 规 定 和 辅 导 协 议 的 有 关 约 定, 宏 信 证 券 成 立 了 由 合 格 人 员 组 成 的 项 目 小 组, 具 体 负 责 对 股 份 公 司 的 辅 导, 结 合 股 份 公 司 的 实 际 情 况 制 定 了 可 行 的 辅 导 计 划 和 分 阶 段 辅 导 具 体 实 施 方 案 ; 在 各 阶 段 辅 导 过 程 中, 股 份 公 司 董 事 监 事 高 管 人 员 财 务 人 员, 持 股 5% 以 上 的 股 东, 总 体 上 能 够 按 时 参 加 辅 导, 接 受 辅 导 机 构 的 相 关 考 核 宏 信 证 券 在 辅 导 期 内 采 取 了 专 家 授 课 专 题 讲 座 培 训 座 谈 等 灵 活 多 样 的 辅 导 方 式, 结 合 企 业 实 际 制 定 了 工 作 重 点, 有 针 对 性 地 进 行 了 相 关 辅 导 在 整 个 辅 导 期 内, 共 集 中 授 课 3 次, 计 20 小 时 整 个 辅 导 达 到 了 预 期 的 目 标
六 辅 导 对 象 按 规 定 参 与 配 合 辅 导 工 作 的 情 况 股 份 公 司 领 导 极 为 重 视 本 次 发 行 上 市 辅 导 工 作, 积 极 配 合 辅 导 工 作 小 组 的 工 作, 使 本 次 辅 导 工 作 能 够 顺 利 进 行, 并 取 得 了 良 好 的 辅 导 效 果 股 份 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 持 股 5% 以 上 的 股 东 总 体 能 够 准 时 参 加 辅 导 培 训, 并 接 受 了 考 试 从 考 试 结 果 来 看, 所 有 参 加 辅 导 培 训 的 人 员 的 考 试 成 绩 均 在 合 格 以 上, 辅 导 效 果 良 好 七 辅 导 机 构 勤 勉 尽 责 的 自 我 评 估 宏 信 证 券 严 格 按 照 保 荐 办 法 的 有 关 规 定 和 辅 导 协 议 的 有 关 约 定 对 股 份 公 司 合 理 有 序 地 实 施 辅 导 工 作, 项 目 人 员 勤 勉 尽 职, 使 辅 导 工 作 取 得 了 良 好 的 效 果 在 整 个 辅 导 过 程 中, 辅 导 小 组 对 公 司 的 情 况 进 行 了 审 慎 的 尽 职 调 查, 找 出 了 公 司 存 在 的 问 题 及 相 关 人 员 应 重 点 辅 导 的 难 点 针 对 相 关 情 况, 辅 导 小 组 主 要 采 取 集 中 授 课 座 谈 讨 论 重 点 问 题 分 析 等 方 法 进 行 了 辅 导, 使 整 个 辅 导 工 作 取 得 了 预 期 的 效 果 八 对 辅 导 对 象 公 司 治 理 及 规 范 运 作 程 度 的 总 体 判 断 宏 信 证 券 按 照 保 荐 办 法 的 有 关 规 定 并 结 合 公 司 的 实 际 情 况 对 股 份 公 司 进 行 了 全 面 细 致 的 辅 导 工 作, 符 合 保 荐 办 法 对 辅 导 程 序 辅 导 内 容 辅 导 期 限 等 的 规 定, 取 得 了 良 好 的 辅 导 效 果 通 过 本 次 辅 导 和 股 份 公 司 的 自 觉 整 改, 目 前, 已 建 立 健 全 了 符 合 上 市 公 司 要 求 的 组 织 结 构 及 各 项 内 控 制 度, 且 运 作 和 执 行 情 况 良 好 1 法 人 治 理 结 构 完 善 股 份 公 司 已 建 立 健 全 了 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 经 理 层 及 董 事 会 秘 书 独 立 董 事 的 各 项 规 章 制 度, 明 确 了 各 自 的 职 权 范 围 与 议 事 规 则, 会 议 记 录 及 监 督 执 行 情 况 均 有 全 面 如 实 的 记 录 2 内 部 控 制 制 度 健 全 股 份 公 司 已 建 立 健 全 了 内 部 控 制 制 度, 涵 盖 了 公 司 财 务 及 供 产 销 等 主 要 业 务 环 节, 执 行 情 况 良 好, 从 源 头 上 保 证 了 企 业 提 供 信 息 的 真 实 准 确 完 整, 公 司 经 营 状 况 得 以 真 实 反 映 3 规 范 关 联 交 易, 避 免 同 业 竞 争
公 司 已 根 据 有 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 要 求 在 公 司 章 程 及 关 联 交 易 管 理 制 度 中 规 定 了 关 联 交 易 的 审 议 程 序 及 关 联 股 东 关 联 董 事 回 避 表 决 的 相 关 要 求 目 前, 股 份 公 司 不 存 在 与 其 控 股 股 东 及 其 关 联 方 的 同 业 竞 争 情 况, 且 控 股 股 东 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 均 出 具 了 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 函 九 股 份 公 司 尚 存 在 的 主 要 问 题 及 是 否 适 合 发 行 上 市 的 评 价 意 见 股 份 公 司 已 建 立 健 全 了 符 合 上 市 公 司 要 求 的 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 等 组 织 结 构, 并 实 现 了 规 范 运 作 ; 同 时, 股 份 公 司 基 本 建 立 了 各 项 内 控 制 度, 各 项 已 生 效 制 度 的 运 作 和 执 行 情 况 良 好 ; 控 股 股 东 已 经 做 出 承 诺 并 采 取 相 应 措 施 避 免 了 与 股 份 公 司 的 同 业 竞 争 目 前 股 份 公 司 尚 存 在 的 主 要 问 题 是 与 关 联 方 Globalinx Pet LLC 的 关 联 交 易 金 额 ( 出 于 谨 慎 性 原 则, 将 Globalinx Pet LLC 认 定 为 公 司 关 联 方, 与 其 发 生 的 交 易 认 定 为 关 联 交 易 ) 预 计 短 期 内 难 以 大 幅 下 降, 公 司 将 通 过 开 拓 其 他 美 国 本 土 市 场 客 户 开 拓 国 内 新 兴 市 场 等 方 式 降 低 关 联 交 易 在 营 业 收 入 中 的 占 比 通 过 辅 导 和 规 范, 目 前 股 份 公 司 已 实 现 科 学 规 范 高 效 运 作, 现 代 企 业 制 度 已 基 本 完 善, 在 所 有 重 大 方 面 已 达 到 股 票 发 行 上 市 的 要 求
( 本 页 无 正 文, 为 宏 信 证 券 有 限 责 任 公 司 关 于 烟 台 中 宠 食 品 股 份 有 限 公 司 股 票 发 行 上 市 辅 导 工 作 之 总 结 报 告 签 字 盖 章 页 ) 辅 导 机 构 分 管 投 行 业 务 负 责 人 签 字 : 张 荣 石 辅 导 小 组 人 员 签 字 : 任 滨 尹 鹏 王 友 忠 刘 杰 琼 刘 亮 宏 信 证 券 有 限 责 任 公 司 2016 年 月 日