证 券 代 码 :002192 证 券 简 称 :*ST 路 翔 公 告 编 号 :2015-020 路 翔 股 份 有 限 公 司 2015 年 第 一 季 度 报 告 正 文 1
第 一 节 重 要 提 示 公 司 董 事 会 监 事 会 及 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 保 证 季 度 报 告 内 容 的 真 实 准 确 完 整, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 所 有 董 事 均 已 出 席 了 审 议 本 次 季 报 的 董 事 会 会 议 公 司 负 责 人 吕 向 阳 主 管 会 计 工 作 负 责 人 冯 达 及 会 计 机 构 负 责 人 ( 会 计 主 管 人 员 ) 冯 达 声 明 : 保 证 季 度 报 告 中 财 务 报 表 的 真 实 准 确 完 整 2
第 二 节 主 要 财 务 数 据 及 股 东 变 化 一 主 要 会 计 数 据 和 财 务 指 标 公 司 是 否 因 会 计 政 策 变 更 及 会 计 差 错 更 正 等 追 溯 调 整 或 重 述 以 前 年 度 会 计 数 据 是 否 本 报 告 期 上 年 同 期 本 报 告 期 比 上 年 同 期 增 减 营 业 收 入 ( 元 ) 24,827,926.53 112,320,736.45-77.90% 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 ( 元 ) -9,622,326.54-13,501,082.77 28.73% 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 ( 元 ) -9,575,895.77-13,486,214.89 28.99% 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 元 ) 6,062,990.98-7,244,899.34 183.69% 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) -0.07-0.095 26.32% 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) -0.07-0.095 26.32% 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 -3.48% -3.78% 增 加 0.3 个 百 分 点 本 报 告 期 末 上 年 度 末 本 报 告 期 末 比 上 年 度 末 增 减 总 资 产 ( 元 ) 870,485,777.35 899,781,724.98-3.26% 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产 ( 元 ) 271,915,580.28 281,584,414.13-3.43% 非 经 常 性 损 益 项 目 和 金 额 适 用 不 适 用 单 位 : 元 项 目 年 初 至 报 告 期 期 末 金 额 说 明 非 流 动 资 产 处 置 损 益 ( 包 括 已 计 提 资 产 减 值 准 备 的 冲 销 部 分 ) 计 入 当 期 损 益 的 政 府 补 助 ( 与 企 业 业 务 密 切 相 关, 按 照 国 家 统 一 标 准 定 额 或 定 量 享 受 的 政 府 补 助 除 外 ) -54,673.01 17,000.00 主 要 原 因 是 子 公 司 融 达 锂 业 处 置 废 旧 固 定 资 产 损 失 所 致 主 要 是 由 于 子 公 司 取 得 东 莞 德 瑞 取 得 政 府 专 利 资 助 资 金 所 致 除 上 述 各 项 之 外 的 其 他 营 业 外 收 入 和 支 出 -11,001.42 减 : 所 得 税 影 响 额 -8,193.66 少 数 股 东 权 益 影 响 额 ( 税 后 ) 5,950.00 合 计 -46,430.77 -- 对 公 司 根 据 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 解 释 性 公 告 第 1 号 非 经 常 性 损 益 定 义 界 定 的 非 经 常 性 损 益 项 目, 以 及 把 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 解 释 性 公 告 第 1 号 非 经 常 性 损 益 中 列 举 的 非 经 常 性 损 益 项 目 界 定 为 经 常 性 损 益 的 项 目, 应 说 明 原 因 3
适 用 不 适 用 公 司 报 告 期 不 存 在 将 根 据 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 解 释 性 公 告 第 1 号 非 经 常 性 损 益 定 义 列 举 的 非 经 常 性 损 益 项 目 界 定 为 经 常 性 损 益 的 项 目 的 情 形 二 报 告 期 末 股 东 总 数 及 前 十 名 股 东 持 股 情 况 表 1 报 告 期 末 普 通 股 股 东 总 数 及 前 十 名 普 通 股 股 东 持 股 情 况 表 单 位 : 股 报 告 期 末 普 通 股 股 东 总 数 15,053 前 10 名 普 通 股 股 东 持 股 情 况 股 东 名 称 股 东 性 质 持 股 比 例 持 股 数 量 持 有 有 限 售 条 件 的 股 份 数 量 股 份 状 态 质 押 或 冻 结 情 况 数 量 柯 荣 卿 境 内 自 然 人 14.80% 21,035,700 10,517,850 质 押 7,000,000 融 捷 投 资 控 股 集 团 有 限 公 司 境 内 非 国 有 法 人 9.33% 13,258,895 13,258,895 黄 培 荣 境 内 自 然 人 4.27% 6,071,600 丰 和 价 值 证 券 投 资 基 金 其 他 2.60% 3,697,645 郑 国 华 境 内 自 然 人 2.27% 3,224,332 2,054,232 中 国 工 商 银 行 - 汇 添 富 成 长 焦 点 股 票 型 证 券 投 资 基 金 中 国 工 商 银 行 - 汇 添 富 美 丽 30 股 票 型 证 券 投 资 基 金 中 国 工 商 银 行 - 汇 添 富 优 势 精 选 混 合 型 证 券 投 资 基 金 其 他 2.11% 3,000,000 其 他 2.00% 2,848,948 其 他 1.33% 1,896,596 张 长 虹 境 内 自 然 人 1.30% 1,850,078 1,850,078 杨 真 境 内 自 然 人 1.06% 1,500,000 前 10 名 无 限 售 条 件 普 通 股 股 东 持 股 情 况 股 东 名 称 持 有 无 限 售 条 件 普 通 股 股 份 数 量 股 份 种 类 股 份 种 类 数 量 柯 荣 卿 10,517,850 人 民 币 普 通 股 10,517,850 黄 培 荣 6,071,600 人 民 币 普 通 股 6,071,600 4
丰 和 价 值 证 券 投 资 基 金 3,697,645 人 民 币 普 通 股 3,697,645 中 国 工 商 银 行 - 汇 添 富 成 长 焦 点 股 票 型 证 券 投 资 基 金 中 国 工 商 银 行 - 汇 添 富 美 丽 30 股 票 型 证 券 投 资 基 金 中 国 工 商 银 行 - 汇 添 富 优 势 精 选 混 合 型 证 券 投 资 基 金 3,000,000 人 民 币 普 通 股 3,000,000 2,848,948 人 民 币 普 通 股 2,848,948 1,896,596 人 民 币 普 通 股 1,896,596 杨 真 1,500,000 人 民 币 普 通 股 1,500,000 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 - 汇 添 富 民 营 活 力 股 票 型 证 券 投 资 基 金 1,400,000 人 民 币 普 通 股 1,400,000 郑 国 华 1,170,100 人 民 币 普 通 股 1,170,100 姜 国 忠 1,050,000 人 民 币 普 通 股 1,050,000 上 述 股 东 关 联 关 系 或 一 致 行 动 的 说 明 前 10 名 普 通 股 股 东 参 与 融 资 融 券 业 务 股 东 情 况 说 明 ( 如 有 ) 上 述 股 东 中, 柯 荣 卿 与 黄 培 荣 郑 国 华 杨 真 不 存 在 关 联 关 系, 也 不 存 在 一 致 行 动 人 ; 融 捷 投 资 控 股 集 团 有 限 公 司 与 张 长 虹 属 一 致 行 动 人 ; 未 知 其 他 股 东 之 间 是 否 存 在 关 联 关 系 或 一 致 行 动 人 无 公 司 前 10 名 普 通 股 股 东 前 10 名 无 限 售 条 件 普 通 股 股 东 在 报 告 期 内 是 否 进 行 约 定 购 回 交 易 是 否 公 司 前 10 名 普 通 股 股 东 前 10 名 无 限 售 条 件 普 通 股 股 东 在 报 告 期 内 未 进 行 约 定 购 回 交 易 2 报 告 期 末 优 先 股 股 东 总 数 及 前 十 名 优 先 股 股 东 持 股 情 况 表 适 用 不 适 用 5
第 三 节 重 要 事 项 一 报 告 期 主 要 会 计 报 表 项 目 财 务 指 标 发 生 变 动 的 情 况 及 原 因 适 用 不 适 用 6
二 重 要 事 项 进 展 情 况 及 其 影 响 和 解 决 方 案 的 分 析 说 明 适 用 不 适 用 1 非 公 开 发 行 股 票 事 项 公 司 非 公 开 发 行 股 票 申 请 已 于 2015 年 4 月 3 获 中 国 证 监 会 发 行 审 核 委 员 会 审 核 通 过, 该 事 项 尚 须 待 收 到 中 国 证 监 会 的 正 式 核 准 文 件 后 方 可 实 施 本 次 非 公 开 发 行 结 束 后, 融 捷 投 资 及 其 一 致 行 动 人 合 计 持 有 公 司 股 票 的 比 例 为 24.66%, 公 司 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 将 发 生 变 化, 融 捷 投 资 将 成 为 公 司 控 股 股 东, 吕 向 阳 张 长 虹 夫 妇 将 成 为 公 司 实 际 控 制 人 关 于 本 事 项 的 更 详 细 信 息 请 查 阅 公 司 2015 年 4 月 7 披 露 的 关 于 非 公 开 发 行 股 票 申 请 获 得 中 国 证 监 会 发 行 审 核 委 员 会 审 核 通 过 的 公 告 ( 公 告 编 号 :2015-013) 2 融 达 锂 业 复 产 及 扩 产 项 目 建 设 进 展 根 据 甘 孜 藏 族 自 治 州 人 民 政 府 办 公 室 关 于 甲 基 卡 锂 辉 石 矿 技 改 扩 能 项 目 推 进 情 况 的 函 ( 甘 办 函 [2014]94 号 ) 的 批 示 精 神 和 甲 基 卡 锂 辉 石 矿 技 改 扩 能 征 地 工 作 的 实 际 情 况, 报 告 期 内, 融 达 锂 业 着 力 于 矿 山 扩 产 项 目 建 设 方 案 的 优 化 和 调 整 积 极 配 合 州 县 乡 三 级 政 府 及 州 县 主 管 部 门 协 调 征 地 工 作 并 通 过 各 方 渠 道 做 好 涉 矿 群 众 工 作 由 于 征 地 问 题 尚 在 协 调 中, 融 达 锂 业 尚 未 复 产, 扩 建 项 目 尚 未 启 动 建 设 根 据 2015 年 度 工 作 计 划, 目 前 公 司 正 积 极 配 合 和 推 进 政 府 部 门 主 导 的 融 达 锂 业 扩 产 征 地 协 调 工 作, 力 争 在 2015 年 第 二 季 度 复 工 第 三 季 度 实 现 复 产 关 于 本 次 建 设 方 案 优 化 调 整 事 项 的 更 详 细 信 息 请 查 阅 公 司 2014 年 4 月 19 披 露 的 关 于 全 资 子 公 司 甘 孜 州 融 达 锂 业 矿 山 扩 产 建 设 方 案 调 整 的 公 告 ( 公 告 编 号 :2014-035) 重 要 事 项 概 述 披 露 期 临 时 报 告 披 露 网 站 查 询 索 引 非 公 开 发 行 股 票 融 达 锂 业 复 产 及 扩 产 项 目 建 设 进 展 2015 年 04 月 07 2014 年 04 月 19 关 于 非 公 开 发 行 股 票 申 请 获 得 中 国 证 监 会 发 行 审 核 委 员 会 审 核 通 过 的 公 告 ( 公 告 编 号 :2015-013) http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2015-04-07/1200787679.pdf 关 于 全 资 子 公 司 甘 孜 州 融 达 锂 业 矿 山 扩 产 建 设 方 案 调 整 的 公 告 ( 公 告 编 号 :2014-035) http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014-04-19/63872538.pdf 三 公 司 或 持 股 5% 以 上 股 东 在 报 告 期 内 发 生 或 以 前 期 间 发 生 但 持 续 到 报 告 期 内 的 承 诺 事 项 适 用 不 适 用 7
承 诺 事 由 承 诺 方 承 诺 内 容 承 诺 时 间 承 诺 期 限 履 行 情 况 股 改 承 诺 收 购 报 告 书 或 权 益 变 动 报 告 书 中 所 作 承 诺 融 捷 投 资 及 张 长 虹 承 诺 融 达 锂 业 49% 股 权 所 对 应 的 2012 年 融 捷 投 资 张 长 虹 6-12 月 份 2013 年 度 2015 年 度 2016 年 度 经 审 计 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 分 别 不 低 于 223.63 万 元 315.02 2012 年 10 月 18 2012 年 6 月 至 2016 年 12 月 31 万 元 220.35 万 元 及 5,012.80 万 元 1 柯 荣 卿 融 捷 投 资 张 长 虹 承 诺 融 达 锂 业 49% 股 权 对 应 的 2017 年 度 经 审 计 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 不 低 于 4969.73 万 元 若 融 达 锂 业 49% 股 权 对 应 的 2017 年 度 实 现 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 数 低 于 当 年 49% 股 权 对 应 的 盈 利 预 测 净 利 润 数 的, 低 于 部 分 由 柯 荣 卿 融 捷 投 资 张 长 虹 以 现 金 方 式 承 担 补 偿 责 任, 其 中, 低 于 部 分 的 50% 资 产 重 组 时 所 作 承 诺 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 柯 荣 卿 融 捷 投 资 及 张 长 虹 由 柯 荣 卿 承 担 补 偿 责 任, 低 于 部 分 的 另 外 50% 由 融 捷 投 资 和 张 长 虹 共 同 承 担 补 偿 责 任 2 路 翔 股 份 在 2017 年 年 度 报 告 中 单 独 披 露 融 达 锂 业 49% 股 权 对 应 的 在 该 年 度 实 现 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 数 及 与 净 利 润 预 测 数 的 差 异 情 况, 并 经 具 备 资 质 的 审 计 机 构 出 具 专 项 审 核 意 见 需 要 补 偿 的, 由 路 翔 股 份 在 当 年 年 报 披 露 后 的 10 个 交 易 内, 2012 年 12 月 31 2017 年 1 月 1 至 12 月 31 计 算 柯 荣 卿 融 捷 投 资 和 张 长 虹 应 补 偿 的 金 额 并 书 面 通 知 柯 荣 卿 融 捷 投 资 和 张 长 虹 柯 荣 卿 融 捷 投 资 和 张 长 虹 在 接 到 书 面 通 知 后 5 个 工 作 内 无 条 件 将 补 偿 金 支 付 至 路 翔 股 份 指 定 的 账 户 3 融 捷 投 资 和 张 长 虹 对 补 偿 相 互 之 间 承 担 连 带 保 证 责 任 4 本 承 诺 自 作 出 之 即 对 柯 荣 卿 融 捷 投 资 张 长 虹 具 有 法 律 约 束 力, 且 不 以 其 持 有 公 司 股 份 多 少 为 条 件 本 承 诺 函 为 不 可 撤 销 承 诺 函 8
融 捷 投 资 吕 向 阳 张 长 虹 保 证 路 翔 股 份 在 业 务 资 产 财 务 人 员 机 构 等 方 面 的 独 立 性, 保 证 路 翔 股 份 独 立 于 承 诺 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 本 人 遵 守 中 国 证 监 会 关 于 上 市 公 司 治 理 与 规 范 运 作 的 相 关 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 柯 荣 卿 规 定, 继 续 保 持 上 市 公 司 在 业 务 资 产 财 务 人 员 机 构 等 方 面 的 独 立 性, 保 持 上 市 公 司 独 立 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 1 截 至 本 函 签 署 之, 除 本 次 交 易 所 涉 融 达 锂 业 外, 承 诺 人 及 下 属 企 业 未 投 资 从 事 参 与 或 与 任 何 他 方 联 营 合 资 或 合 作 其 他 任 何 与 路 翔 股 份 及 其 下 属 公 司 相 同 或 相 似 业 务 ; 亦 不 直 接 或 间 接 从 事 参 与 或 进 行 与 路 翔 股 份 生 产 经 营 相 竞 争 的 任 何 活 动 且 未 对 该 等 业 务 进 行 投 资 2 承 诺 融 捷 投 资 吕 向 阳 张 长 虹 人 及 下 属 企 业 在 未 来 不 以 任 何 直 接 或 间 接 方 式 从 事 与 路 翔 股 份 及 其 下 属 企 业 产 生 同 业 竞 争 或 潜 在 同 业 竞 争 的 任 何 业 务, 承 诺 人 及 下 属 企 业 如 有 与 路 翔 股 份 及 其 下 属 企 业 之 间 存 在 竞 争 性 同 类 业 务 的 商 业 机 会, 承 诺 人 及 下 属 企 业 将 立 即 通 知 路 翔 股 份, 将 该 商 业 机 会 让 与 路 翔 股 份 并 自 愿 放 弃 与 路 翔 股 份 的 业 务 竞 争 3 如 因 不 履 行 或 不 适 当 履 行 上 述 承 诺 给 路 翔 股 份 及 其 他 股 东 造 成 损 失 的, 承 诺 人 将 承 担 赔 偿 责 任, 承 诺 人 之 间 互 负 连 带 保 证 责 任 1 截 至 本 函 签 署 之, 除 本 次 交 易 所 涉 融 达 锂 业 外, 本 人 及 下 属 企 业 未 投 资 从 事 参 与 或 与 任 何 他 方 联 营 合 资 或 合 作 其 他 任 何 与 路 翔 股 份 及 其 下 属 公 司 相 同 或 相 似 业 务 ; 亦 不 直 接 或 间 接 从 事 参 与 或 进 行 与 路 翔 股 份 生 产 柯 荣 卿 经 营 相 竞 争 的 任 何 活 动 且 未 对 该 等 业 务 进 行 投 资 2 本 人 及 下 属 企 业 在 未 来 不 以 任 何 直 接 或 间 接 方 式 从 事 与 路 翔 股 份 及 其 下 属 企 业 产 生 同 业 竞 争 或 潜 在 同 业 竞 争 的 任 何 业 务, 本 人 及 下 属 企 业 如 有 与 路 翔 股 份 及 其 下 属 企 业 之 间 存 在 竞 争 性 同 类 业 务 的 商 业 机 会, 本 人 及 下 属 企 业 将 立 即 通 知 路 翔 股 份, 将 该 商 业 机 会 让 与 路 翔 股 份 并 自 愿 放 弃 与 路 9
翔 股 份 的 业 务 竞 争 3 如 因 不 履 行 或 不 适 当 履 行 上 述 承 诺 给 路 翔 股 份 及 其 他 股 东 造 成 损 失 的, 本 人 将 承 担 相 应 的 赔 偿 责 任 1 在 本 次 交 易 完 成 后, 承 诺 人 及 其 他 控 股 企 业 将 尽 量 避 免 与 路 翔 股 份 之 间 发 生 关 联 交 易 ; 对 于 确 有 必 要 且 无 法 回 避 的 关 联 交 易, 均 按 照 公 平 公 允 和 等 价 有 偿 的 原 则 进 行, 交 易 价 格 按 市 场 公 认 的 合 理 价 格 确 定, 在 股 东 大 会 以 及 董 事 会 对 关 联 交 易 事 项 进 行 表 决 时, 履 行 回 避 表 决 的 义 务, 并 融 捷 投 资 吕 向 阳 张 长 虹 按 相 关 法 律 法 规 以 及 规 范 性 文 件 的 规 定 履 行 交 易 审 批 程 序 及 信 息 披 露 义 务 2 保 证 严 格 遵 守 中 国 证 监 会 深 圳 证 券 交 易 所 的 规 范 性 法 律 文 件 以 及 路 翔 股 份 关 联 交 易 决 策 制 度 等 各 项 规 定, 依 照 合 法 程 序, 行 使 股 东 权 利 履 行 股 东 义 务, 不 利 用 关 联 方 地 位 谋 取 不 当 利 益, 不 损 害 路 翔 股 份 及 其 他 股 东 的 合 法 权 益 3 如 因 不 履 行 或 不 适 当 履 行 上 述 承 诺 给 路 翔 股 份 及 其 他 股 东 造 成 损 失 的, 承 诺 人 将 承 担 赔 偿 责 任, 承 诺 人 之 间 互 负 连 带 保 证 责 任 1 在 本 次 交 易 完 成 后, 本 人 及 其 他 控 股 企 业 将 尽 量 避 免 与 路 翔 股 份 之 间 发 生 关 联 交 易 ; 对 于 确 有 必 要 且 无 法 回 避 的 关 联 交 易, 均 按 照 公 平 公 允 和 等 价 有 偿 的 原 则 进 行, 交 易 价 格 按 市 场 公 认 的 合 理 价 格 确 定, 在 股 东 大 会 以 及 董 事 会 对 关 联 交 易 事 项 进 行 表 决 时, 履 行 回 避 表 决 的 义 务, 并 柯 荣 卿 按 相 关 法 律 法 规 以 及 规 范 性 文 件 的 规 定 履 行 交 易 审 批 程 序 及 信 息 披 露 义 务 2 保 证 严 格 遵 守 中 国 证 监 会 深 圳 证 券 交 易 所 的 规 范 性 法 律 文 件 以 及 路 翔 股 份 关 联 交 易 决 策 制 度 等 各 项 规 定, 依 照 合 法 程 序, 与 其 他 股 东 一 样 平 等 地 行 使 股 东 权 利 履 行 股 东 义 务, 不 利 用 控 股 股 东 的 地 位 谋 取 不 当 利 益, 不 损 害 路 翔 股 份 及 其 他 股 东 的 合 法 权 益 如 违 反 上 述 承 诺 给 路 翔 股 份 及 其 子 公 司 造 成 损 失 的, 由 本 人 承 担 赔 偿 责 任 10
融 捷 投 资 张 长 虹 承 诺 在 下 列 所 有 期 间 内, 融 捷 投 资 张 长 虹 本 次 以 资 产 认 购 所 取 得 的 上 市 公 司 股 份 均 不 得 上 市 交 易 和 转 让 : 1. 本 次 新 增 股 份 上 市 之 起 36 个 月 内 ; 2. 本 融 捷 投 资 张 长 虹 次 新 增 股 份 上 市 之 至 路 翔 股 份 融 捷 投 资 和 张 长 虹 三 方 签 订 的 业 绩 补 偿 协 议 履 行 完 毕 之 由 本 次 认 购 股 份 派 生 的 股 份, 如 红 股 资 本 公 积 金 转 增 之 股 份 等 也 应 遵 守 2013 年 2 月 8 至 业 绩 补 偿 协 议 履 行 完 毕 之 上 述 股 份 不 得 转 让 的 约 定 锁 定 期 满 后 ( 以 后 到 期 为 准 ), 将 严 格 按 照 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 和 深 圳 证 券 交 易 所 等 的 相 关 规 定 执 行 柯 荣 卿 承 诺 自 本 次 新 增 股 份 上 市 之 起 36 个 月 内, 不 交 易 柯 荣 卿 或 转 让 路 翔 股 份 本 次 向 承 诺 人 发 行 的 股 份 由 本 次 发 行 股 份 派 生 的 股 份, 如 红 股 资 本 公 积 金 转 增 之 股 份 等 也 应 遵 2013 年 02 月 26 自 2013 年 3 月 11 起 36 个 月 内 守 前 述 股 份 不 得 交 易 或 转 让 的 约 定 " 本 人 及 本 人 的 直 系 亲 属 主 要 社 会 关 系 ( 直 系 亲 属 是 指 配 偶 父 母 子 女 等 ; 主 要 社 会 关 系 是 指 兄 弟 姐 妹 岳 父 母 儿 媳 女 婿 兄 弟 姐 妹 的 配 偶 配 偶 的 兄 弟 姐 妹 等 ), 或 本 人 本 人 的 直 系 亲 属 主 要 社 会 关 系 以 直 接 或 间 接 方 式 投 资 设 " 自 本 人 签 章 之 起 生 效, 在 首 次 公 开 发 行 或 再 融 资 时 所 作 承 诺 本 公 司 发 起 人 股 东 : 柯 荣 卿 黄 培 荣 郑 国 华 杨 真 王 永 立 的 全 资 控 股 参 股 子 公 司 合 营 或 联 营 企 业, 或 虽 未 有 投 资 但 享 有 控 制 权 的 企 业 目 前 不 存 在 将 来 亦 不 会 从 事 与 公 司 构 成 同 业 竞 争 关 系 的 生 产 经 营 业 务, 不 生 产 开 发 任 何 对 公 司 产 品 及 拟 开 发 的 产 品 构 成 直 接 竞 争 的 类 同 产 品, 也 不 会 直 接 经 营 或 间 接 经 营 参 与 投 资 与 公 司 业 务 新 产 品 新 技 术 构 成 或 可 能 构 成 竞 争 的 企 业 业 务 新 产 2007 年 01 月 23 公 司 发 行 股 票 并 上 市 后 仍 然 有 效, 直 至 本 人 将 所 持 有 的 公 司 股 份 全 部 依 法 转 让 完 毕 且 本 人 同 公 司 无 任 何 关 联 关 系 起 满 两 年 之 终 止 " 品 新 技 术, 从 而 确 保 避 免 对 公 司 的 生 产 经 营 构 成 任 何 直 接 或 间 接 的 业 务 竞 争 如 本 人 违 反 上 述 保 证 与 承 诺 而 给 公 司 造 成 损 失 的, 本 人 将 予 以 赔 偿 " 发 起 人 股 东 柯 荣 卿 郑 国 华 在 本 人 作 为 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 期 间, 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 当 年 可 转 让 公 司 股 份 法 定 额 度 的 25%; 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 所 持 有 的 公 司 股 份, 离 职 六 个 月 后 2007 年 01 月 23 担 任 公 司 董 监 高 期 间 至 离 任 后 满 18 个 月 11
的 十 二 个 月 内 通 过 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 出 售 本 公 司 股 票 数 量 占 其 所 持 有 本 公 司 股 票 总 数 的 比 例 不 超 过 50% 1 宁 德 时 代 投 资 及 陶 广 承 诺 东 莞 德 瑞 65% 股 权 所 对 应 的 2014 年 6-12 月 份 2015 年 度 2016 年 度 经 审 计 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 分 别 不 低 于 1043.05 万 元 1430 万 宁 德 时 代 投 资 有 限 公 司 陶 广 元 及 1573 万 元 ;2 上 述 业 绩 承 诺 期 间 内 每 期 (2014 年 6-12 月 份 2015 年 2016 年 各 为 一 期, 以 下 同 ) 实 现 的 扣 2014 年 06 月 18 2014 年 6 月 1 至 2016 年 12 月 31 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 低 于 当 期 承 诺 净 利 润 数 的, 宁 德 时 代 投 资 及 陶 广 将 按 承 诺 净 利 润 数 与 实 际 盈 利 数 之 间 的 差 额 进 行 补 偿, 补 偿 方 式 为 现 金 其 他 对 公 司 中 小 股 东 所 作 承 路 翔 股 份 有 限 公 司 公 司 章 程 规 定, 公 司 在 未 分 配 利 润 为 正 的 情 况 下, 最 近 三 年 以 现 金 方 式 累 计 分 配 的 利 润 不 少 于 最 近 三 年 实 现 的 年 均 可 分 配 利 润 的 百 分 之 三 十 2012 年 06 月 06 诺 根 据 公 司 章 程 规 定 的 利 润 分 配 政 策, 结 合 公 司 未 来 三 年 路 翔 股 份 有 限 公 司 (2012 年 -2014 年 ) 盈 利 能 力 和 战 略 规 划 情 况, 在 年 度 盈 利 并 足 额 提 取 法 定 公 积 金 任 意 公 积 金 以 后,2012-2014 年 以 现 金 方 式 累 计 分 配 的 利 润 不 少 于 最 近 三 年 实 现 的 年 均 可 2012 年 06 月 06 2012 年 -2014 年 履 行 完 毕 分 配 利 润 的 百 分 之 三 十 本 公 司 现 任 董 事 监 事 以 及 高 级 管 理 人 员 以 及 离 任 未 超 过 18 个 月 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 其 所 持 有 发 行 人 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 其 所 持 有 的 发 行 人 股 份 ; 在 向 证 券 交 易 所 申 报 离 任 六 个 月 后 的 十 二 月 内 通 过 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 出 售 公 司 股 票 数 量 占 本 人 所 持 有 公 司 股 票 总 数 的 比 例 不 超 过 百 分 之 五 十 2007 年 01 月 23 担 任 公 司 董 监 高 期 间 至 离 任 后 满 18 个 月 承 诺 是 否 及 时 履 行 未 完 成 履 行 的 具 体 原 因 及 下 一 步 计 划 ( 如 有 ) 是 不 适 用 12
四 对 2015 年 1-6 月 经 营 业 绩 的 预 计 2015 年 1-6 月 预 计 的 经 营 业 绩 情 况 : 业 绩 亏 损 业 绩 亏 损 2015 年 1-6 月 净 利 润 ( 万 元 ) -2,000 至 -1,500 2014 年 1-6 月 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 ( 万 元 ) 业 绩 变 动 的 原 因 说 明 -4,296.93 主 要 原 因 是 2014 年 公 司 完 成 沥 青 业 务 剥 离, 导 致 亏 损 减 少 ; 同 时, 公 司 2014 年 7 月 开 始 并 表 东 莞 德 瑞,2015 年 上 半 年, 公 司 同 比 新 增 东 莞 德 瑞 的 业 绩 贡 献 ; 截 至 2015 年 第 一 季 度 报 告 披 露, 公 司 非 公 开 发 行 尚 未 完 成, 资 本 结 构 未 得 到 改 善, 财 务 费 用 仍 然 高 企 五 证 券 投 资 情 况 适 用 不 适 用 公 司 报 告 期 不 存 在 证 券 投 资 六 持 有 其 他 上 市 公 司 股 权 情 况 的 说 明 适 用 不 适 用 公 司 报 告 期 未 持 有 其 他 上 市 公 司 股 权 路 翔 股 份 有 限 公 司 董 事 会 法 定 代 表 人 : 吕 向 阳 2015 年 4 月 23 13