总 经 理 工 作 细 则 第 一 章 总 则 第 一 条 依 据 风 神 轮 胎 股 份 有 限 公 司 ( 下 称 公 司 ) 章 程 之 规 定, 特 制 定 总 经 理 工 作 细 则 ( 下 称 本 细 则 ) 第 二 条 本 细 则 的 制 订 修 改 变 更 废 除 应 经 公 司 董 事 会 批 准 后 方 可 有 效, 对 公 司 经 理 层 具 有 约 束 力 第 三 条 本 细 则 为 公 司 经 理 层 的 行 为 准 则 和 行 为 规 范, 公 司 经 理 层 应 自 觉 遵 守 本 细 则 规 定, 切 实 予 以 履 行 董 事 会 监 事 会 可 依 据 本 细 则 监 督 检 查 经 理 层 工 作, 总 经 理 依 据 本 细 则 领 导 公 司 行 政 管 理 工 作, 公 司 经 理 层 可 依 据 本 细 则 开 展 工 作 第 四 条 公 司 经 理 层 由 总 经 理 副 总 经 理 财 务 负 责 人 和 总 工 程 师 组 成 公 司 经 理 层 负 责 领 导 管 理 公 司 各 经 理 职 能 部 门 分 支 机 构 ( 含 办 事 处 子 公 司 ) 公 司 经 理 职 能 部 门 ( 含 分 支 机 构 ) 经 董 事 会 审 议 批 准 后 设 置 第 五 条 公 司 经 理 层 实 行 总 经 理 负 责 制, 总 经 理 向 公 司 董 事 会 负 责 第 二 章 总 经 理 工 作 会 议 第 六 条 总 经 理 布 置 安 排 经 理 层 其 他 成 员 工 作, 一 般 应 通 过 总 经 理 工 作 会 议 进 行 第 七 条 总 经 理 工 作 会 议 分 定 期 工 作 会 议 和 临 时 工 作 会 议 两 种 根 据 工 作 需 要, 总 经 理 可 决 定 不 定 期 召 开 临 时 会 议 第 八 条 定 期 工 作 会 议 分 为 日 常 工 作 协 调 会 和 专 题 工 作 会 两 种 日 常 工 作 协 调 会 每 周 至 少 召 开 一 次 ; 专 题 工 作 会 按 月 或 季 度 召 开 公 司 经 理 层 及 有 关 部 门 ( 含 分 支 机 构 ) 负 责 人 参 加 会 议, 总 经 理 可 根 据 需 要 确 定 有 关 人 员 列 席 会 议 总 经 理 工 作 会 议 讨 论 有 关 公 司 经 营 管 理 发 展 的 重 大 事 项, 以 及 各 部 门 各 下 属 企 业 提 交 会 议 审 议 的 事 项 第 九 条 当 发 生 下 列 事 项 时, 应 召 开 临 时 工 作 会 议 : 1. 重 大 事 件 发 生 时, 包 括 但 不 限 于 经 理 层 人 事 变 动 人 员 伤 亡 紧 急 事 件 或 特 发 事 件 需 要 处 理 政 府 部 门 要 求 ; 2. 总 经 理 提 议 时 ; 1
3. 两 名 以 上 副 总 经 理 提 议 时 ; 4. 董 事 会 要 求 时 ; 5. 监 事 会 要 求 时 第 十 条 临 时 工 作 会 议 仅 讨 论 引 起 召 开 临 时 工 作 会 议 的 事 由 及 其 应 对 措 施 第 十 一 条 总 经 理 工 作 会 议 由 总 经 理 负 责 主 持 总 经 理 不 能 主 持 时, 由 总 经 理 指 定 一 名 副 总 经 理 主 持 第 十 二 条 召 开 总 经 理 工 作 会 议 由 总 经 理 或 公 司 办 公 室 通 知, 由 公 司 办 公 室 作 会 议 记 录, 会 议 记 录 应 包 括 会 议 决 定 第 十 三 条 总 经 理 工 作 会 议 实 行 民 主 集 中 制 原 则, 与 会 经 理 层 人 员 均 有 权 充 分 发 表 意 见 总 经 理 在 经 理 层 讨 论 的 基 础 上 形 成 决 议 决 议 一 经 形 成, 经 理 层 成 员 应 切 实 予 以 执 行 经 理 工 作 会 议 决 议 应 由 公 司 办 公 室 负 责 记 录 保 存 第 十 四 条 总 经 理 工 作 会 议 纪 要 应 抄 报 公 司 董 事 长 副 董 事 长 监 事 会 召 集 人 总 经 理 副 总 经 理 工 会 主 席 和 董 事 会 秘 书 第 三 章 总 经 理 职 权 第 十 五 条 总 经 理 对 董 事 会 负 责, 对 本 公 司 的 各 项 行 政 管 理 工 作 负 全 面 领 导 责 任, 主 持 本 公 司 的 生 产 经 营 管 理 工 作 第 十 六 条 依 据 公 司 章 程, 总 经 理 主 要 行 使 以 下 职 权 : ( 一 ) 主 持 公 司 的 生 产 经 营 管 理 工 作, 并 向 董 事 会 报 告 工 作 ; ( 二 ) 组 织 实 施 董 事 会 决 议 公 司 年 度 计 划 和 投 资 方 案 ; ( 三 ) 制 订 公 司 内 部 管 理 机 构 设 置 方 案 ; ( 四 ) 制 订 公 司 的 基 本 管 理 制 度 ; ( 五 ) 制 定 公 司 的 具 体 规 章 ; ( 六 ) 提 请 董 事 会 聘 任 或 者 解 聘 公 司 副 总 经 理 财 务 负 责 人 ; ( 七 ) 聘 任 或 者 解 聘 除 应 由 董 事 会 聘 任 或 者 解 聘 以 外 的 管 理 人 员 ; ( 八 ) 制 定 公 司 员 工 的 工 资 福 利 奖 惩 方 案, 决 定 公 司 员 工 的 聘 用 和 解 聘 ; ( 九 ) 提 议 召 开 董 事 会 或 监 事 会 临 时 会 议 ; ( 十 ) 公 司 章 程 或 董 事 会 授 予 的 其 他 职 权 2
第 十 七 条 总 经 理 应 认 真 贯 彻 执 行 国 家 法 律 法 规 公 司 章 程 以 及 行 业 标 准 或 规 定, 组 织 贯 彻 实 施 股 东 大 会 和 董 事 会 决 议 第 十 八 条 总 经 理 提 请 董 事 会 聘 任 或 解 聘 公 司 副 总 经 理 等 行 政 高 级 管 理 人 员 时, 应 事 先 向 董 事 会 报 送 候 选 人 的 详 细 简 历, 并 阐 明 自 己 的 意 见 ; 聘 用 或 解 聘 除 应 由 董 事 会 聘 任 或 解 聘 以 外 的 公 司 其 他 员 工 时, 应 事 先 征 询 分 管 副 总 经 理 的 意 见, 最 终 由 总 经 理 决 定 第 十 九 条 总 经 理 制 订 公 司 机 构 设 置 方 案 后 应 报 请 董 事 会 批 准 总 经 理 决 定 公 司 部 门 级 以 下 单 位 机 构 的 设 置 调 整 时, 应 召 开 经 理 工 作 会 议 讨 论 确 定 第 二 十 条 总 经 理 制 订 公 司 基 本 管 理 制 度 和 企 业 标 准 后, 应 报 请 董 事 会 批 准 总 经 理 制 定 公 司 具 体 规 章 制 度 时, 应 召 开 经 理 工 作 会 议 讨 论 确 定 第 二 十 一 条 总 经 理 应 组 织 经 理 层 制 订 公 司 发 展 规 划 年 度 生 产 经 营 计 划 年 度 财 务 预 决 算 方 案 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案, 并 经 经 理 工 作 会 议 讨 论 后, 报 请 董 事 会 批 准 第 二 十 二 条 总 经 理 可 以 受 董 事 会 委 托 组 织 制 订 公 司 增 加 或 减 少 注 册 资 本 发 行 债 券 其 他 证 券 及 上 市 方 案 ; 组 织 制 订 募 集 资 金 投 向 方 案 总 经 理 制 订 方 案 后 应 经 经 理 工 作 会 议 讨 论 后 报 请 董 事 会 审 议 第 二 十 三 条 总 经 理 制 定 有 关 员 工 工 资 福 利 安 全 生 产 以 及 劳 动 保 护 劳 动 保 险 解 聘 或 开 除 公 司 员 工 等 涉 及 员 工 切 身 利 益 的 问 题 时, 应 当 事 先 听 取 工 会 和 员 工 代 表 大 会 的 意 见 第 二 十 四 条 总 经 理 负 责 公 司 的 生 产 经 营 : 1. 制 定 公 司 月 或 季 生 产 及 经 营 实 施 计 划, 并 组 织 落 实 ; 2. 批 准 公 司 月 或 季 财 务 预 算, 并 负 责 平 衡 ; 3. 制 定 公 司 年 度 设 备 检 修 计 划 并 组 织 实 施 ; 4. 制 订 公 司 年 度 技 术 改 造 项 目 及 资 金 使 用 计 划 方 案, 报 请 董 事 会 批 准 后 组 织 实 施 ; 5. 制 订 公 司 固 定 资 产 计 价 固 定 资 产 盘 盈 盘 亏 的 处 置 方 案, 报 请 董 事 会 批 准 后 组 织 实 施 ; 6. 制 订 公 司 年 度 基 本 建 设 项 目 资 金 的 使 用 计 划, 报 请 董 事 会 批 准 后 组 织 实 施 ; 7. 决 定 公 司 日 常 考 核 与 奖 金 分 配 办 法 第 二 十 五 条 总 经 理 应 领 导 制 定 和 发 布 公 司 质 量 方 针 质 量 目 标 并 组 织 实 施 第 二 十 六 条 总 经 理 应 领 导 建 立 和 完 善 公 司 质 量 保 证 体 系, 审 查 批 准 发 3
布 质 量 体 系 手 册, 并 确 保 其 有 效 运 行 第 二 十 七 条 总 经 理 负 责 指 定 公 司 管 理 者 代 表, 奖 励 或 委 托 管 理 者 代 表 奖 励 重 大 质 量 管 理 成 果 及 其 有 功 人 员 第 二 十 八 条 受 董 事 长 委 托, 总 经 理 可 代 表 公 司 与 外 部 单 位 签 定 经 济 技 术 合 作 贷 款 供 销 等 合 同 第 二 十 九 条 总 经 理 在 董 事 会 召 开 会 议 期 间 全 面 真 实 地 报 告 公 司 的 生 产 经 营 工 作 公 司 生 产 经 营 中 发 生 重 大 问 题 时, 总 经 理 应 及 时 向 董 事 会 报 告 对 公 司 监 事 会 依 据 监 事 条 例 要 求 总 经 理 提 供 的 报 告, 总 经 理 应 及 时 提 供 总 经 理 应 履 行 公 司 章 程 和 董 事 会 授 予 的 其 他 职 责 第 三 十 条 公 司 各 职 能 部 门 应 根 据 总 经 理 的 布 置, 制 订 各 部 门 的 规 章 制 度 岗 位 责 任 制 度 岗 位 奖 惩 方 法 各 部 门 制 订 后 交 由 总 经 理 审 议 决 定 交 付 经 理 工 作 会 议 讨 论 总 经 理 工 作 会 议 讨 论 通 过 后, 各 部 门 应 予 以 落 实 第 三 十 一 条 在 公 司 副 总 经 理 因 故 不 能 正 常 行 使 其 职 权 时, 应 及 时 向 总 经 理 汇 报, 由 总 经 理 指 定 合 适 的 人 选 代 行 其 职 权 经 理 层 有 空 缺 时, 应 由 总 经 理 提 名, 由 董 事 会 聘 任 第 三 十 二 条 公 司 经 理 层 应 自 觉 接 受 董 事 会 监 事 会 检 查 监 督 第 三 十 三 条 董 事 会 监 事 会 不 得 干 预 经 理 层 的 日 常 管 理 工 作, 其 对 经 理 层 的 监 督 检 查 应 依 据 法 律 法 规 公 司 章 程 规 定 进 行 第 三 十 四 条 董 事 会 决 议 解 散 公 司 经 理 层 时, 经 理 层 应 暂 停 其 职 权 的 行 使, 向 董 事 会 指 定 的 人 员 交 接 工 作, 并 有 义 务 配 合 董 事 会 行 动 第 三 十 五 条 公 司 经 理 层 应 在 董 事 会 授 权 的 范 围 内 行 使 职 权 超 过 授 权 范 围 给 公 司 造 成 损 失 或 损 害 的, 应 负 责 赔 偿 责 任 公 司 董 事 会 有 权 追 究 相 关 当 事 人 的 责 任 第 四 章 公 司 经 理 层 其 他 成 员 的 职 责 分 工 第 三 十 六 条 副 总 经 理 财 务 负 责 人 和 总 工 程 师 对 总 经 理 负 责, 按 照 分 管 范 围, 协 助 总 经 理 工 作, 承 担 协 管 责 任 副 总 经 理 在 行 使 职 权 时, 非 经 总 经 理 授 权, 不 得 将 其 职 权 交 付 他 人 行 使 第 三 十 七 条 副 总 经 理 财 务 负 责 人 和 总 工 程 师 在 总 经 理 的 领 导 下 开 展 工 作, 并 应 经 常 交 流 探 讨, 协 调 配 合, 确 保 总 经 理 的 批 示 总 经 理 工 作 会 议 决 议 得 到 有 效 及 时 准 确 的 执 行 第 三 十 八 条 副 总 经 理 财 务 负 责 人 和 总 工 程 师 若 要 离 开 公 司 总 部, 应 事 先 4
向 总 经 理 报 告 第 三 十 九 条 公 司 经 理 层 分 工 职 责 的 确 定 及 调 整 以 公 司 总 经 理 签 发 的 公 司 相 关 文 件 为 准 第 四 十 条 公 司 经 理 层 应 做 好 党 建 工 作, 协 助 党 委 书 记 做 好 党 的 思 想 建 设 组 织 建 设 作 风 建 设 党 风 廉 政 建 设 宣 传 工 作 第 五 章 董 事 会 授 权 总 经 理 签 署 重 大 事 项 的 权 限 第 四 十 一 条 公 司 经 理 层 应 在 董 事 会 授 权 范 围 内 开 展 工 作, 否 则 超 越 职 权 侵 害 公 司 或 股 东 利 益 的, 公 司 或 股 东 有 权 依 据 公 司 章 程 国 家 有 关 法 律 法 规 追 究 相 关 当 事 人 的 责 任 为 保 证 公 司 生 产 经 营 活 动 的 顺 利 进 行, 经 董 事 会 授 权, 总 经 理 在 公 司 生 产 经 营 业 务 活 动 中 的 资 金 运 用 资 产 运 用 签 订 重 大 合 同 等 事 项 审 批 权 限 如 下 : ( 一 ) 资 金 运 用 权 限 1. 董 事 会 批 准 的 经 营 计 划 或 年 度 预 算 所 需 资 金, 由 总 经 理 或 其 授 权 主 管 副 总 经 理 审 批 2. 董 事 会 和 股 东 大 会 批 准 的 投 资 项 目 技 术 改 造 项 目 所 需 的 所 有 投 资, 由 总 经 理 或 其 授 权 的 主 管 副 总 经 理 审 批 3. 在 董 事 会 或 股 东 大 会 批 准 的 经 营 计 划 投 资 项 目 技 术 改 造 项 目 以 外 的 经 营 项 目 所 需 资 金, 单 项 资 金 或 在 一 个 完 整 会 计 年 度 内 同 类 项 目 累 计 资 金 不 超 过 1,000 万 元 ( 含 1,000 万 元 ) 且 不 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 净 资 产 值 的 5% 的, 由 总 经 理 或 其 授 权 的 主 管 副 总 经 理 审 批 4. 总 经 理 有 权 支 配 董 事 会 批 准 的 当 年 不 可 预 见 费 用, 以 支 付 处 理 突 发 事 件 发 生 的 费 用, 但 在 年 初 或 年 中 董 事 会 上 要 将 使 用 情 况 详 细 汇 报 说 明 当 发 生 重 大 不 可 抗 力 的 意 外 事 故 或 发 生 不 可 预 测 的 突 发 事 故 时, 总 经 理 有 权 根 据 事 故 需 要, 审 批 金 额 1,000 万 元 以 下 的 计 划 外 资 金, 但 应 在 15 天 内 向 董 事 会 提 交 书 面 报 告 ( 二 ) 资 产 运 用 权 限 总 经 理 或 其 授 权 的 主 管 副 总 经 理, 有 权 决 定 在 一 个 完 整 会 计 年 度 内 累 计 收 购 或 出 售 资 产 交 易 金 额 不 超 过 以 下 标 准 的 交 易 事 项 : 1. 按 照 最 近 一 期 经 审 计 的 财 务 报 告 或 评 估 报 告, 交 易 资 产 的 资 产 总 额 不 超 过 1,000 万 元 且 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 总 资 产 值 的 5% 以 下 ; 2. 与 交 易 或 交 易 资 产 相 关 的 净 利 润 或 亏 损 的 绝 对 值 ( 按 上 一 年 度 经 审 计 的 财 5
务 报 告 ) 不 超 过 500 万 元 且 占 公 司 经 审 计 的 上 一 年 度 净 利 润 或 亏 损 绝 对 值 的 5% 以 下 ; 3. 交 易 金 额 ( 包 括 但 不 限 于 债 务 费 用 ) 不 超 过 1,000 万 元 且 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 净 资 产 总 额 的 5% 以 下 ( 三 ) 签 订 重 大 合 同 的 权 限 1. 董 事 会 或 股 东 大 会 批 准 的 公 司 年 度 计 划 或 预 算 内 的 日 常 生 产 经 营 技 改 大 修 项 目 的 资 金 运 用 及 相 关 技 术 合 作 供 销 等 日 常 生 产 经 营 项 目, 有 权 代 表 公 司 签 署 上 述 协 议 或 合 同 2. 董 事 会 或 股 东 大 会 批 准 的 资 本 性 支 出 项 目, 有 权 代 表 公 司 签 署 协 议 和 合 同 3. 董 事 会 或 股 东 大 会 批 准 的 对 外 经 济 技 术 合 作 项 目, 有 权 代 表 公 司 与 外 部 单 位 签 署 相 关 合 同 4. 在 经 董 事 会 或 股 东 大 会 审 批 通 过 的 公 司 年 度 投 资 计 划 或 预 算 范 围 内, 负 责 审 批 公 司 生 产 经 营 涉 及 的 金 融 机 构 贷 款 事 项, 经 法 定 代 表 人 委 托 后, 有 权 代 表 公 司 签 署 该 等 融 资 协 议 或 和 合 同 5. 在 董 事 会 或 股 东 大 会 批 准 的 投 资 计 划 或 预 算 范 围 外 的, 因 公 司 经 营 需 要, 有 权 代 表 公 司 签 署 单 笔 或 年 度 累 计 金 额 不 超 过 500 万 元 的 合 同 或 协 议. 总 经 理 或 主 管 副 总 经 理 代 表 公 司 签 署 合 同 或 协 议 时, 公 司 法 定 代 表 人 应 在 上 述 权 限 范 围 内 出 具 授 权 委 托 第 四 十 二 条 法 律 法 规 规 定 须 由 董 事 长 或 法 定 代 表 人 亲 自 履 行 的 职 责 不 得 授 权 给 总 经 理 行 使 第 六 章 总 经 理 向 董 事 会 监 事 会 报 告 制 度 第 四 十 三 条 总 经 理 应 向 董 事 会 报 告 工 作, 必 要 时 总 经 理 也 应 向 监 事 会 报 告 工 作 董 事 会 监 事 会 有 权 检 查 公 司 经 理 层 工 作 廉 洁 守 法 情 况 总 经 理 向 董 事 会 报 告 工 作, 分 定 期 报 告 工 作 和 应 董 事 会 要 求 的 临 时 报 告 工 作 第 四 十 四 条 定 期 报 告 工 作 分 年 度 工 作 报 告 和 年 中 工 作 报 告 年 度 工 作 报 告 应 在 一 个 完 整 的 年 度 结 束 后 六 十 日 内, 年 中 工 作 报 告 应 在 上 半 年 结 束 后 三 十 日 内, 由 董 事 会 安 排 总 经 理 年 度 和 年 中 工 作 报 告 第 四 十 五 条 总 经 理 定 期 工 作 报 告 应 包 括 以 下 内 容 : 年 度 或 上 半 年 的 公 司 经 营 情 况, 包 括 : 生 产 销 售 原 材 料 供 应 新 产 品 开 6
发 市 场 调 研 办 公 管 理 人 力 资 源 财 务 等 事 项 ; 下 一 年 度 或 下 半 年 的 工 作 规 划 及 采 取 的 措 施 ; 董 事 会 授 权 或 交 付 事 项 的 办 理 情 况 ; 经 理 层 人 员 奖 惩 变 动 情 况 ; 重 大 责 任 事 故 重 大 经 营 活 动 情 况 ; 特 别 事 项 说 明 第 四 十 六 条 董 事 会 应 对 总 经 理 工 作 报 告 进 行 审 议 表 决 若 董 事 会 否 决 总 经 理 工 作 报 告, 总 经 理 应 当 对 董 事 会 审 议 结 果 列 明 所 采 取 的 措 施, 在 十 日 内 修 改 完 毕 工 作 报 告 董 事 会 应 在 十 日 后 应 总 经 理 要 求 再 次 审 议 总 经 理 工 作 报 告 第 四 十 七 条 总 经 理 临 时 工 作 报 告 可 以 书 面 形 式 或 口 头 形 式, 对 董 事 会 提 出 的 要 求, 采 取 一 事 一 议 的 方 式 予 以 答 复 第 四 十 八 条 总 经 理 应 当 根 据 董 事 会 或 者 监 事 会 的 要 求, 向 董 事 会 或 者 监 事 会 报 告 公 司 重 大 合 同 的 签 订 执 行 情 况 资 金 运 用 情 况 和 盈 亏 情 况 总 经 理 必 须 保 证 该 报 告 的 真 实 性 第 四 十 九 条 公 司 监 事 会 有 权 调 阅 公 司 财 务 审 计 报 表 公 司 总 经 理 应 保 证 按 监 事 会 要 求 提 供 相 关 财 务 资 料, 不 得 隐 瞒 真 实 情 况 第 五 十 条 公 司 监 事 有 权 到 公 司 现 场 检 查 公 司 工 作, 公 司 经 理 层 除 非 正 当 理 由 不 得 加 以 拒 绝 第 五 十 一 条 经 理 层 执 行 董 事 会 决 议 监 事 会 决 议 或 重 大 事 项 时, 监 事 会 有 权 检 查 其 落 实 情 况 第 五 十 二 条 监 事 会 可 以 书 面 形 式 对 经 理 层 提 出 质 询, 经 理 层 应 由 相 关 负 责 人 对 质 询 事 宜 做 出 解 释 或 答 复 第 五 十 三 条 公 司 董 事 会 有 权 解 散 经 理 层, 监 事 会 有 权 对 经 理 层 的 违 法 违 纪 现 象 向 董 事 会 提 出 质 询 或 建 议 第 七 章 其 他 第 五 十 四 条 总 经 理 总 经 理 工 作 会 议 有 权 对 本 细 则 提 出 修 改 方 案, 经 董 事 会 审 议 批 准 后 生 效 第 五 十 五 条 本 细 则 由 公 司 总 经 理 或 总 经 理 工 作 会 议 负 责 解 释 第 五 十 六 条 本 细 则 由 公 司 办 公 室 存 档 保 存 第 五 十 七 条 本 细 则 自 董 事 会 批 准 之 日 起 执 行 7
第 五 十 八 条 本 细 则 经 2001 年 3 月 20 日 公 司 董 事 会 一 届 八 次 会 议 审 议 通 过, 经 2004 年 9 月 10 日 公 司 董 事 会 二 届 十 六 次 会 议 2009 年 7 月 17 日 公 司 董 事 会 四 届 十 八 次 会 议 审 议 修 改 2012 年 3 月 30 日 公 司 董 事 会 五 届 二 次 会 议 审 议 修 改,2014 年 1 月 13 日 公 司 董 事 会 五 届 十 六 次 会 议 审 议 修 改 8