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河 南 省 大 地 合 金 股 份 有 限 公 司 HENAN GRANDMETALS CO.,LTD ( 申 报 稿 ) 推 荐 主 办 券 商 二 零 一 六 年 四 月

挂 牌 公 司 声 明 本 公 司 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 本 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 公 开 转 让 说 明 书 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 ) 对 本 公 司 股 票 公 开 转 让 所 作 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 本 公 司 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 的 规 定, 本 公 司 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 本 公 司 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 承 担 1

重 大 事 项 提 示 公 司 特 别 提 醒 投 资 者 注 意 下 列 重 大 事 项 : 一 市 场 竞 争 加 剧 的 风 险 面 对 中 国 巨 大 的 市 场, 国 外 硬 质 合 金 企 业 大 举 进 入 中 国 设 立 独 资 或 合 资 公 司, 充 分 利 用 技 术 优 势, 抢 占 中 国 市 场 国 外 硬 质 合 金 行 业 的 先 进 企 业, 技 术 资 本 经 营 理 念 和 市 场 经 验 均 优 于 中 国 企 业, 给 中 国 高 档 硬 质 合 金 系 列 产 品 的 发 展 带 来 巨 大 压 力 同 时, 国 内 大 型 企 业 集 团 加 大 了 高 端 硬 质 合 金 投 资 技 改 力 度, 一 些 自 身 拥 有 资 源 的 企 业 利 用 资 源 优 势 延 伸 产 业 链, 纷 纷 投 资 硬 质 合 金 生 产 可 以 预 见, 未 来 硬 质 合 金 领 域, 特 别 是 高 端 产 品 和 精 深 加 工 领 域 的 市 场 竞 争 将 越 来 越 激 烈 公 司 一 直 以 来 非 常 重 视 研 发 创 新 能 力, 不 断 的 提 高 公 司 产 品 性 能 质 量 拓 展 公 司 销 售 渠 道 扩 大 产 品 品 牌 影 响 力, 以 增 强 公 司 市 场 竞 争 力 二 原 材 料 价 格 波 动 的 风 险 由 于 钨 资 源 的 独 特 用 途 及 其 不 可 再 生 性, 许 多 国 家 都 将 其 作 为 战 略 性 储 备 资 源 我 国 目 前 为 保 护 稀 有 金 属 钨, 对 钨 精 矿 的 开 采 和 钨 品 出 口 采 取 配 额 限 制, 碳 化 钨 的 价 格 主 要 受 国 内 政 策 供 求 关 系 等 影 响, 国 内 供 给 与 国 外 市 场 需 求 存 在 反 复 博 弈 的 过 程, 导 致 钨 价 格 存 在 波 动 公 司 产 品 以 碳 化 钨 为 主 要 原 材 料, 碳 化 钨 的 供 应 情 况 及 价 格 波 动 对 公 司 生 产 经 营 影 响 较 大, 公 司 存 在 一 定 的 原 材 料 供 应 及 价 格 波 动 风 险 一 方 面, 公 司 根 据 多 年 行 业 经 验, 合 理 预 测 市 场 行 情, 做 好 钨 资 源 的 储 备 工 作 ; 另 一 方 面, 与 供 应 商 保 持 持 续 长 久 的 合 作 关 系, 选 择 优 质 物 美 价 廉 的 原 材 料 三 主 要 供 应 商 依 赖 的 风 险 2014 年 和 2015 年, 公 司 对 前 五 名 供 应 商 的 采 购 款 占 采 购 总 额 的 比 例 分 别 为 81.12% 和 77.65%, 其 中 公 司 向 第 一 大 供 应 商 广 东 翔 鹭 钨 业 股 份 有 限 公 司 的 采 购 比 例 分 别 为 71.84% 和 64.13%, 对 供 应 商 存 在 重 大 依 赖 公 司 与 广 东 翔 鹭 钨 业 股 份 有 限 公 司 一 直 以 来 保 持 长 久 的 合 作 关 系, 签 订 长 期 有 效 的 战 略 合 作 协 议 同 时, 公 司 也 在 寻 找 更 多 优 质 的 供 应 商, 降 低 对 广 东 翔 鹭 2

钨 业 股 份 有 限 公 司 的 依 赖 四 应 收 账 款 客 户 集 中 风 险 公 司 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 应 收 账 款 前 五 名 占 应 收 账 款 总 额 的 比 例 分 别 是 68.37% 66.40% 公 司 与 客 户 的 款 项 结 算 情 况 为 : 对 方 收 到 货 物 及 公 司 开 具 正 确 的 增 值 税 专 用 发 票 后 开 始 计 算 账 期, 约 定 付 款 周 期 为 2-3 个 月 左 右, 实 际 执 行 过 程 中 公 司 会 给 予 主 要 客 户 额 外 信 用 期 ( 一 般 为 一 个 月 左 右 ), 因 此 平 均 应 收 账 款 的 周 转 天 数 在 4-5 个 月 左 右, 导 致 报 告 期 各 期 期 末 应 收 账 款 余 额 较 大 由 于 报 告 期 内 公 司 的 主 要 客 户 比 较 固 定, 与 公 司 业 务 往 来 频 繁, 财 务 状 况 及 信 用 都 较 好, 且 各 期 期 末 应 收 账 款 账 龄 绝 大 部 分 集 中 在 6 个 月 以 内, 因 此 发 生 坏 账 的 概 率 较 低 但 是 如 果 经 济 环 境 发 生 变 化 导 致 下 游 行 业 的 经 营 发 生 困 难, 将 可 能 发 生 公 司 大 额 应 收 账 款 不 能 收 回 的 风 险 为 应 对 应 收 账 款 客 户 集 中 的 风 险, 公 司 将 不 断 加 大 对 客 户 实 际 经 营 情 况 的 监 测, 加 强 应 收 账 款 的 管 理, 同 时 积 极 拓 宽 销 售 渠 道 五 主 要 客 户 集 中 的 风 险 公 司 2015 年 度 2014 年 度 前 五 大 客 户 占 全 年 收 入 比 例 分 别 为 60.87% 51.32%, 且 前 五 大 客 户 比 较 稳 定, 广 州 葛 兰 达 硬 质 合 金 有 限 公 司 宜 昌 永 鑫 精 工 科 技 有 限 公 司 中 原 内 配 集 团 股 份 有 限 公 司 及 可 利 科 技 ( 苏 州 工 业 园 区 ) 有 限 公 司 四 家 公 司 报 告 期 内 各 年 度 皆 进 入 公 司 前 五 大 客 户 之 列,2015 年 2014 年 该 四 大 客 户 占 公 司 全 年 收 入 的 比 例 分 别 为 57.21% 43.78%, 公 司 对 主 要 客 户 存 在 重 大 依 赖 一 旦 公 司 失 去 现 有 的 主 要 客 户, 公 司 销 售 业 绩 将 大 幅 下 滑, 将 对 公 司 的 经 营 状 况 和 盈 利 能 力 将 产 生 重 大 不 利 影 响 为 应 对 主 要 客 户 集 中 可 能 带 来 的 风 险, 一 方 面 公 司 积 极 维 护 与 现 有 客 户 的 关 系, 另 一 方 面 公 司 正 积 极 开 拓 其 他 地 区 的 市 场 份 额, 拓 展 新 的 客 户 群 六 税 收 优 惠 变 动 风 险 2012 年 11 月 6 日, 经 河 南 省 科 学 技 术 厅 河 南 省 财 政 局 河 南 省 国 家 税 务 局 河 南 省 地 方 税 务 局 批 准, 河 南 省 大 地 合 金 股 份 有 限 公 司 获 得 高 新 技 术 企 业 证 书, 证 书 编 号 :GR201241000084, 有 效 期 : 三 年 公 司 自 2012 年 度 享 受 高 新 技 术 企 业 所 得 税 优 惠 政 策, 按 照 15% 缴 纳 所 得 税 3

2015 年 11 月 16 日, 经 河 南 省 科 学 技 术 厅 河 南 省 财 政 局 河 南 省 国 家 税 务 局 河 南 省 地 方 税 务 局 批 准, 河 南 省 大 地 合 金 股 份 有 限 公 司 获 得 高 新 技 术 企 业 证 书, 证 书 编 号 :GF201541000108, 有 效 期 : 三 年 公 司 自 2015 年 度 享 受 高 新 技 术 企 业 所 得 税 优 惠 政 策, 按 照 15% 缴 纳 所 得 税 如 果 未 来 国 家 企 业 所 得 税 优 惠 政 策 出 现 变 动 或 公 司 无 法 继 续 认 定 为 高 新 技 术 企 业, 将 对 公 司 未 来 的 盈 利 产 生 一 定 影 响 公 司 积 极 关 注 政 策 变 化, 在 企 业 所 得 税 优 惠 政 策 出 现 变 动 时 及 时 作 出 应 对 措 施, 并 不 断 加 强 自 身 的 研 发 能 力, 确 保 公 司 符 合 政 策 要 求 七 公 司 治 理 的 风 险 公 司 系 发 起 设 立 的 股 份 有 限 公 司, 自 2007 年 11 月 设 立 至 2015 年 12 月, 公 司 按 照 公 司 法 等 相 关 法 律 法 规 的 要 求, 建 立 了 由 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 组 成 的 公 司 治 理 结 构, 制 订 了 公 司 章 程 等 规 章 制 度 但 由 于 管 理 层 对 于 法 律 法 规 了 解 不 深, 存 在 会 议 文 件 届 次 记 录 不 清 会 议 通 知 和 会 议 记 录 未 有 书 面 记 录 或 未 签 署 等 不 规 范 的 情 况 2015 年 12 月 后, 在 各 中 介 机 构 的 指 导 下, 公 司 进 一 步 完 善 了 由 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 和 高 级 管 理 人 员 组 成 的 公 司 治 理 结 构, 制 定 了 适 应 企 业 现 阶 段 发 展 的 内 部 控 制 体 系 但 各 项 管 理 控 制 制 度 的 执 行 需 要 经 过 一 个 完 整 经 营 周 期 的 实 践 检 验, 公 司 治 理 和 内 部 控 制 体 系 也 需 要 在 生 产 经 营 过 程 中 逐 渐 完 善 随 着 公 司 的 快 速 发 展, 经 营 规 模 不 断 扩 大, 业 务 范 围 不 断 扩 展, 人 员 不 断 增 加, 对 公 司 治 理 将 会 提 出 更 高 的 要 求 如 果 未 来 公 司 治 理 结 构 不 适 应 发 展 需 要, 可 能 会 影 响 公 司 持 续 稳 定 健 康 发 展 挂 牌 后 公 司 将 更 加 重 视 董 事 会 和 股 东 大 会 的 决 策 效 率 和 效 果, 重 视 发 挥 监 事 会 中 介 机 构 的 监 督 职 能, 确 保 信 息 披 露 充 分 准 确 完 整 及 时 通 过 中 介 机 构 的 培 训 和 自 主 学 习 不 断 提 高 管 理 层 的 经 营 决 策 和 对 相 关 法 律 法 规 的 把 握 水 平, 减 少 失 误 同 时, 公 司 将 通 过 股 份 发 行, 不 断 优 化 股 东 结 构, 实 现 公 司 治 理 的 良 性 循 环 八 管 理 风 险 公 司 经 过 近 几 年 持 续 快 速 发 展, 建 立 了 健 全 的 管 理 制 度 体 系 和 组 织 运 行 模 式, 培 养 了 具 有 丰 富 管 理 经 验 和 先 进 理 念 的 管 理 团 队 但 随 着 公 司 的 资 产 规 模 和 生 产 销 售 规 模 的 不 断 提 升, 生 产 销 售 和 管 理 人 员 也 将 相 应 增 加, 对 公 司 的 组 织 4

架 构 人 力 资 源 管 理 市 场 营 销 管 理 内 部 控 制 水 平 等 各 方 面 提 出 了 更 高 的 要 求 若 公 司 不 能 及 时 提 高 管 理 能 力 持 续 引 进 高 素 质 管 理 人 才 以 适 应 不 断 变 化 的 市 场 环 境 和 快 速 增 长 的 业 务 规 模, 可 能 给 公 司 的 发 展 带 来 不 利 影 响 公 司 将 对 管 理 层 进 行 持 续 的 知 识 更 新 培 训, 使 其 不 断 了 解 先 进 的 管 理 理 念, 提 高 管 理 能 力 5

目 录 挂 牌 公 司 声 明...1 重 大 事 项 提 示...2 释 义... 8 第 一 节 基 本 情 况...10 一 公 司 概 况...10 二 股 票 挂 牌 情 况...10 三 公 司 股 东 情 况...12 四 公 司 股 本 形 成 及 变 化...18 五 公 司 重 大 资 产 重 组 情 况...28 六 公 司 控 股 子 公 司 参 股 公 司 基 本 情 况...28 七 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 基 本 情 况...28 八 最 近 两 年 的 主 要 会 计 数 据 和 财 务 指 标 简 表...30 九 本 次 挂 牌 的 有 关 机 构 情 况...32 第 二 节 公 司 业 务...35 一 公 司 主 营 业 务 情 况...35 二 公 司 组 织 结 构 及 工 艺 流 程...37 三 公 司 与 其 业 务 相 关 的 关 键 资 源 要 素...40 四 与 业 务 相 关 的 情 况...48 五 商 业 模 式...57 六 公 司 所 处 行 业 基 本 概 况...61 七 公 司 在 行 业 中 的 竞 争 地 位...72 八 未 来 发 展 规 划...76 第 三 节 公 司 治 理...78 一 最 近 两 年 内 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况...78 二 董 事 会 对 公 司 治 理 机 制 执 行 情 况 的 评 估 结 果...84 三 公 司 及 控 股 股 东 实 际 控 制 人 最 近 两 年 内 的 违 法 违 规 及 受 处 罚 情 况...86 四 公 司 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 在 业 务 资 产 人 员 财 务 机 构 方 面 的 分 开 情 况...86 五 同 业 竞 争 情 况 及 其 承 诺...87 六 公 司 资 产 被 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 占 用 的 情 况...88 七 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 有 关 情 况 说 明...91 八 近 两 年 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 变 动 情 况 及 其 原 因...99 第 四 节 公 司 财 务...101 6

一 公 司 最 近 两 年 财 务 会 计 报 告 的 审 计 意 见...101 二 公 司 最 近 两 年 经 审 计 的 财 务 报 表...102 三 公 司 报 告 期 内 采 用 的 主 要 会 计 政 策 会 计 估 计 及 其 变 更...108 四 公 司 最 近 两 年 的 主 要 财 务 数 据 和 财 务 指 标 分 析...126 五 报 告 期 利 润 形 成 的 有 关 情 况...138 六 公 司 最 近 两 年 主 要 资 产 情 况...149 七 公 司 最 近 两 年 主 要 负 债 情 况...167 八 公 司 股 东 权 益 情 况...175 九 关 联 方 关 联 方 关 系 及 关 联 方 往 来 关 联 方 交 易...176 十 需 提 醒 投 资 者 关 注 的 期 后 事 项 或 有 事 项 及 其 他 重 要 事 项...185 十 一 资 产 评 估 情 况...187 十 二 股 利 分 配 政 策 和 最 近 两 年 分 配 及 实 施 情 况...187 十 三 可 能 影 响 公 司 持 续 经 营 的 风 险 因 素 及 自 我 评 估...189 第 五 节 有 关 声 明...193 第 六 节 附 件...197 一 主 办 券 商 推 荐 报 告...197 二 财 务 报 表 及 审 计 报 告...197 三 法 律 意 见 书...197 四 公 司 章 程...197 五 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 同 意 挂 牌 的 审 查 意 见...197 六 其 他 与 公 开 转 让 有 关 的 重 要 文 件...197 7

释 义 在 本 中, 除 非 另 有 说 明, 下 列 简 称 具 有 如 下 含 义 : 一 普 通 术 语 公 司 本 公 司 股 份 公 司 大 地 合 金 指 河 南 省 大 地 合 金 股 份 有 限 公 司 券 商 第 一 创 业 指 第 一 创 业 证 券 股 份 有 限 公 司 会 所 立 信 会 计 师 指 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 律 所 汇 业 律 师 指 上 海 市 汇 业 律 师 事 务 所 飞 孟 金 刚 石 指 河 南 飞 孟 金 刚 石 工 业 有 限 公 司 九 通 投 资 指 孟 州 九 通 投 资 管 理 有 限 公 司 新 开 发 联 合 指 新 开 发 联 合 创 业 投 资 企 业 IPV 资 本 指 IPV CAPITAL II HK LIMITED 天 津 高 林 指 天 津 高 林 创 新 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 三 会 指 河 南 省 大 地 合 金 股 份 有 限 公 司 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 高 级 管 理 人 员 指 河 南 省 大 地 合 金 股 份 有 限 公 司 总 经 理 副 总 经 理 财 务 负 责 人 董 事 会 秘 书 管 理 层 指 河 南 省 大 地 合 金 股 份 有 限 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 公 司 章 程 指 河 南 省 大 地 合 金 股 份 有 限 公 司 章 程 公 司 章 程 ( 草 案 ) 三 会 议 事 规 则 挂 牌 指 指 河 南 省 大 地 合 金 股 份 有 限 公 司 章 程 ( 草 案 ) 河 南 省 大 地 合 金 股 份 有 限 公 司 股 东 大 会 议 事 规 则 河 南 省 大 地 合 金 股 份 有 限 公 司 董 事 会 议 事 规 则 河 南 省 大 地 合 金 股 份 有 限 公 司 监 事 会 议 事 规 则 河 南 省 大 地 合 金 股 份 有 限 公 司 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 进 行 公 开 转 让 工 商 局 指 河 南 省 工 商 行 政 管 理 局 焦 作 市 工 商 行 政 管 理 局 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 工 作 指 引 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 主 办 券 商 尽 职 调 查 工 作 指 引 ( 试 行 ) 8

证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 股 转 系 统 股 转 公 司 本 说 明 书 本 公 开 转 让 说 明 书 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 指 河 南 省 大 地 合 金 股 份 有 限 公 司 ( 申 报 稿 ) 报 告 期 指 2014 年 度 2015 年 度 元 万 元 指 人 民 币 元 人 民 币 万 元 二 专 业 术 语 硬 质 合 金 耐 磨 产 品 指 指 由 难 熔 金 属 的 硬 质 化 合 物 和 粘 结 金 属 通 过 粉 末 冶 金 工 艺 制 成 的 一 种 合 金 材 料 具 有 耐 高 温 耐 磨 擦 耐 腐 蚀 性 质 的 合 金 材 料, 公 司 主 要 产 品 之 一 碳 化 钨 指 是 一 种 由 钨 和 碳 组 成 的 化 合 物 PCB 指 PrintedCircuitBoard, 印 制 电 路 板 9

第 一 节 基 本 情 况 一 公 司 概 况 中 文 名 称 : 河 南 省 大 地 合 金 股 份 有 限 公 司 英 文 名 称 :Henan GrandMetals Co., Ltd 注 册 资 本 :137,470,160 元 法 定 代 表 人 : 李 建 林 股 份 公 司 设 立 日 期 :2007 年 11 月 15 日 住 所 : 孟 州 市 产 业 集 聚 区 邮 编 :454750 董 事 会 秘 书 : 张 志 娟 电 话 号 码 :0391-8398911 传 真 号 码 :0391-8398906 电 子 邮 箱 :gm_dsh@grandmetals.com 公 司 网 址 :http://grandmetals.com 统 一 社 会 信 用 代 码 :9141080066886962X0 所 属 行 业 : 根 据 中 国 证 监 会 上 市 公 司 行 业 分 类 指 引 (2012 年 修 订 ) 标 准, 公 司 所 属 行 业 为 有 色 金 属 冶 炼 和 压 延 加 工 业 ( 行 业 代 码 C32 ) 根 据 全 国 股 份 转 让 系 统 有 限 公 司 投 资 型 行 业 分 类 指 引, 公 司 所 属 行 业 为 先 进 结 构 材 料 (11101411) ; 根 据 国 民 经 济 行 业 分 类 (GB/T4754-2011), 公 司 属 于 C 制 造 业 C3240 有 色 金 属 合 金 制 造 ; 根 据 全 国 股 份 转 让 系 统 有 限 公 司 管 理 型 行 业 分 类 指 引, 公 司 属 于 C 制 造 业 C3240 有 色 金 属 合 金 制 造 经 营 范 围 : 硬 质 合 金 材 料 及 刀 具 的 生 产 研 发 和 销 售 ; 从 事 货 物 和 技 术 的 进 出 口 业 务 ( 国 家 法 律 法 规 规 定 应 经 审 批 方 可 经 营 或 禁 止 进 出 口 的 货 物 及 技 术 除 外 )** 二 股 票 挂 牌 情 况 ( 一 ) 股 票 挂 牌 概 况 股 票 代 码 : 股 票 简 称 : 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 10

每 股 面 值 :1.00 元 股 票 总 量 :137,470,160 股 挂 牌 日 期 : 年 月 日 转 让 方 式 : 协 议 转 让 ( 二 ) 股 东 所 持 股 份 的 限 售 安 排 及 股 东 对 所 持 股 份 自 愿 锁 定 的 承 诺 公 司 法 第 一 百 四 十 一 条 规 定 : 发 起 人 持 有 的 公 司 股 份, 自 公 司 成 立 之 日 起 一 年 内 不 得 转 让 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 应 当 向 公 司 申 报 所 持 有 的 公 司 的 股 份 及 其 变 动 情 况, 在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 所 持 公 司 股 份 自 公 司 股 票 上 市 交 易 之 日 起 一 年 内 不 得 转 让 上 述 人 员 离 职 后 半 年 内, 不 得 转 让 其 所 持 有 的 公 司 股 份 公 司 章 程 可 以 对 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 转 让 其 所 持 有 的 公 司 股 份 作 出 其 他 限 制 性 规 定 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) 第 2.8 条 规 定 : 挂 牌 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 在 挂 牌 前 直 接 或 间 接 持 有 的 股 票 分 三 批 解 除 转 让 限 制, 每 批 解 除 转 让 限 制 的 数 量 均 为 其 挂 牌 前 所 持 股 票 的 三 分 之 一, 解 除 转 让 限 制 的 时 间 分 别 为 挂 牌 之 日 挂 牌 期 满 一 年 和 两 年 挂 牌 前 十 二 个 月 以 内 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 直 接 或 间 接 持 有 的 股 票 进 行 过 转 让 的, 该 股 票 的 管 理 按 照 前 款 规 定 执 行, 主 办 券 商 为 开 展 做 市 业 务 取 得 的 做 市 初 始 库 存 股 票 除 外 因 司 法 裁 决 继 承 等 原 因 导 致 有 限 售 期 的 股 票 持 有 人 发 生 变 更 的, 后 续 持 有 人 应 继 续 执 行 股 票 限 售 规 定 股 份 公 司 成 立 于 2007 年 11 月 15 日, 截 至 本 签 署 之 日, 可 转 让 股 份 数 量 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 股 份 数 额 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 是 否 质 押 可 转 让 股 份 数 量 ( 股 ) 1 李 建 林 42,694,960 31.058 否 10,673,740 2 新 开 发 联 合 23,594,530 17.163 否 23,594,530 3 九 通 投 资 20,578,290 14.969 否 20,578,290 4 毋 新 安 16,623,700 12.093 否 4,155,925 11

5 IPV 资 本 14,156,720 10.298 否 14,156,720 6 贺 林 州 8,298,280 6.036 否 2,074,570 7 ZHENG CHEN 6,804,770 4.950 否 1,701,192 8 天 津 高 林 4,718,910 3.433 否 4,718,910 总 计 137,470,160 100 81,653,877 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 他 股 东 均 未 对 其 所 持 股 份 自 愿 锁 定 作 出 其 他 承 诺 三 公 司 股 东 情 况 ( 一 ) 股 权 结 构 图 ( 二 ) 控 股 股 东 实 际 控 制 人 股 东 的 情 况 序 号 股 东 姓 名 股 份 数 额 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 股 东 性 质 是 否 质 押 1 李 建 林 42,694,960 31.058 境 内 自 然 人 否 2 新 开 发 联 合 23,594,530 17.163 中 外 合 作 企 业 否 3 九 通 投 资 20,578,290 14.969 境 内 法 人 否 4 毋 新 安 16,623,700 12.093 境 内 自 然 人 否 5 IPV 资 本 14,156,720 10.298 境 外 法 人 否 6 贺 林 州 8,298,280 6.036 境 内 自 然 人 否 7 ZHENG CHEN 6,804,770 4.950 境 外 自 然 人 否 8 天 津 高 林 4,718,910 3.433 境 内 有 限 合 伙 否 12

总 计 137,470,160 100 截 至 本 签 署 之 日, 本 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 股 东 持 有 的 本 公 司 股 份 不 存 在 质 押 及 其 他 有 争 议 的 事 项 1 李 建 林, 男,1956 年 4 出 生, 汉 族, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 大 专 学 历, 高 级 工 程 师 1984 年 至 今 就 职 于 河 南 飞 孟 金 刚 石 工 业 有 限 公 司 任 执 行 董 事 ;2009 年 9 月 至 今 就 职 于 河 南 飞 孟 激 光 再 制 造 有 限 公 司 任 监 事 ;2005 年 4 月 至 今 就 职 于 河 南 孟 州 农 村 商 业 银 行 股 份 有 限 公 司 任 监 事 ;2012 年 4 月 至 今 就 职 于 孟 州 射 阳 村 镇 银 行 股 份 有 限 公 司 任 董 事 ;2007 年 11 月 至 今 就 职 于 河 南 省 大 地 合 金 股 份 有 限 公 司 任 董 事 长 2 新 开 发 联 合, 营 业 场 所 为 上 海 市 浦 东 新 区 浦 东 南 路 500 号 国 家 开 发 银 行 大 厦 33 层 3307 室, 于 2008 年 7 月 7 日 在 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 注 册 成 立, 目 前 持 有 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 2015 年 10 月 21 日 核 发 的 营 业 执 照 ( 统 一 社 会 信 用 代 码 :91310000717882856Y), 企 业 类 型 为 中 外 合 作 企 业, 负 责 人 为 路 军, 经 营 范 围 为 以 全 部 自 有 资 金 进 行 股 权 投 资, 包 括 新 设 企 业 向 已 设 立 企 业 投 资 接 受 已 设 立 企 业 投 资 者 股 权 转 让 以 及 国 家 法 律 法 规 允 许 的 其 他 投 资 方 式 ; 向 企 业 提 供 创 业 投 资 咨 询 服 务 ; 向 接 受 投 资 的 公 司 提 供 管 理 咨 询 服 务 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 截 至 本 签 署 之 日, 新 开 发 联 合 出 资 人 及 出 资 情 况 如 下 : 序 号 出 资 人 出 资 额 ( 元 ) 出 资 比 例 1 上 海 浦 东 发 展 ( 集 团 ) 有 限 公 司 219,780,000 27.13% 2 广 州 凯 德 控 股 有 限 公 司 54,000,000 6.67% 3 苏 州 元 禾 控 股 有 限 公 司 54,000,000 6.67% 4 昆 山 经 济 技 术 开 发 区 资 产 经 营 有 限 公 司 27,000,000 3.33% 5 新 开 发 创 业 投 资 管 理 有 限 责 任 公 司 8,100,000 1% 6 Chinalliance Holding Ltd. 8,100,000 1% 7 国 开 金 融 有 限 责 任 公 司 439,020,000 54.2% 总 计 810,000,000 100% 新 开 发 联 合 现 持 有 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 出 具 的 私 募 投 资 基 金 证 明, 其 管 理 人 新 开 发 创 业 投 资 管 理 有 限 责 任 公 司 持 有 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 颁 发 13

的 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 证 书 ( 编 号 :P1001162), 新 开 发 联 合 已 经 按 照 证 券 投 资 基 金 法 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 ( 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 令 第 105 号 ) 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) ( 中 基 协 发 [2014]1 号 ) 及 中 国 基 金 业 协 会 关 于 进 一 步 规 范 私 募 基 金 管 理 人 登 记 若 干 事 项 的 公 告 ( 中 基 协 发 [2016]4 号 ) 等 相 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 要 求 履 行 了 登 记 备 案 手 续, 完 成 了 私 募 基 金 备 案 登 记 新 开 发 联 合 的 备 案 时 间 为 2014 年 4 与 22 日, 其 基 金 管 理 人 新 开 发 创 业 投 资 管 理 有 限 责 任 公 司 的 最 后 报 告 时 间 为 2014 年 4 月 21 日, 登 记 时 间 为 2014 年 4 月 22 日 截 至 本 签 署 之 日, 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 未 要 求 其 提 供 私 募 基 金 管 理 人 登 记 法 律 意 见 书 根 据 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 关 于 施 行 < 上 市 公 司 国 有 股 东 标 识 管 理 暂 行 规 定 > 有 关 问 题 的 函 ( 国 资 厅 产 权 (2008)80 号 ) 的 规 定 持 有 上 市 公 司 股 份 的 下 列 企 业 或 单 位 应 确 认 为 国 有 股 东 :(1) 政 府 机 构 部 门 事 业 单 位 国 有 独 资 企 业 或 出 资 人 全 部 为 国 有 独 资 企 业 的 有 限 责 任 公 司 或 股 份 有 限 公 司 ;(2) 上 述 单 位 或 企 业 独 家 持 股 比 例 达 到 或 超 过 50% 的 公 司 制 企 业 ; 上 述 单 位 或 企 业 合 计 持 股 比 例 达 到 或 超 过 50%, 且 其 中 之 一 为 第 一 大 股 东 的 公 司 制 企 业 ;(3) 上 述 (2) 中 所 述 企 业 连 续 保 持 绝 对 控 制 关 系 的 各 级 子 企 业 ;(4) 以 上 所 有 单 位 或 企 业 的 所 属 单 位 或 全 资 子 企 业, 公 司 现 有 股 东 新 开 发 联 合 符 合 前 述 80 号 文 规 定 的 第 (3) 项, 为 股 份 公 司 的 国 有 股 东 根 据 财 政 部 关 于 股 份 有 限 公 司 国 有 股 权 管 理 工 作 有 关 问 题 的 通 知 ( 财 管 字 (2000)200 号 ) 及 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 与 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 联 合 下 发 的 关 于 印 发 上 市 公 司 国 有 股 东 标 识 管 理 暂 行 规 定 的 通 知 ( 国 资 发 产 权 [2007]108 号 ) 的 规 定, 新 开 发 联 合 需 要 取 得 国 有 资 产 监 督 管 理 机 构 关 于 股 份 公 司 国 有 股 权 管 理 的 批 复 文 件 新 开 发 联 合 已 经 于 2016 年 2 月 16 日 获 得 了 中 华 人 民 共 和 国 财 政 部 出 具 的 财 政 部 关 于 河 南 省 大 地 合 金 股 份 有 限 公 司 国 有 股 权 管 理 方 案 的 批 复 ( 财 金 函 [2016]10 号 ) 3 九 通 投 资, 住 所 为 孟 州 市 韩 愈 大 街 146 号, 于 2007 年 10 月 25 日 在 孟 州 市 工 商 行 政 管 理 局 注 册 成 立, 目 前 持 有 孟 州 市 工 商 行 政 管 理 局 2014 年 11 月 14 日 核 发 的 营 业 执 照 ( 注 册 号 :410883100000402), 注 册 资 本 人 民 币 2,230 万 元, 法 定 代 表 人 为 张 忠 民, 经 营 范 围 为 以 自 有 资 金 对 制 造 业 房 地 产 业 商 业 14

建 筑 业 交 通 运 输 业 社 会 服 务 业 的 投 资 及 企 业 资 产 管 理 ; 技 术 开 发 技 术 转 让, 技 术 贸 易 ; 企 业 重 组 购 并 ; 管 理 咨 询 ; 建 筑 材 料 钢 材 生 铁 铜 合 金 销 售 截 至 本 签 署 之 日, 九 通 投 资 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 张 忠 民 1,115.00 50.00 2 李 文 革 1,115.00 50.00 合 计 2,230.00 100.00 九 通 投 资 是 以 自 有 资 金 进 行 投 资 的 有 限 责 任 公 司, 设 立 时 的 全 部 资 金 均 来 源 于 股 东 内 部 的 自 有 资 金, 未 通 过 非 公 开 方 式 募 集 资 金, 不 属 于 私 募 基 金 暂 行 办 法 及 私 募 基 金 备 案 办 法 等 相 关 法 律 法 规 规 定 的 私 募 投 资 基 金 管 理 人 或 私 募 投 资 基 金 4 毋 新 安, 男,1972 年 3 月 出 生, 汉 族, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 本 科 学 历 1992 年 10 月 至 1997 年 12 月 就 职 于 博 爱 县 物 资 局 贸 易 中 心 任 经 理 ; 1997 年 至 2002 年, 自 主 创 业 ;2002 年 8 月 至 今 就 职 于 唐 山 市 聚 鑫 金 属 材 料 有 限 公 司 任 执 行 董 事 兼 总 经 理 ;2010 年 5 月 至 今 就 职 于 陈 家 沟 太 极 拳 发 展 有 限 公 司 任 执 行 董 事 ;2011 年 12 月 至 今 就 职 于 河 南 省 大 地 合 金 股 份 有 限 公 司 任 董 事 5 IPV 资 本 于 2011 年 1 月 21 日 在 香 港 依 据 香 港 公 司 条 例 注 册 成 为 有 限 公 司, 公 司 编 号 :1554973, 注 册 办 事 处 地 址 : 香 港 湾 仔 港 湾 道 18 号 中 环 广 场 55 楼 5501 室, 现 任 董 事 : 陈 永 川 ;IPV CAPITAL II HK LIMITED 已 依 据 香 港 商 业 登 记 条 例 办 理 商 业 登 记, 登 记 证 号 码 :53664918, 届 满 日 期 至 2017 年 1 月 20 日 截 至 本 签 署 之 日,IPV 资 本 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 姓 名 股 份 ( 港 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 IPV CAPITAL II, L.P. 5,973 59.73 2 IPV CAPITAL II-S, L.P. 4,027 40.27 合 计 10,000 100.00 6 贺 林 州, 男,1965 年 10 月 生, 汉 族, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 本 科 学 历 1984 年 9 月 至 1990 年 6 月 就 职 于 沁 阳 市 中 学 任 教 师 ;1990 年 7 月 至 2004 年 自 主 创 业 ;2004 年 至 今 就 职 于 沁 阳 市 电 建 消 防 工 程 有 限 公 司 驻 石 家 庄 办 事 处 任 副 总 经 理 ;2011 年 12 月 至 今 就 职 于 河 南 省 大 地 合 金 股 份 有 限 公 司 任 董 事 15

7 ZHENG CHEN, 男,1960 年 9 月 出 生, 美 国 国 籍, 毕 业 于 美 国 弗 罗 里 达 大 学, 博 士 研 究 生 学 位 1995 年 10 月 至 1997 年 6 月 就 职 于 美 国 航 天 动 力 研 究 所 任 高 级 研 究 员 ;1997 年 6 月 至 2000 年 11 月 就 职 于 美 国 航 天 动 力 研 究 所 任 主 要 研 究 者 ;2000 年 11 月 至 2004 年 2 月 就 职 于 美 国 通 用 电 器 公 司 任 生 产 工 程 师 ;2004 年 2 月 至 2004 年 7 月 就 职 于 美 国 通 用 电 器 公 司 任 产 品 技 术 经 理 ;2004 年 7 月 至 2006 年 6 月 就 职 于 美 标 洁 具 任 工 程 部 经 理,2006 年 6 月 至 2008 年 10 月 就 职 于 美 标 洁 具 任 全 球 工 艺 和 研 发 总 监 ;2008 年 10 月 至 今 就 职 于 河 南 省 大 地 合 金 股 份 有 限 公 司, 现 任 董 事 兼 总 经 理 8 天 津 高 林, 主 要 经 营 场 所 为 天 津 开 发 区 新 城 西 路 52 号 滨 海 金 融 街 6 号 楼 三 层 AJ307 室, 于 2009 年 10 月 20 日 在 天 津 市 滨 海 新 区 市 场 和 质 量 监 督 管 理 局 注 册 成 立, 目 前 持 有 天 津 市 滨 海 新 区 市 场 和 质 量 监 督 管 理 局 于 2015 年 8 月 5 日 签 发 的 营 业 执 照 ( 注 册 号 :120191000051348), 企 业 类 型 为 有 限 合 伙 企 业, 执 行 事 务 合 伙 人 为 北 京 高 林 投 资 有 限 公 司 ( 委 派 代 表 : 王 洪 涛 ), 经 营 范 围 为 从 事 对 未 上 市 企 业 的 投 资, 对 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 的 投 资 以 及 相 关 咨 询 服 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 截 至 本 公 开 转 让 说 明 书 出 具 之 日, 天 津 高 林 出 资 人 及 出 资 具 体 情 况 如 下 : 序 号 出 资 人 认 缴 出 资 额 ( 元 ) 认 缴 出 资 比 例 (%) 1 宋 蕊 5,000,000 5.56% 2 张 军 5,000,000 5.56% 3 姜 小 新 2,600,000 2.89% 4 刘 仪 初 2,000,000 2.22% 5 邵 展 1,300,000 1.44% 6 吴 俊 明 1,700,000 1.89% 7 西 藏 泰 美 实 业 有 限 公 司 40,000,000 44.45% 8 刘 苏 锦 1,000,000 1.11% 9 杨 丽 1,000,000 1.11% 10 常 海 军 3,000,000 3.33% 11 高 林 永 泰 ( 天 津 ) 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 15,900,000 17.67% 16

12 翟 宏 声 2,000,000 2.22% 13 王 箴 先 1,000,000 1.11% 14 刘 焰 1,000,000 1.11% 15 栾 丽 1,000,000 1.11% 16 邹 明 红 3,500,000 3.89% 17 北 京 高 林 投 资 有 限 公 司 1,000,000 1.11% 18 王 巧 倩 2,000,000 2.22% 总 计 90,000,000 100% 天 津 高 林 现 持 有 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 出 具 的 私 募 投 资 基 金 证 明, 其 管 理 人 高 林 资 本 管 理 有 限 公 司 持 有 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 颁 发 的 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 证 书 ( 编 号 :P1002082), 天 津 高 林 已 经 按 照 证 券 投 资 基 金 法 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 ( 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 令 第 105 号 ) 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) ( 中 基 协 发 [2014]1 号 ) 及 中 国 基 金 业 协 会 关 于 进 一 步 规 范 私 募 基 金 管 理 人 登 记 若 干 事 项 的 公 告 ( 中 基 协 发 [2016]4 号 ) 等 相 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 要 求 履 行 了 登 记 备 案 手 续, 完 成 了 私 募 基 金 备 案 登 记 天 津 高 林 的 备 案 时 间 为 2014 年 5 月 20 日, 其 基 金 管 理 人 高 林 资 本 管 理 有 限 公 司 的 登 记 时 间 为 2014 年 5 月 20 日, 最 后 报 告 时 间 为 2014 年 6 月 23 日 截 至 本 签 署 之 日, 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 未 要 求 其 提 供 私 募 基 金 管 理 人 登 记 法 律 意 见 书 ( 三 ) 股 东 之 间 的 关 联 关 系 公 司 现 有 股 东 之 间 无 通 过 投 资 协 议 或 其 他 安 排 形 成 的 一 致 行 动 关 系, 亦 无 任 何 直 系 或 三 代 内 旁 系 血 亲 姻 亲 关 系 ( 四 ) 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 最 近 两 年 内 的 变 化 情 况 1 控 股 股 东 实 际 控 制 人 的 认 定 及 最 近 两 年 内 的 变 化 情 况 (1) 公 司 控 股 股 东 大 地 合 金 各 股 东 持 有 大 地 合 金 的 股 份 数 额 均 未 超 过 大 地 合 金 股 份 总 数 的 50%, 因 此 大 地 合 金 不 存 在 控 股 股 东 (2) 实 际 控 制 人 李 建 林 直 接 持 有 公 司 42,694,960 股 股 份, 占 公 司 股 份 总 数 的 31.058%, 系 公 17

司 的 第 一 大 股 东 虽 然 李 建 林 持 有 的 股 份 未 超 过 公 司 股 份 总 数 的 50%, 但 是 其 系 持 有 公 司 股 份 实 际 支 配 公 司 股 份 表 决 权 比 例 最 高 的 股 东, 为 公 司 的 实 际 控 制 人 具 体 情 况 如 下 : A 大 地 合 金 设 立 时, 李 建 林 通 过 飞 孟 金 刚 石 间 接 持 有 大 地 合 金 36% 股 份 ; 2011 年 12 月, 飞 孟 金 刚 石 将 所 持 有 的 大 地 合 金 股 份 转 让 给 李 建 林 后, 李 建 林 直 接 持 有 大 地 合 金 44.942% 股 份, 系 当 时 公 司 第 一 大 股 东 ; B 最 近 两 年 李 建 林 持 股 始 终 保 持 在 30% 以 上, 系 公 司 第 一 大 股 东 ; C 由 于 公 司 的 其 他 股 东 之 间 不 存 在 关 联 关 系 或 其 他 共 同 控 制 关 系, 因 此 除 李 建 林 以 外 其 他 股 东 均 不 可 能 单 独 或 共 同 对 股 东 大 会 的 决 议 产 生 实 质 性 控 制 D 自 大 地 合 金 设 立 以 来, 李 建 林 一 直 担 任 公 司 法 定 代 表 人 董 事 长, 其 对 公 司 股 东 大 会 董 事 会 具 有 实 质 影 响, 对 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 提 名 及 任 免 具 有 重 要 作 用, 能 够 对 公 司 的 经 营 决 策 等 事 项 产 生 重 大 影 响 并 能 够 实 际 支 配 公 司 的 行 为 综 上, 公 司 实 际 控 制 人 为 李 建 林, 且 最 近 两 年 未 发 生 变 更 根 据 实 际 控 制 人 出 具 的 声 明 承 诺 与 保 证, 并 查 询 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 网 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 官 方 网 站, 实 际 控 制 人 李 建 林 最 近 24 个 月 内 不 存 在 重 大 违 法 违 规 行 为, 其 作 为 公 司 的 实 际 控 制 人 合 法 合 规 2 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况 李 建 林 基 本 情 况 详 见 第 一 节 公 司 基 本 情 况 之 三 公 司 股 东 情 况 之 ( 二 ) 控 股 股 东 实 际 控 制 人 股 东 持 股 情 况 四 公 司 股 本 形 成 及 变 化 ( 一 )2007 年 11 月, 股 份 公 司 发 起 设 立 2007 年 7 月 1 日, 飞 孟 金 刚 石 九 通 投 资 宋 建 华 陈 兆 鸿 李 立 签 署 了 发 起 人 协 议, 各 方 同 意 共 同 作 为 发 起 人 发 起 设 立 河 南 省 大 地 合 金 股 份 有 限 公 司, 注 册 资 本 3,000 万 元, 并 明 确 了 各 自 的 权 利 和 义 务 2007 年 10 月 31 日, 股 份 公 司 取 得 了 河 南 省 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 编 号 为 ( 豫 工 商 ) 登 记 私 名 预 核 字 [2007] 第 006726 号 企 业 名 称 预 先 核 准 通 知 书 2007 年 11 月 6 日, 股 份 公 司 召 开 了 股 东 大 会 和 董 事 会 同 日, 飞 孟 金 刚 石 九 通 投 资 宋 建 华 陈 兆 鸿 李 立 签 署 了 河 南 省 大 地 合 金 股 份 有 限 公 司 章 程 18

2007 年 11 月 14 日, 河 南 久 远 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 了 豫 久 远 内 验 字 (2007) 第 191 号 验 资 报 告, 截 至 2007 年 11 月 14 日 止, 股 份 公 司 已 收 到 股 东 缴 纳 的 注 册 资 本 3,000 万 元, 出 资 方 式 为 货 币 出 资 2007 年 11 月 15 日, 大 地 合 金 取 得 了 河 南 省 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 注 册 号 为 410000100016832 的 企 业 法 人 营 业 执 照 公 司 设 立 时, 发 起 人 及 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 股 份 数 额 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 飞 孟 金 刚 石 13,500,000 45.00 2 九 通 投 资 12,000,000 40.00 3 宋 建 华 1,500,000 5.00 4 陈 兆 鸿 1,500,000 5.00 5 李 立 1,500,000 5.00 合 计 30,000,000 100.00 ( 二 )2011 年 3 月, 第 一 次 股 权 转 让 2011 年 3 月 1 日, 股 份 公 司 召 开 股 东 大 会, 同 意 公 司 股 东 李 立 将 所 持 有 公 司 1,500,000 股 股 份 转 让 给 毋 新 安 ; 同 意 公 司 股 东 宋 建 华 将 所 持 有 的 公 司 440,000 股 股 份 转 让 给 毋 新 安 ; 同 意 公 司 股 东 九 通 投 资 将 所 持 有 的 公 司 6,990 股 股 份 转 让 给 毋 新 安 ; 同 意 公 司 股 东 宋 建 华 将 所 持 有 的 公 司 970,000 股 股 份 转 让 给 贺 林 州 ; 同 意 股 东 宋 建 华 将 所 持 有 的 公 司 90,000 股 股 份 转 让 给 陈 兆 鸿 同 意 公 司 股 东 九 通 投 资 所 持 有 的 公 司 910,000 股 股 份 转 让 给 陈 兆 鸿, 并 相 应 修 改 公 司 章 程 2011 年 3 月 2 日, 李 立 与 毋 新 安 签 订 股 权 转 让 协 议, 约 定 李 立 将 持 有 大 地 合 金 1,500,000 股 股 份 以 150 万 元 人 民 币 转 让 给 毋 新 安 ; 宋 建 华 与 毋 新 安 签 订 股 权 转 让 协 议, 约 定 宋 建 华 将 持 有 大 地 合 金 440,000 股 股 份 以 44 万 元 人 民 币 转 让 给 毋 新 安 ; 九 通 投 资 与 毋 新 安 签 订 股 权 转 让 协 议, 约 定 九 通 投 资 将 持 有 大 地 合 金 6,990 股 股 份 以 6,990 元 人 民 币 转 让 给 毋 新 安 ; 宋 建 华 与 贺 林 州 签 订 股 权 转 让 协 议, 约 定 宋 建 华 将 持 有 大 地 合 金 970,000 股 股 份 以 97 万 元 人 民 币 转 让 给 贺 林 州 ; 宋 建 华 与 陈 兆 鸿 签 订 股 权 转 让 协 议, 约 定 宋 建 华 将 持 有 大 地 合 金 90,000 股 股 份 以 9 万 元 人 民 币 转 让 给 陈 兆 鸿 ; 九 通 投 资 与 陈 兆 鸿 签 订 股 权 转 让 协 议, 约 定 九 通 投 资 将 持 有 大 地 合 金 910,000 股 股 份 以 91 万 元 人 民 币 转 让 给 陈 19

兆 鸿 2011 年 3 月 22 日, 前 述 股 权 转 让 的 股 权 转 让 款 已 全 部 支 付 完 毕 2011 年 4 月 18 日, 焦 作 市 公 共 资 源 交 易 中 心 根 据 转 让 方 李 立 宋 建 华 九 通 投 资 和 受 让 方 毋 新 安 贺 林 州 陈 兆 鸿 就 上 述 股 权 转 让 签 订 的 股 权 转 让 协 议 出 具 编 号 为 JZC1109308003 号 的 股 权 交 易 鉴 证 报 告 书, 确 认 本 次 股 权 转 让 主 体 明 确 产 权 明 晰, 交 易 过 程 符 合 有 关 规 定, 所 提 供 的 相 关 资 料 完 整 2011 年 4 月 22 日, 股 份 公 司 就 股 权 转 让 变 更 办 理 了 工 商 备 案 手 续 本 次 股 权 转 让 后, 公 司 的 股 东 及 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 股 份 数 额 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 飞 孟 金 刚 石 13,500,000 45.000 2 九 通 投 资 11,083,010 36.943 3 陈 兆 鸿 2,500,000 8.333 4 毋 新 安 1,946,990 6.491 5 贺 林 州 970,000 3.233 合 计 30,000,000 100.00 ( 三 )2011 年 4 月, 第 一 次 增 资 2011 年 3 月 31 日, 股 份 公 司 召 开 股 东 大 会, 同 意 公 司 将 注 册 资 本 由 30,000,000 元 增 加 到 50,000,000 元, 其 中 飞 孟 金 刚 石 认 购 新 增 注 册 资 本 人 民 币 9,494,560 元 ; 毋 新 安 认 购 新 增 注 册 资 本 人 民 币 7,006,170 元 ; 贺 林 州 认 购 新 增 注 册 资 本 人 民 币 3,499,270 元, 并 相 应 修 改 公 司 章 程 2011 年 4 月 19 日, 孟 州 德 昕 会 计 师 事 务 所 出 具 了 孟 会 验 字 [2011] 第 60 号 验 资 报 告, 截 至 2011 年 4 月 19 日 止, 股 份 公 司 已 收 到 股 东 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 2,000 万 元, 出 资 方 式 为 货 币 出 资 2011 年 4 月 22 日, 股 份 公 司 就 注 册 资 本 变 更 办 理 了 工 商 登 记 手 续, 领 取 了 新 的 营 业 执 照 本 次 增 资 完 成 后, 公 司 的 股 东 及 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 股 份 数 额 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 飞 孟 金 刚 石 22,994,560 45.989 2 九 通 投 资 11,083,010 22.166 20

3 毋 新 安 8,953,160 17.906 4 贺 林 州 4,469,270 8.939 5 陈 兆 鸿 2,500,000 5.000 合 计 50,000,000 100.00 ( 四 )2011 年 12 月, 第 二 次 增 资 2011 年 11 月 15 日, 股 份 公 司 召 开 股 东 大 会, 同 意 公 司 将 注 册 资 本 由 50,000,000 元 增 至 95,000,000 元 ; 飞 孟 金 刚 石 认 购 新 增 注 册 资 本 人 民 币 19,700,400 元 ; 九 通 投 资 认 购 新 增 注 册 资 本 人 民 币 9,495,280 元 ; 毋 新 安 认 购 新 增 注 册 资 本 人 民 币 7,670,540 元 ; 贺 林 州 认 购 新 增 注 册 资 本 人 民 币 3,829,010 元 ; 陈 兆 鸿 认 购 新 增 注 册 资 本 人 民 币 4,304,770 元, 并 相 应 修 改 公 司 章 程 2011 年 12 月 7 日, 亚 太 ( 集 团 ) 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 焦 作 分 所 出 具 了 亚 会 ( 焦 ) 验 字 (2011) 第 108 号 验 资 报 告, 截 至 2011 年 12 月 7 日 止, 股 份 公 司 已 收 到 股 东 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 4,500 万 元, 出 资 方 式 为 货 币 出 资 2011 年 12 月 7 日, 股 份 公 司 就 注 册 资 本 变 更 办 理 了 工 商 登 记 手 续, 领 取 了 新 的 营 业 执 照 本 次 增 资 完 成 后, 公 司 的 股 东 及 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 股 份 数 额 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 飞 孟 金 刚 石 42,694,960 44.942 2 九 通 投 资 20,578,290 21.661 3 毋 新 安 16,623,700 17.499 4 贺 林 州 8,298,280 8.735 5 陈 兆 鸿 6,804,770 7.163 合 计 95,000,000 100.00 ( 五 )2011 年 12 月, 第 二 次 股 权 转 让 2011 年 12 月 8 日, 股 份 公 司 召 开 股 东 大 会, 同 意 飞 孟 金 刚 石 将 其 持 有 的 42,694,960 股 股 份 转 让 给 李 建 林, 并 相 应 修 改 公 司 章 程 2011 年 12 月 8 日, 飞 孟 金 刚 石 和 李 建 林 签 订 股 权 转 让 协 议, 约 定 飞 孟 金 刚 石 将 其 持 有 的 大 地 合 金 42,694,960 股 股 份 以 人 民 币 每 股 1 元 的 价 格 转 让 给 李 建 林 21

2011 年 12 月 9 日, 公 司 就 本 次 股 权 转 让 办 理 了 备 案 登 记 本 次 股 权 转 让 后, 公 司 的 股 东 及 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 股 份 数 额 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 李 建 林 42,694,960 44.942 2 九 通 投 资 20,578,290 21.661 3 毋 新 安 16,623,700 17.499 4 贺 林 州 8,298,280 8.735 5 陈 兆 鸿 6,804,770 7.163 合 计 95,000,000 100.00 ( 六 )2011 年 12 月, 第 三 次 增 资 2011 年 12 月 22 日, 股 份 公 司 召 开 股 东 大 会, 同 意 公 司 将 注 册 资 本 由 95,000,000 元 增 至 人 民 币 123,313,440 元 ; 新 增 注 册 资 本 由 新 开 发 联 合 以 50,000,000 元 认 购 23,594,530 股, 天 津 高 林 以 10,000,000 元 认 购 4,718,910 股, 增 资 款 的 溢 价 部 分 计 入 公 司 资 本 公 积 金, 并 相 应 修 改 公 司 章 程 2011 年 12 月 23 日, 河 南 瑞 华 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 了 豫 瑞 会 验 字 (2011) 第 4 号 验 资 报 告, 截 至 2011 年 12 月 23 日 止, 股 份 公 司 已 收 到 股 东 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 28,313,440 元, 出 资 方 式 为 货 币 出 资 2011 年 12 月 27 日, 股 份 公 司 就 注 册 资 本 变 更 办 理 了 工 商 登 记 手 续, 领 取 了 新 的 营 业 执 照 本 次 增 资 完 成 后, 公 司 的 股 东 及 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 股 份 数 额 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 李 建 林 42,694,960 34.623 2 新 开 发 联 合 23,594,530 19.134 3 九 通 投 资 20,578,290 16.688 4 毋 新 安 16,623,700 13.481 5 贺 林 州 8,298,280 6.729 6 陈 兆 鸿 6,804,770 5.518 7 天 津 高 林 4,718,910 3.827 22

合 计 123,313,440 100.00 ( 七 )2012 年 4 月, 第 四 次 增 资 2012 年 1 月 17 日, 股 份 公 司 召 开 股 东 大 会, 同 意 公 司 将 注 册 资 本 由 123,313,440 元 增 加 到 137,470,160 元 ; 新 增 注 册 资 本 由 IPV 资 本 以 30,000,000 元 人 民 币 的 等 值 美 元 外 汇 认 购, 增 资 款 的 溢 价 部 分 计 入 公 司 资 本 公 积 金, 并 相 应 修 改 公 司 章 程 2012 年 3 月 8 日, 河 南 省 商 务 厅 出 具 了 豫 商 资 管 [2012]16 号 关 于 同 意 河 南 省 大 地 合 金 股 份 有 限 公 司 外 资 增 资 并 购 等 事 项 的 批 复, 同 意 公 司 通 过 增 资 变 更 为 外 商 投 资 股 份 有 限 公 司, 同 意 公 司 注 册 资 本 由 123,313,440 元 增 加 到 137,470,160 元, 新 增 注 册 资 本 由 IPV 资 本 以 30,000,000 元 认 购, 增 资 款 的 溢 价 部 分 计 入 公 司 资 本 公 积 金 2012 年 3 月 31 日, 孟 州 德 昕 会 计 事 务 所 出 具 了 孟 会 验 字 [2012] 第 73 号 验 资 报 告, 截 至 2012 年 3 月 31 日 止, 股 份 公 司 已 收 到 股 东 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 14,156,720 元, 出 资 方 式 为 货 币 出 资 2012 年 4 月 5 日, 股 份 公 司 就 注 册 资 本 变 更 办 理 了 工 商 登 记 手 续, 领 取 了 新 的 营 业 执 照 本 次 增 资 完 成 后, 公 司 的 股 东 及 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 股 份 数 额 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 李 建 林 42,694,960 31.058 2 新 开 发 联 合 23,594,530 17.163 3 九 通 投 资 20,578,290 14.969 4 毋 新 安 16,623,700 12.093 5 IPV 资 本 14,156,720 10.298 6 贺 林 州 8,298,280 6.036 7 陈 兆 鸿 6,804,770 4.950 8 天 津 高 林 4,718,910 3.433 合 计 137,470,160 100.00 ( 八 )2015 年 9 月, 第 三 次 股 权 转 让 2015 年 5 月 28 日, 股 份 公 司 召 开 股 东 大 会, 同 意 公 司 股 东 陈 兆 鸿 先 生 将 其 持 有 的 公 司 6,804,770 股 股 份 ( 占 公 司 总 股 本 的 4.95%) 转 让 给 其 子 自 然 人 ZHENG 23

CHEN( 美 国 国 籍, 护 照 号 :435106825, 中 文 名 : 陈 铮 ), 并 相 应 修 改 公 司 章 程 2015 年 8 月 31 日, 河 南 省 商 务 厅 出 具 了 豫 商 资 管 [2015]81 号 关 于 同 意 河 南 省 大 地 合 金 股 份 有 限 公 司 股 权 变 更 的 批 复, 同 意 陈 兆 鸿 将 其 持 有 的 公 司 6,804,770 股 股 份 ( 占 公 司 总 股 本 的 4.95%) 转 让 给 美 国 自 然 人 ZHENG CHEN, 并 同 意 对 原 公 司 章 程 做 相 应 修 订 2015 年 9 月, 公 司 就 本 次 股 权 转 让 办 理 了 备 案 登 记 本 次 股 权 转 让 后, 公 司 的 股 东 及 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 股 份 数 额 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 李 建 林 42,694,960 31.058 2 新 开 发 联 合 23,594,530 17.163 3 九 通 投 资 20,578,290 14.969 4 毋 新 安 16,623,700 12.093 5 IPV 资 本 14,156,720 10.298 6 贺 林 州 8,298,280 6.036 7 ZHENG CHEN 6,804,770 4.950 8 天 津 高 林 4,718,910 3.433 合 计 137,470,160 100.00 ( 九 )2011 年 12 月 第 三 次 增 资 及 2012 年 4 月 第 四 次 增 资 涉 及 的 对 赌 事 项 及 处 理 措 施 1 2011 年 12 月 2 日, 李 建 林 飞 孟 金 刚 石 九 通 投 资 毋 新 安 贺 林 州 陈 兆 鸿 大 地 合 金 与 新 开 发 联 合 IPV 资 本 天 津 高 林 及 大 地 合 金 签 订 了 关 于 河 南 省 大 地 合 金 股 份 有 限 公 司 的 投 资 协 议 ( 以 下 简 称 投 资 协 议 ), 该 投 资 协 议 中 部 分 条 款 涉 及 对 赌 事 项, 主 要 如 下 : (1) 业 绩 补 偿 条 款 投 资 协 议 第 5.1 条 约 定 : 若 大 地 合 金 2012 年 实 际 税 后 净 利 润 低 于 设 定 净 利 润, 则 大 地 合 金 控 股 股 东 向 新 开 发 联 合 IPV 资 本 天 津 高 林 无 偿 转 让 部 分 股 份 24

(2) 股 份 回 购 条 款 投 资 协 议 第 5.2 条 约 定 : 若 大 地 合 金 在 2015 年 12 月 31 日 前 仍 未 能 完 成 合 格 上 市, 新 开 发 联 合 IPV 资 本 天 津 高 林 可 要 求 大 地 合 金 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 购 回 其 在 大 地 合 金 的 全 部 或 部 分 股 份 投 资 协 议 第 5.3 条 约 定 : 若 发 生 以 下 情 形 :(1) 大 地 合 金 在 2015 年 12 月 31 日 前 仍 未 能 完 成 合 格 上 市 ; 或 (2) 如 大 地 合 金 大 地 合 金 子 公 司 大 地 合 金 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 违 反 本 协 议 相 关 增 资 协 议 公 司 章 程 及 董 事 会 决 议 并 在 新 开 发 联 合 IPV 资 本 天 津 高 林 提 出 书 面 意 见 后 一 (1) 个 月 内 拒 绝 改 正 并 弥 补 给 新 开 发 联 合 IPV 资 本 天 津 高 林 造 成 的 损 失, 则 :(1) 新 开 发 联 合 IPV 资 本 天 津 高 林 有 权 向 实 际 控 制 人 或 控 股 股 东 发 出 书 面 通 知, 要 求 回 购 其 在 大 地 合 金 的 全 部 或 部 分 股 份, 且 此 时 实 际 控 制 人 或 控 股 股 东 有 义 务 自 行 或 指 定 第 三 方 实 施 该 等 回 购, 回 购 的 价 格 应 保 证 给 予 新 开 发 联 合 IPV 资 本 天 津 高 林 每 年 复 合 收 益 8% 的 回 报 ( 包 含 已 收 股 利 ); 该 等 回 购 可 分 期 进 行, 但 需 在 新 开 发 联 合 IPV 资 本 天 津 高 林 发 出 回 购 通 知 后 半 年 内 完 成 ;(2) 若 实 际 控 制 人 或 控 股 股 东 在 新 开 发 联 合 IPV 资 本 天 津 高 林 发 出 回 购 通 知 后 的 半 年 内 未 能 足 额 向 新 开 发 联 合 IPV 资 本 天 津 高 林 完 全 支 付 上 述 回 购 价 格, 则 新 开 发 联 合 IPV 资 本 天 津 高 林 有 权 要 求 大 地 合 金 ( 且 此 时 大 地 合 金 有 义 务 ) 进 行 分 红, 并 以 实 际 控 制 人 或 控 股 股 东 应 获 得 的 全 部 分 红 向 新 开 发 联 合 IPV 资 本 天 津 高 林 支 付 上 述 回 购 价 格 ( 新 开 发 联 合 IPV 资 本 天 津 高 林 之 间 按 照 其 投 资 比 例 分 享 );(3) 若 大 地 合 金 的 分 红 不 足 以 支 付 上 述 回 购 价 格, 则 新 开 发 联 合 IPV 资 本 天 津 高 林 有 权 要 求 减 少 注 册 资 本 优 先 清 算 等 方 式 处 理, 确 保 其 实 际 获 得 回 购 价 款 ; 此 时, 实 际 控 制 人 控 股 股 东 和 大 地 合 金 有 义 务 采 取 一 切 必 要 行 动 促 成 回 购 价 格 的 支 付 (3) 一 票 否 决 权 新 开 发 联 合 指 派 的 董 事 对 董 事 会 审 议 如 下 事 项 享 有 一 票 否 决 权 : 收 购 或 进 入 其 它 新 业 务 业 务 合 并 / 重 组 组 成 新 的 合 资 企 业 ; 决 定 大 地 合 金 增 加 或 减 少 注 册 资 本 ; 大 地 合 金 发 行 债 券 或 其 他 证 券 及 上 市 方 案 ; 决 定 单 项 超 过 大 地 合 金 净 资 产 10% 或 连 续 12 个 月 内 累 计 超 过 大 地 合 金 净 资 产 20% 以 上 的 资 本 开 支 ; 决 定 出 售 或 处 置 大 地 合 金 单 项 超 过 5% 或 连 续 12 个 月 内 累 计 超 过 10% 的 25

资 产 ; 大 地 合 金 年 度 预 算 制 定 决 算 方 案 和 年 度 经 营 计 划 的 制 定 ; 大 地 合 金 年 度 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ; 决 定 连 续 12 个 月 内 累 计 总 金 额 超 过 12,000,000 元 的 关 联 交 易 ; 聘 请 或 更 换 会 计 师 事 务 所 ; 对 管 理 层 或 员 工 的 股 份 奖 励 方 案 ; 总 裁 以 上 高 管 的 任 命 及 薪 酬 ; 清 算 解 散 公 司 ; 公 司 章 程 重 要 条 款 的 变 更 ; 大 地 合 金 为 除 全 资 及 控 股 子 公 司 之 外 的 其 他 任 何 第 三 方, 包 括 但 不 限 于 其 股 东 管 理 层 及 其 关 联 人 士, 提 供 借 款 担 保 抵 押, 或 以 其 他 任 何 方 式 对 公 司 资 产 设 定 他 项 权 利 的 行 为 ; 公 司 章 程 及 董 事 会 决 议 规 定 的 其 他 需 要 全 体 董 事 一 致 同 意 的 事 项 2 对 赌 事 项 的 解 决 措 施 (1) 关 于 业 绩 补 偿 条 款 的 解 决 措 施 2013 年 12 月 23 日, 李 建 林 九 通 投 资 毋 新 安 贺 林 州 与 新 开 发 联 合 IPV 资 本 天 津 高 林 签 订 业 绩 补 偿 协 议 书 根 据 业 绩 补 偿 协 议 书 的 内 容, 虽 有 投 资 协 议 第 5.1 条 约 定, 李 建 林 九 通 投 资 毋 新 安 贺 林 州 与 新 开 发 联 合 IPV 资 本 天 津 高 林 均 同 意 按 照 业 绩 补 偿 协 议 书 的 约 定, 由 李 建 林 九 通 投 资 毋 新 安 贺 林 州 向 新 开 发 联 合 IPV 资 本 天 津 高 林 进 行 现 金 补 偿 业 绩 补 偿 协 议 书 同 时 约 定, 业 绩 补 偿 协 议 书 履 行 完 毕, 投 资 协 议 第 5.1 条 自 动 终 止, 各 方 间 不 再 就 业 绩 补 偿 相 互 承 担 任 何 义 务 截 至 2014 年 2 月 18 日, 李 建 林 九 通 投 资 毋 新 安 贺 林 州 分 别 通 过 银 行 转 账 的 方 式 向 新 开 发 联 合 IPV 资 本 天 津 高 林 支 付 完 毕 上 述 业 绩 补 偿 协 议 书 约 定 的 现 金 补 偿 款 至 此, 业 绩 补 偿 协 议 书 已 履 行 完 毕, 各 方 之 间 不 再 存 在 有 关 业 绩 补 偿 的 任 何 权 利 义 务 (2) 关 于 股 份 回 购 条 款 的 解 决 措 施 2016 年 3 月 25 日,IPV 资 本 与 李 建 林 飞 孟 金 刚 石 大 地 合 金 签 订 关 于 河 南 省 大 地 合 金 股 份 有 限 公 司 投 资 协 议 的 补 充 协 议, 各 方 同 意 免 除 大 地 合 金 根 据 投 资 协 议 中 第 5.2 条 第 5.3 条 约 定 所 承 担 的 有 关 股 份 回 购 事 项 的 责 任 和 义 务, 投 资 协 议 第 5.2 条 及 第 5.3 条 针 对 大 地 合 金 自 动 失 效 关 于 河 南 省 大 地 合 金 股 份 有 限 公 司 投 资 协 议 的 补 充 协 议 同 时 约 定, 若 大 地 合 金 未 能 在 2016 年 9 月 30 日 前 取 得 关 于 同 意 河 南 省 大 地 合 金 股 份 有 限 公 司 在 全 国 中 小 企 业 股 26

份 转 让 系 统 挂 牌 的 函 或 者 大 地 合 金 的 挂 牌 申 请 被 否 决 或 者 大 地 合 金 的 挂 牌 申 报 材 料 被 撤 回, 则 自 2016 年 10 月 1 日 起,IPV 资 本 有 权 按 照 投 资 协 议 第 5.2 条 第 5.3 条 约 定 的 条 款 和 条 件, 要 求 李 建 林 及 飞 孟 金 刚 石 履 行 对 于 IPV 资 本 届 时 所 持 大 地 合 金 股 份 的 回 购 或 受 让 义 务, 但 无 论 如 何 不 得 要 求 大 地 合 金 履 行 回 购 义 务 2016 年 3 月 25 日, 新 开 发 联 合 天 津 高 林 与 李 建 林 飞 孟 金 刚 石 大 地 合 金 签 订 关 于 河 南 省 大 地 合 金 股 份 有 限 公 司 投 资 协 议 的 补 充 协 议, 各 方 同 意 免 除 大 地 合 金 根 据 投 资 协 议 中 第 5.2 条 第 5.3 条 约 定 所 承 担 的 有 关 股 份 回 购 事 项 的 责 任 和 义 务, 投 资 协 议 第 5.2 条 及 第 5.3 条 针 对 大 地 合 金 自 动 失 效 投 资 协 议 第 5.2 条 及 第 5.3 条 约 定 针 对 李 建 林 及 飞 孟 金 刚 石 持 续 有 效 2016 年 3 月 25 日, 大 地 合 金 实 际 控 制 人 李 建 林 出 具 承 诺 函, 承 诺 将 完 全 承 担 新 开 发 联 合 IPV 资 本 天 津 高 林 基 于 前 述 投 资 协 议 提 出 的 要 求 回 购 其 各 自 所 持 有 的 大 地 合 金 全 部 或 部 分 股 份 的 责 任, 以 保 证 大 地 合 金 及 其 他 股 东 不 因 前 述 投 资 协 议 的 履 行 而 遭 受 任 何 损 失 ; 若 大 地 合 金 或 者 其 他 股 东 的 利 益 因 为 前 述 投 资 协 议 的 履 行 受 到 任 何 损 害 或 者 损 失, 李 建 林 将 就 该 等 损 害 或 者 损 失 承 担 不 可 撤 销 的 连 带 赔 偿 责 任 并 且, 李 建 林 有 能 力 以 现 金 股 份 等 其 他 资 产 方 式 支 付 回 购 新 开 发 联 合 IPV 资 本 天 津 高 林 所 持 有 的 大 地 合 金 股 份 的 回 购 价 款 (3) 关 于 一 票 否 决 权 的 解 决 措 施 如 上 所 述, 在 新 开 发 联 合 天 津 高 林 与 李 建 林 飞 孟 金 刚 石 大 地 合 金 于 2016 年 3 月 25 日 签 订 的 关 于 河 南 省 大 地 合 金 股 份 有 限 公 司 投 资 协 议 的 补 充 协 议 中, 新 开 发 联 合 同 时 同 意 并 确 认, 自 大 地 合 金 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 之 日 起, 取 消 其 在 投 资 协 议 项 下 5.9 条 重 大 事 项 表 决 权 中 目 标 公 司 董 事 会 批 准 该 等 事 项 必 须 取 得 新 开 发 联 合 派 出 董 事 的 同 意 意 见, 否 则 视 为 董 事 会 决 议 未 被 通 过 或 无 效 的 约 定, 即 重 大 事 项 表 决 程 序 按 照 大 地 合 金 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 中 心 挂 牌 后 的 公 司 章 程 执 行, 新 开 发 联 合 放 弃 对 董 事 会 表 决 事 项 的 一 票 否 决 权 (4)2016 年 3 月 25 日, 新 开 发 联 合 天 津 高 林 IPV 资 本 出 具 承 诺 函, 27

承 诺 除 2011 年 12 月 2 日 2013 年 12 月 23 日 2016 年 3 月 25 日 与 大 地 合 金 及 其 实 际 控 制 人 李 建 林 签 署 的 关 于 河 南 省 大 地 合 金 股 份 有 限 公 司 的 投 资 协 议 业 绩 补 偿 协 议 书 关 于 河 南 省 大 地 合 金 股 份 有 限 公 司 投 资 协 议 的 补 充 协 议 外, 不 存 在 与 大 地 合 金 及 其 实 际 控 制 人 签 署 过 任 何 其 他 含 有 对 赌 条 款 的 协 议 或 者 其 他 类 似 安 排 五 公 司 重 大 资 产 重 组 情 况 本 公 司 自 设 立 以 来, 未 发 生 重 大 资 产 重 组 情 形 六 公 司 控 股 子 公 司 参 股 公 司 基 本 情 况 孟 州 市 锋 锐 超 硬 工 具 有 限 公 司 为 大 地 合 金 全 资 子 公 司, 孟 州 市 锋 锐 超 硬 工 具 有 限 公 司 已 于 2014 年 1 月 14 日 完 成 注 销 登 记 手 续 七 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 基 本 情 况 ( 一 ) 董 事 基 本 情 况 公 司 本 届 董 事 会 由 7 名 董 事 组 成, 包 括 李 建 林 李 建 国 周 宁 毋 新 安 贺 林 州 李 文 革 ZHENG CHEN, 李 建 林 被 选 举 为 董 事 长 7 名 董 事 的 基 本 情 况 如 下 : 李 建 林 基 本 情 况 详 见 第 一 节 公 司 基 本 情 况 之 三 公 司 股 东 情 况 之 ( 二 ) 控 股 股 东 实 际 控 制 人 股 东 持 股 情 况 李 建 国, 男,1964 年 5 月 出 生, 汉 族, 中 国 台 湾 籍, 本 科 学 历 1991 年 7 月 至 2003 年 2 月 就 职 于 中 华 开 发 工 业 银 行 ( 台 湾 ) 任 助 理 副 总 经 理 ;2003 年 3 月 至 2005 年 8 月 就 职 于 坤 建 管 理 顾 问 股 份 有 限 公 司 ( 台 湾 ) 任 副 总 经 理 ;2005 年 11 月 至 2008 年 5 月 就 职 于 联 华 控 股 有 限 公 司 (BVI) 任 副 总 经 理 ;2008 年 7 月 至 今 就 职 于 新 开 发 创 业 投 资 管 理 有 限 公 司 任 董 事 总 经 理 ;2011 年 12 月 至 今 就 职 于 河 南 省 大 地 合 金 股 份 有 限 公 司 任 董 事 周 宁, 男,1962 年 10 月 出 生, 汉 族, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 硕 士 研 究 生 学 历,EMBA, 高 级 经 济 师 1988 年 至 1990 年 就 职 于 北 方 电 脑 公 司 任 业 务 经 理 ;1990 年 至 2002 年 就 职 于 中 信 集 团 中 国 国 际 经 济 咨 询 公 司 任 总 裁 助 理 ; 2002 年 至 今 就 职 于 盈 富 泰 克 创 业 投 资 公 司 任 副 总 经 理 ;2012 年 1 月 至 今 就 职 于 河 南 省 大 地 合 金 股 份 有 限 公 司 任 董 事 28

毋 新 安 基 本 情 况 详 见 第 一 节 公 司 基 本 情 况 之 三 公 司 股 东 情 况 之 ( 二 ) 控 股 股 东 实 际 控 制 人 股 东 持 股 情 况 贺 林 州 基 本 情 况 详 见 第 一 节 公 司 基 本 情 况 之 三 公 司 股 东 情 况 之 ( 二 ) 控 股 股 东 实 际 控 制 人 股 东 持 股 情 况 李 文 革, 男,1967 年 3 月 生, 汉 族, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 本 科 学 历 1985 年 9 月 至 2007 年 1 月 就 职 于 河 南 省 中 原 内 配 股 份 有 限 公 司 任 工 人 ; 2007 年 1 月 至 今 就 职 于 中 原 内 配 集 团 股 份 有 限 公 司 任 集 团 办 主 任 ;2007 年 10 月 至 今 就 职 于 孟 州 九 通 投 资 管 理 有 限 公 司 任 监 事 ;2007 年 11 月 至 今, 就 职 于 河 南 省 大 地 合 金 股 份 有 限 公 司 任 董 事 ZHENG CHEN 基 本 情 况 详 见 第 一 节 公 司 基 本 情 况 之 三 公 司 股 东 情 况 之 ( 二 ) 控 股 股 东 实 际 控 制 人 股 东 持 股 情 况 ( 二 ) 监 事 基 本 情 况 公 司 本 届 监 事 会 由 3 名 监 事 组 成, 分 别 是 张 忠 民 刘 珊 珊 李 斐 媛, 其 中 张 忠 民 被 选 举 为 监 事 会 主 席, 李 斐 媛 为 职 工 监 事,3 名 监 事 的 基 本 情 况 如 下 : 张 忠 民, 男,1968 年 5 月 出 生, 汉 族, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 本 科 学 历 1988 年 至 今 就 职 于 中 原 内 配 集 团 股 份 有 限 公 司 任 项 目 办 主 任 ;2007 年 10 月 至 今 就 职 于 孟 州 九 通 投 资 管 理 有 限 公 司 任 执 行 董 事 ;2011 年 12 月 至 今 就 职 于 河 南 省 大 地 合 金 股 份 有 限 公 司 任 监 事 刘 珊 珊, 女,1985 年 7 月 出 生, 汉 族, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 大 专 学 历 2005 年 5 月 至 2007 年 6 月 就 职 于 华 安 财 产 保 险 公 司 北 京 分 公 司 产 险 部 ; 2007 年 6 月 至 2009 年 4 月 就 职 于 世 界 杰 出 华 商 协 会 金 融 服 务 中 心 任 资 本 运 营 官 ; 2009 年 4 月 至 2014 年 4 月 就 职 于 北 京 智 德 盛 投 资 顾 问 有 限 公 司 投 行 部 任 部 门 副 总 经 理 ;2014 年 4 月 至 今 就 职 于 新 开 发 创 业 投 资 管 理 有 限 公 司 投 融 资 部 任 副 经 理 ;2015 年 5 月 至 今 就 职 于 河 南 省 大 地 合 金 股 份 有 限 公 司 任 监 事 李 斐 媛, 女,1986 年 4 月 出 生, 汉 族, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 本 科 学 历 2010 年 4 月 至 今 就 职 于 河 南 省 大 地 合 金 股 份 有 限 公 司 任 人 力 资 源 专 员 ; 2015 年 5 月 至 今 就 职 于 河 南 省 大 地 合 金 股 份 有 限 公 司 任 监 事 ( 三 ) 高 级 管 理 人 员 基 本 情 况 公 司 高 级 管 理 人 员 包 括 总 经 理 ZHENG CHEN 副 总 经 理 兼 财 务 负 责 人 黄 军 29

礼 副 总 经 理 吴 志 强 副 总 经 理 李 永 利 董 事 会 秘 书 张 志 娟 ZHENG CHEN 基 本 情 况 详 见 第 一 节 公 司 基 本 情 况 之 三 公 司 股 东 情 况 之 ( 二 ) 控 股 股 东 实 际 控 制 人 股 东 持 股 情 况 黄 军 礼, 男,1981 年 8 月 生, 汉 族, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 本 科 学 历 2003 年 7 月 至 2009 年 5 月 就 职 于 中 原 内 配 集 团 股 份 有 限 公 司 任 会 计 ;2009 年 5 月 至 2015 年 11 月 就 职 于 河 南 省 大 地 合 金 股 份 有 限 公 司 任 财 务 部 长 ;2015 年 11 月 至 今 就 职 于 河 南 省 大 地 合 金 股 份 有 限 公 司 任 副 总 经 理 兼 财 务 负 责 人 吴 志 强, 男,1975 年 1 月 生, 汉 族, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 大 专 学 历 1997 年 3 月 至 2001 年 就 职 于 富 士 和 机 械 ( 昆 山 ) 有 限 公 司 任 主 管 ;2001 年 4 月 至 2002 年 6 月 就 职 于 上 海 恩 迪 亚 贸 易 有 限 公 司 任 销 售 经 理 ;2002 年 8 月 至 2007 年 9 月 就 职 于 上 海 雷 骜 机 械 有 限 公 司 任 副 总 经 理 ;2007 年 12 至 2009 年 10 月 就 职 于 昆 山 冠 德 机 械 有 限 公 司 任 总 经 理 ;2009 年 12 月 至 2015 年 11 月 就 职 于 河 南 省 大 地 合 金 股 份 有 限 公 司 担 任 销 售 经 理 ;2015 年 11 月 至 今 就 职 于 河 南 省 大 地 合 金 股 份 有 限 公 司 任 副 总 经 理 李 永 利, 男,1970 年 11 月 生, 汉 族, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 大 专 学 历 1987 年 1 月 至 1989 年 12 月 就 职 于 河 南 省 孟 县 前 姚 锁 厂 任 工 人 ;1994 年 1 月 至 1997 年 12 月 就 职 于 河 南 泰 丰 磨 料 磨 具 有 限 公 司 任 销 售 代 表 ;2000 年 1 月 至 2009 年 1 月 就 职 于 河 南 飞 孟 金 刚 石 工 业 有 限 公 司 任 车 间 主 任 ;2009 年 2 月 至 2015 年 11 月 就 职 于 河 南 省 大 地 合 金 股 份 有 限 公 司 任 生 产 厂 长 ;2015 年 11 月 至 今 就 职 于 河 南 省 大 地 合 金 股 份 有 限 公 司 任 副 总 经 理 张 志 娟, 女,1978 年 9 月 生, 汉 族, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 大 专 学 历 1999 年 9 月 至 2003 年 9 月 就 职 于 中 国 移 动 孟 州 营 业 部 任 数 据 统 计 员 ;2003 年 9 月 至 2005 年 12 月 就 职 于 香 港 玛 兰 丹 娜 ( 深 圳 ) 有 限 公 司 任 行 政 主 管 ;2007 年 6 月 至 2009 年 5 月 就 职 于 孟 州 市 人 民 医 院 任 文 员 ;2009 年 5 月 至 2015 年 11 月 就 职 于 河 南 省 大 地 合 金 股 份 有 限 公 司 任 办 公 室 主 任 ;2015 年 11 月 至 今 就 职 于 河 南 省 大 地 合 金 股 份 有 限 公 司 任 董 事 会 秘 书 八 最 近 两 年 的 主 要 会 计 数 据 和 财 务 指 标 简 表 项 目 2015/12/31 2014/12/31 资 产 总 计 ( 万 元 ) 25,881.17 29,349.32 30

项 目 2015/12/31 2014/12/31 负 债 总 计 ( 万 元 ) 6,555.01 10,798.19 股 东 权 益 合 计 ( 万 元 ) 19,326.16 18,551.13 归 属 于 申 请 挂 牌 公 司 股 东 权 益 合 计 ( 万 元 ) 19,326.16 18,551.13 每 股 净 资 产 ( 元 ) 1.41 1.35 归 属 于 申 请 挂 牌 公 司 股 东 的 每 股 净 资 产 ( 元 ) 1.41 1.35 资 产 负 债 率 (%) 25.33% 36.79% 流 动 比 率 ( 倍 ) 2.37 1.68 速 动 比 率 ( 倍 ) 1.65 1.17 项 目 2015 年 度 2014 年 度 营 业 收 入 ( 万 元 ) 11,741.04 11,638.16 净 利 润 ( 万 元 ) 775.03 214.09 归 属 于 申 请 挂 牌 公 司 股 东 的 净 利 润 ( 万 元 ) 775.03 214.09 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 ( 万 元 ) 707.38-32.36 归 属 于 申 请 挂 牌 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 ( 万 元 ) 707.38-32.36 毛 利 率 (%) 21.58% 16.06% 净 资 产 收 益 率 (%) 4.09% 1.16% 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 净 资 产 收 益 率 (%) 3.74% -0.18% 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 0.056 0.016 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 0.056 0.016 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 ) 2.41 2.58 存 货 周 转 率 ( 次 ) 2.11 2.03 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 万 元 ) 1,633.64 741.67 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 元 / 股 ) 0.12 0.05 上 述 指 标 公 式 计 算 如 下 : 1 销 售 毛 利 率 =( 营 业 收 入 - 营 业 成 本 ) 营 业 收 入 100% 2 销 售 净 利 率 = 净 利 润 营 业 收 入 100% 3 净 资 产 收 益 率 = 净 利 润 加 权 平 均 净 资 产 100% 31

4 净 资 产 收 益 率 ( 扣 除 非 经 常 性 损 益 )=( 净 利 润 - 非 经 常 性 净 损 益 ) 加 权 平 均 净 资 产 5 基 本 每 股 收 益 =P0 S S=S0+S1+Si Mi M0 Sj Mj M0-Sk 其 中 :P0 为 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 ;S 为 发 行 在 外 的 普 通 股 加 权 平 均 数 ;S0 为 期 初 股 份 总 数 ;S1 为 报 告 期 因 公 积 金 转 增 股 本 或 股 票 股 利 分 配 等 增 加 股 份 数 ;Si 为 报 告 期 因 发 行 新 股 或 债 转 股 等 增 加 股 份 数 ;Sj 为 报 告 期 因 回 购 等 减 少 股 份 数 ;Sk 为 报 告 期 缩 股 数 ; M0 为 报 告 期 月 份 数 ;Mi 为 增 加 股 份 次 月 起 至 报 告 期 期 末 的 累 计 月 数 ;Mj 为 减 少 股 份 次 月 起 至 报 告 期 期 末 的 累 计 月 数 6 稀 释 每 股 收 益 =P1/(S0+S1+Si Mi M0 Sj Mj M0 Sk+ 认 股 权 证 股 份 期 权 可 转 换 债 券 等 增 加 的 普 通 股 加 权 平 均 数 ) 其 中,P1 为 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 或 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润, 并 考 虑 稀 释 性 潜 在 普 通 股 对 其 影 响, 按 企 业 会 计 准 则 及 有 关 规 定 进 行 调 整 公 司 在 计 算 稀 释 每 股 收 益 时, 应 考 虑 所 有 稀 释 性 潜 在 普 通 股 对 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 或 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 和 加 权 平 均 股 数 的 影 响, 按 照 其 稀 释 程 度 从 大 到 小 的 顺 序 计 入 稀 释 每 股 收 益, 直 至 稀 释 每 股 收 益 达 到 最 小 值 7 每 股 净 资 产 = 净 资 产 期 末 股 本 数 8 资 产 负 债 率 = 负 债 总 额 资 产 总 额 100% 9 流 动 比 率 = 流 动 资 产 流 动 负 债 10 速 动 比 率 = 速 动 资 产 流 动 负 债 11 应 收 账 款 周 转 率 = 营 业 收 入 [( 期 初 应 收 账 款 + 期 末 应 收 账 款 ) 2] 12 存 货 周 转 率 = 营 业 成 本 [( 期 初 存 货 + 期 末 存 货 ) 2] 13 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 = 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 期 末 股 本 ( 或 实 收 资 本 额 ) 九 本 次 挂 牌 的 有 关 机 构 情 况 ( 一 ) 主 办 券 商 名 称 : 第 一 创 业 证 券 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 刘 学 民 住 所 : 深 圳 市 福 田 区 福 华 一 路 115 号 投 行 大 厦 20 楼 邮 政 编 码 :518048 32

电 话 :0755-23838385 传 真 :0755-23838999-8385 项 目 负 责 人 : 李 春 美 项 目 小 组 成 员 : 汪 淑 珍 周 博 何 育 珍 李 哲 ( 二 ) 律 师 事 务 所 名 称 : 上 海 市 汇 业 律 师 事 务 所 负 责 人 : 杨 国 胜 地 址 : 上 海 市 延 安 西 路 726 号 华 敏 翰 尊 国 际 广 场 13 楼 电 话 :021-52370950 传 真 :021-52370960 经 办 律 师 : 杨 彬 慧 施 文 婕 ( 三 ) 会 计 师 事 务 所 名 称 : 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 执 行 事 务 合 伙 人 : 朱 建 弟 联 系 地 址 : 上 海 市 黄 浦 区 南 京 路 61 号 四 楼 邮 政 编 码 :200000 电 话 :021-56730276 传 真 :021-56730276 经 办 注 册 会 计 师 : 常 明 孙 彦 民 ( 四 ) 证 券 登 记 结 算 机 构 名 称 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 北 京 分 公 司 住 所 : 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 26 号 金 阳 大 厦 5 层 法 定 代 表 人 : 戴 文 华 电 话 :010-58598980 传 真 :010-58598977 ( 五 ) 股 票 交 易 场 所 名 称 : 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 法 定 代 表 人 : 杨 晓 嘉 住 所 : 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 丁 26 号 金 阳 大 厦 33

邮 编 :100033 电 话 :010-63889512 传 真 :010-63889514 34

第 二 节 公 司 业 务 一 公 司 主 营 业 务 情 况 ( 一 ) 主 营 业 务 介 绍 公 司 是 一 家 专 业 从 事 高 端 硬 质 合 金 生 产 研 发 销 售 的 国 家 级 高 新 技 术 企 业, 主 要 产 品 有 硬 质 合 金 型 材 地 矿 耐 磨 用 硬 质 合 金 和 刀 具 等 公 司 目 前 已 有 16 个 牌 号 200 余 种 规 格 的 产 品, 是 国 内 领 先 的 硬 质 合 金 生 产 企 业 公 司 产 品 性 能 稳 定 耐 磨 韧 性 强, 产 品 主 要 应 用 于 机 械 制 造, 煤 矿 金 属 石 油 勘 探 与 开 采, 信 息 技 术, 军 工, 航 天 等 领 域 作 为 河 南 省 第 一 家 碳 化 钨 基 硬 质 合 金 企 业, 公 司 拥 有 专 业 的 技 术 研 发 团 队, 拥 有 省 工 程 技 术 研 究 中 心 河 南 省 博 士 后 研 发 基 地 等 多 个 科 研 平 台, 并 与 美 国 伊 利 诺 伊 州 理 工 学 院 等 国 外 科 研 机 构 具 有 良 好 的 研 发 合 作 关 系 公 司 已 通 过 ISO9001 国 际 质 量 体 系 认 证 ISO14001 环 境 体 系 认 证 产 品 主 要 销 往 我 国 华 南 华 东 华 中 华 北 四 大 区 域, 并 远 销 至 台 湾 韩 国 泰 国 美 国 等 国 家 和 地 区 报 告 期 内, 公 司 主 营 业 务 未 发 生 重 大 变 化 ( 二 ) 主 营 产 品 介 绍 与 用 途 1 主 营 产 品 及 用 途 如 下 图 所 示 : 产 品 名 称 图 示 用 途 用 途 实 例 型 材 用 于 制 作 钻 头 铣 刀 等 刀 具 地 矿 作 为 石 油 煤 炭 天 然 气 等 钻 探 机 的 零 部 件 35

刀 具 主 要 应 用 在 金 属 的 车 削 铣 削 切 断 切 槽 螺 纹 车 削 等 领 域 2 主 要 产 品 的 技 术 优 势 (1) 公 司 研 发 生 产 的 直 径 小 于 0.6mm 的 PCB 微 钻 棒 材 不 但 直 径 小, 而 且 兼 具 高 韧 性 和 耐 磨 性, 性 能 居 国 内 硬 质 合 金 领 先 水 平 (2) 公 司 生 产 的 右 旋 30 度 双 螺 旋 孔 工 具 棒, 性 能 居 国 内 领 先 水 平, 产 品 螺 距 精 度 高, 耐 磨 性 高, 主 要 用 于 铣 刀 钻 头 的 加 工 制 作 (3) 公 司 生 产 的 PCB 棒 材 加 工 成 的 PCB 铣 刀 主 要 用 于 电 子 加 工 行 业, 目 前 已 大 量 应 用 到 苹 果 三 星 小 米 等 国 内 外 知 名 手 机 的 加 工 PCB 棒 材 月 均 销 量 在 300 万 支 以 上, 市 场 占 有 率 达 到 15%-20% (4) 干 袋 大 棒 耐 磨 性 好 性 能 稳 定, 最 大 直 径 可 达 45mm (5) 精 磨 硬 质 合 金 棒 材, 直 径 精 度 控 制 可 达 H5, 目 前 主 要 供 应 高 端 客 户 群 3 目 前 自 主 研 发 和 批 量 生 产 的 产 品 牌 号 及 特 性 如 下 : 序 号 牌 号 抗 弯 强 度 (N/mm2) 密 度 (g/cm3) 硬 度 (HRA) 维 氏 硬 度 (HV30) 用 途 1 GK10UF C 试 样 : 3350 D<3.0: 3000 14.76 93.6-94.1 1870-1950 高 速 铣 削, 可 用 于 加 工 硬 化 钢 塑 料 纤 维 加 强 材 料 和 铝 合 金 等,PCB 铣 刀,PCB 中 大 钻 头 高 速 铣 削, 可 用 于 加 2 GK20UF 3600 14.62 92.7-93.7 1790-1950 工 淬 火 钢 塑 料 纤 维 加 强 材 料 铝 合 金 等,PCB 小 尺 寸 钻 头 中 速 加 工, 可 用 于 加 3 GK30UF 3550 14.43 91.7-92.5 1550-1700 工 碳 钢 合 金 钢 不 锈 钢 镍 基 合 金 钛 合 金 铸 铁 高 速 切 削, 中 速 进 给, 4 GK40UF 3650 14.13 92.2-92.8 1640-1730 可 用 于 加 工 碳 钢 不 锈 钢 镍 基 合 金 钛 合 金 等 5 GK10A 3100 14.77 93.8-1950- 高 速 铣 削, 可 用 于 高 36

6 GK10 3100 14.93 7 GK10M 3500 14.85 8 GK20A 4200 14.60 9 GK20N 3500 14.58 10 GM30C 2000 14.38 11 GM45X 3500 13.93 12 GM40 2200 14.20 13 YG8 1800 14.72 14 GM50S 2100 13.98 15 GM20C 2000 14.55 16 GK30M 3000 14.43 94.7 2150 硬 钢 塑 料 纤 维 加 强 材 料 和 高 硬 铝 合 金 等,PCB 铣 刀,PCB 中 大 钻 头 高 速 钻 孔 和 铰 削, 可 用 于 加 工 灰 铸 铁 冷 91.5-1530- 硬 铸 铁 和 合 金 钢 石 92.5 1650 墨 等, 可 用 于 需 要 有 金 刚 石 涂 覆 的 刀 具 高 速 钻 孔 和 铰 削, 可 92.5-1650- 用 于 加 工 灰 铸 铁 冷 93.5 1850 硬 铸 铁 和 合 金 钢 石 墨 等 高 速 铣 削, 可 用 于 加 93.5-1850- 工 淬 火 钢 超 硬 塑 料 94.1 1950 高 硬 铝 合 金,PCB 小 尺 寸 钻 头 可 用 于 加 工 淬 火 钢 93.2-1850- 塑 料 纤 维 加 强 材 料 94.2 2000 铝 合 金 等 83.0-850- 用 于 生 产 矿 山 煤 碳 85.5 980 开 采 用 钻 齿 88.1-1300- 用 于 生 产 石 油 复 合 90.1 1400 片, 模 具, 耐 磨 件 等 87.5-1150- 用 于 生 产 石 油 复 合 90.5 1300 片, 冲 压 模 具 89.5- 有 色 金 属 及 其 合 金 加 91.5 工 用 合 金 球 煤 碳 开 采 用 复 合 基 85.5-950- 片, 模 具, 一 般 耐 磨 88.0 1250 件 84.5-910- 矿 山 开 采, 煤 碳 开 采 86.5 1020 用 钻 齿 中 速 加 工, 可 用 于 加 工 碳 钢 合 金 钢 不 91.2-1480- 锈 钢 镍 基 合 金 钛 92.5 1650 合 金 铸 铁, 适 用 于 钻 头 加 工 二 公 司 组 织 结 构 及 工 艺 流 程 ( 一 ) 组 织 架 构 图 截 至 本 公 开 转 说 明 书 签 署 之 日, 公 司 内 部 组 织 结 构 图 如 下 : 37

公 司 目 前 设 立 了 销 售 部 生 产 部 企 管 部 工 程 研 发 部 质 保 部 办 公 室 财 务 部 刀 具 车 间 等 职 能 部 门 ( 二 ) 主 要 工 艺 流 程 1 挤 压 工 艺 流 程 : 38

2 地 矿 工 艺 流 程 : 3 干 袋 工 艺 流 程 : 39

三 公 司 与 其 业 务 相 关 的 关 键 资 源 要 素 ( 一 ) 公 司 核 心 技 术 情 况 1 水 基 喷 雾 制 粒 工 艺 该 工 艺 主 要 用 高 纯 水 替 代 有 机 溶 剂 进 行 混 合 料 制 备, 在 节 省 成 本 的 同 时, 减 少 了 对 周 围 环 境 的 影 响, 且 制 粒 出 来 的 混 合 料 颗 粒 均 匀, 对 后 续 合 金 的 生 产 起 到 了 良 好 的 保 证 作 用 2 超 细 微 钻 棒 材 已 建 成 完 善 的 微 钻 棒 材 生 产 线, 大 量 采 用 自 动 化 生 产 和 控 制 设 备, 产 品 生 产 关 键 点 控 制 精 准 通 过 对 晶 粒 生 长 的 抑 制 剂 的 研 究, 控 制 合 金 生 产 过 程 中 晶 粒 粒 度, 可 以 有 效 控 制 产 品 品 质 目 前 该 技 术 已 得 到 国 家 科 技 部 省 科 技 厅 的 财 政 支 持, 该 项 技 术 填 补 了 国 内 空 白, 打 破 了 之 前 日 本 住 友 商 事 株 式 会 社 在 我 国 国 内 垄 断 的 现 状 40

3 双 螺 旋 孔 工 具 棒 通 过 对 产 品 生 产 工 艺 设 备 及 模 具 的 改 进 升 级, 使 得 产 品 的 规 模 档 次 和 性 能 均 处 于 国 内 领 先 水 平, 形 成 单 直 孔 双 直 孔 单 螺 旋 双 螺 旋 等 多 系 列 硬 质 合 金 棒 材 并 存 的 产 品 结 构, 打 破 了 国 外 知 名 企 业 对 该 市 场 的 长 期 垄 断 4 干 袋 大 棒 生 产 工 艺 该 工 艺 主 要 利 用 干 袋 等 静 压 压 机 进 行 生 产, 最 大 尺 寸 可 达 45mm, 适 用 于 加 工 各 种 刀 具 矿 山 工 具 受 力 结 构 件 及 耐 磨 零 件 等 ( 二 ) 主 要 无 形 资 产 1 自 有 的 土 地 及 房 产 截 至 本 签 署 之 日, 公 司 拥 有 房 产 3 处, 且 已 取 得 房 产 证 具 体 情 况 如 下 : 证 号 座 落 用 途 建 筑 面 积 (m2) 抵 押 状 态 孟 房 权 证 虢 字 第 0860101494 孟 房 权 证 虢 字 第 0860101495 西 虢 镇 西 常 洛 路 北 侧 办 公 14,485.01 西 虢 镇 西 常 洛 路 北 侧 工 业 厂 房 21,067.79 抵 押 抵 押 孟 房 权 证 大 定 办 字 第 1360100413 号 大 定 办 事 处 梧 桐 南 路 299 号 孟 州 外 商 专 家 公 寓 A 座 701 住 宅 140.89 - 截 至 本 签 署 之 日, 公 司 拥 有 国 有 土 地 使 用 权 1 宗, 且 已 取 得 土 地 证 具 体 情 况 如 下 : 证 号 座 落 终 止 日 期 类 型 用 途 面 积 (m2) 抵 押 状 态 孟 国 用 ( 2007 ) 第 113 号 西 虢 镇 西 常 洛 路 北 侧 2057.11.21 出 让 工 业 163,220.10 抵 押 2 公 司 拥 有 专 利 情 况 截 至 本 签 署 之 日, 公 司 已 取 得 专 利 证 书 的 专 利 情 况 如 下 : 序 号 名 称 专 业 类 别 授 权 日 期 专 利 号 获 得 方 式 1 一 种 超 薄 越 宽 硬 质 实 用 新 型 2014.06.25 2013208142459 自 主 研 发 41

2 3 4 5 6 7 8 合 金 产 品 用 烧 结 舟 皿 一 种 超 薄 超 小 硬 质 合 金 产 品 用 生 产 装 置 一 种 抗 弯 强 度 测 试 试 验 装 置 一 种 双 螺 旋 内 冷 孔 硬 质 合 金 棒 材 成 形 装 置 一 种 干 袋 压 制 枪 钻 模 具 一 种 多 内 冷 孔 硬 质 合 金 棒 材 成 形 生 产 装 置 一 种 热 处 理 用 取 料 和 送 料 装 置 硬 质 合 金 棒 材 端 面 磨 削 夹 具 实 用 新 型 2014.06.25 2013208142586 自 主 研 发 实 用 新 型 2014.06.25 2013208174604 自 主 研 发 实 用 新 型 2014.08.06 2013208138951 自 主 研 发 实 用 新 型 2014.06.25 2013208161214 自 主 研 发 实 用 新 型 2014.06.25 2013208138843 自 主 研 发 实 用 新 型 2014.06.25 2013208138839 自 主 研 发 实 用 新 型 2015.03.25 2014206412481 自 主 研 发 9 超 硬 度 复 合 钻 头 实 用 新 型 2015.03.25 2014206410471 自 主 研 发 10 11 12 13 14 15 异 形 焊 接 车 刀 刀 头 长 度 测 量 量 具 实 用 新 型 2015.03.25 2014206412496 自 主 研 发 棒 材 端 面 垂 直 度 检 测 工 具 实 用 新 型 2015.03.25 201420641481X 自 主 研 发 硬 质 合 金 棒 材 装 卡 工 作 台 实 用 新 型 2015.03.25 2014206409987 自 主 研 发 生 产 直 径 小 于 0.6mm 的 硬 质 合 金 2015.05.13 2011102989170 自 主 研 发 发 明 专 利 超 细 棒 材 的 方 法 一 种 硬 质 合 金 的 制 造 方 法 发 明 专 利 2013.07.03 201010154111X 自 主 研 发 制 备 超 细 硬 质 合 金 发 明 专 利 2015.05.06 2011102991240 自 主 研 发 混 合 料 的 方 法 3 公 司 拥 有 商 标 截 至 本 签 署 之 日, 公 司 已 取 得 的 商 标 情 况 如 下 : 名 称 注 册 号 商 标 类 型 注 册 地 址 核 定 使 用 商 品 有 效 期 限 耐 磨 金 属 钼 铁 河 南 省 孟 州 市 会 钨 铁 钼 钨 昌 区 河 雍 大 街 与 2010.11.28- CarbuMat 7666803 第 6 类 粉 末 治 金 钨 粉 农 坛 路 交 汇 处 鑫 2020.11.27 金 属 板 条 金 属 苑 小 区 421 号 陶 瓷 金 属 矿 石 42

4 域 名 截 至 本 签 署 之 日, 公 司 已 取 得 的 域 名 情 况 如 下 : 域 名 注 册 所 有 人 通 信 地 址 有 效 期 限 grandmetals.com 大 地 合 金 河 南 省 孟 州 市 西 虢 工 业 集 聚 区 2008.01.11-20 17.01.11 ( 三 ) 取 得 的 业 务 许 可 资 格 或 资 质 情 况 公 司 现 持 有 焦 作 市 环 境 保 护 局 于 2015 年 6 月 3 日 颁 布 的 豫 环 许 可 焦 103 号 排 污 许 可 证 污 染 物 名 称 为 : 化 学 需 氧 量 ; 氨 氮 排 放 浓 度 限 值 为 化 学 需 氧 量 350mg/L, 氨 氮 30mg/L 总 量 控 制 限 值 为 化 学 需 氧 量 1.4 吨 / 年 ; 氨 氮 0.12 吨 / 年 有 效 期 为 2015 年 6 月 3 日 至 2018 年 6 月 2 日 公 司 于 2014 年 11 月 06 日 取 得 证 书 编 号 为 U14E2GZ685532R1M 的 ISO14001:2004 认 证 证 书 ( 环 境 管 理 体 系 ), 认 证 范 围 为 : 硬 质 合 金 材 料 及 刀 具 的 研 发 生 产 和 销 售 所 涉 及 场 所 的 相 关 环 境 管 理 活 动, 有 效 期 为 2014 年 11 月 06 日 至 2017 年 11 月 05 日 公 司 于 2014 年 11 月 06 日 取 得 证 书 编 号 为 U14Q2GZ685727R1M 的 GB/T19001-2008/ISO9001:2008 的 认 证 证 书 ( 质 量 管 理 体 系 ), 认 证 范 围 为 : 硬 质 合 金 材 料 及 刀 具 的 研 发 生 产 和 销 售, 有 效 期 为 2014 年 11 月 06 日 至 2017 年 11 月 05 日 公 司 现 持 有 河 南 省 安 全 生 产 监 督 管 理 局 于 2014 年 12 月 10 日 颁 发 的 编 号 为 AQB IIIJX( 豫 )201400216 安 全 生 产 标 准 化 证 书, 公 司 被 认 定 为 安 全 生 产 标 准 化 三 级 企 业 ( 机 械 ), 有 效 期 为 2014 年 12 月 10 日 至 2017 年 12 月 公 司 现 持 有 焦 作 出 入 境 检 验 检 疫 局 核 发 的 备 案 登 记 号 为 4102600274 号 的 自 理 报 检 单 位 备 案 登 记 证 明 书, 郑 州 海 关 核 发 的 登 记 编 码 为 4108930259 号 的 中 华 人 民 共 和 国 海 关 进 出 口 货 物 收 发 货 人 报 关 注 册 登 记 证 书 公 司 现 持 有 河 南 省 科 技 局 财 政 局 国 税 局 地 税 局 于 2015 年 11 月 16 日 颁 发 的 编 号 为 GF201541000108 的 高 新 技 术 企 业 证 书, 有 效 期 为 三 年 公 司 持 有 孟 州 市 质 量 技 术 监 督 局 于 2014 年 6 月 4 日 颁 发 的 特 种 设 备 使 用 登 记 证, 有 效 期 为 2014 年 6 月 4 日 至 2017 年 4 月 28 日 公 司 持 有 河 南 省 人 民 政 府 于 2015 年 9 月 2 日 颁 发 的 证 号 为 商 外 资 豫 府 资 字 43

[2012]004 号 中 华 人 民 共 和 国 台 港 澳 侨 投 资 企 业 批 准 证 书 ( 四 ) 特 许 经 营 权 报 告 期 内, 公 司 无 特 许 经 营 权 ( 五 ) 公 司 的 主 要 固 定 资 产 公 司 的 固 定 资 产 主 要 包 括 房 屋 及 建 筑 物 机 器 设 备 运 输 设 备 电 子 设 备 及 其 他 详 见 本 第 四 节 公 司 财 务 之 六 公 司 最 近 两 年 主 要 资 产 情 况 之 ( 八 ) 固 定 资 产 ( 六 ) 公 司 核 心 技 术 人 员 及 员 工 情 况 截 至 2015 年 12 月 31 日, 公 司 在 职 员 工 合 计 244 人, 具 体 如 下 : 1 员 工 岗 位 结 构 管 理 职 能 人 数 占 比 管 理 人 员 29 11.89% 生 产 人 员 182 74.58% 研 发 人 员 29 11.89% 销 售 人 员 4 1.64% 合 计 244 100.00% 2 员 工 年 龄 结 构 年 龄 人 数 占 比 18-30 岁 111 45.49% 31-40 岁 79 32.38% 41-50 岁 46 18.85% 51 岁 以 上 8 3.28% 合 计 244 100.00% 3 员 工 学 历 结 构 教 育 程 度 人 数 占 比 博 士 1 0.41% 44

硕 士 2 0.82% 本 科 13 5.33% 专 科 52 21.31% 高 中 ( 含 职 业 高 中 ) 以 下 176 72.13% 合 计 244 100.00% 4 核 心 技 术 人 员 情 况 (1) 核 心 技 术 人 员 公 司 现 有 核 心 技 术 人 员 为 :ZHENG CHEN 佘 文 彬 韦 萍 刘 剑 ZHENG CHEN 简 历 见 之 三 公 司 股 东 情 况 之 ( 二 ) 控 股 股 东 实 际 控 制 人 股 东 的 情 况 佘 文 彬, 男,1982 年 出 生, 籍 贯 湖 南 桃 源, 大 专 学 历, 在 硬 质 合 金 研 发 和 利 用 方 面 拥 有 多 年 的 工 作 实 践 经 验 2003 年 7 月 至 2009 年 3 月, 在 自 贡 硬 质 合 金 大 异 型 分 厂 技 术 科 从 事 型 材 研 发 工 作 ;2009 年 3 月 至 今, 任 河 南 省 大 地 合 金 股 份 有 限 公 司 工 程 研 发 部 部 长, 全 面 负 责 公 司 产 品 工 艺 及 新 产 品 研 发 相 关 工 作 韦 萍, 女,1987 年 出 生, 籍 贯 陕 西 咸 阳, 硕 士 学 历,2014 年 4 月 毕 业 于 西 北 工 业 大 学 2010 年 7 月 至 2011 年 5 月, 在 西 安 宝 莱 特 光 电 科 技 有 限 公 司 担 任 助 理 研 发 工 程 师 一 职 ;2014 年 12 月 至 今, 任 职 于 河 南 省 大 地 合 金 股 份 有 限 公 司 工 程 研 发 部 材 料 组, 负 责 新 材 料 的 研 发 及 配 方 的 改 进 等 工 作 刘 剑, 男,1982 年 出 生, 籍 贯 河 南 孟 州, 硕 士 学 历,2009 年 7 月 毕 业 于 河 南 大 学 2009 年 11 月 至 2010 年 9 月, 在 河 南 舞 阳 金 大 地 化 工 有 限 公 司 从 事 工 程 管 理 工 作 ;2010 年 11 月 至 2011 年 1 月, 在 河 南 济 源 纳 米 工 程 中 心 参 与 纳 米 铜 项 目 的 扩 产 与 改 造 施 工 工 作 ;2011 年 3 月 2015 年 1 月, 在 北 京 伟 熙 华 高 新 科 技 公 司 从 事 火 电 石 化 核 电 等 领 域 工 程 设 计 工 作 ;2015 年 1 月 至 今, 任 职 于 河 南 大 地 合 金 股 份 有 限 公 司 工 程 研 发 部 负 责 合 金 性 能 控 制 组 (2) 核 心 技 术 人 员 持 有 公 司 股 份 情 况 公 司 核 心 技 术 人 员 ZHENG CHEN 持 有 公 司 4.95% 的 股 份 (3) 核 心 技 术 团 队 重 大 变 动 情 况 公 司 核 心 技 术 团 队 无 重 大 变 动 情 况 45