北 京 市 共 和 律 师 事 务 所 关 于 北 京 启 明 星 辰 信 息 技 术 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 现 金 购 买 资 产 暨 重 大 资 产 重 组 的 补 充 法 律 意 见 书 ( 三 ) 致 : 北 京 启 明 星 辰 信 息 技 术 股 份 有 限 公 司

北 京 市 共 和 律 师 事 务 所 关 于 北 京 启 明 星 辰 信 息 技 术 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 现 金 购 买 资 产 暨 重 大 资 产 重 组 的 补 充 法 律 意 见 书 ( 三 ) 北 京 市 共 和 律 师 事 务 所 北 京 市 朝 阳 区 麦 子 店 街 37 号 盛 福 大 厦 1930 邮 编 :100125 电 话 :010-85276468 传 真 :010-85275038 网 址 :http://www.concord-lawyers.com

北 京 市 共 和 律 师 事 务 所 关 于 北 京 启 明 星 辰 信 息 技 术 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 现 金 购 买 资 产 暨 重 大 资 产 重 组 的 补 充 法 律 意 见 书 ( 三 ) 致 : 北 京 启 明 星 辰 信 息 技 术 股 份 有 限 公 司 本 所 受 北 京 启 明 星 辰 信 息 技 术 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 启 明 星 辰 或 上 市 公 司 ) 之 委 托, 担 任 启 明 星 辰 发 行 股 份 及 现 金 购 买 北 京 网 御 星 云 信 息 技 术 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 网 御 星 云 或 标 的 公 司 ) 股 权 暨 重 大 资 产 重 组 事 宜 ( 以 下 简 称 本 次 重 组 ) 的 专 项 法 律 顾 问, 并 已 就 本 次 重 组 出 具 了 关 于 北 京 启 明 星 辰 信 息 技 术 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 现 金 购 买 资 产 暨 重 大 资 产 重 组 的 法 律 意 见 书 ( 以 下 简 称 法 律 意 见 书 ) 关 于 北 京 启 明 星 辰 信 息 技 术 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 现 金 购 买 资 产 暨 重 大 资 产 重 组 中 目 标 公 司 北 京 网 御 星 云 信 息 技 术 有 限 公 司 自 设 立 至 今 财 务 控 制 协 议 及 相 关 股 权 转 让 交 易 合 同 的 专 项 核 查 意 见 ( 以 下 简 称 专 项 核 查 意 见 ) 关 于 北 京 启 明 星 辰 信 息 技 术 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 现 金 购 买 资 产 暨 重 大 资 产 重 组 的 补 充 法 律 意 见 书 ( 一 ), 以 及 关 于 北 京 启 明 星 辰 信 息 技 术 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 现 金 购 买 资 产 暨 重 大 资 产 重 组 的 补 充 法 律 意 见 书 ( 二 ) ( 前 述 两 份 补 充 法 律 意 见 书 下 文 统 称 补 充 法 律 意 见 书 ) 根 据 中 国 证 监 会 并 购 重 组 委 员 会 工 作 处 于 2012 年 4 月 23 日 出 具 的 并 购 重 组 委 委 员 对 北 京 启 明 星 辰 信 息 技 术 股 份 有 限 公 司 落 实 意 见 的 反 馈 情 况 ( 以 下 简 称 重 组 委 反 馈 意 见 ) 之 有 关 要 求, 本 所 律 师 对 相 关 事 项 进 行 了 进 一 步 核 查 和 验 证, 兹 出 具 本 补 充 法 律 意 见 书 本 补 充 法 律 意 见 书 未 重 新 提 及 的 事 项 仍 适 用 法 律 意 见 书 专 项 核 查 意 见 和 补 充 法 律 意 见 书 ( 一 ) 中 的 相 关 结 论, 若 前 述 法 律 意 见 书 相 关 内 容 与 本 补 充 2-1-1

法 律 意 见 书 中 的 内 容 存 在 不 一 致 之 处, 以 本 补 充 法 律 意 见 书 为 准 本 补 充 法 律 意 见 书 中 所 使 用 的 术 语 名 称 简 称 缩 略 语, 除 特 别 说 明 者 外, 与 法 律 意 见 书 专 项 核 查 意 见 及 补 充 法 律 意 见 书 ( 一 ) 中 的 含 义 相 同, 本 所 在 法 律 意 见 书 中 所 作 出 的 声 明 同 样 适 用 于 本 补 充 法 律 意 见 书 本 所 律 师 同 意 将 本 补 充 法 律 意 见 书 作 为 发 行 人 本 次 重 组 所 必 备 的 法 律 文 件, 随 其 他 申 报 材 料 一 起 上 报, 并 依 法 对 发 表 的 补 充 法 律 意 见 承 担 责 任 基 于 以 上 所 述, 本 所 律 师 根 据 证 券 法 第 二 十 条 的 要 求, 按 照 律 师 行 业 公 认 的 业 务 标 准 道 德 规 范 和 勤 勉 尽 责 精 神, 对 公 司 提 供 的 文 件 和 有 关 事 实 进 行 了 核 查 验 证, 现 出 具 补 充 法 律 意 见 如 下 : 一 重 组 委 反 馈 意 见 一 : 由 于 评 估 报 告 有 瑕 疵 ( 评 协 组 织 专 家 已 确 认 ), 请 补 充 交 易 价 格 谈 判 过 程 记 录, 并 请 律 师 发 表 鉴 证 意 见 ( 一 ) 律 师 关 于 本 次 交 易 价 格 谈 判 过 程 记 录 的 核 查 验 证 工 作 本 所 律 师 仔 细 审 阅 并 核 查 了 本 次 交 易 价 格 谈 判 过 程 的 如 下 记 录 和 文 件 : 1 由 启 明 星 辰 副 总 经 理 严 立 先 生 副 总 经 理 及 董 事 会 秘 书 潘 重 予 先 生 本 次 交 易 对 方 网 御 星 云 股 东 及 执 行 董 事 齐 舰 先 生 网 御 星 云 股 东 及 经 理 刘 科 全 先 生 于 2011 年 1 月 9 日 签 署 的 关 于 资 产 重 组 交 易 价 格 的 沟 通 纪 要 ; 2 由 上 述 严 立 潘 重 予 齐 舰 刘 科 全 于 2011 年 1 月 14 日 签 署 的 关 于 资 产 重 组 交 易 价 格 的 沟 通 纪 要 ; 3 由 网 御 星 云 齐 舰 启 明 星 辰 董 事 长 王 佳 女 士 副 总 经 理 潘 重 予 于 2011 年 3 月 21 日 签 署 的 关 于 资 产 重 组 交 易 价 格 的 沟 通 纪 要 ; 4 由 启 明 星 辰 严 立 王 佳 共 同 出 具 的 关 于 本 次 重 组 交 易 价 格 谈 判 过 程 的 详 细 说 明 ; 5 由 网 御 星 云 齐 舰 刘 科 全 共 同 出 具 的 关 于 本 次 重 组 交 易 价 格 谈 判 过 程 的 详 细 说 明 2-1-2

此 外, 本 所 律 师 还 分 别 就 本 次 交 易 价 格 谈 判 过 程 及 其 相 关 记 录 文 件 的 真 实 准 确 完 整 性 分 别 向 有 关 当 事 人 王 佳 严 立 潘 重 予 齐 舰 刘 科 全 以 及 其 他 相 关 人 员 逐 一 进 行 了 访 谈 核 查 了 解 ( 二 ) 本 次 交 易 价 格 谈 判 过 程 根 据 本 次 重 组 交 易 双 方 提 供 的 上 述 文 件 本 所 律 师 通 过 互 联 网 搜 索 了 解 的 有 关 媒 体 报 道 以 及 本 所 律 师 向 有 关 当 事 人 核 查 验 证, 本 次 重 组 交 易 双 方 在 达 成 重 组 意 向 后, 对 交 易 对 价 及 支 付 形 式 进 行 了 初 步 讨 论, 最 终 以 双 方 博 弈 形 成 的 共 识 和 评 估 结 论 相 结 合 基 础 上 确 定 了 最 终 交 易 价 格 交 易 价 格 具 体 谈 判 过 程 如 下 : 1 停 牌 前 的 初 步 沟 通 2010 年 12 月 7 日, 公 开 媒 体 报 道 了 亚 信 联 创 向 联 想 网 御 管 理 层 出 售 所 有 股 权, 启 明 星 辰 通 过 网 站 等 公 开 媒 体 得 知 此 信 息 2010 年 12 月 8 日, 交 易 双 方 进 行 初 次 接 触, 就 双 方 资 本 层 面 可 能 的 合 作 的 可 能 性 进 行 了 初 步 沟 通 2010 年 12 月 14 日, 启 明 星 辰 副 总 经 理 严 立 潘 重 予 和 本 次 交 易 对 方 网 御 星 云 的 股 东 齐 舰 刘 科 全 就 合 作 意 向 进 行 讨 论, 并 形 成 了 发 行 股 份 及 部 分 现 金 购 买 资 产 的 初 步 意 向 会 谈 中, 双 方 的 对 价 谈 判 主 要 诉 求 如 下 : (1) 交 易 对 方 的 对 价 要 求 交 易 对 方 提 出 在 保 证 业 务 可 持 续 发 展 的 前 提 下, 对 价 市 盈 率 不 低 于 同 类 并 购 案 的 平 均 水 平 交 易 对 价 的 市 盈 率 应 参 考 定 向 增 发 发 行 价 相 对 上 市 公 司 的 市 盈 率 采 取 部 分 现 金 加 定 向 增 发 股 份 的 对 价 方 式 等 对 价 要 求 具 体 包 括 以 下 几 个 方 面 : (i) 对 价 市 盈 率 不 低 于 同 类 并 购 案 的 平 均 水 平 交 易 对 方 根 据 公 开 信 息, 收 集 整 理 了 近 期 可 比 收 购 案 例 ( 见 下 表 ) 2-1-3

序 号 时 间 收 购 方 被 收 购 方 最 被 收 购 实 现 净 收 购 市 被 收 购 近 一 个 会 计 评 估 价 方 主 营 利 润 的 盈 率 方 年 度 净 利 润 值 业 务 时 间 ( 倍 ) ( 万 元 ) 1 预 估 2010 2010 年 11 立 思 辰 友 网 科 2.95 亿 软 件 年 1650 万 月 ( 预 案 ) (300010) 技 ( 预 估 ) 元 2010 年 17.88 2 2010 年 12 广 联 达 梦 龙 软 月 (002410) 件 软 件 117.25 9,434.42 2009 年 80.46 3 2010 年 6 用 友 软 件 英 孚 思 月 (600588) 为 软 件 2,713 49,100.00 2009 年 18.10 4 2010 年 3 东 华 软 件 神 州 金 系 统 集 月 (002065) 桥 成 3,302.49 34,675.00 2009 年 10.50 5 三 五 互 联 2010 年 9 (300051) 月 亿 中 邮 软 件 164.1 3805 2009 年 23.19 被 收 购 方 最 近 一 年 净 利 润 超 过 15.49 1000 万 元 平 均 全 部 交 易 30.03 在 以 上 收 购 案 例 中, 收 购 市 盈 率 最 高 为 80.46 倍, 最 低 为 10.5 倍, 平 均 为 30.03 倍 ; 其 中 被 收 购 方 最 近 一 个 会 计 年 度 内 净 利 润 超 过 1000 万 元 的 收 购 案 例 的 平 均 收 购 市 盈 率 为 15.49 倍 交 易 对 方 希 望 双 方 交 易 的 市 盈 率 区 间 应 高 于 15.49 倍 (ii) 交 易 对 价 的 市 盈 率 应 参 考 定 向 增 发 发 行 价 相 对 上 市 公 司 的 市 盈 率 根 据 启 明 星 辰 三 季 报 所 披 露 的 2010 年 业 绩 预 测, 预 计 2010 年 净 利 润 在 2009 年 净 利 润 51,874,124.04 元 的 基 础 上 增 减 变 动 浮 动 范 围 为 -20% 到 20%, 假 设 不 变 的 情 况 下, 以 上 市 公 司 的 股 票 于 12 月 10 日 收 盘 价 46.5 元 计 算, 上 市 公 司 的 市 盈 率 约 为 77 倍 交 易 对 方 要 求 交 易 对 价 相 对 于 标 的 资 产 的 市 盈 率 应 该 与 上 市 公 司 对 应 的 市 盈 率 相 适 应, 至 少 应 达 到 上 市 公 司 市 盈 率 50% 的 水 平 (iii) 采 取 部 分 现 金 加 定 向 增 发 股 份 的 对 价 方 式 2-1-4

交 易 对 方 要 求 采 取 部 分 现 金 加 定 向 增 发 股 份 的 对 价 方 式, 现 金 对 价 部 分 的 比 例 应 达 到 30% 左 右 (2) 上 市 公 司 的 对 价 要 求 上 市 公 司 根 据 交 易 对 方 的 关 键 对 价 策 略, 从 维 护 上 市 公 司 股 东 利 益 和 高 度 重 视 标 的 资 产 实 际 价 值 的 角 度, 针 对 交 易 对 方 的 对 价 要 求, 提 出 了 以 下 四 点 交 易 要 求 : (i) 对 价 市 盈 率 不 能 高 于 同 等 规 模 可 类 比 收 购 案 例 的 平 均 市 盈 率 同 意 以 可 比 类 似 收 购 案 例 的 平 均 市 盈 率 水 平 为 重 要 对 价 参 考, 但 应 以 与 本 次 交 易 规 模 类 似 的 案 例 为 主, 即 被 收 购 方 净 利 润 超 过 1,000 万 元 的 案 例 ( 英 孚 思 为 友 网 科 技 神 州 金 桥 ) 同 时, 计 算 平 均 市 盈 率 不 能 以 收 购 倍 数 和 除 以 个 数 的 方 式, 而 应 以 估 值 总 和 除 以 净 利 润 总 和, 按 此 计 算 的 平 均 市 盈 率 约 为 14.78 倍, 本 次 交 易 的 市 盈 率 应 不 高 于 此 平 均 水 平 (ii) 交 易 对 价 的 市 盈 率 应 参 考 定 向 增 发 发 行 价 相 对 上 市 公 司 的 市 盈 率, 但 不 能 成 为 本 次 交 易 对 价 的 主 要 参 考 由 于 上 市 公 司 的 市 盈 率 受 市 场 大 环 境 影 响 较 大, 且 包 含 募 集 资 金 预 期 的 因 素 在 内, 同 时 上 市 公 司 的 2010 年 财 年 尚 未 结 束, 以 三 季 报 预 计 数 据 计 算 市 盈 率 有 很 大 的 不 准 确 性, 所 以 上 市 公 司 的 市 盈 率 仅 做 参 考, 不 能 成 为 本 次 交 易 对 价 的 主 要 参 考 (iii) 同 意 采 取 定 向 增 发 股 份 及 部 分 现 金 的 收 购 方 式, 但 市 盈 率 应 对 应 调 低 上 市 公 司 同 意 确 定 采 取 定 向 增 发 股 份 及 部 分 现 金 的 收 购 方 式, 但 现 金 部 分 对 价 应 在 30% 以 下, 并 且 因 为 存 在 现 金 对 价, 因 此 市 盈 率 应 该 显 著 低 于 上 市 公 司 的 市 盈 率 水 平 并 不 高 于 可 比 类 似 收 购 案 例 的 平 均 市 盈 率 水 平 (iv) 以 评 估 机 构 的 评 估 结 论 作 为 本 次 交 易 定 价 的 最 终 依 据 上 市 公 司 提 议 按 照 重 组 管 理 办 法 的 相 关 规 定, 聘 请 独 立 的 有 证 券 业 务 资 格 的 评 估 机 构 对 网 御 星 云 进 行 评 估, 并 以 评 估 报 告 中 确 认 的 标 的 资 产 的 评 估 值 为 基 础, 在 不 高 于 评 估 值 的 范 围 内 协 商 确 定 本 次 交 易 定 价 2-1-5

(3) 交 易 双 方 达 成 的 对 价 原 则 由 于 网 御 星 云 与 启 明 星 辰 所 处 的 行 业 完 全 相 同, 主 营 业 务 基 本 一 致, 因 此, 对 于 网 御 星 云 的 整 体 价 值 的 认 识 趋 同 网 御 星 云 属 于 信 息 技 术 行 业, 具 有 轻 资 产 的 特 点, 其 固 定 资 产 投 入 相 对 较 小, 账 面 值 不 高, 而 企 业 的 主 要 价 值 除 了 固 定 资 产 营 运 资 金 等 有 形 资 源 之 外, 还 包 括 客 户 资 源 业 务 网 络 服 务 能 力 经 营 理 念 管 理 经 验 人 才 团 队 产 品 技 术 及 品 牌 优 势 等 重 要 的 无 形 资 源 该 类 无 形 资 源 也 成 为 企 业 高 速 发 展 的 动 力 引 擎 因 此, 经 双 方 协 商, 拟 同 意 采 取 市 盈 率 法 确 定 交 易 价 格 区 间 并 力 求 通 过 协 商 逐 步 缩 小 价 格 区 间 差 异, 因 此, 可 类 比 收 购 案 例 的 市 盈 率 水 平 成 为 重 要 参 考 依 据, 同 时 双 方 在 以 发 行 股 份 及 部 分 现 金 收 购 资 产 的 形 式 上 形 成 了 初 步 意 向, 并 一 致 同 意 以 评 估 报 告 中 确 认 的 标 的 资 产 的 评 估 值 为 基 础, 在 不 高 于 评 估 值 的 范 围 内 协 商 确 定 本 次 交 易 定 价 2010 年 12 月 29 日, 启 明 星 辰 股 票 于 开 市 起 停 牌, 上 市 公 司 按 照 重 组 管 理 办 法 的 相 关 规 定, 确 定 发 行 价 格 为 46.26 元 ( 除 权 前 ) 2 重 组 预 案 阶 段 的 商 谈 2011 年 1 月 9 日, 启 明 星 辰 副 总 经 理 严 立 潘 重 予 和 交 易 对 方 齐 舰 刘 科 全 就 交 易 对 价 再 次 进 行 商 谈 本 次 谈 判 交 易 双 方 的 主 要 要 求 如 下 : (1) 交 易 对 方 的 交 易 对 价 要 求 (i) 同 意 以 可 类 比 收 购 案 例 的 平 均 市 盈 率 为 基 准, 由 于 本 次 交 易 现 金 所 占 比 重 较 多 而 适 当 下 调 (ii) 交 易 对 方 将 根 据 市 场 情 况 自 身 业 务 发 展 及 未 来 发 展 战 略, 对 2011-2013 年 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 做 审 慎 预 测, 如 果 高 于 20%, 则 双 方 进 一 步 对 市 盈 率 倍 数 进 行 协 商 (iii) 同 意 本 次 交 易 的 股 票 与 现 金 的 支 付 比 例 约 为 2:1 (2) 上 市 公 司 的 交 易 对 价 要 求 2-1-6

(i) 鉴 于 可 类 比 收 购 案 例 的 平 均 市 盈 率 为 14.78 倍, 考 虑 到 本 次 交 易 现 金 所 占 比 重 较 多, 希 望 本 次 收 购 市 盈 率 上 限 调 整 到 13.5 倍 (ii) 交 易 对 方 应 承 诺 2011-2013 年 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 增 长 保 持 在 20% 以 上, 如 果 交 易 对 方 认 为 未 来 净 利 润 增 长 能 够 远 远 超 出 20%, 则 双 方 可 以 就 上 述 市 盈 率 倍 数 和 现 金 比 例 做 进 一 步 上 调 (iii) 同 意 本 次 交 易 的 股 票 与 现 金 的 支 付 比 例 约 为 2:1 2011 年 1 月 14 日, 启 明 星 辰 严 立 潘 重 予 和 交 易 对 方 齐 舰 刘 科 全 就 交 易 对 价 再 次 进 行 商 谈 双 方 根 据 启 明 星 辰 的 财 务 状 况 及 交 易 对 方 的 需 求, 并 结 合 对 网 御 星 云 进 行 的 初 步 摸 底 调 查 未 经 审 计 的 财 务 数 据 网 御 星 云 对 于 2011-2013 年 的 盈 利 预 测 预 估 值 以 及 整 体 安 全 行 业 市 场 格 局 双 方 重 组 后 面 临 的 竞 争 等 因 素, 经 博 弈 和 协 商, 初 步 确 认 本 次 交 易 价 格 及 相 关 条 件 为 : (i) 本 次 交 易 标 的 资 产 的 价 格 将 由 交 易 各 方 根 据 具 有 证 券 业 务 资 格 的 评 估 机 构 出 具 的 资 产 评 估 报 告 中 确 认 的 标 的 资 产 的 评 估 值, 在 不 高 于 评 估 值 的 范 围 内 协 商 确 定, 最 高 不 超 过 人 民 币 3.31 亿 元 ( 网 御 星 云 2010 年 未 经 审 计 的 净 利 润 为 2,506.43 万 元, 相 当 于 市 盈 率 13.21 倍 ) (ii) 交 易 对 方 齐 舰 刘 科 全 承 诺, 本 次 交 易 完 成 后, 网 御 星 云 2011 年 2012 年 2013 年, 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 上 市 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 不 低 于 2,510 万 元 2,950 万 元 3,420 万 元 如 果 2011 至 2013 年, 网 御 星 云 实 际 利 润 达 不 到 承 诺 利 润 数, 齐 舰 刘 科 全 按 获 得 现 金 对 价 和 股 票 对 价 的 比 例, 用 现 金 和 股 份 补 偿 该 差 额 (iii) 本 次 交 易 中, 启 明 星 辰 拟 向 齐 舰 刘 科 全 发 行 股 份 的 价 格 为 公 司 董 事 会 通 过 本 次 重 组 预 案 相 关 决 议 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价, 即 46.26 元 / 股 ; 发 行 股 份 数 将 合 计 不 超 过 510 万 股 ( 最 终 发 行 数 量 以 标 的 资 产 的 评 估 值 为 依 据 协 商 确 定 ); 同 时, 启 明 星 辰 拟 向 齐 舰 刘 科 全 支 付 的 现 金 对 价 将 合 计 不 超 过 9,500 万 元 ( 最 终 现 金 对 价 以 标 的 资 产 的 评 估 值 为 依 据 协 商 确 定 ) 2-1-7

2011 年 3 月 21 日, 启 明 星 辰 董 事 长 王 佳 潘 重 予 与 齐 舰 进 行 会 谈, 根 据 前 期 交 易 对 价 协 商 结 论, 结 合 对 网 御 星 云 初 步 的 尽 调 结 果 初 步 的 审 计 数 据 以 及 安 全 市 场 的 变 化 态 势 等 因 素, 对 本 次 交 易 对 价 进 行 了 进 一 步 的 协 商 与 确 认, 并 就 本 次 交 易 价 格 达 成 如 下 意 见 : 1 再 次 确 认 了 以 可 类 比 收 购 案 例 市 盈 率 为 重 要 参 考 根 据 公 开 信 息, 双 方 收 集 整 理 了 可 类 比 收 购 案 例 如 下 : 序 号 时 间 收 购 方 被 收 购 方 被 收 购 方 主 营 业 务 被 收 购 方 最 近 一 个 会 计 年 度 净 利 润 ( 万 元 ) 评 估 价 值 实 现 净 利 润 的 时 间 收 购 市 盈 率 ( 倍 ) 1 2011 年 3 月 立 思 辰 (300010) 友 网 科 技 软 件 1,668.13 29,527.42 2010 年 17.70 2 2011 年 1 月 四 维 图 新 (002405) Mapscape 导 航 软 件 642 7,788.00 2010 年 (1-9 月 ) 12.13 3 2011 年 1 月 华 平 股 份 (300074) 视 神 软 件 软 件 -143.35 8490.57 2010 年 - 4 2011 年 1 月 广 联 达 兴 安 得 力 软 件 1,631.09 33,735.47 2010 年 20.68 5 2010 年 12 月 (002410) 梦 龙 软 件 软 件 117.25 9,434.42 2009 年 80.46 6 2010 年 6 月 7 2010 年 3 月 用 友 软 件 (600588) 东 华 软 件 (002065) 英 孚 思 为 软 件 2,713 49,100.00 2009 年 18.10 神 州 金 桥 系 统 集 成 3,302.49 34,675.00 2009 年 10.50 8 2011 年 1 月 三 五 互 联 中 亚 互 联 软 件 1936.16 18,310.93 2010 年 9.46 9 2010 年 9 月 (300051) 亿 中 邮 软 件 164.1 3805 2009 年 23.19 被 收 购 方 最 平 均 近 一 年 净 利 润 超 过 1000 万 元 15.29 全 部 交 易 24.03 在 以 上 收 购 案 例 中, 收 购 市 盈 率 最 高 为 80.46 倍, 最 低 为 9.46 倍, 平 均 为 24.03 倍 其 中 被 收 购 方 最 近 一 个 会 计 年 度 内 净 利 润 超 过 1,000 万 元 的 收 购 案 例 的 平 均 收 购 市 盈 率 为 15.29 倍 2-1-8

2 交 易 对 价 的 市 盈 率 应 参 考 定 向 增 发 发 行 价 相 对 上 市 公 司 的 市 盈 率, 但 不 能 成 为 本 次 交 易 对 价 的 主 要 参 考 启 明 星 辰 按 照 重 组 管 理 办 法 有 关 规 定, 最 终 确 定 发 行 价 为 46.26 元 ( 除 权 前 ), 基 于 上 市 公 司 2010 年 度 利 润 总 额 和 总 股 数, 上 市 公 司 的 市 盈 率 为 67.04 倍 该 市 盈 率 受 股 票 市 场 影 响 较 大, 同 时 也 包 含 募 集 资 金 预 期 因 素, 所 以 仅 做 参 考 而 不 能 作 为 主 要 参 考 3 初 步 确 认 了 本 次 交 易 的 对 价 及 相 关 条 件 (1) 本 次 交 易 标 的 资 产 的 价 格 将 由 交 易 各 方 根 据 具 有 证 券 业 务 资 格 的 评 估 机 构 出 具 的 资 产 评 估 报 告 中 确 认 的 标 的 资 产 的 评 估 值, 在 不 高 于 评 估 值 的 范 围 内 协 商 确 定, 最 高 不 超 过 人 民 币 3.31 亿 元 ( 网 御 星 云 2010 年 未 经 审 计 的 净 利 润 为 2506.43 万 元, 相 当 于 市 盈 率 13.21 倍 ) (2) 齐 舰 刘 科 全 承 诺, 本 次 交 易 完 成 后, 网 御 星 云 2011 年 2012 年 2013 年, 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 上 市 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 不 低 于 2,510 万 元 2,950 万 元 3,420 万 元 如 果 2011 至 2013 年, 网 御 星 云 实 际 利 润 达 不 到 承 诺 利 润 数, 齐 舰 刘 科 全 按 获 得 现 金 对 价 和 股 票 对 价 的 比 例, 用 现 金 和 股 份 补 偿 该 差 额 (3) 本 次 交 易 中, 启 明 星 辰 拟 向 齐 舰 刘 科 全 发 行 股 份 的 价 格 为 公 司 董 事 会 通 过 本 次 重 组 预 案 相 关 决 议 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 均 价, 即 46.26 元 / 股 ; 发 行 股 份 数 将 合 计 不 超 过 510 万 股 ( 最 终 发 行 数 量 以 标 的 资 产 的 评 估 值 为 依 据 协 商 确 定 ); 同 时, 启 明 星 辰 拟 向 齐 舰 刘 科 全 支 付 的 现 金 对 价 将 合 计 不 超 过 9,500 万 元 ( 最 终 现 金 对 价 以 标 的 资 产 的 评 估 值 为 依 据 协 商 确 定 ) 2011 年 5 月 10 日, 启 明 星 辰 与 齐 舰 刘 科 全 签 署 了 购 买 资 产 框 架 协 议 和 关 于 发 行 股 份 及 现 金 购 买 资 产 的 补 偿 协 议, 对 上 述 交 易 对 价 进 行 了 约 定 ( 三 ) 评 估 结 论 及 最 终 交 易 对 价 的 确 定 2-1-9

2011 年 5 月 30 日, 本 次 交 易 的 评 估 机 构 北 京 中 同 华 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 了 中 同 华 评 报 字 [2011] 第 193 号 资 产 评 估 报 告 书, 确 认 截 至 评 估 基 准 日 2010 年 12 月 31 日, 在 持 续 经 营 的 假 设 条 件 下, 网 御 星 云 股 东 全 部 权 益 评 估 价 值 为 32,500 万 元 由 于 上 述 评 估 机 构 选 用 的 是 收 益 法 的 结 论, 其 与 收 购 双 方 商 谈 交 易 价 格 所 采 用 的 市 盈 率 法 的 基 本 原 理 相 同, 因 此, 双 方 的 估 值 较 为 接 近 经 交 易 双 方 协 商, 本 次 交 易 价 格 确 定 为 3.244 亿 元, 其 中 包 括 9,310 万 元 现 金 和 1,000 万 股 上 市 公 司 股 票 ( 除 权 后 ) 交 易 双 方 于 2011 年 6 月 12 日 签 署 了 购 买 资 产 框 架 协 议 之 补 充 协 议 和 关 于 发 行 股 份 及 现 金 购 买 资 产 的 补 偿 协 议 之 补 充 协 议 二 结 论 意 见 综 上 所 述, 本 所 律 师 经 核 查 验 证, 认 为 本 次 重 组 上 述 交 易 价 格 谈 判 过 程 及 其 相 关 记 录 和 文 件 真 实 合 法 有 效, 不 存 在 隐 瞒 虚 假 重 大 遗 漏 或 误 导 之 处 本 补 充 法 律 意 见 书 正 本 壹 式 叁 份, 经 本 所 及 经 办 律 师 签 署 后 生 效 ( 本 页 以 下 无 正 文, 下 接 本 补 充 法 律 意 见 书 签 署 页 ) 2-1 -10

( 此 页 无 正 文, 为 北 京 市 共 和 律 师 事 务 所 关 于 北 京 启 明 星 辰 信 息 技 术 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 现 金 购 买 资 产 暨 重 大 资 产 重 组 的 补 充 法 律 意 见 书 ( 三 ) 之 签 署 页 ) 北 京 市 共 和 律 师 事 务 所 ( 盖 章 ) 律 师 事 务 所 负 责 人 : 李 东 明 经 办 律 师 : 胡 晓 华 袁 冬 梅 签 署 日 期 : 年 月 日 2-1 -11