证 券 代 码 :600177 证 券 简 称 : 雅 戈 尔 公 告 编 号 :2015-078 雅 戈 尔 集 团 股 份 有 限 公 司 关 于 非 公 开 发 行 A 股 股 票 摊 薄 即 期 收 益 及 填 补 措 施 ( 修 订 稿 ) 的 公 告 本 公 司 及 董 事 会 全 体 成 员 保 证 公 告 内 容 的 真 实 准 确 和 完 整, 对 公 告 的 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 负 连 带 责 任 重 大 提 示 : 以 下 关 于 雅 戈 尔 集 团 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 公 司 ) 本 次 非 公 开 发 行 A 股 股 票 后 其 主 要 财 务 指 标 的 分 析 描 述 均 不 构 成 公 司 的 盈 利 预 测, 投 资 者 不 应 仅 依 据 该 等 分 析 描 述 进 行 投 资 决 策, 如 投 资 者 据 此 进 行 投 资 决 策 而 造 成 任 何 损 失 的, 公 司 不 承 担 任 何 责 任 公 司 第 八 届 董 事 会 第 二 十 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 非 公 开 发 行 A 股 股 票 的 相 关 议 案 根 据 国 务 院 办 公 厅 下 发 的 国 务 院 办 公 厅 关 于 进 一 步 加 强 资 本 市 场 中 小 投 资 者 合 法 权 益 保 护 工 作 的 意 见 ( 国 办 发 [2013]110 号, 以 下 简 称 意 见 ) 的 相 关 要 求, 为 保 障 中 小 投 资 者 知 情 权, 维 护 中 小 投 资 者 利 益, 公 司 就 本 次 非 公 开 发 行 对 即 期 回 报 摊 薄 的 影 响 进 行 了 认 真 分 析, 并 就 本 次 发 行 摊 薄 即 期 回 报 对 公 司 主 要 财 务 指 标 的 影 响 及 公 司 采 取 的 措 施 公 告 如 下 : 一 本 次 非 公 开 发 行 股 票 对 公 司 发 行 当 年 主 要 财 务 指 标 的 潜 在 影 响 ( 一 ) 测 算 假 设 及 前 提 1. 本 次 非 公 开 发 行 预 计 于 2016 年 3 月 实 施 完 毕 该 完 成 时 间 仅 为 估 计, 最 终 以 实 际 发 行 完 成 时 间 为 准 2. 公 司 2015 年 1-9 月 实 现 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 为 325,243.25 万 元 ( 未 经 审 计 ),2015 年 7-9 月 公 司 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 为 34,972.95 万 元 ( 未 经 审 计 ), 假 设 公 司 2015 年 4 季 度 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 等 于 2015 年 3 季 度 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润,2015 年 全 年 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 1
利 润 预 计 为 360,216.20 万 元 ; 假 设 2016 年 归 属 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 较 2015 年 度 预 测 值 的 基 础 上 增 长 15%, 为 414,248.63 万 元 上 述 利 润 值 不 代 表 公 司 对 未 来 利 润 的 盈 利 预 测 3. 公 司 2014 年 度 利 润 分 配 于 2015 年 6 月 完 成, 现 金 分 红 金 额 111,330.58 万 元 ( 含 税 ); 假 设 公 司 2015 年 度 利 润 分 配 方 案 仅 采 取 现 金 分 红, 且 利 润 分 配 金 额 与 2014 年 度 相 同, 并 将 于 2016 年 6 月 实 施 完 毕 4. 公 司 2015 年 9 月 末 归 属 母 公 司 所 有 者 权 益 为 1,909,472.65 万 元 ( 未 经 审 计 ) 公 司 2016 年 12 月 31 日 归 属 母 公 司 所 有 者 权 益 为 2015 年 9 月 末 数 +2015 年 4 季 度 净 利 润 假 设 数 + 本 次 募 集 资 金 假 设 数 +2016 年 净 利 润 假 设 数 -2015 年 实 施 分 配 的 现 金 股 利, 即 2,747,363.65 万 元 上 述 数 值 不 代 表 公 司 对 未 来 净 资 产 的 预 测 5. 假 设 发 行 价 格 为 预 案 中 的 发 行 底 价, 即 15.08 元 / 股, 发 行 数 量 为 预 案 中 的 发 行 数 量 上 限, 即 33,157 万 股 6. 募 集 资 金 总 额 为 500,000 万 元, 不 考 虑 扣 除 发 行 费 用 等 的 影 响 7. 未 考 虑 募 集 资 金 到 账 后, 对 公 司 生 产 经 营 财 务 状 况 等 ( 如 营 业 收 入 财 务 费 用 投 资 收 益 等 ) 的 影 响 8. 不 考 虑 非 经 常 性 损 益 的 影 响 9. 在 预 测 公 司 发 行 后 净 资 产 时, 未 考 虑 除 募 集 资 金 利 润 分 配 和 净 利 润 之 外 的 其 他 因 素 对 净 资 产 的 影 响 ( 二 ) 测 算 结 果 基 于 上 述 假 设, 本 次 非 公 开 发 行 对 公 司 主 要 财 务 指 标 的 影 响 对 比 如 下 : 项 目 2015/2015-12-31 非 公 开 发 行 前 2016/2016-12-31 非 公 开 发 行 后 总 股 本 ( 股 ) 2,226,611,695 2,226,611,695 2,558,181,695 归 属 母 公 司 所 有 者 权 益 ( 万 元 ) 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 ( 万 元 ) 1,944,445.65 2,247,363.65 2,747,363.65 360,216.20 414,248.63 414,248.63 2
基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 1.62 1.86 1.62 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 1.62 1.86 1.62 每 股 净 资 产 ( 元 / 股 ) 8.73 10.09 10.74 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 20.27% 19.76% 16.77% 二 本 次 非 公 开 发 行 股 票 摊 薄 即 期 回 报 风 险 的 特 别 提 示 由 于 本 次 募 集 资 金 到 位 后 从 投 入 使 用 至 募 投 项 目 投 产 和 产 生 效 益 需 要 一 定 周 期, 若 2016 年 度 募 投 项 目 不 会 对 股 东 回 报 实 现 增 益, 股 东 回 报 仍 然 依 赖 于 公 司 现 有 的 业 务 的 基 础, 由 于 公 司 总 股 本 和 净 资 产 均 大 幅 度 增 加, 本 次 非 公 开 发 行 股 票 将 可 能 导 致 公 司 每 股 收 益 和 净 资 产 收 益 率 等 指 标 下 降 本 次 非 公 开 发 行 股 票 存 在 摊 薄 公 司 2016 年 即 期 回 报 的 风 险, 敬 请 广 大 投 资 者 理 性 投 资, 并 注 意 投 资 风 险 三 公 司 为 保 证 此 次 募 集 资 金 有 效 使 用 有 效 防 范 即 期 回 报 被 摊 薄 的 风 险 提 高 未 来 的 回 报 能 力 所 采 取 的 措 施 为 保 证 本 次 募 集 资 金 有 效 使 用 有 效 防 范 即 期 回 报 被 摊 薄 的 风 险 和 提 高 未 来 的 回 报 能 力, 公 司 拟 通 过 严 格 执 行 募 集 资 金 管 理 制 度, 积 极 提 高 募 集 资 金 使 用 效 率, 加 快 公 司 主 营 业 务 发 展, 提 高 公 司 盈 利 能 力, 不 断 完 善 利 润 分 配 政 策, 强 化 投 资 者 回 报 机 制 等 措 施, 从 而 提 升 资 产 质 量 提 高 营 业 收 入 增 厚 未 来 收 益 实 现 可 持 续 发 展, 以 填 补 回 报 具 体 措 施 如 下 : ( 一 ) 严 格 执 行 募 集 资 金 管 理 制 度, 积 极 提 高 募 集 资 金 使 用 效 率 公 司 本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 总 额 不 超 过 500,000 万 元 ( 含 本 数 ), 其 中 300,000 万 元 拟 用 于 O2O 营 销 平 台 项 目 50,000 万 元 拟 用 于 雅 戈 尔 珲 春 服 装 生 产 基 地 项 目 45,000 万 元 拟 用 于 苏 州 紫 玉 花 园 项 目 40,000 万 元 拟 用 于 明 洲 水 乡 邻 里 二 期 项 目, 另 补 充 流 动 资 金 65,000 万 元 上 述 募 集 资 金 的 使 用 将 有 利 于 提 升 公 司 的 整 体 竞 争 力 : 服 装 业 务 方 面, 本 次 非 公 开 发 行 有 利 于 优 化 公 司 的 产 业 布 局, 升 级 营 销 渠 道, 推 进 O2O 全 渠 道 运 营 发 展 战 略, 提 升 服 装 业 务 的 竞 争 力 ; 地 产 业 务 方 面, 本 次 非 公 开 发 行 有 利 于 推 进 优 质 项 目 的 建 设, 提 高 竞 争 力, 为 地 产 业 务 的 转 型 夯 实 基 础 ; 此 外, 借 助 本 次 非 公 开 发 行 建 立 O2O 营 销 3
平 台, 打 通 会 员 体 系, 将 为 公 司 业 务 板 块 的 联 动 协 同 发 展 奠 定 基 础 此 外, 本 次 募 集 资 金 到 位 后, 公 司 可 以 适 当 减 少 银 行 贷 款 规 模 和 利 息 支 出, 从 而 有 效 地 降 低 公 司 的 财 务 成 本, 提 升 公 司 盈 利 能 力 和 投 资 者 回 报 根 据 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 上 市 公 司 监 管 指 引 第 2 号 上 市 公 司 募 集 资 金 管 理 和 使 用 的 监 管 要 求 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 等 法 律 法 规 规 范 性 文 件 的 要 求, 公 司 已 制 定 募 集 资 金 管 理 制 度, 对 募 集 资 金 的 专 户 存 储 使 用 用 途 变 更 管 理 和 监 督 进 行 了 明 确 的 规 定 为 保 障 公 司 规 范 有 效 使 用 募 集 资 金, 本 次 非 公 开 发 行 募 资 金 到 位 后, 公 司 董 事 会 将 持 续 监 督 公 司 对 募 集 资 金 进 行 专 项 存 储 保 障 募 集 资 金 用 于 指 定 的 投 资 项 目 定 期 对 募 集 资 金 进 行 内 部 审 计 配 合 监 管 银 行 和 保 荐 机 构 对 募 集 资 金 使 用 的 检 查 和 监 督, 以 保 证 募 集 资 金 合 理 规 范 使 用, 合 理 防 范 募 集 资 金 使 用 风 险, 主 要 措 施 如 下 : 1. 募 集 资 金 到 位 后, 公 司 董 事 会 将 审 慎 选 择 存 放 募 集 资 金 的 商 业 银 行 并 开 设 募 集 资 金 专 项 账 户 进 行 专 项 存 储 ; 2. 公 司 在 募 集 资 金 到 账 后 1 个 月 以 内 与 保 荐 机 构 存 放 募 集 资 金 的 商 业 银 行 签 订 三 方 监 管 协 议, 由 保 荐 机 构 商 业 银 行 共 同 监 督 公 司 按 照 发 行 申 请 文 件 中 承 诺 的 募 集 资 金 投 资 计 划 使 用 募 集 资 金 ; 3. 公 司 对 募 集 资 金 使 用 的 申 请 分 级 审 批 权 限 决 策 程 序 风 险 控 制 措 施 及 信 息 披 露 程 序 做 出 明 确 规 定 ; 4. 公 司 董 事 会 每 半 年 度 全 面 核 查 募 投 项 目 的 进 展 情 况, 对 募 集 资 金 的 存 放 与 使 用 情 况 出 具 公 司 募 集 资 金 存 放 与 实 际 使 用 情 况 的 专 项 报 告 ( 以 下 简 称 募 集 资 金 专 项 报 告, 募 集 资 金 专 项 报 告 应 经 董 事 会 和 监 事 会 审 议 通 过, 并 应 当 在 提 交 董 事 会 审 议 后 2 个 交 易 日 内 报 告 上 交 所 并 公 告 年 度 审 计 时, 公 司 应 当 聘 请 会 计 师 事 务 所 对 募 集 资 金 存 放 与 使 用 情 况 出 具 鉴 证 报 告, 并 于 披 露 年 度 报 告 时 向 上 交 所 提 交, 同 时 在 上 交 所 网 站 披 露 ; 5. 保 荐 机 构 与 公 司 将 签 订 持 续 督 导 协 议, 约 定 对 公 司 募 集 资 金 的 存 放 与 使 用 进 行 定 期 检 查 4
( 二 ) 加 快 公 司 主 营 业 务 发 展, 提 高 公 司 持 续 盈 利 能 力 公 司 将 通 过 下 述 举 措, 努 力 提 高 公 司 的 持 续 盈 利 能 力 : 1. 顺 应 商 务 电 子 化 的 发 展 趋 势, 优 化 产 业 布 局, 升 级 营 销 渠 道, 推 进 O2O 全 渠 道 运 营 发 展 战 略, 提 升 服 装 业 务 的 竞 争 力 服 装 行 业 商 务 电 子 化 发 展 空 间 巨 大,O2O 模 式 是 主 流 发 展 方 向 为 顺 应 行 业 发 展 趋 势, 公 司 积 极 优 化 产 业 布 局, 升 级 营 销 平 台, 制 定 了 线 上 线 下 相 融 合 的 O2O 全 渠 道 运 营 发 展 战 略 : 以 客 户 需 求 为 核 心, 打 通 线 上 线 下 营 销 渠 道 与 货 品 流 通 节 点, 提 高 各 大 业 务 板 块 各 环 节 运 营 效 率, 加 强 互 动, 提 升 顾 客 购 物 体 验, 实 现 全 渠 道 全 民 营 销 (1) 优 化 产 业 布 局, 提 升 竞 争 力 在 产 品 生 产 端, 公 司 拟 以 募 集 资 金 在 吉 林 珲 春 国 际 合 作 示 范 区 设 立 雅 戈 尔 珲 春 服 装 生 产 基 地 项 目 建 成 投 产 后, 可 达 到 925 万 件 / 年 的 中 高 档 纺 织 服 装 产 能, 有 利 于 进 一 步 巩 固 和 拓 展 北 方 区 域 市 场, 优 化 产 业 布 局, 提 升 竞 争 力 (2) 升 级 营 销 渠 道, 推 进 O2O 全 渠 道 运 营 发 展 战 略 借 助 本 次 非 公 开 发 行, 公 司 将 升 级 营 销 平 台, 推 进 O2O 全 渠 道 运 营 发 展 战 略 公 司 将 建 立 大 会 员 体 系, 以 雅 戈 尔 会 员 为 核 心, 根 据 会 员 在 线 上 线 下 不 同 渠 道 接 触 点 的 轨 迹 和 业 务 场 景, 搭 建 多 平 台 会 员 互 动 支 持 系 统, 灵 活 响 应 互 联 网 时 代 不 断 变 化 的 营 销 需 求, 全 方 位 采 集 会 员 信 息 公 司 通 过 会 员 群 体 划 分 和 标 签 化, 在 大 会 员 标 准 管 理 的 基 础 上, 根 据 不 同 地 域 文 化 不 同 群 体 特 征 将 会 员 肖 像 清 晰 化 精 准 化, 实 现 会 员 差 异 化 营 销 和 精 细 化 管 理, 与 此 同 时, 通 过 强 化 门 店 服 务 会 员 互 动 与 情 感 维 系, 不 断 提 升 会 员 活 跃 度 与 满 意 度, 最 终 形 成 闭 环 式 良 性 循 环 的 会 员 运 营 管 理 在 大 会 员 体 系 的 基 础 上, 公 司 将 利 用 微 信 等 社 交 媒 体 以 及 微 商 城 电 商 平 台 移 动 端 等 平 台 与 线 下 雅 戈 尔 门 店 实 现 多 渠 道 人 场 货 同 步 联 动, 通 过 跨 平 台 跨 渠 道 跨 区 域 实 现 线 上 线 下 粉 丝 会 员 导 购 全 民 互 动, 完 成 营 销 模 式 的 无 缝 链 接, 形 成 以 大 会 员 为 核 心 的 营 销 体 系 闭 环 与 此 同 时, 以 精 准 营 销 差 异 化 营 销 和 异 业 联 盟 为 载 体, 为 会 员 提 供 全 方 位 个 性 化 增 值 服 务, 提 升 会 员 品 牌 满 意 度 与 忠 诚 度 借 助 O2O 营 销 平 台 项 目, 公 司 将 大 力 整 合 客 户 资 源, 通 过 大 数 据 挖 掘 客 户 5
的 后 续 消 费 能 力, 同 时 增 加 客 户 的 粘 性 和 忠 诚 度, 持 续 延 伸 客 户 生 命 周 期 并 汲 取 终 身 消 费 价 值, 通 过 会 员 转 介 绍 机 制, 将 每 个 会 员 的 价 值 实 现 最 大 化 而 线 下 旗 舰 店 的 扩 建 与 升 级, 将 充 分 提 升 雅 戈 尔 品 牌 的 市 场 影 响 力 和 线 上 引 流 的 客 户 承 接 力, 为 公 司 O2O 商 业 模 式 的 转 型 升 级 打 下 坚 实 基 础 为 了 具 体 落 实 O2O 商 业 模 式 的 转 型 升 级, 公 司 提 出 了 4 个 1000 的 战 略 发 展 规 划, 即 在 未 来 发 展 1000 万 名 年 消 费 额 在 1000 元 以 上 的 活 跃 会 员 1000 家 年 销 售 额 在 1000 万 元 以 上 的 营 销 平 台, 以 实 现 经 营 规 模 盈 利 能 力 以 及 品 牌 价 值 的 有 效 提 升 2. 建 立 O2O 智 慧 营 销 系 统, 打 通 会 员 体 系, 为 业 务 板 块 的 联 动 协 同 发 展 奠 定 基 础 公 司 已 成 立 宁 波 雅 戈 尔 健 康 科 技 产 业 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ), 进 军 大 健 康 产 业, 探 索 大 健 康 产 业 的 投 资 机 遇, 在 开 拓 盈 利 增 长 点 的 同 时, 挖 掘 公 司 未 来 产 业 转 型 的 方 向 和 机 会 O2O 营 销 平 台 的 建 设, 不 仅 有 利 于 提 升 服 装 业 务 的 竞 争 力, 而 且, 通 过 打 通 会 员 体 系 挖 掘 客 户 的 后 续 消 费 能 力 增 加 客 户 的 粘 性 和 忠 诚 度 等 措 施, 将 来 还 可 以 为 业 务 板 块 的 联 动 协 同 发 展 奠 定 基 础 3. 按 照 稳 健 进 取 的 区 域 龙 头 的 战 略 定 位, 推 进 优 质 项 目 的 建 设, 提 高 竞 争 力, 为 地 产 业 务 的 转 型 夯 实 基 础 公 司 地 产 业 务 按 照 稳 健 进 取 的 原 则, 积 极 储 备 和 开 发 区 域 项 目, 推 进 优 质 项 目 的 建 设, 为 公 司 贡 献 持 续 稳 定 的 收 入 和 利 润 随 着 房 地 产 市 场 行 政 调 控 政 策 相 继 放 松 或 退 出, 改 善 型 购 房 需 求 将 得 以 积 极 释 放, 公 司 现 有 地 产 项 目 推 进 速 度 也 将 加 快 本 次 非 公 开 发 行 有 助 于 提 升 公 司 地 产 业 务 经 营 规 模, 为 公 司 储 备 项 目 的 顺 利 开 工 正 常 运 营 提 供 资 金 保 障, 进 一 步 提 高 经 营 效 率 扩 展 业 绩 提 升 空 间, 提 升 市 场 竞 争 力, 树 立 良 好 的 社 会 形 象 此 外, 公 司 现 有 住 宅 项 目 的 顺 利 推 进, 也 将 有 利 于 加 快 公 司 地 产 业 务 的 转 型 升 级, 为 公 司 进 军 大 健 康 及 养 老 产 业 打 下 坚 实 基 础 ( 三 ) 不 断 完 善 利 润 分 配 政 策, 强 化 投 资 者 回 报 机 制 公 司 一 直 注 重 投 资 者 回 报, 现 行 有 效 的 雅 戈 尔 集 团 股 份 有 限 公 司 章 程 明 确 规 定 : 公 司 每 年 以 现 金 方 式 分 配 的 利 润 不 少 于 每 年 实 现 可 分 配 利 润 的 30%, 并 6
进 一 步 明 确 了 公 司 利 润 分 配 尤 其 是 现 金 分 红 的 具 体 条 件 比 例 分 配 形 式 等, 完 善 利 润 分 配 的 决 策 程 序 和 机 制 以 及 利 润 分 配 政 策 的 调 整 原 则 同 时, 公 司 制 订 了 未 来 三 年 (2015-2017 年 ) 股 东 回 报 规 划 公 司 严 格 执 行 上 述 相 关 规 定, 切 实 维 护 投 资 者 合 法 权 益, 强 化 中 小 投 资 者 权 益 保 障 机 制 特 此 公 告 雅 戈 尔 集 团 股 份 有 限 公 司 董 事 会 二 〇 一 五 年 十 一 月 二 十 一 日 7