股票简称 : 南新制药股票代码 :688189 湖南南新制药股份有限公司 Hunan Nucien Pharmaceutical Co., Ltd. 湖南省长沙市浏阳经济技术开发区康里路 1 号 首次公开发行股票 科创板上市公告书 保荐人 ( 主承销商 ): 西部证券股份有限公司 陕西省西安市新城区东新街 319 号 8 幢 10000 室 二零二零年三月二十五日
特别提示 湖南南新制药股份有限公司 ( 以下简称 南新制药 本公司 发行人 或 公司 ) 股票将于 2020 年 3 月 26 日在上海证券交易所上市 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素, 在新股上市初期切忌盲目跟风 炒新, 应当审慎决策 理性投资 如无特别说明, 本上市公告书中简称或名词释义与本公司首次公开发行股票招股说明书释义相同 本上市公告书 报告期 指 :2017 年度 2018 年度 2019 年度 本上市公告书数值通常保留至小数点后两位, 若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况, 均为四舍五入所致 2
第一节重要声明与提示 一 重要声明与提示 本公司及全体董事 监事 高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实 准确 完整, 承诺上市公告书不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并依法承担法律责任 上海证券交易所 有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见, 均不表明对本公司的任何保证 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn) 的本公司招股说明书 风险因素 章节的内容, 注意风险, 审慎决策, 理性投资 本公司提醒广大投资者注意, 凡本上市公告书未涉及的有关内容, 请投资者查阅本公司招股说明书全文 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票上市初期的投资风险, 广大投资者应充分了解风险 理性参与新股交易 二 新股上市初期投资风险特别提示 ( 一 ) 涨跌幅限制放宽 上海证券交易所主板以及深圳证券交易所主板 中小板 创业板, 在企业上市首日涨幅限制比例为 44%, 跌幅限制比例为 36%, 之后涨跌幅限制比例为 10% 科创板企业上市后前 5 个交易日内, 股票交易价格不设涨跌幅限制 ; 上市 5 个交易日后, 涨跌幅限制比例为 20% 科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板 深圳证券交易所主板 中小板 创业板更加剧烈的风险 ( 二 ) 流通股数量减少 3
上市初期, 因原始股股东的股份锁定期为 36 个月或 12 个月, 保荐机构相关子公司参与战略配售锁定期为 24 个月, 网下限售股份锁定期为 6 个月 本次公开发行 3,500 万股, 发行后总股本 14,000 万股, 其中, 无限售流通股为 32,049,676 股, 占发行后总股本的 22.89%, 流通股数量较少, 存在流动性不足风险 ( 三 ) 市盈率处于较高水平 本次发行价格为 34.94 元 / 股, 网下发行不再进行累计投标询价 此价格对应的市盈率为 : (1)41.61 倍 ( 每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益后的 2019 年净利润除以本次发行前总股本计算 ) (2)40.11 倍 ( 每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前的 2019 年净利润除以本次发行前总股本计算 ) (3)55.48 倍 ( 每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益后的 2019 年净利润除以本次发行后总股本计算 ) (4)53.47 倍 ( 每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前的 2019 年净利润除以本次发行后总股本计算 ) 根据中国证监会 上市公司行业分类指引 (2012 年修订 ), 公司所属行业为 医药制造业 (C27) 截至 2019 年 3 月 11 日 (T-3 日 ), 中证指数有限公司发布的医药制造业 (C27) 最近一个月平均静态市盈率为 38.28 倍 本次发行价格 34.94 元 / 股对应的市盈率为 55.48 倍 ( 每股收益按照 2019 年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算 ), 高于发行人所处行业近一个月平均静态市盈率, 存在未来股价下跌给投资者带来损失的风险 ( 四 ) 股票上市首日即可作为融资融券标的 4
科创板股票上市首日即可作为融资融券标的, 有可能会产生一定的价格波动风险 市场风险 保证金追加风险和流动性风险 价格波动风险是指, 融资融券会加剧标的股票的价格波动 ; 市场风险是指, 投资者在将股票作为担保品进行融资时, 不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险, 还得承担新投资股票价格变化带来的风险, 并支付相应的利息 ; 保证金追加风险是指, 投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平, 以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例 ; 流动性风险是指, 标的股票发生剧烈价格波动时, 融资购券或卖券还款 融券卖出或买券还券可能会受阻, 产生较大的流动性风险 三 特别风险提示 ( 一 ) 技术风险 1 研发失败风险药品研发是一项精密的系统工程, 包括选题调研 药物筛选和发现 药学研究 临床前研究 临床研究 小试和中试 药品审批与上市等阶段 截至上市公告书签署日, 公司已有一个抗流感病毒创新药帕拉米韦获批上市, 主要在研产品中, 化药 1 类创新药多靶点抗肿瘤药物美他非尼处于临床试验阶段 ; 化药 1 类创新药糖尿病肾病药物盐酸美氟尼酮已批准临床, 即将开展 I 期临床试验 ; 化药 1 类创新药新一代抗流感药物 NX-2016 及改良型新药帕拉米韦吸入溶液和帕拉米韦干粉吸入剂处于临床前研究阶段 公司掌握的研发技术已在各研发项目的不同阶段得以运用和验证, 但药品研发的开发周期较长, 技术难度大, 产品获得研发成功存在较大的不确定性, 公司进入临床阶段的在研项目存在因新药临床试验申请未获通过 临床研究进展不顺利 药物研发和注册的进度或导致审批结果不及预期等情况而导致产品研发失败的风险 对于尚未进入临床研究阶段的项目, 公司临床前研究阶段的在研产品可能存在因临床前研究结果不足以支持进行新药临床试验申请 (IND) 或相关申请未能获得监管机构审批通过, 从而无法获得临床试验批件的风险 2 新药研发管线存在的相关风险 5
截至本上市公告书签署日, 公司除创新药产品帕拉米韦获得上市批准外, 其他在研药品均处于临床试验阶段或临床前研究阶段, 现有研发管线中产品的成功开发均存在不确定性 如公司无法成功完成现有研发管线的临床开发 无法满足严格监管标准的药品生产要求 产品上市无法取得监管批准或药品的商业化出现重大不利因素, 公司研发管线的顺利推进将受到较大影响 (1) 与在研创新药美他非尼有关的风险公司处于临床研发阶段的在研药品美他非尼是在索拉非尼和瑞戈非尼结构基础上优化后得到的第三代非尼类多靶点激酶抑制剂 美他非尼通过抑制阻断肿瘤新生血管形成和肿瘤细胞的分化与增值来抑制肿瘤的生长, 延长晚期癌症病患的生存期 目前, 公司正在完成针对晚期实体肿瘤患者的 I 期临床试验, 并已于 2019 年 12 月初启动美他非尼片 Ib/Ⅱa 期临床研究, 临床方案拟纳入 30~50 例晚期肝癌患者, 通过持续治疗至疾病进展或发生不可耐受的毒性反应来评价美他非尼片治疗晚期肝癌患者疗效和安全性 公司该在研产品的首个临床适应症为治疗晚期肝癌的一线 或者索拉非尼治疗失败后的二线治疗药物 美他非尼片有关的风险在于可能的临床试验失败, 因为治疗肝癌是靶向药物临床试验失败率最多的领域之一 自从 2007 年 FDA 批准索拉菲尼治疗晚期肝细胞癌的一线靶向抗癌药物以来, 全世界只有瑞戈非尼和仑伐替尼两个针对肝癌的药物获批上市 众多失败的一线治疗试验药物包括舒尼替尼 布立尼布 利尼伐尼 多韦替尼 尼达尼布和纳武利尤单抗等 ; 二线治疗试验药物布立尼布 依维莫司 雷莫芦单抗 阿西替尼等与安慰剂相比也未能延长生存期 较高的抗肿瘤药物临床试验失败率的重要原因之一是抗癌动物模型缺乏对人体临床疗效的预见性 ; 动物内体肿瘤是在几个星期内快速形成的, 其组织及病理构造与人体内十几年缓慢生成的实体肿瘤有极大的不同 化学结构各异的候选药物, 虽然在动物模型上显示相似的抗癌活性, 但由于肝细胞癌的高度异质性 人体肿瘤组织的异质性 尤其是肝癌渗透性很差而体现抗癌活性的很大差异, 导致临床试验的失败 虽然公司在发现美他非尼和结构优化的过程中考虑了这些因素, 但还是不能完全预测美他非尼片各个适应症临床试验的成败 6
因此美他非尼的研究开发及商业化存在不确定性, 如产品研发失败将会对公司经营情况及未来业绩情况产生不利影响 美他非尼首个适应症国内市场上市后的主要竞品为一线进口药物索拉非尼 虽然美他非尼美可能有疗效和安全性方面的优势, 但将面临索拉非尼专利到期和国产仿制药上市的挑战 根据 FDA 的橙皮书信息, 索拉非尼在中国的化合物专利 (CN00802685.8) 有效期截至 2020 年 1 月, 而其甲苯磺酸盐的晶型专利 (CN200580040775.0) 的有效期截至 2025 年 9 月 索拉非尼仿制药的申报厂家众多, 包括豪森 正大天晴 齐鲁等多家厂商, 且该产品已进入优先审评序列, 预期索拉非尼仿制药将在 2020 年或 2025 年后陆续上市, 激化市场竞争 2017 年 12 月 12 日, 国家食药监局 (CFDA) 批准拜耳的第二个非尼类药品瑞戈非尼在中国上市, 作为索拉非尼治疗肝细胞癌失败后的二线用药, 组成同一拜耳公司治疗肝细胞癌的一二线组合拳产品, 提高了国产抗肝癌创新药开发市场的难度 2018 年 8 月美国 FDA 批准仑伐替尼作为一线治疗肝细胞癌的靶向药物, 以索拉非尼为对照品, 仑伐替尼总生存期显示非劣效性 目前, 仑伐替尼已经批准在国内上市, 成为治疗肝癌的另一重要进口一线用药, 构成美他非尼上市后的直接竞争产品 同时美他非尼也面临国产临床在研药品多纳非尼的潜在竞争, 将加剧在治疗肝细胞癌治疗领域的市场竞争 (2) 与在研创新药美氟尼酮有关的风险公司正在开发的盐酸美氟尼酮是以糖尿病肾病为目标适应症的治疗药物, 盐酸美氟尼酮可以抑制高糖诱导 MES-13 细胞 pro-il-1β 及 IL-6 的表达, 从而发挥其抗炎作用 ; 也可以通过抑制高糖或 TGF-β1 诱导的肾小球系膜细胞增殖及活化 减少胶原的合成 促进胶原降解 抑制促纤维化因子表达及抑制炎症因子的表达进而发挥其抗肾纤维化作用 目前盐酸美氟尼酮准备开展 I 期临床研究, 尽管在非临床研究中展现出了较好的安全性以及明确的疗效, 具有较大的安全窗, 但在人体试验上存在不确定性,I 期临床试验仍存在出现严重不良反应的风险, 导致剂量递增达不到预期 II 期,III 期的有效性研究中, 因糖尿病 7
肾病的发病机制复杂, 糖尿病并发症也较多, 且该病属于慢性疾病, 用药周期长, 不可控因素多, 可能由于多种原因导致试验进展缓慢, 甚至由于长期用药出现的安全性问题而导致研发失败 因此盐酸美氟尼酮的研究开发及商业化存在不确定性, 如产品研发失败将会对公司经营情况及未来业绩情况产生不利影响 市场上目前尚无以抗纤维化, 抗氧化应激及抗炎为机制治疗糖尿病肾病的药物上市 现临床上应用的治疗前中期糖尿病肾病药物中,RAS 抑制剂在降压的同时保护肾脏,SGLT2 抑制剂在降糖的同时保护肾脏, 与美氟尼酮的作用机制不同 目前同类作用机制的正在开发研究的药物有吡非尼酮, 根据 clinical trials 的数据显示, 吡非尼酮于 2016 年 3 月启动了以糖尿病肾病为适应症的 III 期临床研究, 目前仍在进行中 竞品有可能先于美氟尼酮上市, 将对美氟尼酮商业化的市场份额, 定价等产生不利影响, 降低美氟尼酮的市场预期价值, 可能对公司未来的业绩及盈利水平产生不利影响 (3) 与在研创新药 NX-2016 有关的风险从 1999 年美国 FDA 批准第一个神经氨酸酶抑制剂抗流感药物奥司他韦上市以来, 神经氨酸酶抑制剂药物一直是治疗流感的核心药物 2018 年 2 月和 10 月, 卫材的内切酶抑制剂巴洛沙韦分别在日本和美国被批准上市, 为治疗流感提供了另一全新的 有效的方案 发行人自主发现了具有知识产权的新型内切酶抑制剂 NX-2016 与神经氨酸酶抑制剂相比, 内切酶抑制剂在更前端的步骤阻断病毒复制, 抑制效率更高, 而且核酸内切酶发生突变的概率低, 不易产生耐药性病毒株 所以, 相对于奥司他韦 5 天连续用药, 发行人拟开发一次性用药治疗甲型和乙型流感的新型口服制剂 ; 同时相对于奥司他韦, 发行人预期新制剂将能更广谱地治疗普通流感 高致命性禽流感及耐药性流感 与该项目有关风险在于发行人无法保证临床前研究能完全达到预期, 也不能保证临床前研究能充分转化为临床应用 另外, 产品上市后将面临国产奥司 8
他韦 ( 可威 ) 在治疗普通流感领域激烈竞争以及国外竞品在国内上市的竞争风险 因此 NX-2016 的研究开发及商业化存在不确定性 (4) 与在研改良型新药帕拉米韦吸入溶液有关的风险帕拉米韦氯化钠注射液是公司开发上市的治疗流感一线用药, 验证了帕拉米韦治疗流感的安全性和疗效 婴幼儿是流感的高危人群, 公司拟开发帕拉米韦吸入溶液新剂型产品, 相对于口服和注射用药, 该剂型将在治疗婴幼儿流感患者和预防婴幼儿流感疫情具有优势, 为婴幼儿流感患者提供重要的治疗和预防方案 虽然临床前动物实验显示帕拉米韦吸入溶液出比口服和注射给药有更好的疗效和安全性, 对动物无明显的刺激性和毒性, 不引起过敏反应, 有较好的雾化效果与稳定性 同时在抗病毒药物开发领域, 动物实验一般有比其它药物领域更高的预见性, 但公司无法保证帕拉米韦吸入溶液临床试验的成功 帕拉米韦吸入溶液拟开发为全球首个治疗流感的吸入溶液剂型, 也增加了临床试验的难度和不确定性 (5) 与在研改良型新药帕拉米韦干粉吸入剂有关的风险粉末药物沉积在呼吸道上能更有效地预防和阻止流感病毒的复制, 干粉吸入剂载药量大, 也特别适合在感染病灶局部直接治疗 公司自主建立了干粉吸入制剂开发平台, 拟开发帕拉米韦干粉吸入剂作为成年和青少年人群预防和治疗流感的另一重要方案 虽然公司成功开发了干粉剂工艺, 并完成了工艺放大和质量分析, 但由于干粉制剂的剂型与注射液剂型相差较大, 帕拉米韦注射液的临床药理和药学经验不能提供足够的预见性帮助 临床前研究无法完全预知帕拉米韦干粉对人体呼吸道的刺激和损伤以及临床试验的成败 干粉吸入剂具有吸入效率高 易于使用 载药量高 稳定性好等特点 在肺部给药系统中, 干粉吸入剂型发展迅速, 患者使用方便, 顺应性好, 虽然干粉吸入剂在国外已有 30 多年的开发历史, 在欧洲患者中有非常好的依存性, 9
但国内医药界近年内才开始重视干粉剂在呼吸道疾病的临床应用 国内流感患者对干粉制剂的接受程度一定程度决定帕拉米韦干粉吸入剂上市后的市场前景 因此帕拉米韦吸入溶液和干粉吸入剂的研究开发及商业化存在不确定性 (6) 与在研仿制药阿托伐他汀钙片有关的风险公司正在开发的仿制药阿托伐他汀钙片是一种口服降脂一线用药, 能强效降低低密度脂蛋白胆固醇, 适用于高胆固醇血症和冠心病的治疗, 减少主要心血管病事件的发生 该项目于 2019 年 8 月 30 日通过伦理审批,10 月 8 日完成空腹和餐后的所有受试者的入组工作, 目前处于数据统计分析研究阶段 尽管该项目已完成药学研究, 且多条特征溶出曲线与参比制剂相似, 但体外研究未必能完全预示 BE 临床试验的结果, 存在自研产品与参比制剂生物不等效的风险 药学研究能否达到监管部门审批标准, 上市申请能否顺利通过监管机构的批准存在不确定性 临床常用的他汀类药物有阿托伐他汀 瑞舒伐他汀 辛伐他汀 匹伐他汀 普伐他汀 洛伐他汀 氟伐他汀等, 其中 2018 年国内市场前 3 名降血脂药物阿托伐他汀钙占 51.33%, 瑞舒伐他汀钙占 25.63%, 辛伐他汀占 7.40% 阿托伐他汀钙片 2018 年国内市场占有率为 : 辉瑞制药原研立普妥 55.58% 嘉林药业 21.58%, 天方药业 15.56%, 已形成较为稳定的竞争格局 目前阿托伐他汀钙国内已有 5 家生产企业的产品通过一致性评价, 包括北京嘉林 浙江乐普 兴安药业 齐鲁制药 辉瑞制药 ;10 家企业在审评审批中 同时该品种已被纳入带量采购目录, 已上市的竞品和处于研发阶段的潜在竞品可能会拥有先行优势, 公司产品上市后的药品销售和中标价格存在低于预期的风险, 将面临的较大市场竞争 因此, 阿托伐他汀钙片的研究开发和商业化存在不确定性 3 研发资金不足风险众所周知, 新药研发需要持续的大额资金投入, 尤其同时开展多个新药研发项目, 使得公司的资金压力较大 2017 年 2018 年及 2019 年, 发行人的研 10
发投入分别为 2,206.80 万元 4,525.77 万元和 7,176.49 万元, 其中用于创新药研发的投入分别为 872.12 万元 1,624.14 万元和 2,449.58 万元, 系发行人报告期内在研创新药项目主要处于临床前研究和 I 期临床试验阶段, 所处相应阶段需投入研发资金的比重较小 同时受 一致性评价 政策影响, 为保障主要在销仿制药品种的正常销售, 发行人报告期内用于 一致性评价 的研发投入增长较快, 导致创新药研发的投入比重下降, 占比分别为 39.52% 35.89% 和 34.13% 虽然公司每年根据实际情况制定了详细的研发计划和费用预算, 保证公司研发项目有序开展, 但如果因国家研发监管政策发生变化导致临床研究费用增加或研发效果不佳而需要改变研发方案, 公司研发费用均存在超过预算的可能 同时随着药品研发项目数量的增加以及项目研发阶段的持续推进, 所需研发投入资金将进一步增长 报告期内公司投入用于创新药研发的资金逐年上升, 如在研项目集中进入周期长 费用高的临床研究阶段, 公司若无法及时安排相应研发资金, 可能导致部分研发项目进展迟缓 4 药品上市审批的风险公司在研药品取得监管机构的上市销售批准之前, 公司必须在临床前研究及临床试验中证明在特定适应症使用在研药品是安全及有效的, 且有关生产设施 工艺 管理是充分的 除临床前研究 临床试验的数据以外, 新药上市申请还须包括有关在研药品的成分 生产及控制的重要数据 因此, 取得新药上市批准是一个耗时较长 成本高昂的过程, 公司不能保证提交的新药上市申请能够取得监管机构的批准 截至本上市公告书签署日, 公司已有创新药帕拉米韦获得上市批准, 但仍不能保证其他在研药品都最终能够获得监管机构的批准 相关的新药上市批准亦可能附带条件, 譬如在研药品可能被要求对获准使用的适应症进行限制, 或被要求在产品标识上载明禁忌事项或注意事项, 或被要求进行费用高昂及较耗时的批准后临床试验或监测 若公司在研药品无法获得新药上市的批准, 或该等批准包含重大限制, 则公司在研药品的目标市场将可能减少 市场潜力将可能削弱, 从而对公司的业务经营造成重大不利影响 11
5 药品研发的产业化风险药品上市获批后仍面临无法规模化生产 无法满足市场需求等多种风险 药品研发成功后需要解决产品规模化生产所面对的各种技术问题, 包括工艺 质量 环保 成本控制等各方面, 才能最终获得安全 有效 质量可靠的药物 此外, 公司主要在研产品包括抗肿瘤药物美他非尼 糖尿病肾病药物盐酸美氟尼酮以及新一代内切酶抑制剂抗流感药物 NX-2016, 虽然公司在前期开展了相关市场调研, 但产品上市后若不能满足不断变化的市场需求, 或开发成功产品未被市场接受, 或届时已有治疗领域 疗效 安全性等类似的竞争产品上市, 将会对公司研发成果转化成经营成果的实现带来风险, 前期研发投入难以收回, 甚至对公司盈利能力的持续增长带来不利影响 6 技术升级迭代的风险由于药物研发属于国内外企业竞争激烈的领域, 新产品的推出通常能够弥补市场空白或者对已上市现有产品进行替代, 具备领先药物研发能力企业研发成果优先于其他同类药品上市, 将挤占其他药品市场需求甚至取代原有药物 药物研发技术方面, 其技术理论通常源于生命科学基础研究, 如果相关基础研究在公司主要产品药物市场或在研项目研究方向出现重大创新发现, 将很有可能在短期内实现行业或药物研发技术的迭代升级 ; 药物生产技术方面, 相关药品制备工艺技术研究, 体现在药品生产企业药学研究及产业化研究阶段的药品生产技术开发过程中, 公司多年的制剂研发及生产已积累丰富的生产技术改进及开发经验 如果公司的产品 设备 人才引进和技术更新落后于行业的快速发展, 以往积累的开发经验和技术优势将难以保持, 公司产品和技术或产生被替代的风险, 公司生产经营将受到冲击 7 核心技术人员流失及核心技术泄露风险公司技术创新和产品研发离不开核心技术人员的参与, 甚至个别核心技术人员在某个研发项目中起到至关重要的作用 为吸引人才 留住人才, 公司制定了富有竞争力的研发技术人员薪酬体系, 并通过良好的企业文化增强技术人 12
员的归属感, 报告期内公司核心技术人员保持稳定, 但仍不能保证不发生因竞争对手高薪招揽及其他原因导致核心人员流失的风险 另一方面, 核心技术人员流失 研发合作伙伴管理不当等均有可能导致公司的核心技术被泄露, 从而使得公司产品技术研发收益回报较低甚至亏损, 对公司未来的盈利水平造成不利影响 ( 二 ) 经营风险 1 行业政策变化风险近年来, 随着国家医药卫生体制改革的不断深化, 医药行业政策密集发布, 陆续出台了 仿制药质量和疗效一致性评价 两票制 带量采购 等新政策以及一批强化行业监管的相关办法, 促使我国医药市场规范化管理水平得到了有效提升 未来一定时期内, 国家医药行业相关行业政策的出台或调整, 将对医药行业的市场供求关系 企业的经营模式 产品技术研发及药品价格产生较大影响 若公司不能采取有效措施应对医药行业政策的重大变化, 不能提高自身的核心竞争力, 公司的生产经营有可能受到重大不利影响 2 核心产品竞争加剧的风险公司经过多年研发, 于 2013 年成功获批上市抗流感创新药产品 帕拉米韦氯化钠注射液, 经过近 6 年的产业化发展, 目前已在抗流感用药领域取得较好的市场业绩,2018 年实现收入 1.52 亿元,2019 年实现收入 5.20 亿元, 并仍保持快速增长, 系公司现阶段最重要的核心产品 帕拉米韦氯化钠注射液在国内抗病毒类药物中的主要竞争产品有中药清热解毒类注射剂以及奥司他韦 扎那米韦 金刚乙胺等抗流感病毒药物 其中据米内网数据显示, 奥司他韦 2018 年城市 县级公司医院销售规模已达到 23.29 亿元, 占据抗流感病毒类药物市场主要份额, 系公司帕拉米韦的主要竞争产品 除现有国内已上市产品外, 目前抗病毒药物研发领域仍有新型作用机制的抗流感病毒药物正在开发和试制中 如日本已上市 国内正处于研发阶段的具 13
有广谱 RNA 病毒抑制剂法匹拉韦以及于 2018 年在日本和美国上市的首个内切酶抑制剂巴洛沙韦, 上述两类药物通过抑制病毒基因组复制和转录而发挥抗病毒作用 虽然公司也已开展内切酶抑制剂 NX-2016 项目的研发以及两个改良型创新药帕拉米韦吸入溶液和帕拉米韦干粉吸入剂的研究, 以期保持公司在抗流感药品领域的竞争优势, 但其他抗流感药物的成功研发及上市, 将可能加大市场竞争, 使得公司帕拉米韦制剂产品面临市场竞争加剧的风险 3 核心产品帕拉米韦被仿制的风险主导产品被行业竞争者所仿制是制药企业普遍面临的风险 根据 药品注册管理办法 ( 国家药监局令第 28 号 ) 相关规定, 新药进入监测期之日起, 不再受理其他申请人的同品种注册申请 已经受理但尚未批准进行药物临床试验的其他申请人同品种申请予以退回 ; 新药监测期满后, 申请人可以提出仿制药申请或者进口药品申请 公司核心产品帕拉米韦氯化钠注射液是国内唯一上市的神经氨酸酶抑制剂注射剂, 公司于 2013 年 4 月 5 日取得该产品的新药证书和药品生产批件, 监测期为 5 年, 至 2018 年 4 月 4 日届满 专利保护方面, 公司在国内仅取得帕拉米韦三水合物合成方法的专利, 并未取得帕拉米韦三水合物专利在国内的授权, 导致该产品在国内存在被仿制的风险 公司是目前国内唯一生产该品种原料药和制剂的企业, 国内尚未有其他企业成功仿制该产品, 但已有 3 家医药企业开展帕拉米韦药物的临床研究,2 家医药企业已取得帕拉米韦药物临床批件 如公司帕拉米韦产品短期内被其他医药企业成功仿制, 相关产品的出现将可能导致公司帕拉米韦产品价格下降或市场份额降低, 从而影响公司的经营业绩 4 一致性评价风险根据国家政策, 化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药, 凡未按照与原研药品质量和疗效一致原则审批的, 均须开展一致性评价 公司主要产品均为化学药品, 部分仿制药需开展一致性评价 开展一致性评价将增加公司经营成本, 且如果公司所生产的主要化药产品未能通过一致性评价, 或通过时间 14
明显晚于其它企业, 将会对其在公立医院集中采购环节或未来药品批准文号再注册环节带来不利影响, 从而在一定程度上影响公司经营业绩 公司在售主要仿制药产品仅头孢克洛胶囊已通过一致性评价 截至 2020 年 1 月 18 日, 辛伐他汀分散片已有 3 家同类药品通过一致性评价 头孢呋辛酯已有 9 家同类药品通过一致性评价 根据一致性评价相关规定以及已通过品种的过评时间 剂型及规格, 公司相关品种需完成一致性评价工作的期限分别为 2022 年 5 月 28 日和 2021 年 6 月 24 日 2017 年 2018 年和 2019 年, 上述品种合计为公司贡献的毛利占比分别为 57.99% 50.80% 和 29.10%, 占比较高 如果相关品种过评时间较晚或逾期未完成, 短期内将无法正常参与公立医院集中采购环节, 无法参与中标带量采购或造成药品批件无法再注册, 从而导致公司相关仿制药产品收入下降甚至无法继续生产, 对公司经营业绩产生不利影响 5 带量采购导致价格下降的风险带量采购政策的推出旨在减轻民众用药负担, 提升药品质量 2018 年 12 月,4+7 城市带量采购招标结果公布, 涉及本次招标的 31 个品种 25 个中标,6 个流标, 中选价平均降幅 52%, 最高降幅 96%, 降价效果明显 同时, 在 4+7 带量采购的基础上联盟地区集中采购中标结果于 2019 年 9 月公布, 至此 4+7 试点扩大范围到全国 2019 年 12 月底, 第二轮全国带量采购正式启动, 共包括 33 个品种 由于非中选品种仅能分享带量采购以外的市场份额, 使得部分非中选药品选择在带量采购地区主动降价, 以争取市场竞争主动权 因此, 被纳入带量采购目录品种的产品均存在中标价格大幅下降的风险 头孢呋辛酯分散片已有同通用名产品已被纳入带量采购目录, 因被界定为 非中选品种, 在主要试点城市中需参照 4+7 带量采购中选结果进行较大幅度的价格下调才能继续销售 根据联盟地区药品带量采购文件, 预计各联盟地区在落地在联盟地区药品集中采购时, 头孢呋辛酯分散片极可能同样被界定为头孢呋辛酯片 ( 规格 :0.25g/ 片 ) 同品种药物的 非中选品种, 参照中选结果价格进行下调后继续销售 15
入选 4+7 带量采购目录和联盟地区集中采购目录的头孢呋辛酯片生产企业 中标情况及相较于其中标规格产品全国最低价的降幅情况如下 : 采购目录 4+7 地区联盟地区 药品通用名 中标规格 中选企业 中标企业 4+7 带量采购价格降幅 公司产品价格折算后降幅 250mg*12 s 成都倍特药业有限公司 -23.53% -62.06% 250mg*12 国药集团致君 ( 深圳 ) 制药有限公头孢呋辛酯片 s 司 -74.67% -73.63% 250mg*8s 广州白云山天心制药股份有限公司 -80.09% -64.24% 250mg*12 s 浙江京新药业股份有限公司 -27.99% -64.34% 数据来源 : 根据上海阳光医药采购网 易联招采网数据统计如上表所示, 纳入目录的中标产品价格大幅下降 根据目前行业政策的发展并结合各地区政策落实情况, 在不同地区, 公司头孢呋辛酯需参照中选价格调整后进行销售或者根据要求主动降价至公司该产品全国最低价进行销售 因此, 公司孢呋辛酯分散片未来各地市场份额及销售额将存在大幅下滑的风险 公司辛伐他汀分散片有 3 个规格产品, 其中 20mg 40mg 已被纳入第二轮带量采购目录, 待中选结果执行后预期销售价格和销量也将大幅下降 同时, 公司降血压产品贝那普利氢氯噻嗪片已有同类药品被纳入 4+7 带量采购目录, 抗生素产品头孢克洛胶囊已有同类药品被纳入第二批带量采购目录 根据中标结果, 贝那普利氢氯噻嗪片纳入 4+7 带量采购目录的同类药品降价情况如下 : 序药品通用名号 1 厄贝沙坦片 适应 症 疗效 中标企业 4+7 带量采购中标规格 4+7 带量采中选企业购价格降幅 75mg*28s 浙江华海药业股份有限公司 62% 2 苯磺酸氨氯地平片 5mg*28s 浙江京新药业股份有限公司 - 3 福辛普利钠片 降血压 10mg*14s 中美上海施贵宝制药有限公司 69% 4 厄贝沙坦氢氯噻嗪片 150mg+ 12.5mg*14s 浙江华海药业股份有限公司 54% 5 赖诺普利片 10mg*28s 浙江华海药业股份有限公司 39% 16
6 氯沙坦钾片 50mg*14s 浙江华海药业股份有限公司 51% 7 马来酸依那普利片 10mg*16s 扬子江药业集团 江苏制药股份有限公司 13% 数据来源 : 根据上海阳光医药采购网 易联招采网数据统计公司贝那普利氢氯噻嗪片 头孢克洛胶囊虽然有同类药品纳入带量采购, 但并未有与其相同通用名的品种被纳入带量采购, 按照现行规定无需参照带量采购中选品种调整售价, 也不受医保支付标准下调影响, 因此暂不存在销售价格被强制下调的风险 但由于同属降血压类 抗菌类药物, 上述品种在纳入带量采购范围内的价格下调, 将使得相同适应症 疗效的其他品种的销售受到负面影响, 可能迫使其他降血压类 抗菌类药物的销售份额明显降低, 很可能导致公司贝那普利氢氯噻嗪片 头孢克洛胶囊销售额的下降 报告期内公司头孢呋辛酯分散片 辛伐他汀分散片合计销售金额分别为 17,363.71 万元 33,937.50 万元和 28,948.20 万元, 占公司主营业务收入的比例分别为 49.97% 48.45% 和 28.55%, 因已被纳入带量采购目录, 短期内受到的影响较大 报告期内公司贝那普利氢氯噻嗪片 头孢克洛胶囊合计销售金额分别为 7,642.41 万元 13,693.43 万元和 14,454.63 万元, 占公司主营业务收入的比例分别为 21.99% 19.55% 和 14.25%, 有可能受到纳入带量采购的同类产品价格下调的影响导致销售额下降 经查询各类药品一致性评价申报进展情况, 随着带量采购试点方案的持续推进, 公司现有仿制药头孢克洛胶囊品种未来可能存在被纳入带量采购目录的可能性 如该品种被纳入带量采购目录后没有中选, 将导致其销售收入大幅下降, 使得公司经营业绩存在下滑的风险 6 国家基药目录和国家医保目录调整风险 公司主导产品均进入了国家基药目录或国家医保目录 国家基药目录是医疗机构配备使用药品的依据, 特别是对基层医疗卫生机构具有重要的指导作用, 而列入国家医保目录的药品可由社保支付全部或部分费用, 因此列入国家基药目录或医保目录能让药品拥有更广的市场覆盖面, 从而促进销量增长 国 17
家基药目录和医保目录会不定期根据药品更新换代 使用频率 疗效及价格等因素进行调整 因此, 不能完全排除公司相关产品被调出目录而影响其销售的情形出现 7 限抗政策导致产品受限的风险为限制抗生素滥用的情况, 我国自 2011 年开始对抗生素进行专项整治, 并陆续出台了限制抗菌药物的各项监管政策, 加强了对抗菌药临床使用的规范性管理 国家政策对抗菌药物监管始终保持着谨慎的政策限制, 但随着国内抗菌药临床使用的规范性已得到有效治理, 抗感染药物的使用趋于合理, 抗生素药品滥用现象已得到控制, 抗菌药物市场变动趋势已基本稳定 公司主要产品中的抗生素类产品属于非限制使用级抗菌药物, 受 限抗令 影响较小, 但目前产品收入结构中抗生素仍占据一定比重, 随着未来抗菌药物临床应用管理的进一步加强, 公司生产的抗菌药物销售收入存在下降的风险 8 支付帕拉米韦产品销售分成影响公司利润的风险根据 2019 年公司与军科院医学研究院签订的补充协议, 约定从补充协议签订的第二年至主专利的专利权到期的第二年 ( 至 2028 年 ), 公司需按照公司帕拉米韦氯化钠注射液国内销售收入的 0.2% 向军科院医学研究院支付专利使用费 补充协议涉及的主专利全部同族专利在美国 欧盟 日本 韩国变更专利权人后, 从补充协议签订之日起公司在专利涉及相应国家 ( 美国 欧盟 日本 韩国 ) 帕拉米韦氯化钠注射液上市后 5 年, 公司需按照上一年度在相应国家帕拉米韦氯化钠注射液营业利润的 6% 支付专利使用费 截至报告期末, 公司未开展帕拉米韦产品境外销售业务 以 2019 年公司帕拉米韦产品在国内销售金额测算, 公司需向军科院医学研究院支付专利使用费 103.96 万元, 金额较小 但随着帕拉米韦产品国内销售收入的快速增长或者进军相关国家海外市场存在的可能, 公司相关专利使用费的支出将一定程度上影响公司的利润水平 9 产品质量风险 18
药品的质量和药效直接关系到使用者的生命健康和安全, 国家对药品质量从严监管 公司能够通过先进的生产工艺和严密的质量控制体系保证产品质量达到相应标准, 公司完善的质量管理体系覆盖原材料采购 药品生产 销售及售后等各个环节, 但如因某些偶发因素引发产品质量问题, 将影响公司品牌形象和产品销售, 对公司的生产经营产生不利影响 ( 三 ) 内控风险 1 控制权风险本次发行前, 控股股东湘投控股直接持有公司 38.10% 的股份, 湖南省国资委为公司的实际控制人 本次发行后, 持有公司股份比例将稀释至 28.57% 为维持公司股权以及治理结构的稳定性, 湘投控股已承诺自发行人股票在上海证券交易所科创板上市之日起 36 个月内, 不转让或者委托他人管理其在本次公开发行前直接或间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购该部分股份 发行人除湘投控股外的 5% 以上股东已承诺不以任何形式谋求成为南新制药的控股股东和实际控制人 ; 不以控制为目的增持南新制药股份 ; 不与南新制药其他股东签订与控制权相关的任何协议, 且不参与任何可能影响湖南省国资委作为南新制药实际控制人地位的活动 从公司历史沿革以及股东锁定期判断, 公司的股权结构在上市后三十六个月内能够保持稳定, 但是由于公司股东持股比例较为分散, 不排除上市后主要股东持股比例变动而对公司的人员管理 业务发展和经营业绩产生不利影响 2 经营规模扩大带来的管理风险报告期内, 公司生产经营规模实现较快增长, 如果募集资金投资项目能够顺利实施, 公司的营业收入将进一步快速增长, 从而在资源整合 市场开拓等方面对公司的管理层和内部管理水平提出更高的要求 届时公司的组织架构和管理链条也会随之扩展 延长, 如果公司管理层管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要, 组织模式和管理制度未能及时调整 完善, 公司将面临较大的管理风险 19
( 四 ) 财务风险 1 收入增速下降或波动的风险报告期内, 公司主营业务收入分别为 34,750.26 万元 70,045.29 万和 101,416.90 万元, 2018 年 2019 年主营业务收入增长率分别为 101.57% 和 44.79%, 保持良好的上升态势 未来, 公司存在因宏观经济环境变化 产品市场竞争加剧以及公司内部管理不善导致公司未能按照计划拓展销售渠道 提升市场占有率或推进研发进度的潜在可能 上述情况可能导致公司主营业务收入增速下降或出现一定程度波动 2 应收账款上升的风险报告期内, 公司应收账款账面价值分别为 3,286.42 万元 9,906.09 万元和 24,646.85 万元, 占流动资产的比例分别为 19.30% 34.79% 和 54.98%, 公司应收账款随着销售规模扩大而增长 目前公司客户主要为全国性大型医药经销商, 资信良好, 且公司已建立了完善的应收账款管理制度, 但仍不排除因客户财务状况出现恶化或宏观经济环境变化, 导致公司应收账款将面临一定的坏账风险 如未来公司应收账款增长速度过快, 根据公司会计政策计提的坏账准备也会相应增加, 从而对公司的经营业绩造成一定的不利影响 3 税收优惠和政府补助政策变化的风险报告期内, 公司享受的税收优惠政策主要为企业所得税优惠 发行人及子公司广州南新为高新技术企业, 根据 中华人民共和国企业所得税法 相关规定, 报告期内公司及广州南新按 15% 的税率缴纳企业所得税, 同时公司符合条件的研究开发费用可以在计算应纳税所得额时加计扣除 另一方面, 报告期内公司取得了多项政府补助,2017 年 2018 年和 2019 年计入当期损益的政府补助金额分别为 600.47 万元 445.96 万元和 399.86 万元 如果未来国家主管部门对相关税收优惠政策 政府补助政策作出调整或其他原因导致公司不再符合相关的认定或鼓励条件, 导致公司无法享受上述税收优惠政策及政府补助, 则可能对公司经营业绩和盈利能力产生不利影响 20
4 毛利率下降的风险 报告期内, 公司主营业务毛利率较高, 分别为 71.13% 85.58% 和 88.61% 在未来经营中, 如公司主要产品销售价格下降 原材料价格及人工成本上升, 或公司成本控制能力下降, 将有可能导致公司产品毛利率出现下降的风险 5 帕拉米韦氯化钠注射液 IV 临床资本化相关处理对公司经营业绩的影响 (1)IV 期临床资本化情况 单位 : 万元 项目 2019 年 2018 年度 2017 年度 2017 年度以前 IV 期临床资本化费用 - - 213.22 1,681.02 注 : 公司根据 IV 期临床研究情况, 在 2017 年 12 月将 IV 期临床费用 1,894.24 万元转入无形资产, 按 5 年预计使用年限于当月开始摊销 (2) 如果将帕拉米韦 IV 期临床研究支出全部费用化对公司扣非归母净利 润的影响分析 单位 : 万元 项目 2019 年 2018 年度 2017 年度 合并报表当期实现扣非归母净利润 (IV 期临床研究支出资本化 ) 合并报表当期实现扣非归母净利润 (IV 期临床研究支出费用化 ) 8,816.69 4,796.69 2,184.89 9,096.96 5,073.31 2,050.55 对扣非归母净利润的影响金额 280.27 276.63-134.33 如果将报告期公司 IV 期临床研究费用全部费用化, 将增加报告期扣非归母 净利润 422.56 万元, 同时将使 2020 年至 2022 年扣非归母净利润每年增加约 280 万 元 6 偿债能力风险 报告期各期末, 公司资产负债率较高, 分别为 66.64% 61.95% 和 56.36%; 流动比率分别为 0.52 1.00 和 1.32, 速动比率分别为 0.44 0.86 和 1.22 若公司未来经营活动产生现金流量不充足, 或外部经营环境和行业发展状况发生不利变化, 可能对公司的偿债能力产生不利影响 21
( 五 ) 法律风险 1 知识产权纠纷风险经过多年的持续投入, 发行人掌握了抗流感 心血管 抗肿瘤等领域的多项核心技术, 发行人拥有这些技术的完全 合法知识产权, 不存在产品技术等知识产权纠纷 由于公司申请专利保护过程耗时较长, 若公司自有知识产权受到第三方侵权或者被第三方提出知识产权侵权指控而引起知识产权纠纷, 则可能会对公司经营带来不利影响 2 环保及安全生产风险公司在生产过程中会产生废水 废气 固体废弃物等, 如果公司的污染物排放不符合国家环保政策规定, 将面临被国家有关部门处罚 责令关闭或停产的可能 此外, 报告期内公司虽未发生重大安全事故, 但不排除未来因设备老化及工艺调试不及时 物品保管及操作不当 自然灾害等原因而造成意外安全事故的可能, 从而影响公司生产经营的正常进行 3 业务违规的风险医药行业曾出现多起涉嫌企业员工 经销商或终端药房收取有关药品处方的回扣 贿赂或者其他非法收益的案例 公司无法完全控制员工及经销商在与医院 医疗机构及医生的交往中不发生以违反法律 法规或规范性文件的方式增加产品的销量的行为 一旦上述行为发生, 公司的声誉可能会受损, 甚至会令公司受到监管机构的调查, 从而对公司正常业务经营造成不利影响 4 药品生产经营许可重新认定的风险根据国家医药行业的监督规定, 药品生产企业必须取得药品监督管理部门颁发的药品生产许可证 GMP 认证证书 药品注册批件等资质证书, 而上述相关资质证书具有明确的有效期限, 公司需在有效期届满前向监管部门申请重新认证, 如果在有效期届满时, 公司仍未能及时重续该等资质证书, 公司将无法继续合法生产相关药品, 导致公司的生产经营受到重大影响 22
( 六 ) 募集资金投资项目的风险 1 募集资金投资项目实施风险公司募集资金投资项目中两个化学药品 1 类创新药多靶点抗肿瘤药物美他非尼和糖尿病肾病药物盐酸美氟尼酮分别处于临床试验阶段和已批准临床即将开展 I 期临床试验阶段, 两个化学药品 2 类改良型创新药帕拉米韦吸入溶液和帕拉米韦干粉吸入剂均处于临床前研究阶段 由于项目尚需较长建设期, 如果在项目实施过程中实验结果 监管审批 市场环境和客户需求等客观条件发生较大不利变化, 募投项目经济效益的实现将存在较大不确定性, 从而对公司前期研发投入的收回和未来的成长潜力产生不利影响 2 募集资金投资项目新增固定资产折旧及研发费用导致利润下滑的风险本次募集资金投资项目中营销网络渠道升级建设项目涉及较大的资本性支出, 新增的固定资产主要为办公场地和办公设备, 该项目完成后, 每年折旧费用将有较大幅度的增长 由于项目尚需较长建设期, 投资效益的体现需要一定的时间和过程, 因此其新增的折旧和研发费用将在一定程度上影响公司的净利润和净资产收益率, 对公司的整体盈利能力形成一定负面影响 3 摊薄即期回报的风险本次发行后, 公司的净资产将有所增加 由于存在一定的建设周期, 募集资金投资项目在短期内无法立即产生收益, 公司的每股收益及净资产收益率可能会因此有所下降, 从而导致公司的即期回报被摊薄 23
第二节股票上市情况 一 股票注册及上市审核情况 ( 一 ) 中国证监会同意注册的决定及其主要内容 2020 年 2 月 25 日, 中国证券监督管理委员会发布 证监许可 2020 318 号 批复, 同意本公司首次公开发行股票的注册申请 具体内容如下 : 一 同意你公司首次公开发行股票的注册申请 二 你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施 三 本批复自同意注册之日起 12 个月内有效 四 自同意注册之日起至本次股票发行结束前, 你公司如发生重大事项, 应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理 ( 二 ) 上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 本公司人民币普通股股票在科创板上市的申请已经上海证券交易所 自律监管决定书 2020 77 号 批准 本公司发行的 A 股股票在上海证券交易所科创板上市, 证券简称 南新制药, 证券代码 688189 ; 其中 32,049,676 股股票将于 2020 年 3 月 26 日起上市交易 二 股票上市相关信息 ( 一 ) 上市地点及上市板块 : 上海证券交易所科创板 ( 二 ) 上市时间 :2020 年 3 月 26 日 ( 三 ) 股票简称 : 南新制药 ; 扩位简称 : 南新制药 ( 四 ) 股票代码 :688189 ( 五 ) 本次公开发行后的总股本 :14,000 万股 24
( 六 ) 本次公开发行的股票数量 :3,500 万股, 均为新股, 无老股转让 ( 七 ) 本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量 :32,049,676 股 ( 八 ) 本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量 :107,950,324 股 ( 九 ) 战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量 : 保荐机构子公 司西部证券投资 ( 西安 ) 有限公司参与本次发行战略配售, 战略配售的股份数 量为 1,400,000 股, 占本次发行总数量的 4.00% ( 十 ) 发行前股东所持股份的流通限制及期限 : 序号股东名称持股数量 ( 股 ) 限售期限 1 湖南湘投控股集团有限公司 40,000,000 自上市之日起 36 个月 2 广州乾元投资管理企业 ( 有限合伙 ) 22,000,000 自上市之日起 12 个月 3 杭州鼎晖新趋势股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 15,000,000 自上市之日起 12 个月 4 湖南湘江力远投资管理有限公司 - 湖南湘江大健康创业投资 5,000,000 自上市之日起 12 个月 合伙企业 ( 有限合伙 ) 5 湖南省厚水投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 4,500,000 自上市之日起 12 个月 6 杭州信为玺泰投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 4,500,000 自上市之日起 12 个月 7 深圳市键宁银创投资有限公司 4,205,000 自上市之日起 12 个月 8 深圳市汇尚致鑫实业管理中心 ( 有限合伙 ) 3,000,000 自上市之日起 12 个月 9 叶胜利 2,795,000 自上市之日起 12 个月 10 广州霆霖投资咨询有限公司 2,000,000 自上市之日起 12 个月 11 深圳市南方汇鹏投资企业 ( 有限合伙 ) 2,000,000 自上市之日起 12 个月 合计 105,000,000.00 - ( 十一 ) 发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺 : 详见本上市公告书 第 八节重要承诺事项 ( 十二 ) 本次上市股份的其他限售安排 : 25
1 保荐机构相关子公司本次跟投获配股票的限售安排战略投资者西部证券投资 ( 西安 ) 有限公司本次获配 140.00 万股股份的限售期为自本次公开发行的股票上市之日起 24 个月 2 本次发行中网下发行部分的限售安排本次发行中网下部分, 公募产品 养老金 社保基金 企业年金基金 保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中,10% 最终获配户数 ( 向上取整计算 ) 将根据摇号抽签结果设置 6 个月的限售期, 自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算 根据摇号结果,10% 的最终获配账户 ( 向上取整计算 ) 对应的账户数量为 261 个, 这部分账户对应的股份数量为 1,550,324 股, 占网下发行总量的 7.65%, 占扣除战略配售数量后本次公开发行股票总量的 4.61% 占本次发行总数量的 4.43% ( 十三 ) 股票登记机构 : 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 ( 十四 ) 上市保荐机构 : 西部证券股份有限公司 三 公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公司公开 发行后达到所选定的上市标准及其说明 ( 一 ) 公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准 根据天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的 天职业字 [2020] 2437 号 审计报告, 公司 2018 年 2019 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 4,796.69 万元 8,816.69 万元, 累计为 13,613.38 万元 ; 公司 2019 年营业收入为 101,422.30 万元 ; 参照公司 2019 年度扣除非经常性损益后的净利润和同行业上市公司平均市盈率, 公司预计市值不低于 10 亿元 因此, 公司符合 上海证券交易所科创板股票上市规则 第 2.1.2 条第 ( 一 ) 款的上市标准 : 预计市值不低于人民币 10 亿元, 最近两年净利润均为 26
正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元, 或者预计市值不低于人民币 10 亿 元, 最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元 ( 二 ) 公司公开发行后达到所选定的上市标准及其说明 本次发行价格确定为 34.94 元 / 股, 发行后总股本为 14,000 万股, 发行人上市时市值为 48.92 亿元, 公司 2018 年 2019 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 4,796.69 万元 8,816.69 万元, 累计为 13,613.38 万元 ; 公司 2019 年营业收入为 101,422.30 万元, 满足在招股说明书中明确选择的市值标准和财务指标上市标准, 上海证券交易所科创板股票上市规则 第 2.1.2 条第 ( 一 ) 款的上市标准 : 预计市值不低于人民币 10 亿元, 最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元, 或者预计市值不低于人民币 10 亿元, 最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元 27
第三节发行人 实际控制人及股东持股情况 一 公司基本情况 公司名称 : 湖南南新制药股份有限公司英文名称 :Hunan Nucien Pharmaceutical Co., Ltd. 注册资本 :10,500.00 万元法定代表人 : 杨文逊设立日期 :2006 年 12 月 27 日住所 : 湖南省长沙市浏阳经济技术开发区康里路 1 号统一社会信用代码 :91430181796859207Y 邮编 :510530 经营范围 : 化学药品制剂 化学药品原料药 生物药品 化学试剂和助剂的制造及销售 ( 不含危险化学品及监控品 ); 化工产品 药品 生物制品研发 ( 不含危险化学品及监控品 ); 自营和代理各类商品及技术的进出口 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 主营业务 : 医药产品的研发 生产和销售, 以生产化学药品制剂为主, 产品的适应症范围包括抗病毒类 心脑血管类 抗生素类等医疗领域所属行业 : 根据 国民经济行业分类 (GB/T4754-2002) 以及中国证监会颁布的 上市公司行业分类指引 (2012 年修订 ) ( 证监会公告 [2012]31 号 ), 公司所处行业为 医药制造业 (C27) 电话 :020-38952013 传真 :020-80672369 互联网网址 :www.nucien.com 28
电子信箱 :nanxin@nucien.com 负责信息披露和投资者关系的部门 : 董事会办公室负责人 : 黄俊迪电话 :020-38952013 二 控股股东及实际控制人情况 ( 一 ) 公司控股股东和实际控制人的情况 本公司的控股股东为湖南湘投控股集团有限公司, 持有发行人 38.10% 的股份 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会持有湖南湘投控股集团有限公司 100.00% 的股权, 系公司的实际控制人 本次发行后, 湘投控股拥有发行人 28.57% 的股权 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会持有湖南湘投控股集团有限公司 100.00% 的股权, 仍为公司的实际控制人 公司控股股东情况如下 : 公司名称 : 湖南湘投控股集团有限公司成立时间 :1992 年 07 月 18 日股权结构 : 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会独资控股注册资本 :600,000 万元实收资本 :600,000 万元法定代表人 : 邓军民住所 : 长沙市岳麓区含浦北路 999 号公司类型 : 有限责任公司 ( 国有独资 ) 经营范围 : 国有资产 金融 电力 天然气 金属新材料 电子信息 酒店 旅游 批发零售业的投资及国有资产 金属新材料 电子信息 批发零售 29
业的经营 ( 涉及法律 行政法规和国务院决定规定需有关部门审批的项目, 取得批准后方可经营 ) 湘投控股最近一年 (2019 年数据未经审计 ) 的资产及盈利状况如下所示 : 项目 2019 年 12 月 31 日 /2019 年度总资产 ( 万元 ) 5,192,248.00 净资产 ( 万元 ) 1,653,597.00 净利润 ( 万元 ) 43,101.00 主营业务及与发行人主营业务的关系 : 湘投控股主营业务是国有资产的经营管理, 发行人是其医药行业板块的经营公司 ( 二 ) 本次发行后实际控制人股权关系图 本次发行后, 湖南湘投控股集团有限公司, 持有发行人 28.57% 的股份 湖 南省人民政府国有资产监督管理委员会持有湖南湘投控股集团有限公司 100.00% 的股权, 实际控制人股权关系如下 : 30
三 发行人董事 监事 高级管理人员及核心技术人员情况 ( 一 ) 董事 监事 高级管理人员及核心技术人员情况 1 董事 本公司董事共 9 人, 其中独立董事 4 人, 所有董事均通过股东大会选举产 生, 任期三年, 各董事基本情况如下 : 姓名 性别 国籍 本届任期 职位 杨文逊 男 中国 2018 年 1 月 -2021 年 1 月 董事长 倪莉 女 中国 2018 年 1 月 -2021 年 1 月 董事 王明恒 男 中国 2018 年 1 月 -2021 年 1 月 董事 曾令胜 男 中国 2018 年 4 月 -2021 年 1 月 董事 张海峰 男 中国 2018 年 1 月 -2021 年 1 月 董事 张达 男 中国 2018 年 4 月 -2021 年 1 月 独立董事 韩育明 男 中国 2018 年 4 月 -2021 年 1 月 独立董事 康彩练 男 中国 2018 年 1 月 -2021 年 1 月 独立董事 杨艳 女 中国 2018 年 1 月 -2021 年 1 月 独立董事 2 监事 本公司监事共 5 人, 其中监事会主席 1 人, 本届监事会任期三年 具体情 况如下 : 姓名 性别 国籍 本届任期 职位 黄治 男 中国 2018 年 1 月 -2021 年 1 月 监事会主席 张瀑 男 中国 2019 年 4 月 -2021 年 1 月 监事 姚元杰 男 中国 2018 年 4 月 -2021 年 1 月 监事 段湘伟 男 中国 2019 年 3 月 -2021 年 1 月 职工代表监事 涂凤鸣 女 中国 2019 年 3 月 -2021 年 1 月 职工代表监事 3 高级管理人员 下 : 截至本上市公告书签署日, 本公司高级管理人员共 2 人, 其基本情况如 姓名性别国籍本届任期职位 31
张世喜男中国 2018 年 1 月 -2021 年 1 月总经理 黄俊迪男中国 2018 年 1 月 -2021 年 1 月 4 核心技术人员 常务副总经理 董事会秘书 财务总监 截至本上市公告书签署日, 本公司核心技术人员共 9 人, 其基本情况如 下 : 姓名 性别 国籍 境外居留权 出生年月 职位 张世喜 男 中国 无 1974 年 8 月 总经理 胡双华 男 美国 有 1962 年 12 月 首席科学家 王兴旺 男 中国 无 1959 年 7 月 技术中心总经理 刘书考 男 中国 无 1981 年 8 月 高级医学经理 霍碧姗 女 中国 无 1981 年 11 月 研究院副院长 郑琴香 男 中国 无 1982 年 12 月 研究院副院长 游志毅 男 中国 无 1986 年 3 月 临床部部长 杨敏 女 中国 无 1973 年 12 月 药事部部长 缪栋 男 中国 无 1984 年 8 月 合成室主任 ( 二 ) 董事 监事 高级管理人员与其他核心人员及其近亲属直接或间接持 股情况 1 直接持股情况 截至本上市公告书签署日, 本公司董事 监事 高级管理人员与其他核心 人员及其近亲属未直接持有公司股份 2 间接持股情况 截至本上市公告书签署日, 本公司董事 监事 高级管理人员与其他核心 人员及其近亲属间接持有公司股份的情况如下 : 姓名 职务 / 与董 监 高管 其他核心人员关系 投资企业名称 在投资企业享有权益的比例 (%) 投资企业持有本公司股份的比例 (%) 间接持有本公司的股份 股份数 ( 万股 ) 持股比例 (%) 杨文逊董事长广州霆霖 69.75 2.05 150.3894 1.07 32
张世喜 黄俊迪 霍碧姗 总经理 常务副总经理 财务总监 董事会秘书 研究院副院长 宜必信投资 23.97 6.71 169.00 1.21 裕沣投资 0.57 2.49 1.48975 0.01 拓新投资 34.00 0.22 7.9073 0.06 宜必信投资 7.89 6.71 55.661 0.40 拓新投资 13.20 0.22 3.0699 0.02 广州霆霖 18.50 2.05 39.8882 0.28 宜必信投资 0.49 6.71 3.4236 0.02 裕沣投资 6.54 2.49 17.1295 0.12 广州霆霖 6.75 2.05 14.5538 0.10 拓新投资 13.20 0.22 3.0699 0.02 宜必信投资 0.71 6.71 5.00 0.04 郑琴香研究院副院长裕沣投资 12.52 2.49 32.77445 0.23 杨敏 药事部部长 宜必信投资 0.71 6.71 5.00 0.04 裕沣投资 1.71 2.49 4.4692 0.03 注 : 上述直接持股与间接持股数额是依据相关合伙企业的协议约定测算得出 除上述持股情况外, 公司董事 监事 高级管理人员 其他核心人员及其 近亲属不存在其他通过间接方式持有公司股份的情况 公司董事 监事 高级管理人员和核心技术人员股份锁定期限具体承诺内 容详见 第八节重要承诺事项 截至本上市公告书签署日, 本公司尚未发行过债券, 公司董事 监事 高 级管理人员不存在持有本公司债券情况 四 员工持股计划的具体情况 本公司本次公开发行申报前不存在未披露的员工持股计划 五 股权激励计划的具体情况 本公司本次公开发行申报前不存在未披露的股权激励计划 33
六 本次发行前后的股本变化情况 本次发行前 本次发行后 股东名称占比占比数量 ( 股 ) 数量 ( 股 ) (%) (%) 一 限售流通股 湖南湘投控股集团有限公司 40,000,000 38.10 40,000,000 28.57 广州乾元投资管理企业 ( 有限合伙 22,000,000 20.95 22,000,000 15.71 杭州鼎晖新趋势股权 投资合伙企业 ( 有限 15,000,000 14.29 15,000,000 10.71 合伙 ) 湖南湘江大健康创业 投资合伙企业 ( 有限 5,000,000 4.76 5,000,000 3.57 合伙 ) 湖南省厚水投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 4,500,000 4.29 4,500,000 3.21 杭州信为玺泰投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 4,500,000 4.29 4,500,000 3.21 深圳市键宁银创投资有限公司 4,205,000 4.00 4,205,000 3.00 深圳市汇尚致鑫实业 管理中心 ( 有限合 3,000,000 2.86 3,000,000 2.14 伙 ) 叶胜利 2,795,000 2.66 2,795,000 2.00 广州霆霖投资咨询有限公司 2,000,000 1.90 2,000,000 1.43 深圳市南方汇鹏投资企业 ( 有限合伙 ) 2,000,000 1.90 2,000,000 1.43 西部证券投资 ( 西安 ) 有限公司 1,400,000 1.00 网下摇号中签配售对象 1,550,324 1.11 小计 105,000,000 100.00 107,950,324 77.11 二 无限售流通股 无限售条件的流通股 - - 32,049,676 22.89 小计 32,049,676 22.89 合计 105,000,000 100.00 140,000,000 100.00 限售期限自上市之日起锁定 36 个月自上市之日起锁定 12 个月自上市之日起锁定 12 个月自上市之日起锁定 12 个月自上市之日起锁定 12 个月自上市之日起锁定 12 个月自上市之日起锁定 12 个月自上市之日起锁定 12 个月自上市之日起锁定 12 个月自上市之日起锁定 12 个月自上市之日起锁定 12 个月自上市之日起锁定 24 个月自上市之日起锁定 6 个月 34
七 本次发行后持股数量前 10 名股东的持股情况 序 号 股东名称 持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 限售期限 1 湖南湘投控股集团有限公司 40,000,000 28.57 自上市之日起 36 个月 2 3 4 5 6 7 8 广州乾元投资管理企业 ( 有限合伙 ) 22,000,000 15.71 自上市之日起 12 个月 杭州鼎晖新趋势股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 15,000,000 10.71 自上市之日起 12 个月 湖南湘江力远投资管理有限 公司 - 湖南湘江大健康创业 5,000,000 3.57 自上市之日起 12 个月 投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 湖南省厚水投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 4,500,000 3.21 自上市之日起 12 个月 杭州信为玺泰投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 4,500,000 3.21 自上市之日起 12 个月 深圳市键宁银创投资有限公司 4,205,000 3.00 自上市之日起 12 个月 深圳市汇尚致鑫实业管理中 3,000,000 2.14 自上市之日起 12 个月心 ( 有限合伙 ) 9 叶胜利 2,795,000 2.00 自上市之日起 12 个月 10 广州霆霖投资咨询有限公司 2,000,000 1.43 自上市之日起 12 个月 11 深圳市南方汇鹏投资企业 ( 有限合伙 ) 2,000,000 1.43 自上市之日起 12 个月 合计 105,000,000.00 75.00 - 八 发行人高管 核心员工参与战略配售情况 无 九 保荐人相关子公司参与战略配售情况 保荐机构安排保荐机构依法设立的另类投资子公司西部证券投资 ( 西安 ) 有限公司参与本次发行战略配售, 西部证券投资 ( 西安 ) 有限公司依据 上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引 规定确定本次跟投的比例为本次公开发行数量的 4.00%, 即 140.00 万股, 认购金额为 4,891.60 万元 西部证券 35
投资 ( 西安 ) 有限公司本次跟投获配股票的限售期为 24 个月, 限售期自本次公 开发行的股票在上交所上市之日起开始计算 36
第四节股票发行情况 本次股票发行的基本情况如下 : 发行数量发行价格每股面值市盈率 3,500 万股, 无老股转让 34.94 元 / 股人民币 1.00 元 55.48 倍 ( 发行价格除以每股收益, 每股收益按照 2019 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算 ) 市净率 3.33 倍 ( 按照发行价格除以发行后每股净资产计算 ) 发行后每股收益发行后每股净资产募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 0.63 元 / 股 ( 按照 2019 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算 ) 10.48 元 / 股 ( 不含少数股东权益, 以 2019 年 12 月 31 日经的审计净 资产加上预计募集资金净额和发行后总股本计算 ) 本次发行募集资金总额 122,290.00 万元, 全部为公司公开发行新 股募集 天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对公司本次发 行新股的资金到位情况进行了审验, 并于 2020 年 3 月 20 日出具天 职业字 2020 16008 号 验资报告 发行费用总计为 8,761.77 万元 ( 不含增值税 ) 根据天职业字 2020 16008 号 验资报告, 发行费用包括 : (1) 保荐及承销费用合计 :7,110.75 万元 ( 不含增值税 ) (2) 审计及验资费用 :633.02 万元 ( 不含增值税 ) (3) 律师费用 :400.00 万元 ( 不含增值税 ) 发行费用总额及明细 构成 (4) 本次发行有关的信息披露费用 :542.45 万元 ( 不含增值 税 ) (5) 印刷费 登记费及摇号等费用 :75.54 万元 ( 不含增值税 ) 募集资金净额 113,528.23 万元 发行后股东户数 30,550 超额配售选择权情况本次发行未采用超额配售选择权注 : 本次发行各项费用均为不含增值税金额 募集资金总额与净额之差, 与发行费用概算出现差异为四舍五入的原因 37
第五节财务会计情况 天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对公司 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表,2019 年度 2018 年度 2017 年度的合并及母公司利润表 合并及母公司现金流量表 合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注进行了审计, 并出具了标准无保留意见的 天职业字 [2020]2437 号 审计报告 相关财务数据已在招股说明书进行了详细披露, 本上市公告书不再披露 一 发行人 2020 年一季度业绩预计情况 结合行业发展趋势及公司实际经营情况, 公司预计 2020 年一季度实现营业收入区间为 30,000.00 万元至 35,000.00 万元, 同比增长 28.88% 至 50.36%; 实现归属于母公司股东净利润区间为 2,588.00 万元至 3,076.00 万元, 同比增长 25.78% 至 49.51%; 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润区间为 2,560.00 万元至 3,048.00 万元, 同比增长 28.90% 至 53.48% 上述 2020 年一季度财务数据为公司预计数据, 不构成盈利预测 公司最近一期审计报告的审计截止日为 2019 年 12 月 31 日, 审计截止日后至本上市公告书签署日, 公司经营情况稳定, 主要经营模式 经营规模 产品 / 服务价格 主要客户和供应商构成 税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项, 均未发生重大变化 公司所处行业及市场处于正常的发展状态, 未出现重大的市场突变情形 三 财务报告审计截止日后的公司主要经营状况 公司最近一期审计报告的审计截止日为 2019 年 12 月 31 日, 审计截止日后至本上市公告书签署日, 公司经营情况稳定, 主要经营模式 经营规模 产品 / 服务价格 主要客户和供应商构成 税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项, 均未发生重大变化 公司所处行业及市场处于正常的发展状态, 未出现重大的市场突变情形 38
第六节其他重要事项 一 募集资金专户存储监管协议的安排 ( 一 ) 募集资金专户开设情况 根据 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 等有关规定, 发行人已与保荐机构西部证券股份有限公司及存储募集资金的商业银行签订 募集资金三方监管协议 募集资金三方监管协议 对公司 保荐机构及存储募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定, 公司募集资金专户的开立情况如下 : 账户名称开户银行名称募集资金专户账号 湖南南新制药股份有限公司湖南南新制药股份有限公司 二 其他重要事项 中国工商银行股份有限公司广州南方支行 3602041729200699761 中国银行股份有限公司广州荔湾支行 725072848313 本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前, 没有发生 中国人民共和国证券法 上市公司信息披露管理办法 规定的重大事件, 具体如下 : ( 一 ) 公司主要业务发展目标的进展情况正常 ; ( 二 ) 公司所处行业或市场未发生重大变化, 业务模式未发生重大变化 ( 三 ) 公司未订立对公司的资产 负债 权益和经营成果产生重大影响的重要合同 ; ( 四 ) 本公司没有发生未履行法定程序的关联交易, 且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易 ( 五 ) 公司未发生重大投资 ; ( 六 ) 公司未发生重大资产 ( 或股权 ) 购买 出售及置换 ; 39
( 七 ) 公司住所未发生变更 ; ( 八 ) 公司董事 监事 高级管理人员及核心技术人员未发生变化 ; ( 九 ) 公司未发生重大诉讼 仲裁事项 ; ( 十 ) 本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项 ( 十一 ) 公司的财务状况和经营成果未发生重大变化 ; ( 十二 ) 本公司董事会运行正常, 决议及其主要内容无异常, 公司未召开股东大会和监事会 ( 十三 ) 本公司未发生其他应披露的重大事项 40
一 上市保荐机构基本情况 第七节上市保荐机构及其意见 保荐机构 ( 主承销商 ) 西部证券股份有限公司 法定代表人 注册地址 徐朝晖 陕西省西安市新城区东新街 319 号 8 幢 10000 室 电话 (029)87406043 传真 (029)87406134 保荐代表人 项目协办人 李锋 邹扬 薛冰 二 上市保荐机构的推荐意见 西部证券作为南新制药本次证券发行上市的保荐机构, 遵循诚实守信 勤勉尽责的原则, 根据法律 法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定, 对发行人进行了充分的尽职调查 经过审慎核查, 保荐机构认为, 南新制药申请其股票上市符合 公司法 证券法 及 上海证券交易所科创板股票上市规则 等法律 法规及规范性文件的有关规定, 其股票具备在上海证券交易所科创板上市的条件, 同意推荐南新制药的股票在上海证券交易所科创板上市交易, 并承担相关保荐责任 三 提供持续督导工作的保荐代表人具体情况 李锋先生, 现任投资银行华南总部总经理, 先后主持了湖南计算机股份有限公司 1999 年度配股及 2001 年度增发新股 金健米业 2000 年增发新股项目 ; 曾担任 1999 年湖南大学百泉集团 石家庄劝业场股份有限公司及 2000 年湖大科教资产置换财务顾问工作项目负责人,2002 年金果实业资产置换财务顾问工作项目负责人,2003 年青海电力企业债券项目负责人 ; 主持了湘财证券 2004 年定向发行证券公司债券项目 担任湖南株冶火炬股份有限公司 湖南岳阳纸业股份有限公司上市保荐代表人 ; 三一重工股权分置改革的项目执行负责人和保荐代表人, 郑州煤电股权分置改革保荐代表人, 民生银行股权分置改革的项 41
目执行负责人和保荐代表人, 三爱富股权分置改革的项目执行负责和保荐代表人 ; 某大型国企 A+H 项目华欧国际项目团队负责人 ; 沪东重机非公开发行项目主办人 保荐代表人 ; 民生银行非公开发行项目财务顾问项目主要负责人 ; 2009 年作为保荐代表人成功主持了中国第一批创业板上市企业西安宝德自动化股份有限公司首次公开发行工作 另外, 李锋先生作为保荐代表人还主持了尔康制药 红宇新材料 华凯创意 九典制药 科创信息 华致酒行创业板上市工作, 盐津铺子中小板上市等多项 IPO 项目, 以及长城信息 2014 年度非公开发行股票项目 邹扬先生, 现任投资银行华南总部执行董事 先后主持或参与了宝德股份 金杯电工 尔康制药 红宇新材 利民股份 华凯创意 盐津铺子 九典制药 科创信息 华致酒行 IPO 项目 ; 长城信息 2014 年非公开发行股票 太阳鸟重大资产重组等项目 42
第八节重要承诺事项 一 稳定股价的预案和承诺 ( 一 ) 发行人关于公司股票上市后股票价格稳定措施的预案 公司上市后三年内, 如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产 ( 最近一期审计基准日后, 因利润分配 资本公积金转增股本 增发 配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的, 每股净资产相应进行调整 )( 以下简称 触发稳定股价义务 ), 非因不可抗力因素所致, 公司 控股股东 董事 ( 不含独立董事, 下同 ) 高级管理人员将采取以下措施稳定公司股价 本公司董事会将在公司股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起的五个工作日内制订稳定股价的具体实施方案, 并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批 / 备案程序 ( 如需 ) 后实施, 且按照上市公司信息披露要求予以公告实施方案 公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起两个交易日内, 公司应将稳定股价措施实施情况予以公告 公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后, 如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件, 则本公司 控股股东 董事 ( 独立董事除外 ) 高级管理人员等相关责任主体将继续按照上述承诺履行相关义务 自稳定股价方案公告之日起九十个自然日内, 若稳定股价方案终止的条件未能实现, 则公司董事会制定的稳定股价方案即刻自动重新生效, 本公司 控股股东 董事 ( 独立董事除外 ) 高级管理人员等相关责任主体继续履行稳定股价措施 ; 或者公司董事会即刻提出并实施新的稳定股价方案, 直至稳定股价方案终止的条件实现 (1) 公司回购公司股票的具体安排 : 若控股股东未如期公告前述具体增持计划, 公司董事会应于触发稳定股价义务之日起 25 个交易日内公告公司回购股票方案 ( 以下简称 回购方案 ) 并提请召开股东大会, 回购方案应包括回购股票数量范围 回购价格区间 回购期限等, 且单一年度回购总金额不应低于上一年度经审计的净利润的 20% 43
(2) 公司控股股东增持公司股票的具体安排 : 公司控股股东承诺于触发稳定股价义务之日起 10 个交易日内向公司提交增持股票以稳定股价的书面方案 ( 以下简称 增持方案 ), 增持方案应包括增持股票数量范围 增持价格区间 增持期限等, 且单一会计年度增持总金额不应低于其最近一次从公司所获的现金分红金额的 20%, 但单一会计年度增持股份数量累计不超过发行人股份总数的 2% 发行人实际控制人湖南省国资委承诺将督促控股股东履行上述承诺 (3) 公司董事 高级管理人员增持公司股票的具体安排 : 董事 ( 不含独立董事及不在公司领薪的董事, 下同 ) 高级管理人员增持, 若公司股东大会未通过回购方案, 或者, 公司董事会未如期公告回购方案的, 董事 高级管理人员承诺于触发稳定股价义务之日起 30 个交易日内无条件增持公司股票, 且各自累计增持金额以不低于其上年度税后薪酬总额的 20%, 但不超过该等董事 高级管理人员上年度的薪酬总和 对于公司未来新聘的董事 ( 独立董事除外 ) 高级管理人员, 本公司将在其作出承诺履行公司本次发行股票并上市时董事 高级管理人员已作出的相应承诺要求后, 方可聘任 (4) 稳定股价方案的终止情形如稳定股价具体方案已启动但尚未实施且仍在实施期内, 当公司股票连续 5 个交易日的收盘价高于每股净资产时, 则本次稳定股价方案停止实施 稳定股价具体方案实施完毕或停止实施后, 如再触发上述启动条件, 则再次启动稳定股价措施 ( 二 ) 关于发行人股票上市后股票价格稳定措施的承诺 公司制定了稳定股价措施的预案并由发行人及控股股东 实际控制人 董 事 ( 独立董事除外 ) 高级管理人员就公司上市后三年内公司股价低于每股净 资产时稳定股价措施承诺如下 : 44
1 公司上市后三年内, 如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产 ( 最近一期审计基准日后, 因利润分配 资本公积金转增股本 增发 配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的, 每股净资产相应进行调整 )( 以下简称 触发稳定股价义务 ), 非因不可抗力因素所致, 公司 控股股东 董事 ( 不含独立董事, 下同 ) 高级管理人员将采取以下措施稳定公司股价 : (1) 控股股东增持 : 公司控股股东承诺于触发稳定股价义务之日起 10 个交易日内向公司提交增持股票以稳定股价的书面方案 ( 以下简称 增持方案 ), 增持方案应包括增持股票数量范围 增持价格区间 增持期限等, 且单一会计年度增持总金额不应低于其最近一次从公司所获的现金分红金额的 20%, 但单一会计年度增持股份数量累计不超过发行人股份总数的 2% 发行人实际控制人湖南省国资委承诺将督促控股股东履行上述承诺 (2) 公司回购 : 若控股股东未如期公告前述具体增持计划, 公司董事会应于触发稳定股价义务之日起 25 个交易日内公告公司回购股票方案 ( 以下简称 回购方案 ) 并提请召开股东大会, 回购方案应包括回购股票数量范围 回购价格区间 回购期限等, 且单一年度回购总金额不应低于上一年度经审计的净利润的 20% (3) 董事 ( 不含独立董事及不在公司领薪的董事, 下同 ) 高级管理人员增持 : 若公司股东大会未通过回购方案, 或者, 公司董事会未如期公告回购方案的, 董事 高级管理人员承诺于触发稳定股价义务之日起 30 个交易日内无条件增持公司股票, 且各自累计增持金额以不低于其上年度税后薪酬总额的 20%, 但不超过该等董事 高级管理人员上年度的薪酬总和 若公司 控股股东 董事及高级管理人员履行其回购或增持义务不符合证券监管法规要求的 ( 包括但不限于社会公众股股权分布的最低比例要求等 ), 则其回购或增资义务之履行期限相应顺延, 直至满足或符合相关监管要求 发行人实际控制人湖南省国资委承诺 : 45
南新制药上市后三年内, 如南新制药股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产 ( 最近一期审计基准日后, 因利润分配 资本公积金转增股本 增发 配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的, 每股净资产相应进行调整 )( 以下简称 触发稳定股价义务 ), 非因不可抗力因素所致, 本单位将督促湘投控股于触发稳定股价义务之日起 10 个交易日内向公司提交增持股票以稳定股价的书面方案 ( 以下简称 增持方案 ), 增持方案应包括增持股票数量范围 增持价格区间 增持期限等, 且单一会计年度增持总金额不应低于其最近一次从公司所获的现金分红金额的 20%, 但单一会计年度增持股份数量累计不超过南新制药股份总数的 2% 2 若控股股东未履行上述承诺或未履行增持方案, 公司有权责令控股股东在限期内履行增持股票义务, 控股股东仍不履行的, 应向公司支付现金补偿 : 现金补偿金额 = 控股股东最低增持金额 - 其实际用于增持股票的金额 ( 如有 ) 控股股东拒不支付现金补偿的, 公司有权扣减其应向控股股东支付的分红, 同时控股股东不得转让其直接及间接持有的公司股份 控股股东自愿放弃对所扣减现金分红的追索权 3 若董事 高级管理人员未履行上述承诺的, 公司有权责令董事 高级管理人员在限期内履行增持股票义务, 董事 高级管理人员仍不履行, 应向公司支付现金补偿 : 现金补偿金额 = 每名董事 高级管理人员最低增持金额 ( 即其上年度薪酬总和的 30%)- 其实际用于增持股票的金额 ( 如有 ) 董事 高级管理人员拒不支付现金补偿的, 公司有权扣减其应向董事 高级管理人员支付的报酬或应得的现金分红, 且同时该董事 高级管理人员不得转让其直接及间接持有的公司股份 公司董事 高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持义务情节严重的, 控股股东或董事会 监事会 半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相关董事, 公司董事会有权解聘相关高级管理人员 46
董事 高级管理人员自愿放弃对所扣减薪酬的追索权 4 若公司不履行股东大会通过的回购方案, 公司控股股东 董事及高级管理人员需增持应由公司回购的全部股票 且公司应在中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉 二 本次发行前股东所持股份的限售安排 自愿锁定股份 延长锁定 期限以及股东持股及减持意向等承诺 ( 一 ) 发行人控股股东湘投控股承诺 (1) 关于股份锁定的承诺自南新制药公开发行股票并上市之日起三十六个月内, 本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的南新制药公开发行股票前已发行的股份, 也不由南新制药回购该部分股份 (2) 关于股份限制流通的承诺若本公司在锁定期满后两年内减持的, 减持价格将不低于公司股票首次公开发行价格 ( 若发生除权 除息事项的, 减持价格作相应调整 ); 公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票时的发行价, 或者上市后 6 个月期末收盘价低于公司首次公开发行股票时的发行价, 则本公司持有的南新制药首次公开发行股票之前已发行的股份锁定期限自动延长 6 个月 若公司股票在此期间发生除权 除息的, 发行价格将作相应调整 (3) 关于减持意向的承诺如果在锁定期满后, 本公司拟减持股票的, 将认真遵守中国证监会 证券交易所关于股东减持的相关规定, 结合公司稳定股价 开展经营 资本运作的需要, 审慎制定股票减持计划, 在股票锁定期满后逐步减持 47
本公司承诺及时向南新制药申报本公司持有的股份数量及变动情况 如中国证券监督管理委员会 上海证券交易所等对上述股份的上市流通问题有新的规定, 本公司承诺按新规定执行 ( 二 ) 发行人持有 5% 以上股份的主要股东承诺发行人持有 5% 以上股份的主要股东广州乾元承诺 : (1) 关于股份锁定的承诺自南新制药公开发行股票并上市之日起十二个月内, 本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的南新制药公开发行股票前已发行的股份, 也不由南新制药回购该部分股份 (2) 关于股份限制流通的承诺若本企业在锁定期满后两年内减持的, 减持价格将不低于公司股票首次公开发行价格 ( 若发生除权 除息事项的, 减持价格作相应调整 ); 公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票时的发行价, 或者上市后 6 个月期末收盘价低于公司首次公开发行股票时的发行价, 则本企业持有的南新制药首次公开发行股票之前已发行的股份锁定期限自动延长 6 个月 若公司股票在此期间发生除权 除息的, 发行价格将作相应调整 (3) 关于减持意向的承诺如果在锁定期满后, 本企业拟减持股票的, 将认真遵守中国证监会 证券交易所关于股东减持的相关规定, 具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式 大宗交易方式 协议转让方式等 ; 减持股份的价格根据当时的二级市场价格确定, 并应符合相关法律 法规及证券交易所规则的要求 本企业承诺及时向南新制药申报本企业持有的股份数量及变动情况 如中国证券监督管理委员会 上海证券交易所等对上述股份的上市流通问题有新的规定, 本企业承诺按新规定执行 (4) 关于未履行承诺的约束措施 48
若本企业违反股份锁定和减持的有关承诺转让南新制药股份, 则本企业违反承诺转让南新制药股份所得收益归南新制药所有 ; 如果本企业未将前述转让收益交给南新制药, 则南新制药有权冻结本企业持有的南新制药剩余股份, 且可将应付本企业的现金分红扣留, 用于抵作本企业应交给南新制药的转让股份收益, 直至本企业完全履行有关责任 发行人持有 5% 以上股份的主要股东杭州鼎晖承诺 : (1) 关于股份锁定的承诺自南新制药公开发行股票并上市之日起十二个月内, 本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的南新制药公开发行股票前已发行的股份, 也不由南新制药回购该部分股份 (2) 关于减持意向的承诺如果在锁定期满后, 本企业拟减持股票的, 将认真遵守中国证监会 证券交易所关于股东减持的相关规定, 具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式 大宗交易方式 协议转让方式等 ; 减持股份的价格根据当时的二级市场价格确定, 并应符合相关法律 法规及证券交易所规则的要求 本企业承诺及时向南新制药申报本企业持有的股份数量及变动情况 如中国证券监督管理委员会 上海证券交易所等对上述股份的上市流通问题有新的规定, 本企业承诺按新规定执行 (3) 关于未履行承诺的约束措施若本企业违反股份锁定和减持的有关承诺转让南新制药股份, 则本企业违反承诺转让南新制药股份所得收益归南新制药所有 ; 如果本企业未将前述转让收益交给南新制药, 则南新制药有权冻结本企业持有的南新制药剩余股份, 且可将应付本企业的现金分红扣留, 用于抵作本企业应交给南新制药的转让股份收益, 直至本企业完全履行有关责任 49
( 三 ) 担任发行人董事 监事 高级管理人员的股东承诺 (1) 关于股份锁定的承诺自南新制药公开发行股票并上市之日起十二个月内, 本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的南新制药公开发行股票前已发行的股份, 也不由南新制药回购该部分股份 本人在发行人任职期间, 每年转让的直接或间接持有的发行人股份不超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五 ; 离职后半年内, 不转让本人直接或间接持有的发行人股份 (2) 关于股份限制流通的承诺若本人在锁定期满后两年内减持的, 减持价格将不低于公司股票首次公开发行价格 ( 若发生除权 除息事项的, 减持价格作相应调整 ); 公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票时的发行价, 或者上市后 6 个月期末收盘价低于公司首次公开发行股票时的发行价, 则本人持有的南新制药首次公开发行股票之前已发行的股份锁定期限自动延长 6 个月 若公司股票在此期间发生除权 除息的, 发行价格将作相应调整 (3) 关于未履行承诺的约束措施本人保证不因职务变更 离职等原因不遵守上述承诺 若本人违反股份锁定和减持的有关承诺转让南新制药股份, 则本人违反承诺转让南新制药股份所得收益归南新制药所有 ; 如果本人未将前述转让收益交给南新制药, 则南新制药有权冻结本人持有的南新制药剩余股份, 且可将应付本人的现金分红扣留, 用于抵作本人应交给南新制药的转让股份收益, 直至本人完全履行有关责任 ( 四 ) 担任发行人核心技术人员的股东承诺 (1) 关于股份锁定的承诺 50
自南新制药公开发行股票并上市之日起十二个月内和离职后六个月内, 本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的南新制药公开发行股票前已发行的股份, 也不由南新制药回购该部分股份 本人自所持首次公开发行前限售期满之日起 4 年内, 每年转让的首发前股份不超过发行人上市时本人所持发行人首发前股份总数的 25% (2) 关于未履行承诺的约束措施本人保证不因职务变更 离职等原因不遵守上述承诺 若本人违反股份锁定和减持的有关承诺转让南新制药股份, 则本人违反承诺转让南新制药股份所得收益归南新制药所有 ; 如果本人未将前述转让收益交给南新制药, 则南新制药有权冻结本人持有的南新制药剩余股份, 且可将应付本人的现金分红扣留, 用于抵作本人应交给南新制药的转让股份收益, 直至本人完全履行有关责任 ( 五 ) 其他股东承诺 (1) 关于股份锁定的承诺自南新制药公开发行股票并上市之日起十二个月内, 本人 / 本企业 / 本公司不转让或者委托他人管理本人 / 本企业 / 本公司直接或间接持有的南新制药公开发行股票前已发行的股份, 也不由南新制药回购该部分股份 (2) 关于未履行承诺的约束措施若本人 / 本企业 / 本公司违反股份锁定和减持的有关承诺转让南新制药股份, 则本人 / 本企业 / 本公司违反承诺转让南新制药股份所得收益归南新制药所有 ; 如果本人 / 本企业 / 本公司未将前述转让收益交给南新制药, 则南新制药有权冻结本人 / 本企业 / 本公司持有的南新制药剩余股份, 且可将应付本人 / 本企业 / 本公司的现金分红扣留, 用于抵作本人 / 本企业 / 本公司应交给南新制药的转让股份收益, 直至本人 / 本企业 / 本公司完全履行有关责任 51
三 对欺诈发行上市的股份购回承诺 发行人承诺 : (1) 保证公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形 (2) 如公司不符合发行上市条件, 以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的, 公司将在中国证监会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份购回程序, 购回公司本次公开发行的全部新股 发行人控股股东湘投控股承诺 : (1) 保证公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形 (2) 如公司不符合发行上市条件, 以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的, 控股股东将在中国证监会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份购回程序, 购回公司本次公开发行的全部新股 发行人实际控制人湖南省国资委承诺 : 南新制药本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形 如南新制药不符合发行上市条件, 以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的, 本单位将在中国证监会等有权部门确认后 5 个工作日内督促湘投控股启动股份购回程序, 购回南新制药本次公开发行的全部新股 四 填补被摊薄即期回报的措施及承诺 ( 一 ) 填补回报的具体措施 公司承诺通过如下措施努力提高公司的收入和盈利水平, 以填补被摊薄的 即期回报, 增强公司持续回报能力 1 加强募集资金投资项目的监管, 保证募集资金合法合理使用 52
公司制定了 募集资金管理办法, 对募集资金的存储及使用 募集资金使用的管理与监督等进行了详细规定 本次发行募集资金到位后, 募集资金将存放于董事会决定的专项账户进行集中管理, 做到专户存储 专款专用 公司将按照相关法规 规范性文件和募集资金管理制度的要求, 对募集资金的使用进行严格管理, 并积极配合募集资金专户的开户银行 保荐机构对募集资金使用的检查和监督, 保证募集资金使用的合法合规性, 防范募集资金使用风险, 从根本上保障投资者特别是中小投资者利益 2 积极推进募集资金投资项目建设, 争取早日实现项目的预期效益本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务, 符合国家产业政策, 有利于公司核心竞争力的提升 募集资金投资项目实施完成后, 将提高公司的研发 运营能力, 巩固公司的市场领先地位, 实现公司业务收入的可持续增长 本次募集资金到位后, 公司将在资金的计划 使用 核算和防范风险方面强化管理, 积极推进募集资金投资项目建设, 争取早日实现预期效益 3 加强经营管理和内部控制, 提升经营效率公司将进一步加强内控体系建设, 完善并强化投资决策程序, 合理运用各种融资工具和渠道控制资金成本, 提高资金使用效率, 节省公司的各项费用支出, 全面有效地控制公司经营和管理风险 除此之外, 公司将不断完善公司治理结构, 确保公司股东大会 董事会 监事会能够按照相关法律 法规和 公司章程 的规定充分行使权利 科学决策和有效行使监督职能, 切实维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益 4 严格执行现金分红政策, 给予投资者合理回报本次发行并上市后, 公司将实行对投资者持续 稳定 科学的回报规划 公司章程( 草案 ) 明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件 比例 分配形式和股票股利分配条件等, 完善了公司利润的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则 同时, 公司还制订了 公司上市后三年内股东分红 53
回报规划, 增加股利分配决策透明度和可操作性, 便于股东对公司经营和分 配进行监督 ( 二 ) 发行人控股股东 实际控制人 董事 高级管理人员关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺为贯彻执行 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 ( 国办发 [2013]110 号 ) 关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见 ( 国发 [2014]17 号 ) 及 关于首发及再融资 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 ( 中国证监会公告 [2015]31 号 ) 等相关规定和文件精神, 发行人控股股东 实际控制人 董事 高级管理人员承诺忠实 勤勉地履行职责, 维护公司和全体股东的合法权益, 并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺 : 控股股东作出如下承诺 : (1) 承诺不以控股股东身份越权干预公司经营管理活动, 侵占公司利益 实际控制人湖南省国资委承诺 : 本单位承诺不以实际控制人身份越权干预南新制药的经营管理活动, 侵占南新制药利益 董事 高级管理人员作出如下承诺 : (1) 承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益, 也不采用其他方式损害公司利益 (2) 承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束 (3) 承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资 消费活动 (4) 承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 54
(5) 承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 本承诺出具之后, 若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的, 且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时, 本人 / 本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺 作为填补回报措施相关责任主体之一, 若违反上述承诺或拒不履行上述承诺, 本人 / 本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定 规则, 对本人 / 本公司作出相关处罚或采取相关管理措施 五 发行人及相关责任人主体关于招股说明书及其他信息披露资料真 实性 准确性 完整性的承诺 发行人及控股股东 董事 监事 高级管理人员承诺 : 1 公司首次公开发行股票招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 本公司 / 本人对公司首次公开发行股票招股说明书及其他信息披露资料的真实性 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 2 公司首次公开发行股票招股说明书及其他信息披露资料如有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 本公司 / 本人将依法赔偿投资者损失, 但本人能够证明自己没有过错的除外 在中国证监会认定存在上述情形后 3 个月内, 本公司 / 本人将向遭受损失的投资者支付现金赔偿, 投资者损失以投资者举证证实的实际发生的直接损失为限, 不包括间接损失 董事 监事及高级管理人员承诺 : 在本人未采取有效补救措施或履行赔偿责任之前, 南新制药有权将应付本人的薪酬或津贴扣留, 用于赔偿投资者, 直至本人完全履行有关责任 本人不因职务变更 离职等原因而放弃履行上述承诺 55
发行人承诺 : 1 若中国证监会或其他有权部门认定公司本次发行上市的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 且该等情形对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大 实质影响的, 公司按如下方式依法回购本次发行的全部新股 : (1) 若上述情形发生于公司本次发行的新股已完成发行但未上市交易的阶段内, 则公司将把本次发行上市的募集资金, 于上述情形发生之日起 5 个工作日内, 按照发行价并加算银行同期存款利息返还已缴纳股票申购款的投资者 (2) 若上述情形发生于公司本次发行上市的新股已完成上市交易之后, 公司将在中国证监会或人民法院等有权部门作出公司存在上述事实的最终认定或生效判决后 15 个交易日内召开董事会, 制订针对本次发行上市的新股之股份回购方案提交股东大会审议批准, 并将按照董事会 股东大会审议通过的股份回购具体方案通过上海证券交易所交易系统回购本次发行的全部新股, 回购价格不低于本次发行上市的公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息或中国证监会认可的其他价格 如公司本次发行上市后至回购前有利润分配 资本公积金转增股本 增发 配股等除权 除息行为, 上述发行价为除权除息后的价格 2 公司招股说明书及其他信息披露资料如有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 公司将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决, 依法及时足额赔偿投资者损失 发行人控股股东湘投控股承诺 : 1 发行人招股说明书及其他信息披露资料如有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大 实质影响的, 本公司将在中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决后, 依法购回已转让的原限售股份, 购回价格为不低于发 56
行人股票发行价加算股票发行后至回购要约发出时相关期间银行活期存款利息或中国证监会认可的其他价格, 并根据相关法律法规规定的程序实施 如果发行人上市后因派息 送股 资本公积金转增股本 增发新股等原因除权 除息的, 则须按照上海证券交易所的有关规定进行调整 2 发行人招股说明书及其他信息披露资料如有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 本公司将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决, 依法及时足额赔偿投资者损失 3 发行人招股说明书及其他信息披露资料如有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大 实质影响的, 并已由中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决的, 本公司承诺将督促发行人履行股份回购事宜的决策程序, 并在发行人召开股东大会对回购股份做出决议时, 承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票 保荐机构 ( 主承销商 ) 的承诺 : 若发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成损失的, 本公司将按照有管辖权的人民法院依照法律程序作出有效司法裁决, 依法赔偿投资者损失 六 本次发行的证券服务机构的承诺 1 保荐机构 ( 主承销商 ) 西部证券承诺 : (1) 西部证券严格履行法定职责, 遵守业务规则和行业规范, 对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查, 督导发行人规范运行, 对其他中介机构出具的专业意见进行核查, 对发行人是否具备持续盈利能力, 是否符合法定发行条件做出专业判断, 确保发行人的申请文件和招股说明书及其他信息披露资料真实 准确 完整 及时 57
(2) 若因本公司为发行人首次公开发行股票并在科创板上市制作 出具的文件存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成损失的, 本公司将依法赔偿投资者损失 (3) 上述承诺为本公司真实意思表示, 本公司自愿接受监管机构 自律组织及社会公众的监督, 若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任 (4) 本承诺书自本公司盖章之日起即行生效且不可撤销 2 审计机构天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 承诺 : (1) 天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为发行人首次公开发行股票并在科创板上市制作 出具的文件不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 (2) 若因天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为发行人首次公开发行股票并在科创板上市制作 出具的文件存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成损失的, 天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 将依法赔偿投资者损失 (3) 上述承诺为本所真实意思表示, 本所自愿接受监管机构 自律组织及社会公众的监督, 若违反上述承诺本所将依法承担相应责任 3 发行人律师湖南启元律师事务所承诺 : (1) 本所为发行人首次公开发行股票并在科创板上市制作 出具的文件不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 (2) 若因本所为发行人首次公开发行股票并在科创板上市制作 出具的文件存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成损失的, 本所将依法赔偿投资者损失 (3) 上述承诺为本所真实意思表示, 本所自愿接受监管机构 自律组织及社会公众的监督, 若违反上述承诺本所将依法承担相应责任 4 评估机构沃克森 ( 北京 ) 国际资产评估有限公司承诺 : 58
(1) 本机构为发行人首次公开发行股票并在科创板上市制作 出具的文件不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏的情形 (2) 若因本机构为发行人首次公开发行股票并在科创板上市制作 出具的文件存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成损失的, 本机构将依法赔偿投资者损失 (3) 本机构保证遵守以上承诺, 勤勉尽责地开展业务, 维护投资者合法权益, 并对此承担责任 七 未能履行承诺的约束措施 发行人及其控股股东 董事 高级管理人员作出承诺如下 : 本人 / 本公司将严格履行就公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市所作出的所有公开承诺事项, 积极接受社会监督 1 如本人/ 本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项, 需提出新的补充承诺或替代承诺并接受如下约束措施, 直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕 : (1) 在股东大会 中国证监会或者上交所指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉 ; (2) 不得转让公司股份 因继承 被强制执行 上市公司重组 为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外 ; (3) 暂不领取公司分配利润中归属于本人 / 本公司的部分 ; (4) 如因未履行相关承诺事项而获得收益的, 所获收益归公司所有, 并在获得收益的 5 个工作日内将所获收益支付给公司指定账户 ; (5) 如因本人 / 本公司未履行相关承诺事项, 给公司或者投资者造成损失的, 本人 / 本公司将依法赔偿公司或投资者损失 59
2 如本人/ 本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项, 需提出新的补充承诺或替代承诺并接受如下约束措施, 直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕 : (1) 在股东大会 中国证监会或者上交所指定的披露媒体上及时 充分说明未胜行承诺的具体原因 ; (2) 尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案, 尽可能地保护公司投资者利益 八 保荐机构及发行人律师对上述承诺的意见 保荐机构认为 : 发行人及其股东 实际控制人 董事 监事及高级管理人员出具的相关承诺已经按 科创板首次公开发行股票注册管理办法 ( 试行 ) 上海证券交易所科创板股票上市规则 上海证券交易所上市公司股东及董事 监事 高级管理人员减持股份实施细则 等法律 法规的相关要求对股份锁定 股份减持 稳定股价 股份回购及未能履约的约束承诺等方面作出承诺并签署了承诺函, 已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施 发行人及其股东 实际控制人 董事 监事及高级管理人员所作出的承诺真实 合法 有效 发行人律师认为 : 发行人及其实际控制人 董事 监事及高级管理人员等相关主体为本次发行上市出具的股份锁定 欺诈发行股份回购等相关承诺, 符合 公司法 证券法 上海证券交易所科创板股票上市规则 及 上海证券交易所上市公司股东及董事 监事 高级管理人员减持股份实施细则 等有关法律法规的规定 60
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