国 信 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 鹭 燕 ( 福 建 ) 药 业 股 份 有 限 公 司 股 票 上 市 保 荐 书 深 圳 证 券 交 易 所 : 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 监 许 可 2016 89 号 文 核 准, 鹭 燕 ( 福 建 ) 药 业 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 鹭 燕 医 药 发 行 人 或 公 司 ) 不 超 过 3,205 万 股 社 会 公 众 股 公 开 发 行 已 于 2016 年 1 月 21 日 刊 登 招 股 意 向 书 发 行 人 本 次 公 开 发 行 股 票 总 量 为 3,205 万 股, 全 部 为 公 开 发 行 新 股 发 行 人 已 承 诺 在 发 行 完 成 后 将 尽 快 办 理 工 商 登 记 变 更 手 续 国 信 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 国 信 证 券 ) 认 为 发 行 人 申 请 其 股 票 上 市 完 全 符 合 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 及 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 (2014 年 修 订 ) 的 有 关 规 定, 特 推 荐 其 股 票 在 贵 所 上 市 交 易 现 将 有 关 情 况 报 告 如 下 : 一 发 行 人 概 况 ( 一 ) 发 行 人 简 介 发 行 人 系 由 厦 门 麦 迪 肯 科 技 有 限 公 司 和 厦 门 三 态 科 技 有 限 公 司 共 同 发 起 设 立 的 股 份 有 限 公 司 公 司 于 2008 年 7 月 24 日 取 得 商 务 部 核 发 的 商 务 部 关 于 同 意 设 立 鹭 燕 ( 福 建 ) 药 业 股 份 有 限 公 司 的 批 复 ( 商 资 批 2008 958 号 ), 并 于 2008 年 9 月 3 日 取 得 厦 门 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 号 : 350200200047020, 注 册 资 本 为 5,000 万 元 发 行 人 系 福 建 省 最 大 的 医 药 流 通 企 业, 主 营 业 务 为 药 品 中 药 饮 片 医 疗 器 械 疫 苗 等 分 销 及 医 药 零 售 连 锁 公 司 自 设 立 以 来, 顺 应 国 家 医 疗 体 制 改 革 的 政 策 导 向 和 医 药 流 通 行 业 发 展 趋 势, 制 定 了 前 瞻 性 的 战 略 规 划, 并 利 用 核 心 管 理 层 10 余 年 的 丰 富 医 药 分 销 经 验, 通 过 内 涵 式 增 长 及 外 延 式 扩 展, 建 立 了 辐 射 福 建 全 省 的 分 销 和 物 流 配 送 网 络, 并 与 国 内 外 众 多 医 药 生 产 厂 商 和 福 建 省 医 疗 机 构 客 户 建 立 了 长 期 稳 定 的 合 作 关 系, 从 而 实 现 了 营 业 收 入 的 持 续 增 长 公 司 坚 持 以 对 医 药 分 销 业 务 价 值 链 中 最 重 要 终 端 二 级 以 上 医 疗 机 构 的 1
纯 销 为 最 主 要 业 务 模 式, 与 厦 门 市 第 一 医 院 厦 门 大 学 附 属 中 山 医 院 福 建 医 科 大 学 附 属 协 和 医 院 南 京 军 区 福 州 总 医 院 福 建 省 立 医 院 等 福 建 省 内 知 名 医 院 建 立 了 长 期 的 合 作 关 系 报 告 期 内, 来 自 二 级 以 上 医 院 的 销 售 收 入 占 主 营 业 务 收 入 67% 以 上, 其 中 来 自 三 级 医 院 的 销 售 收 入 占 主 营 业 务 收 入 比 例 达 到 40% 以 上 公 司 在 注 重 开 发 二 级 以 上 医 疗 机 构 客 户 的 同 时, 不 断 加 大 福 建 省 内 含 乡 镇 ( 社 区 ) 卫 生 院 等 基 层 医 疗 机 构 在 内 的 各 级 医 疗 机 构 的 开 拓 力 度 截 至 本 招 股 意 向 书 签 署 日, 公 司 对 福 建 省 内 三 级 医 院 覆 盖 数 量 为 75 家, 覆 盖 率 为 100%; 二 级 医 院 覆 盖 数 量 为 213 家, 覆 盖 率 为 100%; 基 层 医 疗 机 构 覆 盖 数 量 为 1,680 家, 覆 盖 率 为 90.48% 根 据 商 务 部 全 国 医 药 批 发 企 业 百 强 排 名, 公 司 于 2014 年 位 列 第 20 位, 已 连 续 四 年 居 福 建 省 医 药 流 通 企 业 第 一 ; 同 时 在 2012 年 福 建 省 药 品 八 标 采 购 中, 获 得 的 中 标 品 种 委 托 配 送 总 品 规 数 排 名 全 省 第 一 ;2014 年 8 月, 公 司 入 选 福 建 省 2014 年 医 疗 机 构 药 品 集 中 采 购 之 10 家 全 省 公 立 医 疗 机 构 基 本 药 物 配 送 企 业, 且 得 分 排 名 第 一 2014 年 12 月 公 司 子 公 司 福 建 中 宏 成 为 福 建 省 首 家 获 得 第 三 方 药 品 物 流 资 质 的 企 业 公 司 在 福 建 省 医 药 零 售 领 域 亦 处 于 领 先 地 位 公 司 拥 有 直 营 零 售 药 店 140 家, 根 据 福 建 省 药 监 局 2013 年 6 月 底 的 药 店 明 细 数 据 统 计, 发 行 人 下 属 门 店 家 数 在 福 建 省 零 售 连 锁 药 店 中 位 列 第 四, 在 厦 门 市 零 售 连 锁 药 店 中 位 列 第 一 未 来 1-2 年, 公 司 将 秉 承 横 向 纵 向 发 展 战 略, 继 续 借 助 自 身 渠 道 优 势, 深 入 拓 展 福 建 省 内 医 药 分 销 和 零 售 业 务, 巩 固 在 福 建 省 医 药 流 通 行 业 的 龙 头 地 位 ; 同 时, 公 司 适 时 把 握 医 药 流 通 行 业 集 中 化 的 趋 势, 以 并 购 方 式 实 施 跨 省 级 区 域 发 展 战 略 ; 此 外, 公 司 还 将 加 快 中 药 饮 片 业 务 的 发 展, 发 挥 产 业 链 整 合 优 势 上 述 战 略 布 局 及 资 源 的 优 化 配 置, 有 利 于 本 公 司 创 造 和 培 育 新 的 利 润 增 长 点, 增 强 盈 利 能 力, 从 而 实 现 可 持 续 发 展 ( 二 ) 发 行 人 三 年 一 期 主 要 财 务 数 据 和 主 要 财 务 指 标 1 合 并 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 资 产 总 额 3,471,096,024.71 3,314,008,051.89 2,825,641,647.93 2,224,430,640.21 负 债 总 额 2,762,974,652.24 2,664,703,313.83 2,267,770,241.20 1,776,278,273.00 归 属 母 公 司 所 有 者 权 益 700,294,043.41 642,270,431.66 553,801,931.16 445,704,730.91 2
2 合 并 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 营 业 收 入 4,896,577,432.19 6,299,801,693.83 5,519,752,155.11 4,687,352,436.88 营 业 利 润 102,729,220.43 146,181,342.24 145,521,981.10 121,312,856.60 净 利 润 77,685,711.73 110,972,283.53 109,116,249.53 91,376,929.71 归 属 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 76,567,793.72 109,327,452.70 108,283,121.41 90,513,942.43 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 归 属 于 母 公 司 普 通 股 股 东 净 利 润 75,468,171.06 104,043,531.29 107,116,895.72 89,162,310.92 3 合 并 现 金 流 量 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -340,969,205.77 177,889,035.22-76,465,344.22-32,943,692.84 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -31,868,332.39-71,240,804.66-170,379,082.07-91,494,361.30 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 76,981,227.55 116,880,744.56 306,049,207.65 241,569,684.67 汇 率 变 动 对 现 金 及 现 金 等 价 物 的 影 响 231,143.33 230,328.75-175,073.22-24,508.87 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 -295,625,167.28 223,759,303.87 59,029,708.14 117,107,121.66 4 主 要 财 务 指 标 指 标 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 流 动 比 率 ( 倍 ) 1.10 1.09 1.09 1.15 速 动 比 率 ( 倍 ) 0.90 0.89 0.88 0.91 母 公 司 资 产 负 债 率 67.64% 66.14% 63.91% 62.97% 无 形 资 产 ( 扣 除 土 地 使 用 权 水 面 养 殖 权 和 采 矿 权 等 后 ) 占 净 资 产 的 比 例 0.35% 0.28% 0.09% 0.06% 每 股 净 资 产 ( 元 ) 7.29 6.68 5.76 4.64 指 标 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 总 资 产 周 转 率 ( 次 ) 1.44 2.05 2.19 2.64 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 ) 2.67 4.01 4.06 4.66 存 货 周 转 率 ( 次 ) 8.20 11.53 11.27 13.35 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 元 ) 182,519,293.85 248,252,511.03 219,062,319.61 171,141,355.85 利 息 保 障 倍 数 ( 倍 ) 3.04 3.25 3.71 4.46 每 股 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 ( 元 ) -3.55 1.85-0.80-0.34 每 股 净 现 金 流 量 ( 元 ) -3.08 2.33 0.61 1.22 基 本 每 股 收 益 ( 元 ) 0.79 1.08 1.11 0.93 稀 释 每 股 收 益 ( 元 ) 0.79 1.08 1.11 0.93 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 11.30% 17.10% 21.43% 22.27% 注 : 基 本 每 股 收 益 稀 释 每 股 收 益 以 及 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 中 的 净 利 润 以 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 孰 低 者 为 计 算 依 据 3
二 申 请 上 市 的 股 票 发 行 情 况 发 行 人 本 次 公 开 发 行 前 总 股 本 为 9,611.88 万 股, 本 次 发 行 采 用 网 下 向 投 资 者 询 价 配 售 与 网 上 按 市 值 申 购 向 投 资 者 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 根 据 发 行 价 格 和 募 投 项 目 拟 投 入 募 集 资 金 量, 本 次 发 行 股 票 总 量 为 3,205 万 股, 全 部 为 发 行 新 股, 其 中 网 上 发 行 新 股 320.5 万 股, 网 下 发 行 新 股 2,884.50 万 股 ( 一 ) 本 次 发 行 股 票 的 基 本 情 况 1 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ), 每 股 面 值 1 元 2 发 行 数 量 : 本 次 发 行 股 票 总 量 为 3,205 万 股, 全 部 为 发 行 新 股 其 中 网 下 发 行 320.5 万 股, 占 本 次 发 行 总 量 的 10%; 网 上 发 行 2,884.50 万 股, 占 本 次 发 行 总 量 的 90% 2 发 行 方 式 : 本 次 发 行 采 用 网 下 向 投 资 者 询 价 配 售 与 网 上 按 市 值 申 购 向 投 资 者 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 本 次 发 行 中 通 过 网 下 配 售 向 配 售 对 象 配 售 的 股 票 为 320.50 万 股, 网 下 发 行 有 效 申 购 数 量 为 2,130,230 万 股, 其 中 公 募 基 金 和 社 保 基 金 (A 类 投 资 者 ) 有 效 申 购 数 量 为 1,137,880 万 股, 占 本 次 网 下 发 行 有 效 申 购 数 量 的 53.42%; 年 金 保 险 资 金 (B 类 投 资 者 ) 有 效 申 购 数 量 为 597,550 万 股, 占 本 次 网 下 发 行 有 效 申 购 数 量 的 28.05%, 其 他 投 资 者 (C 类 投 资 者 ) 有 效 申 购 数 量 为 394,800 万 股, 占 本 次 网 下 发 行 有 效 申 购 数 量 的 18.53% 本 次 网 上 定 价 发 行 2,884.50 万 股, 中 签 率 0.0449616770%, 超 额 认 购 倍 数 为 2,224 倍 本 次 网 上 网 下 投 资 者 合 计 放 弃 认 购 股 数 141,297 股, 全 部 由 主 承 销 商 包 销, 主 承 销 商 包 销 比 例 为 0.44% 4 发 行 价 格 :18.65 元 / 股, 对 应 的 市 盈 率 分 别 为 : (1)22.97 倍 ( 发 行 价 格 除 以 每 股 收 益, 每 股 收 益 按 2014 年 度 经 审 计 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 的 净 利 润 除 以 本 次 发 行 后 的 总 股 本 计 算 ); (2)17.23 倍 ( 发 行 价 格 除 以 每 股 收 益, 每 股 收 益 按 2014 年 度 经 审 计 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 的 净 利 润 除 以 本 次 发 行 前 的 总 股 本 计 算 ) 5 承 销 方 式 : 余 额 包 销 6 股 票 锁 定 期 : 本 次 发 行 中, 通 过 网 下 配 售 向 配 售 对 象 的 股 票 无 锁 定 期 限 4
7 募 集 资 金 总 额 和 净 额 : 发 行 人 发 行 新 股 募 集 资 金 总 额 为 59,773.25 万 元, 扣 除 发 行 费 用 5,643.20 万 元 后, 募 集 资 金 净 额 为 54,130.05 万 元 致 同 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 于 2016 年 2 月 4 日, 对 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 的 资 金 到 位 情 况 进 行 了 审 验, 并 出 具 致 同 验 字 (2016) 第 350ZA0007 号 验 资 报 告 8 发 行 后 每 股 净 资 产 :9.69 元 ( 按 照 2015 年 9 月 30 日 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 与 本 次 募 集 资 金 净 额 之 和 除 以 本 次 发 行 后 总 股 本 计 算 ) 9 发 行 后 每 股 收 益 :0.81 元 / 股 ( 以 发 行 人 2014 年 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 归 属 母 公 司 所 有 者 权 益 的 净 利 润 按 照 发 行 后 股 本 摊 薄 计 算 ) ( 二 ) 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 和 自 愿 锁 定 的 承 诺 1 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 的 承 诺 (1) 公 司 实 际 控 制 人 吴 金 祥 控 股 股 东 厦 门 麦 迪 肯 科 技 有 限 公 司 厦 门 三 态 科 技 有 限 公 司 吴 金 和 ( 吴 金 祥 之 弟 ) 分 别 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 36 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 直 接 或 者 间 接 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 (2) 公 司 股 东 庄 晋 南 朱 明 国 吴 巧 勤 王 晓 宏 吴 美 萍 李 卫 阳 于 锦 林 琳 和 陈 金 龙 分 别 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 36 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 自 厦 门 三 态 科 技 有 限 公 司 受 让 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 ; 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 12 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 剩 余 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 (3) 公 司 股 东 厦 门 铭 源 红 桥 高 科 创 业 投 资 有 限 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 泉 州 丰 泽 红 桥 创 业 投 资 有 限 公 司 分 别 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 36 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 (4) 建 银 国 际 医 疗 产 业 股 权 投 资 有 限 公 司 泉 州 市 红 桥 民 间 资 本 管 理 股 份 有 限 公 司 ( 原 晋 江 市 红 桥 创 业 投 资 有 限 公 司 ) 及 泉 州 市 红 桥 创 业 投 资 有 限 公 司 3 家 法 人 股 东 和 张 珺 瑛 等 其 他 27 名 自 然 人 股 东 分 别 承 诺 :, 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 12 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 (5) 直 接 或 间 接 持 有 股 份 的 现 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 吴 金 祥 朱 明 国 雷 鸣 杨 聪 金 蔡 梅 桢 郑 崇 斌 张 珺 瑛 李 卫 阳 等 8 名 自 然 人 分 别 承 诺 : 5
其 在 公 司 任 职 期 间, 就 其 直 接 或 间 接 所 持 公 司 股 份, 除 公 开 发 售 的 股 份 外, 在 相 关 股 份 锁 定 期 满 后 每 年 转 让 的 公 司 股 份 不 超 过 其 直 接 或 间 接 所 持 有 的 公 司 股 份 总 数 的 25%; 若 其 离 职, 则 离 职 后 半 年 内 不 转 让 其 直 接 或 间 接 所 持 有 的 股 份 ; 在 申 报 离 职 半 年 后 的 12 个 月 内 转 让 公 司 股 份 的 数 量 不 超 过 其 直 接 或 间 接 所 持 公 司 股 份 总 数 的 50% (6) 公 司 控 股 股 东 厦 门 麦 迪 肯 科 技 有 限 公 司 直 接 或 间 接 持 有 股 份 的 现 任 董 事 高 级 管 理 人 员 吴 金 祥 朱 明 国 雷 鸣 杨 聪 金 郑 崇 斌 张 珺 瑛 李 卫 阳 等 7 名 自 然 人 分 别 承 诺 : 公 司 上 市 后 6 个 月 内 如 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 其 直 接 或 间 接 持 有 公 司 股 票 的 锁 定 期 限 在 前 述 锁 定 期 的 基 础 上 自 动 延 长 6 个 月 上 述 承 诺 不 因 承 诺 人 职 务 变 更 离 职 等 原 因 而 终 止 如 果 公 司 上 市 后 因 派 发 现 金 红 利 送 股 转 增 股 本 增 发 新 股 等 原 因 进 行 除 权 除 息 的, 发 行 价 则 按 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 作 除 权 除 息 处 理 (7) 根 据 境 内 证 券 市 场 转 持 部 分 国 有 股 充 实 全 国 社 会 保 障 基 金 实 施 办 法 ( 财 企 [2009]94 号 ) 关 于 进 一 步 明 确 金 融 企 业 国 有 股 转 持 有 关 问 题 的 通 知 ( 财 金 [2013]78 号 ) 以 及 财 政 部 下 发 的 财 政 部 关 于 鹭 燕 ( 福 建 ) 药 业 股 份 有 限 公 司 国 有 股 转 持 方 案 的 批 复 ( 财 金 函 [2014]24 号 ), 由 建 银 国 际 医 疗 产 业 股 权 投 资 有 限 公 司 划 转 给 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 持 有 的 公 司 国 有 股, 全 国 社 会 保 障 基 金 理 事 会 将 承 继 原 建 银 国 际 医 疗 产 业 股 权 投 资 有 限 公 司 的 股 份 锁 定 承 诺 2 公 开 发 行 前 持 股 5% 以 上 股 东 的 持 股 意 向 及 减 持 意 向 (1) 公 开 发 行 前 公 司 控 股 股 东 厦 门 麦 迪 肯 科 技 有 限 公 司 就 持 股 意 向 及 减 持 意 向 承 诺 : 其 拟 长 期 持 有 公 司 股 票 ; 锁 定 期 届 满 后 两 年 内, 其 拟 减 持 公 司 股 票 的, 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价, 每 年 减 持 所 持 有 的 公 司 股 票 数 量 合 计 不 超 过 上 一 年 度 最 后 一 个 交 易 日 登 记 在 其 名 下 的 股 份 总 数 的 25% 因 公 司 进 行 权 益 分 派 减 资 缩 股 等 导 致 其 所 持 公 司 股 份 变 化 的, 相 应 年 度 可 转 让 股 份 额 度 应 做 相 应 调 整 (2) 公 开 发 行 前 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 建 银 国 际 医 疗 产 业 股 权 投 资 有 限 公 司 就 持 股 意 向 及 减 持 意 向 承 诺 : 除 在 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 时 公 开 发 售 部 分 的 股 份 外, 其 预 计 在 其 锁 定 期 满 后 24 个 月 内 逐 步 减 持 完 所 持 公 司 股 份, 减 持 价 6
格 按 减 持 时 的 资 本 市 场 情 况 确 定 (3) 公 开 发 行 前 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 泉 州 市 红 桥 民 间 资 本 管 理 股 份 有 限 公 司 就 持 股 意 向 及 减 持 意 向 承 诺 : 除 在 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 时 公 开 发 售 部 分 的 股 份 外, 其 预 计 在 其 锁 定 期 满 后 24 个 月 内 减 持 所 持 公 司 全 部 股 份, 其 中 前 12 个 月 内 的 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 ( 如 果 公 司 上 市 后 因 派 发 现 金 红 利 送 股 转 增 股 本 增 发 新 股 等 原 因 进 行 除 权 除 息 的, 发 行 价 则 按 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 作 除 权 除 息 处 理 ) (4) 若 厦 门 麦 迪 肯 科 技 有 限 公 司 泉 州 市 红 桥 民 间 资 本 管 理 股 份 有 限 公 司 ( 原 晋 江 市 红 桥 创 业 投 资 有 限 公 司 ) 和 建 银 国 际 医 疗 产 业 股 权 投 资 有 限 公 司 未 履 行 上 述 减 持 意 向 方 面 的 承 诺, 其 将 在 股 东 大 会 及 中 国 证 监 会 指 定 的 披 露 媒 体 上 公 开 说 明 未 履 行 承 诺 的 具 体 原 因 并 向 公 司 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉, 且 其 所 持 公 司 股 票 自 未 履 行 上 述 承 诺 之 日 起 6 个 月 内 不 得 减 持 3 作 为 股 东 的 董 事 高 级 管 理 人 员 的 减 持 承 诺 直 接 或 间 接 持 有 公 司 股 份 的 现 任 董 事 高 级 管 理 人 员 吴 金 祥 朱 明 国 雷 鸣 杨 聪 金 郑 崇 斌 张 珺 瑛 李 卫 阳 等 7 名 自 然 人 分 别 承 诺 : 就 其 所 持 公 司 股 份, 在 相 关 股 份 锁 定 期 满 后 两 年 内 转 让 的, 转 让 价 格 不 低 于 公 司 股 票 的 发 行 价 ( 如 果 公 司 上 市 后 因 派 发 现 金 红 利 送 股 转 增 股 本 增 发 新 股 等 原 因 进 行 除 权 除 息 的, 发 行 价 则 按 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 作 除 权 除 息 处 理 ) 上 述 承 诺 不 因 其 职 务 变 更 离 职 等 原 因 而 终 止 三 保 荐 机 构 对 于 发 行 人 是 否 符 合 上 市 条 件 的 说 明 鹭 燕 医 药 股 票 上 市 符 合 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 和 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 (2014 年 修 订 ) 规 定 的 上 市 条 件 : ( 一 ) 股 票 发 行 申 请 经 中 国 证 监 会 核 准, 并 已 公 开 发 行 ; ( 二 ) 发 行 人 鹭 燕 医 药 股 本 总 额 为 12,816.88 万 元, 不 少 于 人 民 币 5,000 万 元 ; ( 三 ) 公 开 发 行 的 股 票 为 鹭 燕 医 药 发 行 后 股 份 总 数 的 25%; ( 四 ) 鹭 燕 医 药 最 近 三 年 无 重 大 违 法 行 为, 财 务 会 计 报 告 无 虚 假 记 载 ; ( 五 ) 深 圳 证 券 交 易 所 要 求 的 其 他 条 件 四 保 荐 机 构 是 否 存 在 可 能 影 响 公 正 履 行 保 荐 职 责 情 形 的 说 明 经 核 查, 保 荐 机 构 不 存 在 下 列 可 能 影 响 公 正 履 行 保 荐 职 责 的 情 况 : 7
( 一 ) 保 荐 机 构 及 其 大 股 东 实 际 控 制 人 重 要 关 联 方 持 有 发 行 人 的 股 份 合 计 超 过 百 分 之 七 ; ( 二 ) 发 行 人 持 有 或 者 控 制 保 荐 机 构 股 份 超 过 百 分 之 七 ; ( 三 ) 保 荐 机 构 的 保 荐 代 表 人 或 者 董 事 监 事 经 理 其 他 高 级 管 理 人 员 拥 有 发 行 人 权 益 在 发 行 人 任 职 等 可 能 影 响 公 正 履 行 保 荐 职 责 的 情 形 ; ( 四 ) 保 荐 机 构 及 其 大 股 东 实 际 控 制 人 重 要 关 联 方 为 发 行 人 提 供 担 保 或 融 资 五 保 荐 机 构 按 照 有 关 规 定 应 当 承 诺 的 事 项 ( 一 ) 作 为 鹭 燕 医 药 的 保 荐 机 构, 已 在 证 券 发 行 保 荐 书 中 做 出 如 下 承 诺 : 1 有 充 分 理 由 确 信 发 行 人 符 合 法 律 法 规 及 中 国 证 监 会 有 关 证 券 发 行 上 市 的 相 关 规 定 ; 2 有 充 分 理 由 确 信 发 行 人 申 请 文 件 和 信 息 披 露 资 料 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 ; 3 有 充 分 理 由 确 信 发 行 人 及 其 董 事 在 申 请 文 件 和 信 息 披 露 资 料 中 表 达 意 见 的 依 据 充 分 合 理 ; 4 有 充 分 理 由 确 信 申 请 文 件 和 信 息 披 露 资 料 与 证 券 服 务 机 构 发 表 的 意 见 不 存 在 实 质 性 差 异 ; 5 保 证 所 指 定 的 保 荐 代 表 人 及 本 保 荐 机 构 的 相 关 人 员 已 勤 勉 尽 责, 对 发 行 人 申 请 文 件 和 信 息 披 露 资 料 进 行 了 尽 职 调 查 审 慎 核 查 ; 6 保 证 保 荐 书 与 履 行 保 荐 职 责 有 关 的 其 他 文 件 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 ; 7 保 证 对 发 行 人 提 供 的 专 业 服 务 和 出 具 的 专 业 意 见 符 合 法 律 行 政 法 规 中 国 证 监 会 的 规 定 和 行 业 规 范 ; 8 因 本 保 荐 机 构 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 先 行 赔 偿 投 资 者 损 失 ; 9 自 愿 接 受 中 国 证 监 会 采 取 的 监 管 措 施 ( 二 ) 本 保 荐 机 构 承 诺, 自 愿 按 照 证 券 发 行 上 市 保 荐 业 务 管 理 办 法 的 规 定, 自 证 券 上 市 之 日 起 持 续 督 导 发 行 人 履 行 规 范 运 作 信 守 承 诺 信 息 披 露 等 异 物 ( 三 ) 本 保 荐 机 构 承 诺, 将 遵 守 法 律 行 政 法 规 和 中 国 证 监 会 对 推 荐 证 券 上 8
市 的 规 定, 接 受 证 券 交 易 所 的 自 律 管 理 六 对 发 行 人 持 续 督 导 期 间 的 工 作 安 排 事 项 安 排 国 信 证 券 将 根 据 与 发 行 人 签 订 的 保 荐 协 议 ( 一 ) 持 续 督 导 事 项 在 本 次 发 行 股 票 上 市 当 年 的 剩 余 时 间 及 以 后 2 个 完 整 会 计 年 度 内 对 发 行 人 进 行 持 续 督 导 强 化 发 行 人 严 格 执 行 中 国 证 监 会 有 关 规 定 的 1 督 导 发 行 人 有 效 执 行 并 完 善 防 止 大 股 东 意 识, 认 识 到 占 用 发 行 人 自 愿 的 严 重 后 果, 其 他 关 联 方 违 规 占 用 发 行 人 资 源 的 制 度 完 善 各 项 管 理 制 度 和 发 行 人 决 策 机 制 建 议 对 高 管 人 员 的 监 管 机 制, 督 促 高 管 人 员 2 督 导 发 行 人 有 效 执 行 并 完 善 防 止 高 管 人 员 与 发 行 人 签 订 承 诺 函 完 善 高 管 人 员 的 激 励 利 用 职 务 之 便 损 害 发 行 人 利 益 的 内 控 制 度 与 约 束 体 系 3 督 导 发 行 人 有 效 执 行 并 完 善 保 障 关 联 交 易 尽 量 减 少 关 联 交 易 关 联 交 易 达 到 一 定 数 额 公 允 性 和 合 规 性 的 制 度, 并 对 关 联 交 易 发 表 需 经 独 立 董 事 发 表 意 见 并 经 董 事 会 ( 或 股 东 意 见 大 会 ) 批 准 4 督 导 发 行 人 履 行 信 息 披 露 的 义 务, 审 阅 信 建 立 与 发 行 人 信 息 及 时 沟 通 渠 道, 督 促 发 行 息 披 露 文 件 及 向 证 监 会 证 券 交 易 所 提 交 的 人 负 责 信 息 披 露 的 人 员 学 习 有 关 信 息 披 露 要 其 他 文 件 求 和 规 定 建 立 与 发 行 人 信 息 沟 通 渠 道, 根 据 募 集 资 金 5 持 续 关 注 发 行 人 募 集 资 金 的 使 用 投 资 项 专 用 账 户 的 管 理 协 议 落 实 监 管 措 施 定 期 对 目 的 实 施 等 承 诺 事 项 项 目 进 展 情 况 进 行 跟 踪 和 督 促 严 格 按 照 中 国 证 监 会 有 关 文 件 的 要 求 规 范 发 6 持 续 关 注 发 行 人 为 他 人 提 供 担 保 等 事 项, 行 人 担 保 行 为 的 决 策 程 序, 要 求 发 行 人 对 所 并 发 表 意 见 有 担 保 行 为 与 保 荐 人 进 行 事 前 沟 通 按 照 保 荐 制 度 有 关 规 定 积 极 行 使 保 荐 职 责 ; ( 二 ) 保 荐 协 议 对 保 荐 人 的 权 利 履 行 持 续 严 格 履 行 保 荐 协 议 建 立 通 畅 的 沟 通 联 系 渠 督 导 责 任 的 其 他 主 要 约 定 道 ( 三 ) 发 行 人 和 其 他 中 介 机 构 配 合 保 荐 人 履 会 计 师 事 务 所 律 师 事 务 所 持 续 对 发 行 人 进 行 保 荐 职 责 的 有 关 约 定 行 关 注, 并 进 行 相 关 业 务 的 持 续 培 训 ( 四 ) 其 他 安 排 无 七 保 荐 机 构 和 相 关 保 荐 代 表 人 的 联 系 地 址 电 话 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ): 国 信 证 券 股 份 有 限 公 司 保 荐 代 表 人 : 欧 煦 范 茂 洋 联 系 地 址 : 北 京 市 西 城 区 兴 盛 街 6 号 国 信 证 券 大 厦 7 层 电 话 :010-88005221 传 真 :010-88005243 联 系 人 : 范 茂 洋 八 保 荐 机 构 认 为 应 当 说 明 的 其 他 事 项 本 保 荐 机 构 特 别 提 醒 投 资 者 重 点 关 注 并 认 真 阅 读 招 股 说 明 书 重 大 事 项 提 示 以 及 第 四 节 风 险 因 素 等 有 关 章 节 9
九 保 荐 机 构 对 本 次 股 票 上 市 的 推 荐 结 论 国 信 证 券 认 为 鹭 燕 医 药 申 请 其 股 票 上 市 符 合 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 及 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 (2014 年 修 订 ) 等 国 家 有 关 法 律 法 规 的 有 关 规 定, 鹭 燕 医 药 股 票 具 备 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 的 条 件 国 信 证 券 愿 意 推 荐 鹭 燕 医 药 的 股 票 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 交 易, 并 承 担 相 关 保 荐 责 任 请 予 批 准! 10
( 本 页 无 正 文, 为 国 信 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 鹭 燕 ( 福 建 ) 药 业 股 份 有 限 公 司 股 票 上 市 保 荐 书 之 签 署 页 ) 保 荐 代 表 人 : 欧 煦 范 茂 洋 法 定 代 表 人 : 何 如 国 信 证 券 股 份 有 限 公 司