% % % , % 29.29% 26.83% 43.88% % 6-

Shanghai Pharmaceuticals Holding Co., Ltd. * 02607 2014 (GMP) (GSP) 2014 2013-2015 - 1 -

923.99 18.12% 25.91 17.06% 0.9636 0.8037 13.36 37.21% 2014 12 31 310.99 278.22 643.41 1 51,232.43 4.61% 29.29% 26.83% 43.88% 93 28 217 13.30 11.98% 6-2 -

2 4 11 20 10 18 3 12 Fc I CD20 2014 5 1.1 2014 4 I I 1.1 II 1.1 SPH3127 2014 12 3.1 1,000 14 2014 2013-3 -

2014 MES 2014 2014 2014 2013 2013-4 -

12 2014 2 111.03 3.69% 48.23% 0.16 12.02% 0.34 3.79 2.98% 48.94 4.33% 41.86 3.62% 16.44 2.12% 1 24 2013 3 64 66.78 3.54% 60.15% 63.64% 0.31 33 (IMS) 1 24 45.84% -39.34% 2014 1 67,612 2 IIA 40,236 3 38,658 4 35,629-5 -

2014 5 35,560 6 28,152 7 28,000 8 21,765 9 18,805 10 17,243 11 15,758 12 15,337 13 14,616 14 13,979 15 13,716 16 12,629 17 12,444 18 12,231 19 12,187 20 11,973 21 11,309 22 10,733 23 10,728 24 10,155 509,455 64 60 300 210 893 90 205 2015 2 41 31 65 GMP 12 GMP 24 29 19 GMP - 6 -

9 2015 1 2015 GMP 2014 1 820.00 20.57% 6.07% 0.02 3.53% 0.06 2.54% 0.08 65 GSP 66.66% 24.69% 6.20% 49.87% 5.04 61.77% 1.21-7 -

15,188 14,811 (CDC)377 938 49.17% 9,192 1,624 7,568 (DTP) 61.49 39.75% DTP 22.82 29.66% DTP 22 26 DTP 25.55 42.74% 23 13.12 54.35% 2015 3 70% O2O 2 33.76 12.85% 19.00% 1.32% 1,895 1,193-8 -

1 50% 85% 100% 75% 35% 51% 2015 1 2 24 1.1 4.74-9 -

3 12 23.4% 10 21 33 13 26% 15% 33% 56% 4 7 4 5-10 -

8 13 27 70 5S TPM 6-11 -

2014 8 34.78% 30% 75% 2014 10.69 6.37-12 -

1 (%) 92,398,893,626.70 78,222,817,357.35 18.12 80,994,124,189.65 67,980,142,497.05 19.14 4,826,366,911.53 4,407,225,498.04 9.51 2,954,783,465.34 2,728,051,101.02 8.31 436,299,869.59 233,134,777.47 87.14 807,716,945.78 628,368,310.65 28.54-13 -

(%) 1,335,674,135.37 973,449,693.95 37.21-1,844,573,224.17-892,799,680.30-948,811,062.99-721,565,078.61 512,324,300.00 454,710,000.00 12.67 2 (1) 923.99 18.12% 820.00 20.57% 111.03 3.69% (2) 1 0.80% 5 3.03% 2 3.41% 5 12.21% 3 1-2 - 14 -

3 (1) (%) (%) (%) 409,259.45 72.63 388,386.91 71.20 5.37 24,211.69 4.30 22,341.63 4.10 8.37 20,454.79 3.63 24,635.47 4.52-16.97 52,311.30 9.28 48,616.46 8.91 7.60 57,270.92 10.16 61,532.97 11.27-6.93 563,508.15 100.00 545,513.44 100.00 3.30 7,984,350.16 100.00 6,640,421.48 100.00 20.24-448,445.89-387,920.67 8,099,412.42 6,798,014.25 (2) 1 1.92% 5 7.11% - 15 -

2 3.09% 5 9.99% 3 1-2 4 (1) 30% 1 (2) (3) 5 35 (1) 51,232.43 51,232.43 (%) 1.65 (%) 0.55-16 -

(2) 6 51,232.43 4.61% 29.29% 26.83% 43.88% 13.36 37.21% 7 (1) (2) (3) 2014-17 -

1 (%) (%) (%) 11,103,433,713.66 5,635,081,502.32 49.25 3.69 3.30 0.19 82,000,233,662.50 76,931,365,116.11 6.18 20.57 20.56 0.01 3,376,455,549.98 2,722,150,777.28 19.38 12.85 14.12 0.90-4,430,713,856.41-4,458,897,505.34 = *100% 2 (%) 91,369,420,280.46 19.00 679,988,789.27-37.40-18 -

1 (%) (%) (%) 505,659.00 0.001 339,985.80 0.001 48.73 19,941,255,695.95 30.99 15,183,536,841.51 26.96 31.33 1,076,062,833.82 1.67 727,151,272.90 1.29 47.98 274,730,002.86 0.43 9,544,624.19 0.02 2,778.37 252,911,978.93 0.39 118,680,121.16 0.21 113.10 632,603,481.79 0.98 905,322,662.28 1.61-30.12 301,316.23 0.0005 3,239,889.61 0.01-90.70 264,590,931.01 0.41 199,806,284.15 0.35 32.42 402,813,375.94 0.63 171,933,770.36 0.31 134.28 7,932,394,326.58 12.33 5,897,961,043.81 10.47 34.49-19 -

(%) (%) (%) 515,773,646.56 0.80 309,065,006.96 0.55 66.88 546,502,723.65 0.85 393,620,916.69 0.70 38.84 42,030,485.45 0.07 25,420,266.00 0.05 65.34 20,730,000.00 0.03 26,408,904.00 0.05-21.50 554,263,213.86 0.86 1,038,417,559.29 1.84-46.62 70,472,127.38 0.11 34,613,140.99 0.06 103.60 380,162,990.98 0.59 288,812,292.71 0.51 31.63 (1) 2014 12 31 51.66% 2013 12 31 48.50% 3.16 7.50 2013 8.80 (2) - 20 -

2 3 (1) 2014 12 31 80.59 0.86 0.19 2014 12 31 214.08 2013 12 31 165.67 29.22% 2014 12 31 204.36 2013 12 31 168.76 21.10% (26),(36),(37) 25 (2) (15),(16),(17) 7 8 9 (3) 2014 12 31 73,644-21 -

(4) 1 2 12,835.00 2014/9/5 2015/6/23 9,000.00 2014/4/16 2015/4/13 (5) 1 2014 12 31 172,765,778.27 279,949,633.65 548,162.57 106,787,716.22 84,843,074.94 365,450,000.00 79,371,879.85 15,000,000.00 2 2014 12 31 202,868,076.80 166,288,374.32 310,580,660.78-22 -

1 2 3 4 GMP 20 WHO FDA - 23 -

5 6 MES 7 8-24 -

1 260,145.34 63,588.43 196,556.91 (%) 32.35 (%) 100 100 30 (1) (%) 1 600618 186,500 50,820 505,659.00 100 165,673.20 / / / / / 186,500 / 505,659.00 100 165,673.20-25 -

(2) (%) 600377 1,000,000.00 <1 7,300,000.00 380,000.00 1,720,000.00 600329 91,473.00 <1 1,395,862.72 4,573.60 241,486.08 000931 99,300.00 <1 209,916.00 63,756.00 600675 390,000.00 <1 5,399,547.16 65,592.20 867,126.14 601328 4,720,101.05 <1 3,899,568.80 149,101.16 1,697,459.36 000048 134,547.00 <1 1,600,414.27-81,761.94 000166 1,250,000.00 <1 8,553,600.00 352,000.00 7,303,600.00 06881(HK) 50,000,000.00 <1 76,759,970.00 1,327,407.48 23,612,850.00 08231(HK) 31,955,101.23 22.77 149,498,591.94 26,857,585.69 89,640,522.28 / 254,617,470.89 29,136,260.13 35,424,515.64 / / 2014 12 31 (3) (4) - 26 -

2 (1) A 100,000,000.00 2014/1/16 2014/6/26 100,000,000.00 1,600,273.97 0 A 50,000,000.00 2014/3/11 2014/6/26 50,000,000.00 533,835.62 0 A 50,000,000.00 2014/3/11 2014/6/26 50,000,000.00 533,835.62 0 A 50,000,000.00 2014/5/15 2014/6/26 50,000,000.00 195,616.44 0 A 50,000,000.00 2014/5/15 2014/6/26 50,000,000.00 195,616.44 0 B 50,000,000.00 2014/4/1 2014/4/24 50,000,000.00 119,726.03 0 B 50,000,000.00 2014/4/1 2014/4/24 50,000,000.00 119,726.03 0 / 400,000,000.00 / / / 400,000,000.00 3,298,630.15 / 0 / / / (2) (3) 6,137,418.55 3 (1) A - 27 -

(2) H 2011 H 2011 5 20 H 1,549,230 2013 H H 2013 12 31 46% 712,645 63,000 50.07% 775,645 36% 557,723-118,524 28.35% 439,199 1% 15,493-8,767 0.43% 6,726 3% 46,477-10,644 2.31% 35,833 14% 216,892 74,935 18.84% 291,827 100% 1,549,230 100% 1,549,230-28 -

2014 12 31 H 2011 1,549,230 191,697 1,394,372 154,858 775,645 671,696 87% 103,949 439,199 409,973 93% 29,226 6,726 2,563 38% 4,163 35,833 32,737 91% 3,096 291,827 277,403 95% 14,424 1,549,230 1,394,372 / 154,858-29 -

4 100% 339,312.78 2,587,666.02 656,859.67 5,608,936.68 92,746.65 100% 130,000.00 1,244,764.16 212,848.47 1,986,397.20 35,501.64 100% 119,161.13 245,784.79 162,299.64 270,368.07 10,928.56 100% 22,500.00 144,192.32 115,341.62 120,008.21 36,171.08 96.90% 105,242.91 179,282.24 104,294.50 175,576.92-8,573.32 100% 58,947.00 351,454.28 107,546.25 415,435.96 11,569.84 75% 12,850.00 138,968.88 99,777.95 112,797.47 13,064.88 75.89% 7,879.03 298,155.43 144,234.89 467,336.34 14,878.64 100% 54,580.00 232,102.15 176,628.26 99,103.50 42,605.50 67.52% 9,300.00 82,973.47 49,729.45 68,677.97 110.29 51.01% 5,316.00 65,152.44 27,649.96 38,004.84 2,044.86 61.00% 8,403.00 33,888.94 28,399.31 33,250.65 4,078.38 55.00% 5,100.00 44,753.82 24,410.59 51,573.45 4,295.64 100.00% 9,364.18 30,709.00 16,788.69 20,342.55 384.38 100.00% 7,139.00 12,527.09 9,722.85 21,865.45 376.64 100.00% 12,700.00 51,083.24 40,069.26 34,060.86 2,102.38 90.25% 14,132.19 28,380.09 26,685.77 13,065.16 5,625.46 100.00% 5,000.00 39,376.95 8,766.62 60,540.40 1,273.02-30 -

5 6 2014 CFDA 2014 13.06% 4.85 12.31% 5.25 14% 0.9 2015 GDP 7% - 31 -

2013-2015 2015 2013 2015 2015 20 O2O - 32 -

2015 2015 1 2 3 4-33 -

75% 35% 51% 2014-020 www.sse.com.cn http://www.hkexnews.hk 2014-021 2014-023 2014-035 - 34 -

1 2 3 4 2014 12 31 2014 2014 11 2234 2015 3 2014 12 31 39,891-35 -

2014 2014 2014 2,688,910,538 10 2.90 2014 1 2011 6 28 [1993]045 H 5% 20% 10% 10% 10% 10% 20% - 36 -

20% 20% 2011 6 28 10% H 10% 2 10% 2008 11 6 H 2008 H 10% 3 A 10% 10% 4 H H H - 37 -

H H [2014]81 H H 20% H 2014 1-12 2014 12 31 2014 12 31 2014 12 31-38 -

A+H A A.1.8 2014 8 A.5.6 2014 3 (http://www.hkexnews.hk) (http://www.sphchina.com) 2015 3 27-39 -

* - 40 -

上海醫藥集團股份有限公司合併財務報表二零一四年十二月三十一日

獨立核數師報告致上海醫藥集團股份有限公司股東 ( 于中華人民共和國註冊成立的有限公司 ) 本核數師 ( 以下簡稱我們 ) 已審計列載於第 3 至 113 頁上海醫藥集團股份有限公司 ( 以下簡稱貴公司 ) 及其附屬公司 ( 統稱貴集團 ) 的合併財務報表, 此合併財務報表包括於二零一四年十二月三十一日的合併和公司資產負債表與截至該日止年度的合併利潤表合併綜合收益表合併權益變動表和合併現金流量表, 以及主要會計政策概要及其他附注解釋資料董事就合併財務報表須承擔的責任貴公司董事須負責根據香港會計師公會頒佈的香港財務報告準則及香港公司條例的披露規定編制合併財務報表, 以令合併財務報表作出真實而公平的反映, 及落實其認為編制合併財務報表所必要的內部控制, 以使合併財務報表不存在由於欺詐或錯誤而導致的重大錯誤陳述核數師的責任我們的責任是根據我們的審計對該等合併財務報表作出意見, 並僅向整體股東報告我們的意見, 除此之外本報告別無其他目的我們不會就本報告的內容向任何其他人士負上或承擔任何責任我們已根據香港會計師公會頒佈的香港審計準則進行審計該等準則要求我們遵守道德規範, 並規劃及執行審計, 以合理確定合併財務報表是否不存在任何重大錯誤陳述審計涉及執行程式以獲取有關合併財務報表所載金額及披露資料的審計憑證所選定的程式取決於核數師的判斷, 包括評估由於欺詐或錯誤而導致合併財務報表存在重大錯誤陳述的風險在評估該等風險時, 核數師考慮與該公司編制合併財務報表以作出真實而公平的反映相關的內部控制, 以設計適當的審計程式, 但目的並非對公司內部控制的有效性發表意見審計亦包括評價董事所採用會計政策的合適性及作出會計估計的合理性, 以及評價合併財務報表的整體列報方式我們相信, 我們所獲得的審計憑證能充足和適當地為我們的審計意見提供基礎

獨立核數師報告致上海醫藥集團股份有限公司股東 ( 續 ) ( 于中華人民共和國註冊成立的有限公司 ) 意見我們認為, 該等合併財務報表已根據香港財務報告準則真實而公平地反映貴公司及貴集團於二零一四年十二月三十一日的事務狀況, 及貴集團截至該日止年度的利潤及現金流量, 並已按照香港公司條例的披露規定妥為編制羅兵咸永道會計師事務所執業會計師香港, 二零一五年三月二十六日

合併資產負債表於十二月三十一日附注人民幣千元人民幣千元資產非流動資產土地使用權 7 1,095,630 944,990 投資性房地產 8 275,115 277,004 不動產工廠及設備 9 5,197,819 5,016,525 無形資產 10 5,260,312 4,260,141 合營企業投資 12 374,742 340,679 聯營企業投資 13 2,370,871 2,355,821 遞延所得稅資產 26 264,591 199,806 可供出售金融資產 14 187,433 149,748 其他非流動預付款項 15 402,813 133,154 其他長期應收款 16 252,912 118,680 15,682,238 13,796,548 流動資產存貨 17 13,088,153 10,996,520 應收賬款及其他應收款及其他流動資產 18 23,950,884 18,539,629 以公允價值計量且其變動計入損益的金融資產 20 506 340 受限制現金 19 417,634 333,118 現金及現金等價物 19 11,190,420 12,645,367 48,647,597 42,514,974 持有待售資產 8 10,724-48,658,321 42,514,974 總資產 64,340,559 56,311,522 權益及負債歸屬于本公司所有者股本 21 2,688,910 2,688,910 股本溢價 22 14,081,665 14,122,285 其他儲備 22 1,042,233 917,561 留存收益 23 - 擬派末期股利 38 779,784 699,117 - 其他 9,229,541 7,525,940 27,822,133 25,953,813 非控制性權益 3,277,019 3,047,167 總權益 31,099,152 29,000,980-3 -

合併資產負債 ( 續 ) 於十二月三十一日附注人民幣千元人民幣千元負債非流動負債借款 25 105,408 125,195 遞延所得稅負債 26 380,163 288,812 辭退福利 28 70,472 39,077 其他非流動負債 27 682,818 1,158,563 1,238,861 1,611,647 流動負債應付帳款及其他應付款及其他流動負債 24 23,701,260 19,571,893 當期所得稅負債 348,162 202,632 借款 25 7,953,124 5,924,370 32,002,546 25,698,895 總負債 33,241,407 27,310,542 總權益及負債 64,340,559 56,311,522 流動資產淨值 16,655,775 16,816,079 總資產減流動負債 32,338,013 30,612,627 第 12 至 118 頁的附注為財務報表的整體部份第 3 至 118 頁的財務報表已由董事會於 2015 年 3 月 26 日批核, 並代表董事會簽署董事董事 - 4 -

公司資產負債表於十二月三十一日附注人民幣千元人民幣千元資產非流動資產土地使用權 7 27,936 23,858 投資性房地產 8-10,959 不動產工廠及設備 9 143,976 143,322 無形資產 10 10,351 7,181 對附屬公司的投資 11 16,304,469 13,638,554 聯營企業投資 13 713,927 386,927 可供出售金融資產 14 32,528 25,556 17,233,187 14,236,357 流動資產應收賬款及其他應收款及其他流動資產 18 4,554,283 6,808,808 現金及現金等價物 19 2,495,428 2,273,740 7,049,711 9,082,548 持有待售資產 8 10,724-7,060,435 9,082,548 總資產 24,293,622 23,318,905 權益及負債歸屬于本公司所有者股本 21 2,688,910 2,688,910 股本溢價 22 16,406,754 16,363,491 其他儲備 22 604,357 495,792 留存收益 23 - 擬派末期股利 38 779,784 699,117 - 其他 187,890 93,222 總權益 20,667,695 20,340,532-5 -

公司資產負債表 ( 續 ) 於十二月三十一日附注人民幣千元人民幣千元負債非流動負債遞延所得稅負債 8,052 6,246 其他非流動負債 27 57,465 66,983 65,517 73,229 流動負債應付帳款及其他應付款及其他流動負債 24 3,200,410 2,505,144 借款 25 360,000 400,000 3,560,410 2,905,144 總負債 3,625,927 2,978,373 總權益及負債 24,293,622 23,318,905 流動資產淨值 3,500,025 6,177,404 總資產減流動負債 20,733,212 20,413,761 第 12 至 118 頁的附注為財務報表的整體部份第 3 至 118 頁的財務報表已由董事會於 2015 年 3 月 26 日批核, 並代表董事會簽署董事董事 - 6 -

合併利潤表截至十二月三十一日止年度附注人民幣千元人民幣千元收入 6 92,398,894 78,222,817 銷售成本 32 (81,223,392) (68,185,822) 毛利 11,175,502 10,036,995 分銷成本 32 (4,826,367) (4,407,225) 行政費用 32 (3,285,838) (2,880,636) 經營利潤 3,063,297 2,749,134 其他收益 29 205,832 213,089 其他利得 - 淨額 30 357,785 31,198 出售附屬公司及聯營企業收益 31 156,013 50,546 財務收益 34 207,036 242,106 財務費用 34 (603,232) (459,849) 享有合營企業利潤的份額 12 102,205 86,344 享有聯營企業利潤的份額 13 310,798 313,072 除所得稅前利潤 3,799,734 3,225,640 所得稅費用 35 (807,717) (628,368) 年度利潤 2,992,017 2,597,272 利潤歸屬於 : 本公司所有者 2,591,131 2,213,579 非控制性權益 400,886 383,693 年內每股收益歸屬于本公司所有者 ( 以每股人民幣計 ) 2,992,017 2,597,272 - 基本及稀釋 37 0.96 0.82 第 12 至 118 頁的附注為合併財務報表的整體部份截至十二月三十一日止年度二零一四年二零一三年人民幣千元人民幣千元股利 38 779,784 699,117-7 -

合併綜合收益表截至十二月三十一日止年度二零一四年二零一三年人民幣千元人民幣千元年度利潤 2,992,017 2,597,272 其他綜合收益 : 可能重分類進損益的其他綜合收益可供出售金融資產 - 總額 14 32,208 3,778 - 稅額 26 (8,052) (944) 外幣折算差額 - 凈額 (2,892) (7,061) 本年度其他綜合收益, 扣除稅項 21,264 (4,227) 本年度總綜合收益 3,013,281 2,593,045 歸屬於 : 本公司所有者 2,612,655 2,213,029 非控制性權益 400,626 380,016 本年度總綜合收益 3,013,281 2,593,045 第 12 至 118 頁的附注為合併財務報表的整體部份 - 8 -

合併權益變動表歸屬于本公司所有者股本股本溢價其他儲備留存收益總計非控制性權益總計權益附注人民幣千元二零一三年一月一日結餘 2,688,910 14,396,727 835,395 6,718,267 24,639,299 3,061,575 27,700,874 綜合收益年度利潤 - - - 2,213,579 2,213,579 383,693 2,597,272 其他綜合收益可供出售金融資產 - 總額 14 - - 3,644-3,644 134 3,778 - 稅額 26 - - (911) - (911) (33) (944) 外幣折算差額 - 凈額 22 - - (3,283) - (3,283) (3,778) (7,061) 其他綜合總收益 - - (550) - (550) (3,677) (4,227) 綜合總收益 - - (550) 2,213,579 2,213,029 380,016 2,593,045 與所有者的交易非控制性權益注入資本 - - - - - 59,447 59,447 本公司中間控股公司注入資本 22-35,134 - - 35,134-35,134 購買附屬公司 - - - - - 100,646 100,646 不導致失去控制權的子公司權益變動 - (309,576) - - (309,576) (279,726) (589,302) 股利 - - - (645,339) (645,339) (268,072) (913,411) 提取法定儲備 22, 23 - - 53,369 (53,369) - - - 其他 - - 29,347 (8,081) 21,266 (6,719) 14,547 與所有者的總交易 - (274,442) 82,716 (706,789) (898,515) (394,424) (1,292,939) 二零一三年十二月三十一日結餘 2,688,910 14,122,285 917,561 8,225,057 25,953,813 3,047,167 29,000,980-9 -

合併權益變動表 ( 續 ) 歸屬于本公司所有者股本股本溢價其他儲備留存收益總計非控制性權益總計權益附注人民幣千元二零一四年一月一日結餘 2,688,910 14,122,285 917,561 8,225,057 25,953,813 3,047,167 29,000,980 綜合收益年度利潤 - - - 2,591,131 2,591,131 400,886 2,992,017 其他綜合收益可供出售金融資產 - 總額 14 - - 31,050-31,050 1,158 32,208 - 稅額 26 - - (7,762) - (7,762) (290) (8,052) 外幣折算差額 - 凈額 22 - - (1,764) - (1,764) (1,128) (2,892) 其他綜合總收益 - - 21,524-21,524 (260) 21,264 綜合總收益 - - 21,524 2,591,131 2,612,655 400,626 3,013,281 與所有者的交易非控制性權益注入資本 - - - - - 15,730 15,730 仲介控股公司注資 22-120,000 - - 120,000-120,000 購買附屬公司 43 - - - - - 143,100 143,100 不導致失去控制權的子公司權益變動 42 - (133,555) - - (133,555) (103,057) (236,612) 股利 - - - (699,117) (699,117) (203,335) (902,452) 提取法定儲備 22, 23 - - 103,148 (103,148) - - - 處置附屬公司 - - - - - (17,370) (17,370) 其他 - (27,065) - (4,598) (31,663) (5,842) (37,505) 與所有者的總交易 - (40,620) 103,148 (806,863) (744,335) (170,774) (915,109) 二零一四年十二月三十一日結餘 2,688,910 14,081,665 1,042,233 10,009,325 27,822,133 3,277,019 31,099,152 第 12 至 118 頁的附注為合併財務報表的整體部份 - 10 -

合併現金流量表截至十二月三十一日止年度附注人民幣千元人民幣千元經營活動的現金流量經營產生的現金 39(i) 1,829,417 1,421,017 已付利息 (552,450) (410,058) 已付所得稅 (698,625) (696,285) 經營活動產生淨現金 578,342 314,674 投資活動的現金流量購買附屬公司所支付的現金 43 (819,573) (582,884) 投資聯營企業 (327,000) (6,283) 贖回國庫券所得款 700,000 - 購買國庫券 (700,000) - 購買不動產工廠及設備和投資性房地產 (1,165,804) (887,939) 處置不動產工廠及設備和投資性房地產所得款 39(ii) 151,999 35,833 購買土地使用權及無形資產 (125,689) (17,120) 已收利息 204,882 248,718 已收股利 263,540 247,710 處置可供出售金融資產所得款 39(iv) 7,210 14,256 處置以公允價值計量且其變動計入損益的金融資產所得款 - 3,263 處置附屬公司及聯營企業所得款 39(v) 63,366 119,653 來自於廠房搬遷的政府補助淨額 (72,586) 168,568 來自於本公司之母公司的補償 120,000 - 來自於因業務範圍變更收到聯營公司之母公司的補償 106,593 - 支付與投資活動相關的押金 (55,000) - 其他投資活動所產生的現金 8,371 12,143 投資活動所使用的淨現金 (1,639,691) (644,082) 融資活動的現金流量附屬公司非控制性權益持有者增資 17,200 35,475 借款所得款 14,785,569 11,641,631 償還借款 (13,978,766) (10,550,241) 本集團支付股利 (1,023,696) (873,921) 與非控制性權益的交易 (236,669) (586,451) 融資活動所產生的其他現金 40,000 22,000 融資活動使用的淨現金 (396,362) (311,507) 現金及現金等價物淨減少 (1,457,711) (640,915) 年初現金及現金等價物 12,645,367 13,300,901 現金及現金等價物匯兌收益 /( 損失 ) 2,764 (14,619) 年末現金及現金等價物 11,190,420 12,645,367 第 12 至 118 頁的附注為合併財務報表的整體部份 - 11 -

1 一般資料 1 歷史與集團重組上海醫藥集團股份有限公司 ( 前身為上海四藥股份有限公司 ) 於 1994 年 1 月 18 日依據中國公司法在中國境內註冊成立為股份有限公司本公司轉制為股份制公司後, 向當時的股東發行 42,966,600 股每股面值人民幣 1 元的境內股份 ( A 股 ), 接管上海第四製藥廠所有業務 ( 主要為醫藥產品的製造和銷售 ) 本公司於 1994 年 3 月 24 日在上海證券交易所掛牌上市, 公開發行 A 股 15,000,000 股新股於 1998 年, 上海醫藥 ( 集團 ) 總公司 ( 上海醫藥 ( 集團 ) 有限公司 ( 上藥集團 ) 的前身 ) 作為本公司中間控股公司, 以其部分資產及下屬全資附屬公司向本公司注資作為對價, 本公司增發 40,000,000 股 A 股新股並將其全部資產負債在本次注資前進行處置本次資產注資完成後, 本公司更名為上海市醫藥股份有限公司, 並從事藥品分銷業務於 2009 年, 為梳理並重組上藥集團及上海實業 ( 集團 ) 有限公司 ( 上實集團 )( 本公司的最終控股公司 ) 所控制的製藥業務, 本公司上藥集團及上實集團及其下屬各附屬公司簽訂了一系列重組協定重大重組交易列示如下 : (i) (ii) (iii) (iv) 本公司以換股吸收合併的方式合併上實集團旗下 A 股上市公司上海實業醫藥投資股份有限公司 ( 即上實醫藥 ) 全部資產負債以及相關業務作為對價, 本公司向原上實醫藥股東發行 592,181,860 股 A 股新股本次吸收合併後, 原公司上實醫藥依法退市並註銷本公司以換股吸收合併的方式合併上藥集團旗下 A 股上市公司上海中西藥業股份有限公司 ( 即中西藥業 ) 全部資產負債以及相關業務作為對價, 本公司向原中西藥業股東發行 206,970,842 股 A 股新股本次吸收合併後, 原公司中西藥業依法退市並註銷本公司以增發 455,289,547 股 A 股新股向上藥集團收購其部分附屬公司聯營企業及資產本公司以人民幣 1,999.6 百萬元人民幣的現金對價收購上海實業 ( 集團 ) 有限公司 ( 上實集團 ) 之附屬公司上海實業控股有限公司的某些附屬公司通過向上海上實 ( 集團 ) 有限公司 ( 上海上實 ) 增發 169,028,205 股 A 股新股募集資金人民幣 1,999.6 百萬元用於向上海實業控股有限公司收購部分附屬公司上海上實與上海實業控股有限公司實際控制人均為上實集團 - 12 -

1 一般資料 ( 續 ) 1 歷史與集團重組 ( 續 ) 以上收購之附屬公司及聯營企業在本合併財務報表中簡稱為被收購業務 2010 年重組交易完成後, 本公司更名為上海醫藥集團股份有限公司截至二零一零年十二月三十一日, 本公司共有 1,992,643,338 份 A 股本公司於 2011 年 5 月 20 日發行 664,214,000 股面值為人民幣 1 元, 每股價格為 23 港元的境外上市股票 ( H 股 ), 並於 2011 年 6 月 17 日部份行使 H 股超額配售權 ( 共配售 32,053,200 股 H 股 ) 因此於 2011 年度, 本公司以上合計發行 696,267,200 股 H 股根據相關規定及協定, 國有股控制性股東將持有的共計 69,626,720 股 A 股按一比一的比例轉為 H 股並轉讓予全國社保基金截至 2014 年及 2013 年 12 月 31 日, 本公司 H 股總股本為 765,893,920 股,A 股總股本為 1,923,016,618 股本公司的控股股東為上藥集團, 其最終控制人為上實集團本公司註冊地址為中國上海市浦東新區張江路 92 號本合倂財務報表以人民幣列報, 除非另有說明本財務報表已經由董事會在 2015 年 3 月 26 日批准刊發 2. 主要業務本公司及其下屬附屬公司 ( 本集團 ) 主要從事以下活動 : 藥品及保健品的研發生產和銷售 ; 向醫藥製造商及配藥商 ( 例如醫院分銷商及零售藥店 ) 提供分銷倉儲物流和其他增值醫藥供應鏈解決方案及相關服務 ; 以及經營加盟零售藥店網路 3. 重大會計政策概要編制本合併財務報表採用的主要會計政策載於下文除另有說明外, 此等政策在有關期間內貫徹應用 3.1 編制基礎本公司的合併財務資料是根據香港財務報告準則編制合併財務資料按照歷史成本法編制, 並就可供出售金融資產以公允價值計量且其變動計入損益的金融資產而作出修訂合併財務報表是根據舊有香港公司條例 ( 第 32 章 ) 的適用規定, 就截至 2014 年 12 月 31 日止年度和截至 2013 年 12 月 31 日止年度而編制編制符合香港財務報告準則的財務資料需要使用若干關鍵會計估計這亦需要管理層在應用本集團的會計政策過程中行使其判斷涉及高度的判斷或高度複雜性的範疇或涉及對合併財務報表作出重大假設和估計的範疇, 在附注 5 中披露 - 13 -

3 重大會計政策概要 ( 續 ) 3.2 會計政策與披露的更新 (a) 本集團已採納的新訂和已修訂的準則以下新準則和準則修訂已經在二零一四年一月一日開始的財務年度首次採用並預期對本集團不具有重大影響國際會計準則 / 香港會計準則第 32 號 ( 修改 ) 金融工具 : 呈報有關金融資產和金融負債的對銷此修改澄清了對銷權必須不得依賴未來事項而定在一般業務過程中以及倘一旦出現違約無償債能力或破產時, 這也必須對所有對手方具有法律約束力此修改亦考慮了結算機制國際會計準則 / 香港會計準則第 39 號的修改金融工具 : 確認及計量有關衍生工具的更替和套期會計的延續此修改考慮了場外衍生工具的立法變更和成立中央對手方根據國際會計準則 / 香港會計準則第 39 號, 將衍生工具更替至中央對手方將導致套期會計法的終止此修改提供了當一項套期工具的更替符合指定標準時, 可豁免終止採用套期會計法對國際財務報告準則 / 香港財務報告準則第 10 12 號及國際會計準則 / 香港會計準則第 27 號的修改投資主體的合併此等修改意味著許多基金和類似主體將獲豁免合併其大部分子公司取而代之, 基金和類似主體可以公允價值計量且其變動計入當期損益來計量其子公司此等修改為符合投資主體定義並表現出某些特點的主體提供豁免改變亦包括對國際財務報告準則 / 香港財務報告準則第 12 號引入投資主體須作出的披露國際會計準則 / 香港會計準則第 36 號的修改資產減值有關非金融資產可收回金額的披露此修改刪除了透過發布國際財務報告準則 / 香港財務報告準則第 13 號, 國際會計準則 / 香港會計準則第 36 號所包括的現金產出單元的可收回金額的若干披露此修改針對有關已減值資產, 若其可收回金額是根據公允價值減銷售成本計算時, 該可收回金額的資訊披露國際財務報告解釋委員會 / 香港 ( 國際財務報告解釋委員會 )- 解釋公告第 21 號徵費這是對國際會計準則 / 香港會計準則第 37 號準備或有負債和或有資產的解釋國際會計準則 / 香港會計準則第 37 號載列確認負債的標準, 其中一項標準為規定主體因為一項過往事件而產生現有債務 ( 稱為債務事件 ) 此解釋澄清了產生支付徵費負債的債務事件指在相關法例中觸發支付徵費的活動採納上述經修訂準則並不會導致本集團的重大會計政策和合倂財務報表的列示產生實質性變化 - 14 -

3 重大會計政策概要 ( 續 ) 3.2 會計政策與披露的更新 ( 續 ) (b) 尚未採納的新準則和解釋多項新準則和準則的修改及解釋在二零一四年一月一日後開始的年度期間生效, 但未有在本合併財務報表中應用此等準則修改和解釋預期不會對本集團的合併財務報表造成重大影響, 惟以下列載者除外 : 國際財務報告準則 / 香港財務報告準則第 9 號金融工具, 針對金融資產和金融負債的分類計量和確認國際財務報告準則 / 香港財務報告準則第 9 號的完整版本已在二零一四年七月發佈此準則取代了國際會計準則 / 香港會計準則第 39 號中有關分類和計量金融工具的指引國際財務報告準則 / 香港財務報告準則第 9 號保留但簡化了金融資產的混合計量模型, 並確定了三個主要的計量類別 : 按攤銷成本按公允價值透過其他綜合收益以及按公允價值透過損益表計量此分類基準視乎主體的經營模式, 以及金融資產的合同現金流量特點在權益工具中的投資需要按公允價值透過損益表計量, 而由初始不可撤銷選項在其他綜合收益計量的公允價值變動不循環入賬目前有新的預期信貸損失模型, 取代在國際會計準則 / 香港會計準則第 39 號中使用的減值虧損模型對于金融負債, 就指定為按公允價值透過損益表計量的負債, 除了在其他綜合收益中確認本身信貸風險的變動外, 分類和計量並無任何變動國際財務報告準則 / 香港財務報告準則第 9 號放寬了套期有效性的規定, 以清晰界線套期有效性測試取代此準則規定被套期項目與套期工具的經濟關係以及套期比率須與管理層實際用以作風險管理之目的相同根據此準則, 仍需有同期文件存檔, 但此規定與國際會計準則 / 香港會計準則第 39 號現時所規定的不同此準則將於二零一八年一月一日或之後開始的會計期間起生效容許提早採納本集團仍未評估國際財務報告準則 / 香港財務報告準則第 9 號的全面影響國際財務報告準則 / 香港財務報告準則第 15 號客戶合同收益處理有關主體與其客戶合同所產生的收益和現金流量的性質金額時間性和不確定性的收益確認, 並就向財務報表使用者報告有用的資訊建立原則當客戶獲得一項貨品或服務的控制權並因此有能力指示該貨品或服務如何使用和獲得其利益, 即確認此項收益此準則取代國際會計準則 / 香港會計準則第 18 號收益及國際會計準則 / 香港會計準則第 11 號建造合同和相關解釋此準則將於二零一七年一月一日或之後開始的年度期間起生效, 並容許提早採納本集團現正評估國際財務報告準則 / 香港財務報告準則第 15 號的影響沒有其他尚未生效的國際財務報告準則 / 香港財務報告準則或國際財務報告解釋委員會 / 香港 ( 國際財務報告解釋委員會 )- 解釋公告預期會對本集團有重大影響 (c) 新香港公司條例 ( 第 622 章 ) 此外, 新香港公司條例 ( 第 622 章 ) 第 9 部賬目和審計的規定將於本公司於二零一五年一月一日開始的首個財政年度生效 ( 根據該條例第 358 條 ) 本公司現正評估香港公司條例的變動對新香港公司條例 ( 第 622 章 ) 第 9 部首次應用期間的合併財務報表的預期影響至今認為其影響將不會十分重大, 且只有合併財務報表內的呈列和披露資訊會受到影響 - 15 -

3 重大會計政策概要 ( 續 ) 3.3 附屬公司, 合營企業及聯營企業 (a) 合併帳目子公司指本集團對其具有控制權的所有主體 ( 包括結構性主體 ) 當本集團因為參與該主體而承擔可變回報的風險或享有可變回報的權益, 並有能力透過其對該主體的權力影響此等回報時, 本集團即控制該主體子公司在控制權轉移至本集團之日起合併入帳子公司在控制權終止之日起停止合併入帳 (i) 同一控制下的業務合併本集團對於在業務合併之前及業務合併之後收購由同一方或多方最終控制之主體或業務已採用香港會計指引第 5 號受同一控制業務合併之合併會計法所述合併會計法入帳, 猶如此類被收購業務在初始進入合併公司或控制方之日已經完成在共同控制合併之前, 合併企業在控制方 ( 一方或者多方 ) 合併財務報表中以帳面價值確認合併主體或業務的資產負債及權益這些帳面價值在下方指的是控制方的現有帳面價值在共同控制合併時 ( 控制方 ( 一方或多方 ) 權益繼續期間 ) 並無就商譽或於被收購方的可辨別資產負債及或有負債的淨公允價值高出成本的部分確認任何金額 (ii) 非同一控制下的業務合併本集團對非同一控制下的業務合併按收購會計法入帳收購附屬公司成本為所轉讓的資產被收購方前所有者所產生的負債及所發行的股權公允價值收購成本也包括因或有事項對價協議產生的資產或負債的公允價值業務合併時所獲可識別資產及所承擔的負債及或有負債首先按收購當日的公允價值計算本集團以逐項收購業務為基礎, 以公允價值或非控制性權益對被收購方的份額確認非控制性權益金額購買相關成本在產生時支銷 - 16 -

3 重大會計政策概要 ( 續 ) 3.3 附屬公司, 合營企業及聯營企業 ( 續 ) (a) 合併帳目 ( 續 ) (ii) 非同一控制下的業務合併 ( 續 ) 如業務合併分階段進行, 收購方之前在被收購方持有的權益按收購日期的公允價值重新計量 ; 重新計量產生的任何盈虧在損益中確認集團將轉讓的任何或有對價按收購日期的公允價值計量被視為資產或負債的或有對價公允價值的其後變動, 根據國際會計準則 / 香港會計準則 39 的規定, 在損益中或作為其他綜合收益的變動確認分類為權益的或有對價不重新計量, 其之後的結算在權益中入帳所轉讓對價被收購方的任何非控制性權益數額, 及在被收購方之前任何權益在收購日期的公允價值, 超過購入可辨識凈資產公允價值的數額記錄為商譽如所轉讓對價確認的任何非控制性權益及之前持有的權益計量, 低於購入子公司凈資產的公允價值, 則將該數額直接在利潤表中確認 ( 附注 3.9) 集團內公司之間的交易結餘及交易的未變現利得予以對銷未變現損失亦予以對銷子公司報告的數額已按需要作出改變, 以確保與本集團採用的政策符合一致 (iii) 不導致失去控制權的附屬公司權益變動本集團將其與非控制性權益進行不導致失去控制權的交易入帳為權益交易 - 即與所有者以其作為所有者身份進行的交易所支付任何對價的公允價值與相關應占所收購附屬公司淨資產帳面值的差額記錄為權益向非控制性權益的處置的盈虧亦記錄在權益中 (iv) 出售附屬公司當集團不再持有控制權, 在主體的任何保留權益於失去控制權當日重新計量至公允價值, 帳面值的變動在損益中確認公允價值為就保留權益的後續入帳而言的初始帳面值, 作為聯營合營企業或金融資產此外, 之前在其他綜合收益中確認的任何數額猶如本集團已直接處置相關資產和負債這意味著之前在其他綜合收益中確認的數額重新分類至損益 (b) 獨立財務報表附屬公司投資按成本扣除減值列賬成本亦包括投資的直接歸屬成本附屬公司的業績由本公司按已收及應收股利入帳如股利超過宣派股利期內附屬公司的總綜合收益, 或如在獨立財務報表的投資帳面值超過合併財務報表中被投資公司凈資產 ( 包括商譽 ) 的帳面值, 則必須對附屬公司投資作減值測試 - 17 -

3 重大會計政策概要 ( 續 ) 3.3 附屬公司, 合營企業及聯營企業 ( 續 ) (c) 合營企業與聯營企業合營企業是指本集團及其他企業擁有各自權益的企業, 除了本集團與其他方以合同約定同一控制並且本集團及其他方均不能單方面控制其經濟活動外, 合營企業與其他實體以同種方式運營合營投資以權益法入帳聯營企業指所有本集團對其有重大影響力而無控制權的主體, 通常附帶有 20% 至 50% 投票權的股權聯營投資以權益法入帳, 初始以成本確認, 而帳面值被增加或減少以確認投資者享有被投資者在收購日期後的損益份額除了附注.3.3(a)(i) 中指出的作為收購業務不可分割的一部分入帳的收購交易, 本集團於聯營企業的投資包括購買時已辨認的商譽, 並扣除任何累計減值虧損在購買聯營企業的投資時, 購買成本輿本集團享有的對聯營企業可辨認資產和負債的公允價值凈額的差額確認為商譽如聯營的權益持有被削減但仍保留重大影響力, 只有按比例將之前在其他綜合收益中確認的數額重新分類至損益 ( 如適當 ) 除了附注 3.3(a)(i) 中指出的的作為收購業務不可分割的一部分入帳的收購交易, 本集團享有收購後合營及聯營企業損益的份額於利潤表內確認, 其享有收購後其他綜合收益的變動的份額也在本集團的其他綜合收益中確認收購後累計的變動於投資帳面值中調整如本集團享有一家合營或聯營企業的虧損的份額等於或超過其在該合營或聯營企業的權益 ( 包括任何其他無抵押應收賬款 ), 本集團不會進一步確認虧損, 除非本集團對該合營或聯營企業已產生法律或推定義務, 或代其作出付款本集團在每個報告日期厘定是否有客觀證據證明聯營企業投資已減值如投資已減值, 本集團計算減值, 數額為聯營企業可收回數額與其帳面值的差額, 並在利潤表中確認於享有合營企業 / 聯營企業利潤 /( 虧損 ) 份額旁本集團與其聯營企業之間的上流和下流交易的利潤和虧損, 在集團的財務報表中確認, 但僅限於無關連投資者在聯營企業權益的數額除非交易提供證據顯示所轉讓資產已減值, 否則未實現虧損亦予以對銷聯營企業的會計政策已按需要作出改變, 以確保與本集團採用的政策符合一致於以前年度, 本集團在合併利潤表中對合營及聯營企業的股權投資採用稀釋法核算在 2014 年度, 本集團變更對合營及聯營企業股權稀釋的損益核算會計政策本公司股票同時在香港聯合交易所和上海證券交易所的主板上市公司董事會認為採用上述新會計政策可以減少在執行中國公認會計準則和香港財務報告準則編制財務報表之間的差異並且向中國和海外財務報表使用者提供更具比較性和相關性的資訊針對會計政策變更, 本集團進行了追溯調整根據香港會計準則第八號會計政策, 會計估計和會計差錯的變更對 2014 年 12 月 31 日合併財務報表的比較財務資訊進行重述同時, 董事會認為會計政策變更對 2013 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日的集團合併財務報表並無重大影響, 對本集團在 2013 年 1 月 1 日的合併資產負債表無財務影響 - 18 -

3 重大會計政策概要 ( 續 ) 3.4 分部報告經營分部按照與向首席經營決策者提供的內部報告一致的方式報告首席經營決策者被認定為做出策略性決定負責分配資源和評估經營分部的業績的董事會 3.5 外幣折算 (a) 功能與列報貨幣本集團各實體的財務報表所列專案, 乃按該實體經營所在的主要經濟環境的貨幣 ( 功能貨幣 ) 計量合併財務報表以人民幣列報, 本公司的功能貨幣和本集團的列報貨幣為人民幣 (b) 交易與餘額外幣交易採用交易或專案重新計量的估值日期的匯率換算為功能貨幣除了符合在權益中遞延入帳的現金流量套期和淨投資套期外, 結算此等交易產生的匯兌利得和損失以及將外幣計值的貨幣資產和負債以年終匯率折算產生的匯兌利得和損失在利潤表確認匯兌利得和損失在利潤表內的其他 ( 損失 )/ 利得 - 淨額中列報以外幣為單位及被分類為可供出售的貨幣性證券的公允價值變動, 按照證券的攤銷成本變動與該證券帳面值的其他變動所產生的折算差額進行分析與攤銷成本變動有關的折算差額確認為利潤或虧損, 帳面值的其他變動則於其他綜合收益中確認非貨幣性金融資產及負債 ( 例如以公允價值計量且其變動計入損益的權益 ) 的折算差額列報為公允價值利得和損失的一部份非貨幣性金融資產及負債 ( 例如分類為可供出售的權益 ) 的折算差額包括在其他綜合收益中 (c) 集團公司其功能貨幣與本集團的列報貨幣不同的所有本集團內的主體 ( 當中沒有惡性通貨膨脹經濟的貨幣 ) 的業績和財務狀況按如下方法換算為列報貨幣 : (i) 資產負債表內列示的資產和負債按該資產負債表日期的收市匯率換算 ; (ii) 利潤表內列示的收益和費用按平均匯率換算 ( 除非此匯率並不代表交易日匯率的累計影響的合理約數 ; 在此情況下, 收支專案按交易日期的匯率換算 ); 及 (iii) 所有由此產生的匯兌差額確認為其他綜合收益 - 19 -

3 重大會計政策概要 ( 續 ) 3.5 外幣折算 ( 續 ) (c) 集團公司 ( 續 ) 購買境外主體產生的商譽及公允價值調整視為該境外主體的資產和負債, 並按期末匯率換算產生的匯兌差額在其他綜合收益中入帳 3.6 不動產工廠及設備不動產工廠及設備按歷史成本或重估價減折舊列示歷史成本包括購買該等項目的直接開支後續成本只有在很可能為本集團帶來與該項目有關的未來經濟利益, 而該專案的成本能可靠計量時, 才包括在資產的帳面值或確認為一項單獨資產已更換零件的帳面值需要終止確認所有其他維修費用在產生的會計期間內在利潤表列支不動產工廠及設備的折舊按成本或重估價分配至預計淨殘值後的金額在如下列示的預計使用年限間以直線法分攤 : - 樓宇 5-50 年香港以外的樓宇可使用年限 - 機器設備 4-20 年 - 車輛 4-14 年 - 傢俱裝置及設備 3-14 年 - 其他 2-20 年在建工程指興建中或待安裝的樓宇工廠及機器設備, 按成本減減值準備入帳 ( 如果存在 ) 成本包括樓宇工廠及機器設備成本相關資產落成並可作擬定用途之前, 在建工程不計提折舊當有關資產可投入使用時, 成本即轉入不動產工廠及設備並按上述政策計提折舊資產的預計淨殘值及使用年限應在每個報告期末進行覆核, 並在必要時進行調整若資產的帳面值高於其估計可收回價值, 其帳面值應即刻按可收回金額相應減少 ( 附注 3.10) 處置的利得和損失按所得款項與帳面值的差額確定, 並在利潤表內其他 ( 虧損 )/ 利得 - 淨額中確認 - 20 -

3 重大會計政策概要 ( 續 ) 3.7 投資性房地產投資性房地產, 主要由樓宇組成, 持有為獲得長期租金收益或作為資本增值或兩者兼備同時並非由本集團佔用投資性房地產按取得時的成本進行初始確認, 以成本減去累計折舊及累計減值損失的淨額列示折舊採用直線法, 將可折舊成本分攤至預計可使用年限計算投資性房地產的預計淨殘值及可使用年限應在每個資產負債表日進行覆核, 並在必要時進行調整由上述修正引起的任何影響應在修正的當期計入利潤表 3.8 土地使用權中國的土地均為國有或者集體所有, 不存在個人土地所有權本集團獲取某些土地的使用權為該類使用權支付的對價被視為預付經營性租賃款, 確認為土地使用權土地使用權以成本減去累計攤銷及累計減值虧損 ( 如果存在 ) 的淨額列示攤銷在該土地使用權的有效期內按直線法計算 3.9 無形資產 (a) 商譽商譽產生自收購附屬公司及聯營企業, 並相當於所轉讓對價超過本公司在被收購方的可辨認資產負債和或有負債凈公允價值權益與非控制性權益在被收購方公允價值的數額就減值測試而言, 在業務合併中購入的商譽會分配至每個現金產出單元或現金產出單元組 ( 預期可從合併中獲取協同利益 ) 商譽被分配的每個單元或單元組指在主體內商譽被監控作內部管理用途的最底層次商譽在經營分部層次進行監控對商譽的減值檢討每年進行, 或如事件或情況轉變顯示可能存在減值, 則更頻密地檢討商譽帳面值與可收回數額 ( 使用價值與公允價值減出售成本較高者 ) 比較任何減值須即時確認及不得在之後期間撥回 (b) 供銷網路在業務合併中購入的供銷網路按購買日的公允價值列示, 該成本採用直線法在預計可使用年限內進行攤銷 - 21 -

3 重大會計政策概要 ( 續 ) 3.9 無形資產 ( 續 ) (c) 商標及專利權分開購入的商標及專利權按歷史成本列示在業務合併中購入的商標及專利權按購買日的公允價值列示商標及許可證均有限定的可使用年限, 並按成本減累計攤銷列賬攤銷利用直線法將商標及許可證的成本分攤至其預計可使用年限 (d) 生產專業知識購入的生產專業知識按購入成本進行初始確認, 並在預計可使用年限 5-10 年間以直線法進行攤銷. (e) 研究與開發開發活動 ( 有關供出售全新或改良產品的設計及測試 ) 產生的開支于達成下列條件時確認為無形資產 : (i) 完成該無形資產以致其可供使用或出售在技術上是可行的 ; (ii) 管理層有意願完成該無形資產並使用或出售 ; (iii) 有能力使用或出售該無形資產 ; (iv) 可證實該無形資產如何產生很可能出現的未來經濟利益 ; (v) 有足夠的技術財務和其他資源完成開發並使用或出售該無形資產 ; 及 (vi) 該無形資產在開發期內的開支能可靠計量不符合以上條件的其他研究開支在產生時確認為費用研究與開發成本包括直接歸結於研發專案的成本以及以合理基礎被分配到相關部分的成本先前已確認為費用的開發成本在以後的會計期間不能再視為資產開發專案產生的後續開支視為費用但當發生的後續支出能致使未來的經濟利益流入高於原評估標準, 且該開支能夠被可靠地計量, 該開發專案的後續開支則計入無形資產的成本開發成本的攤銷在其預計使用年限內按照直線法計入利潤表 - 22 -

3 重大會計政策概要 ( 續 ) 3.9 無形資產 ( 續 ) (f) 電腦軟體獲得的電腦軟體許可按獲得及達到若干軟體用途所產生的成本為資本化基準, 該成本按 3-5 年的使用年限進行攤銷電腦軟體專案的維護成本在發生時視為費用 (g) 其他無形資產其他購買取得的無形資產按取得時的成本進行初始確認並在其預計可使用年限內採用直線法進行攤銷 3.10 非金融資產的減值使用壽命不確定的資產 ( 如商譽或尚未達到預計可使用狀態的無形資產 ) 無需攤銷, 但須每年進行減值測試各項資產, 當有跡象顯示帳面值可能無法收回時應進行減值測試減值虧損按資產的帳面值超出其可收回金額的差額進行確認可收回金額以資產的公允價值扣除銷售成本或使用價值兩者之間的較高者為准評估是否減值時, 資產按可分開辨認現金流量 ( 現金產出單位 ) 的最低層次組合除商譽外, 已計提減值的非金融資產應於每個報告日就減值可否轉回進行覆核 3.11 當非流動資產 ( 或處置組 ) 的賬面值將主要透過一項出售交易收回而該項出售被視為極可能時, 分類為持作出售非流動資產 ( 不包括如以下解釋的若干資產 ( 或處置組 )) 按賬面值與公允價值減去處置費用兩者的較低者列賬 3.12 金融資產 (a) 分類本集團將其金融資產分為以下類別 : 以公允價值計量且其變動計入損益的金融資產, 貸款及應收賬款, 及可供出售金融資產分類視乎購入該金融資產的目的管理層應在初始確認時確定金融資產的分類 (i) 以公允價值計量且其變動計入損益的金融資產以公允價值計量且其變動計入損益的金融資產指交易性金融資產金融資產若在購入時主要用作在短期內出售, 則分類為此類別衍生工具除非被指定為對沖, 否則亦分類為持作交易性在此類別的資產, 若其處置時間預計為 12 個月以內, 分類為流動資產 ; 否則分類為非流動資產 (ii) 貸款及應收賬款貸款及應收賬款為有固定或可確定付款額且沒有在活躍市場上報價的非衍生金融資產此類項目屬於流動資產, 但若由報告期末起計超過 12 個月才到期的, 應分類為非流動資產本集團的貸款及應收賬款由資產負債表應收賬款及其他應收款及其他流動資產與現金及現金等價物組成 ( 附注 3.15 及 3.16) - 23 -

3 重大會計政策概要 ( 續 ) 3.12 金融資產 ( 續 ) (a) 分類 ( 續 ) (iii) 可供出售金融資產可供出售金融資產為被指定作此類別或並無分類為任何其他類別的非衍生工具除非投資到期或管理層有意在報告期末後 12 個月內處置該投資, 否則此等資產列在非流動資產內 (b) 確認與計量常規購買及出售的金融資產在交易日確認 - 交易日指本集團承諾購買或出售該資產之日對於非以公允價值計量但其變動並非計入損益的所有金融資產, 其投資初始按其公允價值加交易成本確認以公允價值計量且其變動計入損益的金融資產, 初始按公允價值確認, 而交易成本則在利潤表支銷當從投資收取現金流量的權利已到期或已轉讓, 而本集團已實質上將所有權的所有風險和報酬轉讓時, 金融資產即終止確認可供出售金融資產及以公允價值計量且其變動計入損益的金融資產其後按公允價值列賬, 除非其公允價值不能可靠計量貸款及應收賬款其後利用實際利率法按攤銷成本列賬來自以公允價值計量且其變動計入損益的金融資產類別的公允價值變動所產生的利得和損失, 列入產生期間利潤表內的其他利得 - 淨額中來自以公允價值計量且其變動計入損益的金融資產的股息收益, 當本集團收取有關款項的權利確定時, 在利潤表內確認為部分其他收益分類為可供出售的貨幣性及非貨幣性證券的公允價值變動在其他綜合收益中確認當分類為可供出售的證券售出或減值時, 在權益中確認的累計公允價值調整列入利潤表內作為投資證券的利得和損失可供出售證券利用實際利率法計算的利息在利潤表內確認為部分其他收益至於可供出售權益工具的股息, 當本集團收取有關款項的權利確定時, 在利潤表內確認為部分其他收益 3.13 抵銷金融工具當有法定可執行權力可抵銷已確認金額, 並有意圖按淨額基準結算或同時變現資產和結算負債時, 金融資產與負債可互相抵銷, 並在資產負債表報告其淨額法定可執行權利必須不得依賴未來事件而定, 而在一般業務過程中以及倘公司或對手方一旦出現違約無償債能力或破產時, 這也必須具有約束力 - 24 -

3 重大會計政策概要 ( 續 ) 3.14 金融資產減值 (a) 以攤銷成本列示的資產本集團於每個報告期末評估是否存在客觀證據證明某一金融資產或某一金融資產組出現減值只有當存在客觀證據證明於因為首次確認資產後發生一宗或多宗事件導致出現減值 ( 損失事項 ), 而該宗 ( 或該等 ) 損失事項對該項或該組金融資產的估計未來現金流量構成的影響可以合理估計, 有關的金融資產或金融資產組才算出現減值及產生減值虧損. 減值虧損的證據可包括債務人或一組債務人遇上嚴重財政困難逾期或拖欠償還利息或本金債務人很有可能破產或進行其他財務重組, 以及有可觀察資料顯示估計未來現金流有可計量的減少, 例如與違約有相互關連的拖欠情況或經濟狀況改變對於貸款及應收賬款, 損失金額根據資產帳面值與按金融資產原實際利率貼現而估計未來現金流量 ( 不包括仍未產生的未來信用損失 ) 的現值兩者的差額計量資產帳面值隨之減少, 而損失金額則在合併利潤表確認如貸款或持有至到期投資有浮動利率, 計量任何減值虧損的貼現率為按合同厘定的當前實際利率在實際應用中, 本集團可利用可觀察的市場價格, 按工具的公允價值計量減值如在後繼期間, 減值虧損的數額減少, 而此減少可客觀地聯繫至減值在確認後才發生的事件 ( 例如債務人的信用評級有所改善 ), 之前已確認的減值虧損可在合併利潤表轉回 (b) 可供出售金融資產本集團在每個報告期末評估是否有客觀證據證明某一金融資產或某一金融資產組已經減值對於債券, 如存在此等證據, 累計虧損 - 按購買成本與當時公允價值的差額, 減該金融資產之前在損益確認的任何減值虧損計算 - 自權益中剔除並在損益中記賬如在較後期間, 被分類為債務工具的公允價值增加, 而增加可客觀地與減值虧損在損益確認後發生的事件有關, 則將減值虧損在合併利潤表轉回至於權益投資, 證券公允價值的大幅度或長期跌至低於其成本值, 亦是證券已經減值的證據若存在此等證據, 累計虧損 - 按購買成本與當時公允價值的差額, 減該金融資產之前在損益確認的任何減值虧損計算 - 自權益中剔除並在損益中記賬在合併利潤表中就權益工具確認的減值虧損, 不得透過合併利潤表轉回 - 25 -

3 重大會計政策概要 ( 續 ) 3.15 存貨存貨按成本及可變現淨值兩者的較低者列賬成本採用先進先出法個別計價法或加權平均法確定成品及在產品的成本包括設計成本原材料直接人工其他直接費用和相關的間接生產費用 ( 均以正常經營能力為前提 ) 存貨成本中不包括借款費用可變現淨值為在日常經營活動中的估計銷售價減去適用的變動銷售費用 3.16 應收賬款及其他應收款應收款項為在日常經營活動中就商品銷售或服務執行而應收客戶的款項如應收賬款及其他應收款的收回預期在一年或以內 ( 如較長時間但仍在正常經營週期中 ), 其被分類為流動資產 ; 否則分類為非流動資產應收賬款及其他應收款初步按公允價值確認, 其後以實際利率法按攤銷成本扣除減值準備計量 3.17 現金及現金等價物 3.18 股本在合併現金流量表中, 現金及現金等價物包括庫存現金銀行通知存款原到期為三個月或以下的其他短期高流動性投資股本被分類為權益直接歸屬於發行新股或期權的新增成本在權益中列示為所得款項的扣減項目 ( 扣除稅項 ) 3.19 應付款項應付款項為在日常經營活動中自供應商購買商品或服務而應支付的義務如應付款的支付日期在一年或以內 ( 如較長時間但仍在正常經營週期中 ), 其被分類為流動負債 ; 否則分類為非流動負債應付款項以公允價值為初始確認, 其後利用實際利率法按攤銷成本計量 - 26 -

3 重大會計政策概要 ( 續 ) 3.20 借款借款按公允價值並扣除產生的交易費用為初始確認借款的後續計量按攤銷成本列示 ; 所得款項 ( 扣除交易成本 ) 與贖回價值的任何差額利用實際利率法於借款期間內在利潤表確認設立融資額度時支付的費用倘部份或全部融資將會很可能提取, 該費用確認為貸款的交易費用在此情況下, 費用遞延至貸款提取為止如沒有證據證明部份或全部融資額度將會很可能被提取, 則該費用資本化作為流動資金服務的預付款, 並按有關的融資額度期間攤銷除非本集團可無條件將負債的結算遞延至報告期末後最少 12 個月, 否則借款分類為流動負債 3.21 借款費用直接歸屬於興建合資格資產 ( 指必須經一段長時間處理以作其預定用途或銷售的資產 ) 的借款成本, 加入該等資產的成本內, 直至資產大致上備妥供其預定用途或銷售為止就若干借款, 因有待合資格資產的支出而臨時投資賺取的投資收入, 應自合資格資本化的借款成本中扣除所有其他借款成本在產生期內的損益中確認 3.22 當期所得稅及遞延稅所得稅本期間的稅項支出包括當期和遞延稅項稅項在利潤表中確認, 但與在其他綜合收益中或直接在權益中確認的專案有關者則除外在該情況下, 稅項亦分別在其他綜合收益或直接在權益中確認 (a) 當期所得稅當期所得稅支出根據本公司的附屬公司及聯營經營及產生應課稅收入的國家於資產負債表日已頒佈或實質上已頒佈的稅務法例計算管理層就適用稅務法例解釋所規限的情況定期評估報稅表的狀況, 並在適用情況下根據預期須向稅務機關支付的稅款設定準備 (b) (i) 遞延所得稅內在差異遞延所得稅利用負債法確認資產和負債的稅基與資產和負債在合併財務報表的帳面值的差額而產生的暫時性差異然而, 若遞延所得稅負債來自對商譽的初始確認, 以及若遞延所得稅來自在交易 ( 不包括業務合併 ) 中對資產或負債的初始確認, 而在交易時不影響會計損益或應課稅利潤或損失, 則不作記帳遞延所得稅採用在資產負債表日前已頒佈或實質上已頒佈, 並在有關的遞延所得稅資產實現或遞延所得稅負債結算時預期將會適用的稅率 ( 及法例 ) 而厘定遞延所得稅資產是就很可能有未來應課稅利潤而就此可使用暫時性差異而確認 - 27 -

3 重大會計政策概要 ( 續 ) 3.22 當期所得稅及遞延稅所得稅 ( 續 ) (b) 遞延所得稅 ( 續 ) (ii) 外在差異就子公司聯營和合營投資產生的應課稅暫時性差異確認遞延所得稅負債, 但不包括本集團可以控制暫時性差異的轉回時間以及暫時性差異在可預見將來很可能不會轉回的遞延所得稅負債一般而言, 本集團無法控制合營及聯營的暫時性差異的撥回只有當有協議賦予本集團有能力控制暫時性差異的撥回時才不予確認就子公司聯營和合營投資產生的可扣減暫時性差異確認遞延所得稅資產, 但只限於暫時性差異很可能在將來轉回, 並有充足的應課稅利潤抵銷可用的暫時性差異 (c) 抵銷當有法定可執行權力將當期稅項資產與當期稅務負債抵銷, 且遞延所得稅資產和負債涉及由同一稅務機關對應課稅主體或不同應課稅主體但有意向以淨額基準結算所得稅結餘時, 則可將遞延所得稅資產與負債互相抵銷 3.23 職工福利 (a) 退休金義務根據中國有關法律法規, 本集團員工參與由相關省市級政府組織的多種退休福利計畫, 本集團和其員工應根據員工工資 ( 存在封頂數 ) 的比例計算每月向社保中心繳納的金額省市級政府承諾承擔所有現有及日後的根據上述計畫的應付員工退休福利的義務除了月度繳納, 本集團沒有為員工的退休及其他退休後福利支付的義務這些計畫的資產由一個獨立的由政府管理的基金持有本集團對這些計畫的供款在發生時列作費用 (b) 住房公積金醫療保險金及其他社會保障金本集團中國大陸的員工能參與不同的政府監管的住房公積金醫療保險金及其他社會保障金計畫本集團每月根據員工工資 ( 存在封頂數 ) 的一定比例向基金繳納本集團對這些基金的義務僅限於每期應繳納的金額 (c) 辭退福利辭退福利于正常退休日期前, 由本集團終止雇傭關係, 或雇員自願接受裁退以換取此等福利時支付, 本集團於明確承諾根據不可撤回的詳細正式計畫解雇現有雇員, 或為鼓勵自願裁退而提供辭退福利時, 會確認辭退福利一項辭退福利僅在固定的一段時期內提供, 雇員一經確認接受或放棄該辭退福利, 則不得再進行更改於資產負債表日後 12 個月以上始到期的福利, 會貼現計算其現值 - 28 -

3 重大會計政策概要 ( 續 ) 3.24 準備當本集團因已發生的事件而產生現有的法律或推定義務 ; 很可能需要有資源的流出以結算義務 ; 及金額已被可靠估計時, 當就此計提準備如有多項類似義務, 其需要在結算中有資源流出的可能性, 則可根據義務的類別整體考慮即使在同一義務類別所包含的任何一個專案相關的資源流出的可能性極低, 仍須確認準備準備採用稅前利率按照預期需結算有關義務的開支現值計量, 該利率反映當時市場對金錢的時間價值和有關義務固有風險的評估隨著時間過去而增加的準備確認為利息費用 3.25 政府補助若可合理保證將會獲得有關補貼, 且本集團將會符合一切附帶條件, 政府補貼則會按公允值確認入帳有關成本的政府補貼會遞延入帳, 並與該筆補貼所擬定抵償的成本互相配合, 在所需期間於利潤表確認有關購置不動產工廠及設備的政府補貼, 列作遞延政府補貼計入非流動負債, 並採用直線法按有關資產的預計可使用年限在利潤表確認 3.26 收入確認收入按已收或應收對價的公允價值計量, 並相當於供應貨品及提供服務的應收款項, 扣除增值稅退貨折讓和折扣, 以及抵銷本集團內部銷售後列示當收入的金額能夠可靠計量未來經濟利益很可能流入有關主體, 而本集團每項活動均符合具體條件時 ( 如下文所述 ), 本集團便會將收入確認本集團會根據其以往業績並考慮客戶類別交易種類和每項安排的特點作出估計 (a) 貨品銷售 - 藥品批發本集團於同時滿足以下條件時確認貨品銷售收入 :(a) 企業已將貨品所有權上的主要風險和報酬轉移給購貨方, 通常是在本集團主體已將貨品付運至客戶處, 而客戶已接收貨品, 且不存在任何可能影響客戶接收貨品的未履行義務時 ;(b) 企業沒有保留通常與所有權相聯繫的繼續管理權也沒有對已售出產品實施有效控制 ;(c) 與交易相關的經濟利益很可能流入企業, 並且 (d) 收入與成本的金額能夠可靠計量本集團於銷售發生時點, 根據累積的歷史經驗以估計發生銷售退回的金額 - 29 -

3 重大會計政策概要 ( 續 ) 3.26 收入確認 ( 續 ) (b) 貨品銷售 - 藥品零售本集團經營連鎖零售店, 銷售藥品和其他醫藥製品貨品銷售在本集團主體將貨品售賣予顧客後確認零售銷售一般以現金或借計或信用卡結帳 (c) 租金收入投資性房地產的租金收入在整個租賃期內以直線法進行分攤, 並計入利潤表 (d) 利息收入利息收入採用實際利率法確認若貸款和應收款出現減值, 本集團會將帳面值減至可收回款額, 即估計的未來現金流量按該工具的原實際利率折現值, 並繼續將折現計算並確認為利息收入已減值貸款及應收賬款的利息收益利用原實際利率確認 (e) 服務收入本集團向若干顧客提供進出口代理服務諮詢服務和其他服務對於服務的銷售, 收入在服務提供的會計期內確認, 並參考若干交易的完成階段和按已提供實際服務占將予提供的總服務的百分比確認 (f) 股息收入股息收入在收取款項的權利確定時確認 3.27 租賃 ( 做為承租人 ) 如租賃所有權的重大部分風險和報酬由出租人保留, 分類為經營租賃根據經營租賃支付的款項 ( 扣除自出租人收取的任何激勵措施後 ) 於租賃期內以直線法在利潤表攤銷 3.28 股息分配向本公司股東分配的股利在股利獲本公司股東或董事 ( 按適當 ) 批准的期間內於本集團及本公司的財務報表內列為負債 - 30 -

3 重大會計政策概要 ( 續 ) 3.29 財務擔保合同財務擔保合同指規定發行人根據債務工具的條款支付指定款項, 以償付持有人因為指定債務人未能償還到期欠款而導致損失的合同該財務擔保提供予銀行金融機構和其他團體, 以代表附屬公司或協力廠商就其所取得貸款及其他銀行融資提供擔保財務擔保在財務報表中初始按提供擔保日期的公允價值確認由於擔保人同意目標條款且溢價金額與擔保義務的價值相同, 財務擔保的公允價值在簽訂時應為零, 且不確認未來溢價初始確認後, 本集團在該等擔保的負債按初始數額減根據香港會計準則第 18 號確認的費用攤銷, 與需要結算該擔保數額的最佳估計兩者的較高者計量此等估計根據類似交易和過往損失的經驗厘定, 並附以管理層的判斷賺取的費用收益以直線法按擔保年期確認有關擔保的任何負債增加在利潤表內其他費用中列報如與子公司或聯營的貸款有關的擔保是以無償方式提供, 公允價值入帳為出資並確認為本公司財務報表的投資成本部份 - 31 -

4 財務風險管理 4.1 財務風險因素本集團的活動承受著多種的財務風險 : 市場風險 ( 包括外匯風險公允價值及現金流量利率風險 ) 信用風險及流動性風險本集團的整體風險管理計畫針對金融市場的難預測性, 並尋求儘量減低對本集團財務表現的潛在不利影響本集團並未利用衍生金融工具來對沖若干承受的風險 (a) 外匯風險本集團主要經營活動在中國境內, 大部分的交易以人民幣計價並結算本集團持有以人民幣以外其他貨幣 ( 主要以美元和港元 ) 計值的銀行存款應收賬款及其他應收款應付帳款及其他應付款和借款, 詳情已經分別在本節附注 18 19 24 和 25 披露人民幣不可自由兌換成其他外幣, 且人民幣外幣兌換受到中國政府外匯管理條例的約束管理層將密切監察外匯風險並且考慮於需要時對沖重大外匯風險在 2014 年 12 月 31 日, 假若人民幣兌美元和港元升值 / 貶值 5%, 而所有其他因素維持不變, 則本年度除所得稅前利潤將分別增加 / 減少約人民幣 14,343,000 元 (2013 年度 : 增加 / 減少約人民幣 6,427,000 元 ), 其主要由於折算以美元和港元列示的現金及現金等價物貿易應收應付款項和借款餘額產生的匯兌利得 / 損失 (2013 年度 : 利得 / 損失 ) 所致 (b) 現金流量及公允價值利率風險除受限制現金和現金及現金等價物外, 本集團並無重大的計息資產, 本集團的收入和經營現金流量大致上不受市場利率變動影響本集團的利率風險主要來自於銀行借款按浮動利率計息的銀行借款導致本集團需承擔現金流量利率風險按固定利率計息的銀行借款則使本集團面對公允價值利率風險一般情況下, 本集團根據資本市場狀況和本集團內部要求增添以浮動利率或固定利率計息的銀行借款在 2014 年 12 月 31 日, 本集團浮動利率與固定利率借款金額分別約為人民幣 1,300,822,000 元和 6,757,710,000 元本集團目前並無利用任何利率調期合同或其他金融工具對沖其利率風險管理層將繼續監控利率風險並且考慮於需要時對沖重大利率風險於 2014 年 12 月 31 日, 倘浮動利率銀行借款利率上升 / 下跌 10%, 其他所有因素維持不變, 則本年度除所得稅前利潤將分別減少 / 增加約人民幣 2,765,000 元 (2013 年度 : 減少 / 增加人民幣 3,051,000 元 ) 其主要由於銀行借款利息支出增加 / 減少所致 - 32 -

4 財務風險管理 ( 續 ) 4.1 財務風險因素 ( 續 ) (c) 信用風險信用風險來自現金及現金等價物受限制現金應收賬款及其他應收款 ( 包括應收票據 ) 以及財務擔保合同, 不包括預付款項本集團信用風險管理措施的目的是控制可回收性的潛在風險對於銀行和金融機構 ( 包括受限制現金及現金等價物 ) 的存款, 本集團通過將選擇銀行和金融機構的範圍限制於有良好聲譽的國際銀行和中國上市或國有銀行來限定其信用風險對於客戶, 管理層會評估客戶的信用質素, 並考慮其財務狀況過往狀況和其他因素個別風險限額由管理層制定及定期覆核, 且信用限額的使用會被定期監察本集團無應收款項的集中信用風險應收票據主要由有良好聲譽的銀行或國有銀行承兌, 管理層認為其不會給本集團帶來重大信用風險管理層認為於資產負債表日的應收賬款和其他應收款減值準備足以涵蓋本集團的信用風險, 亦不預期財務擔保合同將產生重大負債本年計提的應收賬款和其他應收款減值準備已在附注 18 中予以披露 (d) 流動性風險審慎的流動資金風險管理即是保證有足夠現金, 同時維持充足的承諾信貸融資和銀行票據折現額度, 並在市場上擁有結算平倉的能力本集團擬維持承諾信貸融資額度, 以維持資金的充足性和靈活性下表顯示本集團分至相關的到期組別的非衍生金融負債, 根據由資產負債表日至合同到期日的剩餘期間分析在表內披露的金額為未經折現的合同現金流量 ( 包括按相關借款至到期日預計的利息支出 ) - 33 -