北京市德恒律师事务所

北 京 德 恒 律 师 事 务 所 关 于 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 发 行 二 一 二 年 第 一 期 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 金 融 债 券 之 法 律 意 见 书 北 京 市 西 城 区 金 融 街 19 号 富 凯 大 厦 B 座 12 层 电 话 :010-66575888 传 真 :010-52682999 邮 编 :100033 北 京 德 恒 律 师 事 务 所 第 1 页 共 18 页

北 京 德 恒 律 师 事 务 所 关 于 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 发 行 二 一 二 年 第 一 期 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 金 融 债 券 之 法 律 意 见 书 德 恒 2012( 法 意 ) 第 004 号 致 : 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 根 据 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 发 行 人 ) 与 北 京 德 恒 律 师 事 务 所 ( 以 下 简 称 本 所 ) 签 订 的 专 项 法 律 顾 问 聘 请 合 同, 本 所 律 师 受 委 派, 担 任 发 行 人 发 行 2012 年 第 一 期 金 融 债 券 ( 以 下 简 称 本 期 债 券 ) 的 发 行 人 律 师, 并 获 授 权 为 本 期 债 券 发 行 出 具 法 律 意 见 书 本 所 律 师 根 据 中 华 人 民 共 和 国 中 国 人 民 银 行 法 中 华 人 民 共 和 国 商 业 银 行 法 ( 以 下 简 称 商 业 银 行 法 ) 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 ( 以 下 简 称 公 司 法 ) 全 国 银 行 间 债 券 市 场 金 融 债 券 发 行 管 理 办 法 ( 以 下 简 称 管 理 办 法 ) 等 相 关 法 律 行 政 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 按 照 律 师 行 业 公 认 的 业 务 标 准 道 德 规 范 和 勤 勉 尽 责 精 神, 出 具 本 法 律 意 见 书 本 所 依 据 中 国 有 关 法 律 行 政 法 规 及 规 范 性 文 件, 对 与 本 期 债 券 有 关 的 法 律 事 实 进 行 了 调 查, 查 阅 了 本 所 认 为 出 具 法 律 意 见 所 需 查 阅 的 文 件, 并 向 发 行 人 高 级 管 理 人 员 进 行 了 必 要 的 询 问, 并 据 此 出 具 本 法 律 意 见 书 在 前 述 调 查 过 程 中, 本 所 得 到 发 行 人 如 下 保 证, 即 其 已 经 提 供 了 本 所 认 为 出 具 本 法 律 意 见 书 所 必 需 的 真 实 完 整 的 原 始 书 面 材 料 副 本 材 料 或 口 头 证 言, 有 关 材 料 上 的 签 字 和 / 或 印 章 均 是 真 实 的, 有 关 副 本 材 料 或 者 复 印 件 均 与 正 本 材 料 或 者 原 件 一 致 本 所 依 据 本 法 律 意 见 书 出 具 日 以 前 已 经 发 生 或 存 在 的 事 实 和 中 国 现 行 有 效 的 有 关 法 律 行 政 法 规 的 规 定 发 表 法 律 意 见 本 所 认 定 某 些 事 项 是 否 合 法 有 效 是 北 京 德 恒 律 师 事 务 所 第 2 页 共 18 页

以 该 等 事 项 发 生 之 时 所 应 适 用 的 法 律 行 政 法 规 为 依 据, 同 时 也 充 分 考 虑 了 政 府 有 关 主 管 部 门 给 予 的 有 关 批 准 和 确 认 本 所 仅 就 与 本 期 债 券 有 关 的 法 律 问 题 发 表 法 律 意 见, 并 不 对 有 关 会 计 审 计 信 用 评 级 等 专 业 事 项 发 表 评 论 在 本 法 律 意 见 书 中 如 涉 及 会 计 审 计 信 用 评 级 等 内 容 时, 均 为 严 格 按 照 有 关 中 介 机 构 出 具 的 报 告 引 述, 并 不 意 味 着 本 所 对 这 些 内 容 的 真 实 性 和 准 确 性 做 出 任 何 明 示 或 默 示 的 保 证 与 出 具 本 法 律 意 见 书 至 关 重 要 而 又 无 法 得 到 独 立 的 证 据 支 持 的 事 实, 本 所 依 赖 于 有 关 政 府 部 门 发 行 人 或 者 其 他 有 关 单 位 出 具 的 证 明 文 件 出 具 本 法 律 意 见 书 本 所 根 据 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 第 十 三 条 的 有 关 要 求, 按 照 律 师 行 业 公 认 的 业 务 标 准 道 德 规 范 和 勤 勉 尽 责 精 神, 对 发 行 人 提 供 的 文 件 和 有 关 事 实 进 行 了 核 查 验 证, 并 保 证 本 法 律 意 见 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 及 重 大 遗 漏 本 法 律 意 见 书 仅 供 发 行 人 为 申 请 发 行 本 期 债 券 之 目 的 使 用, 未 经 本 所 书 面 同 意, 不 得 用 作 任 何 其 他 目 的 本 所 同 意 将 本 法 律 意 见 书 作 为 发 行 人 申 请 本 期 债 券 发 行 的 必 备 文 件, 随 同 其 他 申 报 材 料 提 呈 有 关 主 管 部 门 审 查, 并 依 法 对 所 出 具 的 法 律 意 见 承 担 责 任 基 于 上 述, 本 所 出 具 法 律 意 见 书 如 下 : 一 关 于 发 行 人 发 行 本 期 债 券 的 主 体 资 格 1.1 发 行 人 是 依 法 设 立 的 商 业 银 行 发 行 人 系 根 据 中 国 人 民 银 行 银 复 [1986]175 号 文 关 于 同 意 试 办 招 商 银 行 的 批 复, 于 1987 年 3 月 31 日 在 深 圳 市 工 商 行 政 管 理 局 蛇 口 分 局 登 记 设 立 的 商 业 银 行, 注 册 资 本 人 民 币 1 亿 元, 取 得 注 册 号 为 蛇 企 字 0345 号 企 业 法 人 营 业 执 照, 并 获 发 银 证 字 第 0497 号 金 融 机 构 法 人 许 可 证 北 京 德 恒 律 师 事 务 所 第 3 页 共 18 页

1.2 发 行 人 历 次 变 更 均 履 行 必 要 程 序 1989 年, 经 中 国 人 民 银 行 [1989]12 号 文 关 于 同 意 招 商 银 行 增 资 扩 股 等 问 题 的 批 复 批 准, 发 行 人 进 行 了 增 资 扩 股, 注 册 资 本 变 更 为 人 民 币 4 亿 元, 取 得 注 册 号 为 蛇 企 字 0025 号 企 业 法 人 营 业 执 照, 并 获 发 银 金 管 字 第 9-0006 号 金 融 机 构 法 人 许 可 证 1994 年, 经 深 圳 市 人 民 政 府 经 济 体 制 改 革 办 公 室 深 改 复 [1993]73 号 文 及 深 圳 市 证 券 管 理 办 公 室 深 证 办 复 [1994]90 132 133 号 文 批 准, 发 行 人 进 行 股 份 制 改 组 并 调 整 新 增 发 行 股 份 数 量 和 股 权 结 构, 成 为 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 改 组 后, 发 行 人 注 册 资 本 为 人 民 币 11.23 亿 元, 取 得 注 册 号 为 1000001001686(4-4) 企 业 法 人 营 业 执 照 1996 年, 经 中 国 人 民 银 行 银 复 [1996]93 号 文 批 准, 发 行 人 以 资 本 公 积 转 增 股 本, 增 资 后 注 册 资 本 变 更 为 人 民 币 28.07 亿 元, 取 得 注 册 号 为 1000001001686 企 业 法 人 营 业 执 照 1998 年, 经 中 国 人 民 银 行 银 复 [1998]173 号 文 批 复, 发 行 人 注 册 资 本 变 更 为 人 民 币 42.07 亿 元, 领 取 注 册 号 为 1000001001686-X 企 业 法 人 营 业 执 照, 并 获 发 编 号 为 11115840001 号 金 融 机 构 法 人 许 可 证 2002 年, 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 ( 以 下 简 称 中 国 证 监 会 ) 证 监 发 行 字 [2002]33 号 文 批 准, 发 行 人 于 3 月 19 日 至 4 月 1 日 期 间 以 每 股 人 民 币 7.30 元 发 行 人 民 币 股 票 普 通 股 (A 股 )15 亿 股, 每 股 面 值 人 民 币 1 元, 募 集 资 金 现 金 人 民 币 109.5 亿 元 上 述 股 票 于 2002 年 4 月 9 日 在 上 海 证 劵 交 易 所 交 易 2002 年 4 月 2 日, 发 行 人 注 册 资 本 变 更 为 人 民 币 57.07 亿 元 2004 年, 经 中 国 银 行 业 监 督 管 理 委 员 会 ( 以 下 简 称 中 国 银 监 会 ) 银 监 复 [2004]106 号 文 批 准, 发 行 人 将 资 本 公 积 人 民 币 11.41 亿 元 转 增 股 本, 增 资 后 注 册 资 本 变 更 为 68.48 亿 元 2004 年 11 月 10 日, 经 中 国 证 监 会 证 监 发 行 字 [2004]155 号 文 核 准, 发 行 人 发 行 了 6,500 万 张 可 转 换 公 司 债 券, 每 张 面 值 100 元, 发 行 总 额 为 65 亿 元 人 民 币, 北 京 德 恒 律 师 事 务 所 第 4 页 共 18 页

并 经 中 国 银 监 会 批 准 计 入 附 属 资 本 经 上 海 证 券 交 易 所 上 证 上 字 [2004]165 号 文 件 同 意, 发 行 人 发 行 的 6,500 万 张 可 转 换 公 司 债 券 于 2004 年 11 月 29 日 起 在 上 海 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 2006 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 通 过 股 权 分 置 改 革 方 案, 该 方 案 于 2006 年 2 月 14 日 获 得 国 务 院 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 的 批 准, 于 2 月 17 日 获 得 中 国 银 监 会 的 批 准, 于 2006 年 2 月 27 日 获 得 具 体 实 施 该 方 案 以 实 施 股 权 登 记 日 的 总 股 本 为 基 数, 用 资 本 公 积 金 向 全 体 股 东 按 每 10 股 转 增 0.8589 股 ; 参 加 本 次 股 权 分 置 改 革 的 非 流 通 股 股 东 将 获 得 的 转 增 股 份 支 付 给 流 通 股 股 东, 并 保 证 以 实 施 转 增 后 支 付 对 价 之 前 的 流 通 股 股 东 所 持 股 份 为 基 数 计 算, 每 10 股 流 通 股 将 获 得 非 流 通 股 股 东 支 付 的 1.6 股 股 票 对 价 流 通 股 股 东 每 10 股 合 计 新 增 股 份 2.59632 股, 因 实 施 股 权 分 置 改 革 增 加 总 股 本 971,229,827 股 2006 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 关 于 同 意 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 发 行 H 股 并 上 市 的 议 案, 中 国 证 监 会 以 关 于 同 意 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 发 行 境 外 上 市 外 资 股 的 批 复 ( 证 监 国 合 字 2006 第 12 号 ), 批 准 发 行 人 在 香 港 发 行 H 股 2006 年 9 月 发 行 人 共 发 行 24.2 亿 H 股, 筹 资 206.9 亿 港 元, 并 于 9 月 22 日 在 香 港 联 交 所 正 式 挂 牌 上 市 根 据 中 国 银 监 会 于 2007 年 2 月 17 日 下 发 的 中 国 银 监 会 关 于 招 商 银 行 变 更 注 册 资 本 的 批 复 ( 银 监 复 [2007]74 号 ), 截 至 2006 年 10 月 5 日, 发 行 人 的 实 收 注 册 资 本 金 额 为 147.03 亿 元 原 深 圳 市 工 商 行 政 管 理 局 于 2007 年 4 月 18 日 向 发 行 人 核 发 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 : 4403011228801) 2009 年 6 月 19 日, 发 行 人 2008 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 了 2008 年 度 利 润 分 配 预 案, 以 A 股 和 H 股 总 股 本 为 基 数, 每 10 股 派 送 红 股 3 股 并 且 每 10 股 现 金 分 红 1.00 元 ( 含 税 ) 此 次 利 润 分 配 方 案 实 施 后, 发 行 人 的 总 股 本 增 加 了 4,412,161,148 股 截 至 2009 年 7 月 3 日, 发 行 人 已 按 照 前 述 年 度 股 东 大 会 决 议 将 未 分 配 利 润 4,412,161,148 元 转 增 为 股 本 ; 合 并 计 算 招 行 转 债 持 有 人 转 股 的 情 形, 截 至 2009 年 7 月 3 日, 发 行 人 变 更 后 的 实 收 资 本 为 191.19 亿 元 根 据 中 国 银 监 会 下 发 的 中 国 银 监 会 关 于 招 商 银 行 配 股 方 案 的 批 复 ( 银 监 北 京 德 恒 律 师 事 务 所 第 5 页 共 18 页

复 [2009]408 号 ) 以 及 证 监 会 下 发 的 关 于 核 准 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 配 股 的 批 复 ( 证 监 许 可 [2010]257 号 ) 和 关 于 核 准 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 境 外 上 市 外 资 股 配 股 的 批 复 ( 证 监 许 可 [2010]215 号 ), 发 行 人 于 2010 年 3 月 按 每 10 股 配 售 1.3 股 的 比 例 分 别 向 A 股 股 权 登 记 日 收 市 后 登 记 在 册 的 发 行 人 全 体 A 股 股 东 和 H 股 股 权 登 记 日 确 定 的 合 资 格 H 股 股 东 配 售 A 股 和 H 股 配 股 比 例 相 同 以 本 次 配 股 发 行 股 权 登 记 日 收 市 后 发 行 人 股 本 总 数 19,119,490,016 股 为 基 数, 按 照 每 10 股 配 售 1.3 股 的 配 股 比 例, 共 计 可 配 股 份 数 量 2,485,533,702 股, 其 中 A 股 可 配 股 数 为 2,035,655,702 股,H 股 可 配 股 数 为 449,878,000 股 A 股 配 股 价 格 为 8.85 元 / 股,A 股 和 H 股 配 股 价 格 经 汇 率 调 整 后 相 同 A 股 配 股 网 上 认 购 缴 款 工 作 于 2010 年 3 月 11 日 完 成, 有 效 认 购 数 量 为 2,007,240,869 股, 占 A 股 可 配 股 份 总 数 2,035,655,702 股 的 98.60% A 股 配 股 增 加 的 2,007,240,869 股 人 民 币 普 通 股 全 部 为 无 限 售 条 件 股,2010 年 3 月 19 日 起 于 上 海 证 券 交 易 所 上 市 流 通 A 股 配 股 完 成 后, 发 行 人 的 A 股 总 股 本 变 更 为 17,666,130,885 股 截 至 本 法 律 意 见 书 签 署 之 日, 发 行 人 的 注 册 资 本 为 2,157,660.8885 万 元 1.3 发 行 人 依 法 有 效 存 续 发 行 人 现 持 有 注 册 号 为 440301104433862 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 已 通 过 2010 年 度 年 检 ) 和 中 国 银 监 会 核 发 的 编 号 为 00000227 的 金 融 许 可 证 发 行 人 自 设 立 至 今 通 过 了 工 商 行 政 管 理 部 门 的 历 次 年 检, 未 出 现 根 据 法 律 行 政 法 规 以 及 公 司 章 程 规 定 或 因 其 他 任 何 原 因 而 需 要 终 止 的 情 形, 为 依 法 有 效 存 续 的 商 业 银 行 1.4 结 论 发 行 人 系 依 法 在 中 华 人 民 共 和 国 境 内 设 立 的 商 业 银 行, 具 有 独 立 的 法 人 资 格 发 行 人 的 历 次 变 更 均 履 行 了 必 要 的 批 准 和 登 记 手 续, 符 合 有 关 法 律 行 政 法 规 的 规 定 发 行 人 已 获 得 与 其 经 营 业 务 相 关 的 一 切 必 要 证 照 发 行 人 自 设 立 至 今 未 出 现 根 据 法 律 行 政 法 规 以 及 公 司 章 程 规 定 或 因 其 他 任 何 原 因 而 需 要 终 北 京 德 恒 律 师 事 务 所 第 6 页 共 18 页

止 的 情 形, 为 依 法 有 效 存 续 的 商 业 银 行 发 行 人 具 备 管 理 办 法 规 定 的 发 行 本 期 债 券 的 主 体 资 格 二 关 于 本 期 债 券 发 行 的 批 准 和 授 权 2.1 本 期 债 券 发 行 已 经 发 行 人 股 东 大 会 董 事 会 批 准 发 行 人 已 于 2011 年 3 月 31 日 在 第 八 届 董 事 会 第 十 一 次 会 议 上 审 议 通 过 了 关 于 修 订 人 民 币 债 券 发 行 规 划 和 授 权 的 议 案, 并 于 2011 年 5 月 30 日 在 2010 年 度 股 东 大 会 上 审 议 通 过 了 以 上 议 案 此 项 议 案 批 准 : 一 发 行 人 人 民 币 债 券 发 行 规 划 : 未 来 三 年 内 (2011-2013 年 ) 发 行 金 融 债 券 的 余 额 拟 不 超 过 负 债 余 额 的 10%, 负 债 余 额 按 上 年 末 人 民 币 负 债 余 额 数 核 定 其 中, 未 来 三 年 内 发 行 境 外 人 民 币 债 券 余 额 不 超 过 300 亿 元 二 同 意 董 事 会 授 权 管 理 层 根 据 本 公 司 资 产 负 债 配 置 需 要 和 市 场 状 况, 决 定 债 券 发 行 的 市 场 时 机 金 额 利 率 类 型 期 限 方 式 和 资 金 用 途 该 授 权 有 效 期 至 2013 年 12 月 31 日 2.2 本 期 债 券 发 行 已 经 中 国 银 监 会 中 国 人 民 银 行 核 准 发 行 人 已 取 得 由 中 国 银 监 会 核 发 的 银 监 复 [2011]557 号 中 国 银 监 会 关 于 招 商 银 行 发 行 金 融 债 券 的 批 复 及 中 国 人 民 银 行 核 发 的 银 市 场 许 准 予 字 [2012] 第 2 号 中 国 人 民 银 行 准 予 行 政 许 可 决 定 书, 批 准 发 行 人 在 全 国 银 行 间 债 券 市 场 发 行 金 额 不 超 过 200 亿 元 人 民 币 的 金 融 债 券, 所 募 集 资 金 将 全 部 用 于 发 放 小 微 企 业 贷 款 2.3 结 论 发 行 人 发 行 本 期 债 券 已 获 得 其 公 司 章 程 规 定 的 权 力 机 构 的 批 准 和 授 权, 该 等 已 经 获 得 的 批 准 和 授 权 合 法 有 效, 符 合 公 司 法 及 发 行 人 公 司 章 程 的 有 关 规 定 发 行 人 发 行 本 期 债 券 已 获 得 中 国 银 监 会 中 国 人 民 银 行 核 准 北 京 德 恒 律 师 事 务 所 第 7 页 共 18 页

三 关 于 发 行 人 发 行 本 期 债 券 的 实 质 条 件 3.1 发 行 人 具 有 良 好 的 公 司 治 理 机 制 发 行 人 已 按 照 公 司 法 商 业 银 行 法 等 法 律 法 规 的 要 求 设 置 建 立 公 司 法 人 治 理 结 构 根 据 发 行 人 的 公 司 章 程 和 相 关 内 部 管 理 制 度, 发 行 人 建 立 了 健 全 的 内 部 管 理 体 系 并 具 有 良 好 的 公 司 治 理 机 制 ; 发 行 人 系 上 市 公 司, 经 历 首 次 公 开 发 行 可 转 换 公 司 债 券 发 行 和 H 股 发 行, 已 经 形 成 良 好 的 信 息 披 露 体 系 和 募 集 资 金 管 理 体 系, 符 合 管 理 办 法 第 七 条 第 ( 一 ) 项 的 规 定 3.2 发 行 人 核 心 资 本 充 足 率 不 低 于 4% 根 据 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 二 一 一 年 半 年 度 报 告 ( 以 下 简 称 2011 半 年 度 报 告 ) 记 载, 截 至 2011 年 6 月 30 日 止, 发 行 人 按 照 商 业 银 行 资 本 充 足 率 管 理 办 法 和 关 于 修 改 < 商 业 银 行 资 本 充 足 率 管 理 办 法 > 的 决 定 有 关 规 定 计 算 的 资 本 充 足 率 和 核 心 资 本 充 足 率 分 别 为 11.05% 及 7.81%, 符 合 管 理 办 法 第 七 条 第 ( 二 ) 项 的 规 定 3.3 发 行 人 最 近 三 年 连 续 盈 利 根 据 经 毕 马 威 华 振 会 计 师 事 务 所 审 计 的 发 行 人 近 三 个 会 计 年 度 的 资 产 负 债 表 损 益 表 现 金 流 量 表 及 会 计 报 表 附 注, 发 行 人 近 三 个 会 计 年 度 的 净 利 润 分 别 为 2008 年 人 民 币 209.46 亿 元 2009 年 人 民 币 182.35 亿 元,2010 年 人 民 币 257.69 亿 元 发 行 人 最 近 三 个 会 计 年 度 盈 利, 符 合 管 理 办 法 第 七 条 第 ( 三 ) 项 的 规 定 3.4 发 行 人 贷 款 损 失 准 备 计 提 充 足 根 据 发 行 人 2011 半 年 度 报 告, 发 行 人 截 至 2011 年 6 月 30 日 止 的 贷 款 五 级 分 类 情 况 及 各 级 呆 帐 准 备 金 的 计 提 比 例 如 下 : ( 单 位 : 人 民 币 百 万 元 ) 北 京 德 恒 律 师 事 务 所 第 8 页 共 18 页

类 别 金 额 占 比 正 常 类 1,529,601 98.38% 关 注 类 15,685 1.01% 次 级 类 2,892 0.18% 可 疑 类 2,314 0.15% 损 失 类 4,300 0.28% 贷 款 总 额 1,554,792 100.00% 发 行 人 截 至 2011 年 6 月 30 日, 贷 款 减 值 准 备 余 额 为 331.20 亿 元, 不 良 贷 款 拨 备 覆 盖 率 ( 不 良 贷 款 拨 备 覆 盖 率 = 贷 款 减 值 准 备 / 不 良 贷 款 余 额 ) 为 348.41% 发 行 人 贷 款 损 失 准 备 计 提 充 足, 符 合 监 管 当 局 贷 款 损 失 准 备 计 提 指 引 等 相 关 规 定 的 要 求, 符 合 管 理 办 法 第 七 条 第 ( 四 ) 项 的 规 定 3.5 发 行 人 风 险 监 管 指 标 符 合 监 管 机 构 的 有 关 规 定 根 据 经 毕 马 威 华 振 会 计 师 事 务 所 审 计 的 发 行 人 2009 2010 年 度 的 审 计 报 告 及 2011 半 年 度 报 告, 及 发 行 人 最 近 几 年 的 主 要 风 险 监 管 指 标 如 下 : 主 要 指 标 (%) 标 准 值 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 资 本 充 足 率 8 11.05% 11.47% 10.45% 不 良 贷 款 率 5 0.61% 0.68% 0.82% 存 贷 比 折 人 民 币 75 72.43% 74.59% 73.69% 流 动 性 比 例 人 民 币 25 37.32% 37.04% 34.47% 外 币 25 72.05% 73.96% 71.13% 单 一 最 大 贷 款 和 垫 款 比 例 10 3.85% 4.08% 5.70% 最 大 十 家 贷 款 和 垫 款 比 例 50 19.33% 23.40% 28.82% 北 京 德 恒 律 师 事 务 所 第 9 页 共 18 页

发 行 人 最 近 三 年 的 其 他 风 险 监 管 指 标 符 合 监 管 机 构 发 布 的 商 业 银 行 资 本 充 足 率 管 理 办 法 中 国 银 行 业 监 督 管 理 委 员 会 关 于 印 发 < 商 业 银 行 风 险 监 管 核 心 指 标 ( 试 行 )> 的 通 知 商 业 银 行 法 等 有 关 法 规 规 定 的 指 标, 符 合 管 理 办 法 第 七 条 第 ( 五 ) 项 的 规 定 3.6 发 行 人 最 近 三 年 无 重 大 违 法 违 规 行 为 根 据 发 行 人 的 历 次 信 息 披 露 公 告, 发 行 人 近 三 年 不 存 在 重 大 违 法 违 规 行 为, 符 合 管 理 办 法 第 七 条 第 ( 六 ) 项 的 规 定 3.7 结 论 体 资 格 发 行 人 具 备 管 理 办 法 所 规 定 的 商 业 银 行 发 行 金 融 债 券 应 具 备 的 各 项 主 四 涉 及 发 行 人 的 重 大 诉 讼 仲 裁 事 项 4.1 涉 及 发 行 人 的 重 大 诉 讼 仲 裁 情 况 根 据 发 行 人 2011 半 年 度 报 告, 截 至 2011 年 6 月 30 日, 发 行 人 发 生 的 日 常 诉 讼 如 下 : 发 行 人 未 取 得 终 审 判 决 的 诉 讼 仲 裁 案 件 ( 含 发 行 人 作 为 第 三 人 的 案 件, 下 同 ) 总 计 1,637 件, 标 的 本 金 总 金 额 折 合 人 民 币 588,359 万 元, 利 息 折 合 人 民 币 53,427.5 万 元, 其 中, 未 取 得 终 审 判 决 的 被 诉 案 件 ( 含 诉 讼 仲 裁 ) 总 计 144 件, 标 的 本 金 总 金 额 折 合 人 民 币 80,844.18 万 元, 利 息 折 合 人 民 币 446.14 万 元 未 取 得 终 审 判 决 的 标 的 本 金 超 过 人 民 币 1 亿 元 的 案 件 共 5 件, 标 的 本 金 总 金 额 折 合 人 民 币 93,460.13 万 元, 利 息 折 合 人 民 币 1,285 万 元 4.2 结 论 发 行 人 目 前 所 涉 诉 讼 仲 裁 事 项 对 本 期 债 券 发 行 不 构 成 重 大 不 利 影 响 北 京 德 恒 律 师 事 务 所 第 10 页 共 18 页

五 关 于 本 期 债 券 的 募 集 说 明 书 发 行 人 已 按 照 管 理 办 法 及 其 附 件 的 要 求, 就 本 期 债 券 发 行 制 作 2012 年 第 一 期 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 金 融 债 券 募 集 说 明 书 ( 以 下 简 称 募 集 说 明 书 ) 该 募 集 说 明 书 的 主 要 内 容 如 下 : 5.1 关 于 本 期 债 券 的 投 资 风 险 提 示 发 行 人 已 按 照 管 理 办 法 及 其 附 件 的 要 求 在 募 集 说 明 书 第 三 页 向 投 资 者 作 出 以 下 特 别 声 明 : 本 募 集 说 明 书 旨 在 向 投 资 者 提 供 有 关 发 行 人 的 基 本 情 况 以 及 本 次 发 行 和 认 购 的 有 关 资 料 发 行 人 确 认 截 至 本 募 集 说 明 书 封 面 载 明 日 期, 本 募 集 说 明 书 不 存 在 虚 假 记 载 重 大 遗 漏 及 误 导 性 陈 述 主 管 部 门 对 本 期 债 券 发 行 的 核 准, 并 不 表 明 对 本 次 本 期 债 券 的 投 资 价 值 做 出 了 任 何 评 价, 也 不 表 明 对 本 次 本 期 债 券 的 投 资 风 险 做 出 了 任 何 判 断 除 发 行 人 和 联 席 主 承 销 商 外, 发 行 人 没 有 委 托 或 授 权 任 何 其 他 人 或 实 体 提 供 未 在 本 募 集 说 明 书 中 列 明 的 信 息 或 对 本 募 集 说 明 书 作 任 何 说 明 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 已 在 募 集 说 明 书 显 要 位 置 向 投 资 者 进 行 投 资 风 险 提 示, 该 等 提 示 的 形 式 和 内 容 适 当 完 备, 符 合 管 理 办 法 及 其 附 件 的 规 定 5.2 募 集 说 明 书 概 要 发 行 人 在 募 集 说 明 书 第 二 章 设 置 募 集 说 明 书 概 要, 并 在 该 部 分 起 首 位 置 声 明 概 要 仅 对 募 集 说 明 书 全 文 作 扼 要 提 示, 并 提 醒 投 资 者 作 出 投 资 决 策 前 应 认 真 阅 读 募 集 说 明 书 全 文 发 行 人 在 募 集 说 明 书 概 要 部 分 对 发 行 人 基 本 情 况 发 行 人 主 要 财 务 数 据 本 期 金 融 债 券 主 要 发 行 条 款 和 募 集 资 金 用 途 进 行 了 说 明 本 所 律 师 认 为, 该 等 说 明 的 形 式 与 内 容 适 当 完 备, 符 合 管 理 办 法 及 其 附 件 的 规 定 北 京 德 恒 律 师 事 务 所 第 11 页 共 18 页

5.3 债 券 清 偿 顺 序 说 明 及 风 险 提 示 发 行 人 在 募 集 说 明 书 第 三 章 对 本 期 债 券 清 偿 顺 序 作 出 如 下 说 明 : 本 期 债 券 属 于 商 业 银 行 发 行 的 本 金 和 利 息 的 清 偿 顺 序 等 同 于 商 业 银 行 一 般 负 债, 先 于 商 业 银 行 长 期 次 级 债 务 混 合 资 本 债 券 以 及 股 权 资 本 的 金 融 债 券 本 期 债 券 性 质 为 发 行 人 的 一 般 负 债, 遇 发 行 人 破 产 清 算, 其 偿 还 顺 序 居 于 发 行 人 股 权 混 合 资 本 债 券 以 及 长 期 次 级 债 务 之 前 根 据 中 华 人 民 共 和 国 商 业 银 行 法 规 定, 商 业 银 行 破 产 清 算 时, 在 支 付 清 算 费 用 所 欠 职 工 工 资 和 劳 动 保 险 费 用 后, 应 当 优 先 支 付 个 人 储 蓄 存 款 的 本 金 和 利 息 即 遇 发 行 人 破 产 清 算, 本 期 债 券 在 清 偿 顺 序 上 应 次 于 个 人 储 蓄 存 款 的 本 金 和 利 息, 与 发 行 人 吸 收 的 企 业 存 款 和 其 他 负 债 具 有 同 样 的 清 偿 顺 序 发 行 人 已 在 该 募 集 说 明 书 第 三 章 对 与 本 期 债 券 相 关 的 可 能 影 响 债 券 本 息 偿 付 的 信 用 风 险 流 动 性 风 险 和 利 率 风 险 向 投 资 人 作 出 了 说 明 和 分 析 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 对 本 期 债 券 清 偿 顺 序 的 说 明 及 就 本 期 债 券 可 能 面 临 的 偿 付 风 险 对 投 资 者 作 出 的 提 示, 符 合 管 理 办 法 及 其 附 件 的 要 求 5.4 本 期 债 券 情 况 发 行 人 在 募 集 说 明 书 第 四 章 披 露 了 本 期 债 券 的 全 部 发 行 条 款, 包 括 金 融 债 券 名 称, 发 行 总 额, 募 集 资 金 用 途, 金 融 债 券 面 值, 发 行 的 票 面 利 率 ( 价 格 ) 确 定 方 式, 发 行 对 象 方 式 时 间 期 限, 本 金 偿 还 利 息 支 付 的 日 期 方 式 和 顺 序, 信 用 评 级 情 况, 登 记 托 管 和 兑 付 等 条 款 本 所 律 师 认 为, 募 集 说 明 书 披 露 的 本 期 债 券 发 行 条 款 涵 盖 了 管 理 办 法 及 其 附 件 规 定 披 露 的 事 项, 其 内 容 具 体 明 确 合 法 有 效, 符 合 管 理 办 法 及 其 附 件 的 规 定 5.5 发 行 人 基 本 情 况 发 行 人 在 募 集 说 明 书 第 五 章 介 绍 发 行 人 概 况 和 经 营 管 理 情 况, 主 要 包 北 京 德 恒 律 师 事 务 所 第 12 页 共 18 页

括 发 行 人 名 称 注 册 地 址 邮 政 编 码 经 营 范 围 法 定 代 表 人 联 系 电 话 ; 近 三 年 的 经 营 状 况 业 务 发 展 的 基 本 情 况 以 及 行 业 地 位 和 状 况 ; 治 理 结 构 ; 资 本 结 构 ; 与 母 公 司 子 公 司 及 其 他 投 资 者 的 投 资 关 系 等 情 况 本 所 律 师 认 为, 募 集 说 明 书 披 露 的 发 行 人 基 本 情 况 与 本 所 核 查 发 现 的 事 实 一 致, 其 内 容 真 实 准 确, 不 存 在 重 大 遗 漏, 符 合 管 理 办 法 及 其 附 件 的 要 求 5.6 发 行 人 财 务 状 况 分 析 发 行 人 在 募 集 说 明 书 第 六 章 第 七 章 披 露 了 发 行 人 近 三 年 经 审 计 的 财 务 报 表 和 附 注 财 务 指 标 摘 要, 对 发 行 人 的 财 务 状 况 财 务 业 绩 监 管 指 标 等 的 变 动 情 况 作 出 了 披 露 和 比 较 分 析, 并 就 本 期 债 券 发 行 后 发 行 人 的 财 务 结 构 及 对 财 务 状 况 的 影 响 进 行 了 分 析 本 所 律 师 认 为, 其 中 涉 及 的 与 发 行 人 历 史 财 务 数 据 和 审 计 意 见 有 关 的 内 容 与 本 所 律 师 核 查 发 现 的 事 实 一 致, 其 内 容 真 实 准 确, 不 存 在 重 大 遗 漏, 发 行 人 对 财 务 状 况 的 分 析 符 合 管 理 办 法 及 其 附 件 的 要 求 5.7 本 期 债 券 募 集 资 金 的 使 用 发 行 人 在 募 集 说 明 书 第 二 章 中 的 发 行 条 款 部 分 以 及 募 集 说 明 书 的 第 八 章 就 本 期 债 券 募 集 资 金 用 途 作 出 如 下 说 明 : 近 年 来, 本 行 不 断 强 化 小 企 业 金 融 服 务 的 战 略 目 标 和 地 位, 将 小 企 业 金 融 服 务 作 为 经 营 发 展 的 重 中 之 重 为 顺 应 当 前 转 变 经 济 增 长 方 式 促 进 产 业 结 构 调 整 的 经 济 发 展 趋 势, 加 快 本 行 业 务 结 构 调 整 提 升 经 济 效 益, 同 时 在 较 为 紧 张 的 资 金 环 境 中 切 实 保 障 对 小 企 业 业 务 的 资 源 支 持, 本 期 债 券 募 集 资 金 将 专 项 用 于 小 企 业 贷 款 业 务 根 据 银 监 发 [2011]59 号 中 国 银 监 会 关 于 支 持 商 业 银 行 进 一 步 改 进 小 企 业 金 融 服 务 的 通 知 及 银 监 发 [2011]94 号 中 国 银 监 会 关 于 支 持 商 业 银 行 进 一 步 改 进 小 型 微 型 企 业 金 融 服 务 的 补 充 通 知, 商 业 银 行 发 行 专 项 用 于 小 型 微 型 企 业 贷 款 的 金 融 债 有 利 于 巩 固 和 扩 大 小 企 业 金 融 服 务 工 作 成 果 促 进 小 型 微 型 企 业 金 融 业 务 可 持 续 发 展, 符 合 国 家 相 关 政 策 和 监 管 部 门 的 要 求 本 所 律 师 认 为, 本 期 债 券 募 集 资 金 的 用 途 符 合 有 关 法 律 法 规 政 策 和 管 理 北 京 德 恒 律 师 事 务 所 第 13 页 共 18 页

办 法 的 规 定 5.8 发 行 人 历 史 债 券 发 行 情 况 发 行 人 在 募 集 说 明 书 第 九 章 披 露 了 发 行 过 的 历 次 债 券 的 情 况, 该 等 披 露 内 容 符 合 管 理 办 法 及 其 附 件 的 要 求 5.9 公 司 董 事 会 及 高 级 管 理 人 员 发 行 人 在 募 集 说 明 书 第 十 三 章 披 露 了 发 行 人 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 的 主 要 工 作 经 历 及 任 职 等 情 况, 该 等 披 露 内 容 符 合 管 理 办 法 及 其 附 件 的 要 求 5.10 债 券 涉 及 税 务 等 相 关 问 题 分 析 发 行 人 在 募 集 说 明 书 第 十 五 章 对 本 期 债 券 投 资 者 因 本 期 债 券 的 买 卖 赠 与 继 承 本 息 兑 付 等 行 为 所 可 能 承 担 的 税 项 进 行 了 披 露 和 分 析, 并 就 该 等 分 析 意 见 的 局 限 性 对 投 资 者 作 了 特 别 提 示 本 所 律 师 认 为, 发 行 人 对 投 资 者 投 资 本 期 债 券 可 能 遇 到 的 税 务 问 题 所 作 的 说 明 符 合 现 行 法 律 法 规 的 规 定, 披 露 内 容 适 当 准 确, 不 存 在 重 大 遗 漏, 符 合 管 理 办 法 及 其 附 件 的 要 求 5.11 信 用 评 级 情 况 发 行 人 在 募 集 说 明 书 第 十 六 章 摘 录 并 引 用 了 联 合 资 信 评 估 有 限 公 司 出 具 的 金 融 债 券 信 用 评 级 报 告 概 要 和 有 关 持 续 跟 踪 评 级 安 排 的 说 明, 本 所 律 师 认 为, 该 等 评 级 报 告 和 持 续 跟 踪 评 级 安 排 的 说 明 不 存 在 误 导 性 陈 述 和 重 大 遗 漏, 符 合 管 理 办 法 及 其 附 件 的 要 求 5.12 发 行 人 律 师 的 法 律 意 见 发 行 人 在 募 集 说 明 书 第 十 七 章 摘 录 并 引 用 了 本 法 律 意 见 书 的 部 分 内 容, 本 所 律 师 认 为, 该 等 摘 录 和 引 用 真 实 准 确, 不 存 在 误 导 性 陈 述 和 重 大 遗 漏, 符 合 管 理 办 法 及 其 附 件 的 要 求 北 京 德 恒 律 师 事 务 所 第 14 页 共 18 页

5.13 本 次 发 行 有 关 机 构 发 行 人 在 募 集 说 明 书 第 十 八 章 披 露 了 本 期 债 券 发 行 各 有 关 方 的 基 本 情 况, 包 括 发 行 人 承 销 团 会 计 师 事 务 所 律 师 事 务 所 信 用 评 级 机 构 债 券 登 记 和 托 管 机 构 本 所 律 师 认 为, 该 等 披 露 的 信 息 准 确 完 整, 符 合 管 理 办 法 及 其 附 件 的 要 求 5.14 备 查 资 料 发 行 人 在 募 集 说 明 书 第 十 九 章 说 明 本 期 债 券 相 关 备 查 资 料 并 向 投 资 者 提 示 了 查 阅 方 式, 符 合 管 理 办 法 及 其 附 件 的 要 求 5.15 结 论 本 所 律 师 经 认 真 审 阅, 确 认 募 集 说 明 书 已 包 含 管 理 办 法 及 其 附 件 规 定 的 所 有 必 备 披 露 事 项, 并 在 与 本 期 债 券 有 关 的 所 有 重 大 方 面 真 实 准 确 披 露 了 发 行 人 的 相 关 信 息, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 六 关 于 本 期 债 券 的 信 用 评 级 6.1 发 行 人 已 就 本 期 债 券 发 行 聘 请 合 格 评 级 机 构 发 行 人 聘 请 的 信 用 评 级 机 构 联 合 资 信 评 估 有 限 公 司 是 经 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 依 法 登 记 设 立 并 有 效 存 续 的 信 用 评 级 机 构, 经 中 国 人 民 银 行 银 发 [1997]547 号 文 批 准 取 得 债 券 信 用 评 级 业 务 资 格 6.2 评 级 机 构 已 就 本 期 债 券 发 行 出 具 评 级 结 果 联 合 资 信 评 估 有 限 公 司 出 具 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 2012 年 第 一 期 金 融 债 券 信 用 评 级 分 析 报 告 ( 联 合 信 评 字 [2012]063 号 ) 和 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 2012 年 第 一 期 金 融 债 券 跟 踪 评 级 安 排, 评 定 发 行 人 的 主 体 长 期 信 用 等 级 为 AAA, 本 期 债 券 的 信 用 等 级 为 AAA, 并 承 诺 在 本 期 债 券 存 续 期 间, 将 对 发 行 人 进 行 定 期 北 京 德 恒 律 师 事 务 所 第 15 页 共 18 页

跟 踪 评 级, 并 在 出 现 可 能 对 发 行 人 信 用 状 况 产 生 较 大 影 响 的 事 件 时 进 行 不 定 期 跟 踪 评 级 6.3 结 论 发 行 人 已 依 法 聘 请 具 备 债 券 评 级 资 格 和 能 力 的 信 用 评 级 机 构 为 本 期 债 券 发 行 进 行 信 用 评 级, 符 合 管 理 办 法 第 十 五 条 的 规 定 七 关 于 本 期 债 券 发 行 申 请 材 料 发 行 人 及 有 关 机 构 已 按 照 管 理 办 法 及 其 附 件 的 规 定 制 作 了 包 括 发 行 申 请 报 告 发 行 公 告 募 集 说 明 书 关 于 本 期 债 券 偿 债 计 划 及 保 障 措 施 的 专 项 报 告 信 用 评 级 报 告 及 有 关 持 续 跟 踪 评 级 安 排 的 说 明 承 销 协 议 等 本 期 债 券 发 行 申 请 材 料 本 所 律 师 经 审 查 认 为, 该 等 申 请 材 料 完 整 齐 备, 内 容 和 形 式 符 合 管 理 办 法 及 其 附 件 的 要 求 八 关 于 本 期 债 券 发 行 的 总 体 结 论 性 意 见 本 所 认 为 : (1) 发 行 人 系 依 法 在 中 华 人 民 共 和 国 境 内 设 立 并 有 效 存 续 的 商 业 银 行, 具 有 独 立 的 法 人 资 格, 具 备 管 理 办 法 规 定 的 发 行 本 期 债 券 的 主 体 资 格 ; (2) 发 行 人 发 行 本 期 债 券 已 获 得 其 董 事 会 及 股 东 大 会 的 批 准 和 授 权, 该 等 已 经 获 得 的 批 准 和 授 权 合 法 有 效, 符 合 公 司 法 及 发 行 人 公 司 章 程 的 有 关 规 定 ; (3) 发 行 人 具 备 管 理 办 法 所 规 定 的 商 业 银 行 发 行 金 融 债 券 应 具 备 的 各 项 实 质 条 件 ; (4) 发 行 人 目 前 所 涉 诉 讼 仲 裁 事 项 对 本 期 债 券 发 行 不 构 成 重 大 不 利 影 响 ; (5) 发 行 人 为 本 期 债 券 发 行 编 制 的 募 集 说 明 书 已 包 含 管 理 办 法 及 其 附 件 规 定 的 所 有 必 备 披 露 事 项, 并 在 与 本 期 债 券 有 关 的 所 有 重 大 方 面 真 实 准 确 披 露 了 发 行 人 的 相 关 信 息, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 ; (6) 发 行 人 已 依 法 聘 请 具 备 债 券 评 级 资 格 和 能 力 的 信 用 评 级 机 构 为 本 期 债 券 发 行 进 行 信 用 评 级, 符 合 管 理 办 法 的 相 关 规 定 ; (7) 本 期 债 券 的 发 行 申 请 材 料 完 整 齐 备, 内 容 和 形 式 符 合 管 理 办 法 及 其 附 北 京 德 恒 律 师 事 务 所 第 16 页 共 18 页

件 的 要 求 ; (8) 本 期 债 券 的 发 行 符 合 中 国 银 监 会 关 于 支 持 商 业 银 行 进 一 步 改 进 小 企 业 金 融 服 务 的 通 知 及 中 国 银 监 会 关 于 支 持 商 业 银 行 进 一 步 改 进 小 型 微 型 企 业 金 融 服 务 的 补 充 通 知 的 要 求 ; (9) 发 行 人 发 行 本 期 债 券 已 经 获 得 中 国 银 监 会 中 国 人 民 银 行 核 准 综 上 所 述, 本 所 律 师 通 过 对 发 行 人 提 供 的 材 料 和 有 关 事 实 进 行 审 查 后 确 认, 发 行 人 发 行 本 期 债 券 已 取 得 必 要 的 批 准 授 权 及 有 关 监 管 部 门 的 核 准, 已 经 具 备 现 行 法 律 法 规 和 管 理 办 法 等 规 范 性 文 件 所 规 定 的 金 融 债 券 发 行 条 件 ( 以 下 无 正 文 ) 北 京 德 恒 律 师 事 务 所 第 17 页 共 18 页