深圳证券交易所上市公司可转换公司债券发行上市业务办理指南.doc

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1 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 公 司 可 转 换 公 司 债 券 发 行 上 市 业 务 办 理 指 南 (2013 年 5 月 ) 一 可 转 换 公 司 债 券 发 行 前 的 准 备 工 作 ( 一 ) 沟 通 发 行 方 案 根 据 证 券 发 行 与 承 销 管 理 办 法 第 三 十 三 条 的 规 定, 上 市 公 司 发 行 证 券, 存 在 利 润 分 配 方 案 公 积 金 转 增 股 本 方 案 尚 未 提 交 股 东 大 会 表 决 或 者 虽 经 股 东 大 会 表 决 通 过 但 未 实 施 的, 应 当 在 方 案 实 施 后 发 行 相 关 方 案 实 施 前, 主 承 销 商 不 得 承 销 上 市 公 司 发 行 的 证 券 可 转 换 公 司 债 券 ( 以 下 简 称 可 转 债 ) 发 行 工 作 正 式 开 始 前 ( 披 露 发 行 公 告 之 前 ), 及 保 荐 人 应 在 发 行 方 案 基 本 确 定 时 做 出 基 本 判 断, 如 果 拟 定 的 发 行 方 案 与 深 圳 市 场 上 已 实 施 过 的 发 行 方 式 有 所 不 同, 及 保 荐 机 构 应 当 至 少 在 披 露 发 行 公 告 三 个 交 易 日 前 与 本 所 业 务 负 责 人 联 系, 尽 早 与 本 所 就 发 行 方 案 的 要 点 进 行 充 分 沟 通, 以 确 保 发 行 方 案 顺 利 实 施 公 司 管 理 部 门 负 责 创 新 方 案 实 施 的 内 部 协 调, 并 与 结 算 公 司 进 行 沟 通 根 据 方 案 的 不 同, 在 经 过 充 分 的 内 部 协 调 后, 告 知 及 保 荐 机 构 该 方 案 是 否 可 行, 如 可 行, 本 所 完 成 系 统 准 备 的 最 后 时 间 ( 二 ) 网 上 可 转 债 发 行 业 务 有 关 要 点 1. 上 市 公 司 可 转 债 发 行 上 市 业 务 流 程 及 时 间 安 排 请 参 见 上 市 公 司 可 转 债 发 行 参 考 流 程 ( 附 件 一 ) 2. 主 板 中 小 板 上 市 公 司 可 转 债 申 购 代 码 为 07, 其 中 为 上 市 公 司 股 票 代 码 后 四 位 ; 申 购 简 称 为 发 债, 其 中 取 自 上 市 公 司 股 票 简 称 创 业 板 上 市 公 司 可 转 债 申 购 代 码 为 37, 其 中 为 上 市 公 司 股 票 代 码 后 四 位 ; 申 购 简 称 为 发 债, 其 中 取 自 上 市 公 司 股 票 简 称 3. 主 板 中 小 板 上 市 公 司 可 转 债 老 股 东 优 先 配 售 代 码 为 08, 其 中 为 上 市 公 司 股 票 代 码 后 四 位 ; 配 售 简 称 为 配 债, 其 中 取 自 上 市 公 司 股 票 简 称 1

2 创 业 板 上 市 公 司 可 转 债 老 股 东 优 先 配 售 代 码 为 38, 其 中 为 上 市 公 司 股 票 代 码 后 四 位 ; 配 售 简 称 为 配 债, 其 中 取 自 上 市 公 司 股 票 简 称 4. 网 上 申 购 发 债 过 程 中, 每 一 证 券 账 户 只 能 申 购 一 次, 申 购 一 经 确 认, 不 得 撤 销 同 一 证 券 账 户 的 多 次 发 债 申 购 委 托, 除 第 一 次 有 效 的 申 购 外, 其 它 均 视 为 无 效 申 购 5. 如 本 次 发 行 安 排 对 原 股 东 优 先 配 售, 则 无 限 售 条 件 股 东 需 通 过 网 上 申 购 行 使 优 先 认 购 权, 原 有 限 售 条 件 股 东 需 根 据 股 份 性 质 判 断 能 否 在 网 上 行 使 优 先 认 购 权, 该 问 题 应 当 与 中 国 结 算 深 圳 分 公 司 登 记 存 管 部 确 认, 并 在 发 行 公 告 中 予 以 明 确 原 股 东 在 股 权 登 记 日 持 有 的 有 优 先 认 购 权 的 股 票 托 管 在 两 个 或 两 个 以 上 的 证 券 营 业 部 的, 只 能 在 其 中 一 家 证 券 营 业 部 申 购 发 债, 优 先 认 购 权 按 其 托 管 的 证 券 营 业 部 分 别 申 购 配 债 6. 可 转 债 发 行 不 向 投 资 者 收 取 手 续 费 7. 机 构 投 资 者 可 以 同 时 选 择 网 上 网 下 两 种 申 购 方 式 参 与 本 次 发 行, 发 行 公 告 对 此 应 予 以 明 确 ( 三 ) 与 中 国 结 算 深 圳 分 公 司 联 系 办 理 发 行 前 的 相 关 手 续 上 市 公 司 及 保 荐 机 构 应 当 提 前 与 中 国 结 算 深 圳 分 公 司 登 记 存 管 部 资 金 交 收 部 等 有 关 部 门 联 系, 了 解 可 转 债 发 行 的 相 关 工 作 二 可 转 债 发 行 期 间 的 工 作 ( 一 ) 刊 登 可 转 债 发 行 获 准 公 告 上 市 公 司 应 当 在 取 得 中 国 证 监 会 可 转 债 核 准 文 件 后 两 个 交 易 日 内 刊 登 可 转 债 发 行 获 准 公 告, 刊 登 可 转 债 发 行 获 准 公 告 应 向 本 所 报 送 以 下 文 件 : 1. 中 国 证 监 会 可 转 债 核 准 文 件 复 印 件 2. 可 转 债 发 行 获 准 公 告 可 转 债 发 行 获 准 公 告 经 本 所 审 核 后 于 次 一 交 易 日 刊 登 ( 二 ) 刊 登 可 转 债 募 集 说 明 书 及 网 上 ( 网 下 ) 发 行 公 告 路 演 公 告 上 市 公 司 取 得 中 国 证 监 会 可 转 债 发 行 核 准 通 知 后, 应 当 在 可 转 债 发 行 核 准 通 2

3 知 有 效 期 内 刊 登 可 转 债 募 集 说 明 书, 以 保 证 可 转 债 发 行 顺 利 实 施 上 市 公 司 及 保 荐 机 构 在 刊 登 可 转 债 募 集 说 明 书 前 一 个 工 作 日 之 前 应 向 本 所 公 司 管 理 部 门 报 送 以 下 发 行 申 请 文 件 : 1. 中 国 证 监 会 核 准 文 件 ( 复 印 件 ); 2. 经 中 国 证 监 会 审 核 的 全 套 发 行 申 报 文 件 ( 封 卷 稿, 复 印 件 ); 3. 可 转 债 发 行 申 请 书 ( 附 件 二, 公 司 和 主 承 销 商 盖 章 ); 4. 拟 证 券 简 称 及 证 券 代 码 申 请 书 ( 附 件 三 ) 5. 发 行 上 市 一 般 时 间 安 排 (( 附 件 四, 公 司 和 主 承 销 商 盖 章 ); 6. 可 转 债 定 价 发 行 方 案 要 点 ( 附 件 五, 主 承 销 商 盖 章 ); 7. 主 承 销 商 经 办 人 员 的 身 份 证 复 印 件 主 承 销 商 授 权 委 托 书 ( 需 主 承 销 商 法 定 代 表 人 签 字 ) 及 主 承 销 商 法 定 代 表 人 身 份 证 明 书 ( 主 承 销 商 盖 章, 需 附 法 定 代 表 人 身 份 证 复 印 件 ); 8. 公 司 经 办 人 员 的 身 份 证 复 印 件 公 司 授 权 委 托 书 ( 需 公 司 法 定 代 表 人 签 字 ) 及 公 司 法 定 代 表 人 身 份 证 明 书 ( 公 司 盖 章, 需 附 法 定 代 表 人 身 份 证 复 印 件 ); 9. 可 转 债 募 集 说 明 书 全 文 摘 要 路 演 公 告 网 上 发 行 公 告 网 下 发 行 公 告 发 行 保 荐 书 法 律 意 见 书 资 信 评 级 报 告 担 保 合 同 ( 如 有 ) 等 上 述 第 9 项 中 文 件 的 电 子 版 应 当 于 募 集 说 明 书 刊 登 前 一 交 易 日 下 午 3 点 半 前 通 过 业 务 专 区 上 传 经 本 所 审 核 后, 相 关 公 告 于 次 一 交 易 日 刊 登 其 中 可 转 债 募 集 说 明 书 摘 要 路 演 公 告 网 上 和 网 下 发 行 公 告 在 报 纸 和 指 定 网 站 上 披 露 其 余 文 件 在 指 定 网 站 披 露 ( 三 ) 刊 登 可 转 债 发 行 提 示 性 公 告 上 市 公 司 应 当 在 可 转 债 发 行 申 购 日 刊 登 可 转 债 发 行 提 示 性 公 告, 在 可 转 债 发 行 申 购 日 前 一 交 易 日 向 本 所 提 交 以 下 文 件 : 1. 可 转 债 发 行 提 示 性 公 告 相 关 文 件 应 当 于 刊 登 前 一 交 易 日 下 午 3 点 前 通 过 业 务 专 区 上 传 可 转 债 发 行 提 示 性 公 告 经 本 所 审 核 后 刊 登, 可 转 债 发 行 提 示 性 公 告 至 少 应 当 包 括 以 下 内 容 : 可 转 债 募 集 说 明 书 及 网 上 网 下 发 行 公 告 的 刊 登 日 股 权 登 记 日 ( 如 有 ) 申 购 日 (T 日 ) 3

4 发 行 数 量 发 行 价 格 申 购 代 码 (07 37 ) 申 购 简 称 ( 发 债 ) 申 购 方 式 配 售 代 码 (08 38 ) 配 售 简 称 ( 配 债 )( 如 有 ) 配 售 方 式 ( 如 有 ) 本 所 要 求 的 其 它 内 容 ( 四 ) 网 下 发 行 网 下 发 行 相 关 事 宜 由 保 荐 机 构 及 上 市 公 司 自 行 组 织 完 成 ( 五 ) 网 上 申 购 资 金 验 资 上 市 公 司 及 保 荐 机 构 按 中 国 结 算 深 圳 分 公 司 资 金 交 收 部 的 要 求 选 定 验 资 机 构, 并 到 中 国 结 算 深 圳 分 公 司 资 金 交 收 部 对 网 上 申 购 资 金 进 行 验 资, 并 将 可 转 债 网 上 发 行 认 购 资 金 划 款 申 请 ( 附 件 六 ) 交 中 国 结 算 深 圳 分 公 司 资 金 交 收 部 ( 六 ) 刊 登 网 上 发 行 中 签 率 及 网 下 发 行 结 果 公 告 可 转 债 网 上 申 购 结 束 后 的 第 二 个 交 易 日 (T+2), 保 荐 机 构 确 定 网 上 网 下 最 终 发 行 数 量 配 售 比 例, 如 有 回 拨, 应 于 16:00 前 告 知 公 司 管 理 部 门 上 市 公 司 应 于 16:30 前 通 过 业 务 专 区 向 本 所 提 交 网 上 发 行 中 签 率 及 网 下 发 行 结 果 公 告 ( 主 承 销 商 盖 章 ), 同 时 报 备 网 下 发 行 验 资 报 告 律 师 关 于 网 下 发 行 的 见 证 意 见 ) 网 上 发 行 中 签 率 及 网 下 发 行 结 果 公 告 至 少 应 当 包 括 以 下 内 容 : 发 行 数 量 网 上 网 下 配 售 比 例 网 上 网 下 有 效 申 购 数 量 金 额 发 行 与 配 售 结 果 募 集 资 金 总 额 ( 七 ) 摇 号 并 刊 登 可 转 债 中 签 号 码 公 告 可 转 债 网 上 申 购 结 束 后 的 第 三 个 交 易 日 (T+3), 保 荐 人 联 系 信 息 公 司 组 织 摇 号, 并 于 当 日 10:30 分 前 将 经 公 证 的 摇 号 结 果 送 达 公 司 管 理 部 门 于 当 日 15:00 点 前 将 可 转 债 中 签 号 码 公 告 通 过 业 务 专 区 上 传 三 股 份 登 记 及 上 市 的 相 关 工 作 ( 一 ) 股 份 登 记 4

5 发 行 结 束 后, 上 市 公 司 及 保 荐 机 构 向 中 国 结 算 深 圳 分 公 司 登 记 存 管 部 提 供 网 下 申 购 和 配 售 数 据, 办 理 网 下 申 购 登 记 托 管 手 续 及 办 理 余 债 数 量 包 销 手 续 ( 二 ) 申 请 可 转 债 上 市 在 可 转 债 上 市 公 告 书 预 计 刊 登 日 的 三 个 交 易 日 之 前, 上 市 公 司 及 保 荐 机 构 申 请 可 转 债 上 市, 并 向 本 所 提 交 以 下 申 请 文 件 : 1. 可 转 债 上 市 报 告 书 ( 申 请 书 ); 2. 申 请 可 转 换 公 司 债 券 上 市 的 董 事 会 决 议 ; 3. 保 荐 协 议 ( 原 件 ) 和 保 荐 机 构 出 具 的 上 市 保 荐 书 ( 原 件 以 季 度 为 单 位, 结 合 最 近 一 期 业 绩 情 况 未 来 一 期 业 绩 预 告, 对 于 盈 利 能 力 是 否 符 合 债 券 发 行 条 件 发 表 明 确 意 见 ) 4. 法 律 意 见 书 ; 5. 发 行 完 成 后 经 具 有 执 行 证 券 期 货 相 关 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 出 具 的 验 资 报 告 ( 原 件 ); 6. 中 国 结 算 深 圳 分 公 司 对 可 转 债 已 登 记 托 管 的 书 面 确 认 文 件 ( 复 印 件, 包 括 附 件 ); 7. 可 转 债 募 集 办 法 ( 募 集 说 明 书 )( 如 发 行 时 已 报 送, 上 市 无 需 重 复 报 送 ); 8. 公 司 关 于 可 转 换 公 司 债 券 的 实 际 发 行 数 额 的 说 明 ; 9. 可 转 债 上 市 公 告 书 ( 注 : 以 季 度 为 单 位, 在 上 市 公 告 书 中 需 披 露 最 近 一 期 业 绩 情 况 预 告 未 来 一 期 业 绩, 及 时 揭 示 业 绩 下 降 风 险 ); 10. 公 司 仍 符 合 法 定 的 可 转 债 发 行 条 件 的 说 明 说 明 截 至 上 市 申 请 日, 公 司 仍 符 合 法 定 的 可 转 债 发 行 条 件 ( 主 承 销 商 盖 章 ); 11. 本 所 要 求 的 其 他 文 件 ( 三 ) 缴 纳 可 转 债 上 市 费 用 上 市 公 司 从 公 司 管 理 部 门 领 取 可 转 换 公 司 债 券 上 市 收 款 通 知, 及 时 缴 纳 可 转 债 上 市 费 用 ( 四 ) 刊 登 可 转 债 上 市 公 告 书 上 市 公 司 应 当 在 可 转 债 上 市 流 通 前 五 个 交 易 日 内 刊 登 可 转 债 上 市 公 告 书, 该 公 告 至 少 应 当 包 括 以 下 内 容 : 1. 重 要 声 明 与 提 示 5

6 2. 可 转 债 上 市 情 况 应 披 露 可 转 债 发 行 的 数 量 上 市 时 间 债 券 期 限 转 股 安 排 付 息 日 等 3. 股 东 和 实 际 控 制 人 情 况 4. 本 次 可 转 债 发 行 情 况 本 次 发 行 方 案 的 主 要 内 容 及 发 行 基 本 情 况, 包 括 本 次 发 行 履 行 的 相 关 程 序, 本 次 发 行 方 案, 本 次 发 行 相 关 保 荐 机 构 律 师 验 资 机 构 等 ; 本 次 发 行 后 公 司 可 转 债 前 10 名 持 有 人 情 况, 募 集 资 金 情 况 5. 资 信 和 担 保 情 况 6. 偿 债 措 施 7. 上 市 保 荐 人 及 其 意 见 8. 本 次 转 债 转 股 后 对 公 司 股 权 的 影 响 9. 公 司 业 绩 情 况 ( 披 露 最 近 一 期 业 绩 情 况 预 告 未 来 一 期 业 绩, 及 时 揭 示 业 绩 下 降 风 险 对 业 绩 出 现 重 大 变 化 的, 应 逐 条 说 明 是 否 符 合 可 转 债 发 行 条 件 ) 10. 本 次 可 转 债 是 否 参 与 质 押 式 回 购 交 易 业 务 11. 中 国 证 监 会 及 本 所 要 求 披 露 的 其 他 事 项 ( 五 ) 可 转 债 上 市 6

7 附 件 一 : 上 市 公 司 可 转 债 发 行 上 市 参 考 流 程 ( 注 :T 日 : 上 网 发 行 申 购 日 L 日 : 可 转 债 上 市 日 ) 序 号 阶 段 时 间 具 体 工 作 内 容 责 任 方 备 注 刊 登 可 取 得 证 监 会 可 1 转 债 发 行 转 债 发 行 核 准 获 准 公 通 知 后 两 个 交 告 易 日 内 取 得 证 监 会 核 准 通 知 后 至 刊 2 发 行 安 排 登 可 转 债 募 集 说 明 书 前 三 个 交 易 日 3 T-3 日 前 刊 登 可 ( 刊 登 可 转 债 转 债 募 集 募 集 说 明 书 前 说 明 书 一 个 交 易 日 及 准 备 之 前 ) 报 送 可 转 债 发 行 获 准 公 告, 经 本 所 审 核 后 刊 登 与 公 司 管 理 部 门 沟 通 发 行 方 案, 特 别 应 明 确 发 行 方 案 的 创 新 部 分 1. 报 送 可 转 债 募 集 说 明 书 刊 登 的 有 关 文 件, 书 面 和 电 子 需 同 时 报 送, 包 括 : 中 国 证 监 会 核 准 批 文 ( 复 印 件 )( 报 备 ) 报 证 监 会 全 套 可 转 债 发 审 材 料 ( 封 卷 稿 )( 如 文 件 太 大, 可 通 过 电 子 光 盘 报 送 )( 报 备 ) 可 转 债 发 行 申 请 书 ( 附 件 2) ( 报 备 ) 拟 证 券 简 称 及 证 券 代 码 申 请 书 ( 附 件 3)( 报 备 ) 发 行 的 一 般 时 间 安 排 ( 附 件 4)( 报 备 ) 可 转 债 定 价 发 行 方 案 要 点 ( 附 件 5)( 报 备 ) 主 承 销 商 经 办 人 员 的 身 份 证 明 文 件 ( 报 备 ) 公 司 经 办 人 员 的 身 份 证 明 文 件 ( 报 备 ) 募 集 说 明 书 全 文 ( 上 网 ) 摘 要 ( 登 报 上 网 ) 网 上 ( 网 下 ) 发 行 公 告 ( 登 报 上 网 ) 路 演 公 告 ( 登 报 上 网 ) 证 券 发 行 保 荐 书 法 律 意 见 书 ( 上 网 ) 7

8 序 号 阶 段 时 间 具 体 工 作 内 容 责 任 方 备 注 资 信 评 级 报 告 担 保 合 同 ( 如 有 )( 报 备 ) 2. 联 系 报 社 刊 登 招 股 意 向 书 摘 要 网 上 ( 网 下 ) 发 行 公 告 路 演 公 告 联 系 巨 潮 网 站 刊 登 招 股 意 向 书 全 文 摘 要 路 演 公 告 网 上 ( 网 下 ) 发 行 公 告 发 行 保 荐 书 法 律 意 见 书 等 文 件 3. 选 定 一 家 具 有 证 券 期 货 从 业 资 格 的 会 计 师 事 务 所 作 为 网 上 申 购 资 金 的 验 资 机 构 (T+1 前 ) 刊 登 可 刊 登 可 转 债 募 集 说 明 书 等 公 4 转 债 募 集 T-2 日 告 说 明 书 5 网 上 申 购 向 公 司 管 理 部 门 报 送 可 转 债 发 T-1 日 准 备 行 提 示 性 公 告 1. 刊 登 可 转 债 发 行 提 示 性 公 告 2. 保 荐 人 下 午 4 点 后 与 公 司 管 理 6 网 上 申 购 T 日 部 门 联 系 领 取 新 股 网 上 发 行 初 步 结 果 配 股 认 购 情 况 汇 总 表 ( 如 有 ) 1. 保 荐 人 到 中 国 结 算 深 圳 分 公 司 网 上 申 购 资 金 交 收 部 与 会 计 师 事 务 所 一 起 7 T+1 日 验 资 对 网 上 申 购 资 金 进 行 验 资 2. 网 下 验 资 1. 接 收 公 司 管 理 部 门 的 新 股 发 行 结 果 新 股 发 行 配 号 区 间 清 单, 确 定 网 上 网 下 最 终 发 行 数 量 配 售 比 例, 如 有 回 拨,16: 00 前 告 知 公 司 管 理 部 门 确 定 发 行 2. 16:30 前 向 公 司 管 理 部 门 提 交 8 T+2 日 结 果 网 上 发 行 中 签 率 及 网 下 发 行 结 果 公 告 3. 11:30 前 保 荐 人 将 可 转 债 网 上 发 行 认 购 资 金 划 款 申 请 ( 附 件 6) 交 中 国 结 算 深 圳 分 公 司 资 金 交 收 部 1. 网 上 发 行 中 签 率 及 网 下 发 行 结 果 公 告 见 报 8 摇 号 T+3 日 2. 保 荐 人 联 系 信 息 公 司 组 织 摇 号, 上 午 10:30 前 将 经 公 证 的 摇 号 结 果 送 达 公 司 管 理 部 门, 同 时 通 过 业 务 专 区 上 传 可 转 债 中 签 股 权 登 记 日 ( 如 有 ) 8

9 序 号 阶 段 时 间 具 体 工 作 内 容 责 任 方 备 注 号 码 公 告 9 发 行 结 束 T+4 日 保 荐 人 将 上 午 8:30 前 从 中 国 结 算 深 圳 分 公 司 划 来 的 募 集 资 金 划 至 处 10 股 份 登 记 T+5 日 1. 保 荐 人 向 中 国 结 算 登 记 存 管 部 提 供 网 下 申 购 和 配 售 数 据 办 理 网 下 申 购 登 记 托 管 手 续 及 余 债 数 量 包 销 手 续 2. 向 中 国 结 算 登 记 存 管 部 提 供 可 转 债 托 管 材 料 1. 到 中 国 结 算 深 圳 分 公 司 登 记 存 管 部 领 取 十 大 债 券 持 有 人 名 册 登 记 证 明 2. 向 公 司 管 理 部 门 报 送 书 面 和 电 子 的 上 市 申 请 文 件, 包 括 : 上 市 报 告 书 ( 申 请 书 );( 报 备 ) 申 请 可 转 换 公 司 债 券 上 市 的 董 事 会 决 议 ;( 报 备 ) 保 荐 协 议 ( 报 备 ) 和 保 荐 机 构 出 具 的 上 市 保 荐 书 ;( 上 网 ) 法 律 意 见 书 ( 上 网 ) 上 市 公 告 书 预 发 行 完 成 后 经 具 有 执 行 证 11 上 市 准 备 计 刊 登 日 的 前 券 期 货 相 关 业 务 资 格 的 会 两 个 交 易 日 及 计 师 事 务 所 出 具 的 验 资 报 告 之 前 ( 报 备 ); 结 算 公 司 对 可 转 换 公 司 债 券 已 登 记 托 管 的 书 面 确 认 文 件 ;( 报 备 ) 可 转 债 募 集 办 法 ( 募 集 说 明 书 )( 如 发 行 时 已 报, 上 市 无 需 重 复 报 送 ) 公 司 关 于 可 转 换 公 司 债 券 的 实 际 发 行 数 额 的 说 明 ;( 报 备 ) 可 转 债 上 市 公 告 书 ;( 登 报 上 网 ) 公 司 符 合 法 定 的 可 转 债 发 行 条 件 的 说 明 3. 缴 纳 上 市 费 用 12 刊 登 上 市 L-1 日 可 转 债 上 市 公 告 见 报 上 网 9

10 序 号 阶 段 时 间 具 体 工 作 内 容 责 任 方 备 注 公 告 上 市 保 荐 书 法 律 意 见 书 上 网 13 上 市 L 日 可 转 债 上 市 交 易 相 关 部 门 联 系 人 : 深 圳 证 券 交 易 所 公 司 管 理 部 ( 传 真 : ) 深 圳 证 券 交 易 所 中 小 板 公 司 管 理 部 ( 传 真 : ) 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 公 司 管 理 部 ( 传 真 : ) 中 国 结 算 深 圳 分 公 司 登 记 存 管 部 ( 传 真 : ) 中 国 结 算 深 圳 分 公 司 结 算 资 金 交 收 部 ( 传 真 : ) 10

11 附 件 二 : 股 份 有 限 公 司 可 转 债 发 行 申 请 书 深 圳 证 券 交 易 所 : 股 份 有 限 公 司 发 行 可 转 债 万 元 人 民 币 的 申 请 已 获 中 国 证 监 会 证 监 许 可 字 [ ] 号 文 核 准 主 承 销 商 和 申 请 于 通 过 贵 所 证 券 交 易 系 统 资 金 申 购 上 网 定 价 发 行 本 次 可 转 债, 可 转 债 的 申 购 简 称 拟 定 为 我 们 承 诺 按 照 贵 所 要 求 做 好 本 次 发 行 工 作 : ( 加 盖 公 章 ) 主 承 销 商 : ( 加 盖 公 章 ) 11

12 附 件 三 : 拟 证 券 简 称 及 证 券 代 码 申 请 书 关 于 公 司 证 券 简 称 及 证 券 代 码 的 申 请 深 圳 证 券 交 易 所 管 理 部 门 : 根 据 中 国 证 监 会 字 [ ] 号 文 批 准, 我 公 司 将 于 正 式 发 行 ( 首 发 增 发 可 转 换 公 司 债 券 其 他 ), 发 行 方 式 为 证 券 ( 首 发 股 份 可 转 换 公 司 债 券 ) 的 挂 牌 证 券 简 称 拟 定 为,( 增 发 可 转 换 债 券 ) 的 申 购 名 称 拟 定 为,( 增 发 可 转 换 债 券 ) 的 优 先 权 认 购 名 称 拟 定 为 特 向 你 部 申 请 证 券 简 称 及 证 券 代 码, 请 予 以 批 准 为 盼 公 司 ( 加 盖 公 章 ) 经 办 人 签 名 公 司 管 理 部 门 审 核 确 定 结 果 如 下 : 增 发 : 优 先 认 购 权 代 码 申 购 代 码 优 先 认 购 权 名 称 申 购 名 称 配 股 : 认 购 代 码 认 购 名 称 可 转 换 债 券 : 优 先 认 购 权 代 码 申 购 代 码 证 券 代 码 优 先 认 购 权 名 称 申 购 名 称 证 券 简 称 经 办 人 签 名 负 责 人 签 名 中 国 结 算 登 记 存 管 部 意 见 及 签 名 : 12

13 代 码 简 称 编 制 规 则 : 1 主 板 中 小 板 上 市 公 司 配 售 代 码 (08****) 的 首 二 位 代 码 为 08, 后 四 位 代 码 为 该 发 行 人 A 股 证 券 代 码 的 后 四 位, 该 配 售 代 码 可 重 复 使 用 配 售 简 称 的 前 四 位 字 符 取 自 发 行 人 A 股 证 券 简 称, 后 四 位 字 符 为 配 债. 创 业 板 上 市 公 司 可 转 债 的 配 售 代 码 (38****) 的 首 二 位 为 38, 后 四 位 代 码 为 该 A 股 证 券 代 码 的 后 四 位, 该 配 售 代 码 可 重 复 使 用 配 售 简 称 的 前 四 位 字 符 取 自 A 股 证 券 简 称, 后 四 位 字 符 为 配 债 2 主 板 中 小 板 上 市 公 司 申 购 代 码 (07****) 的 首 二 位 代 码 为 07, 后 四 位 代 码 为 该 发 行 人 A 股 证 券 代 码 的 后 四 位 申 购 简 称 的 前 四 位 字 符 取 自 A 股 证 券 简 称, 后 四 位 字 符 为 发 债. 创 业 板 上 市 公 司 可 转 债 的 申 购 代 码 (37****) 的 首 二 位 代 码 为 37, 后 四 位 代 码 为 该 发 行 人 A 股 证 券 代 码 的 后 四 位 申 购 简 称 的 前 四 位 字 符 取 自 A 股 证 券 简 称, 后 四 位 字 符 为 发 债 3 主 板 上 市 公 司 可 转 债 代 码 以 127 开 头 ; 中 小 板 上 市 公 司 可 转 债 代 码 以 128 开 头, 自 开 始 按 顺 序 编 制, 对 于 已 使 用 的 继 续 保 留, 顺 序 编 码 时 自 动 跳 过 ( 此 外, 已 被 巨 轮 股 份 第 二 次 可 转 债 占 用 ) 创 业 板 上 市 公 司 可 转 债 代 码 以 123 开 头, 自 开 始 按 顺 利 编 制 4 上 市 公 司 首 次 发 行 可 转 债, 可 转 债 的 前 四 位 字 符 取 自 A 股 证 券 简 称, 后 四 位 字 符 为 转 债 ; 若 再 次 发 行 可 转 债, 则 其 前 四 位 字 符 取 首 次 可 转 债 证 券 简 称 的 前 四 位 字 符, 后 面 的 字 符 根 据 其 发 行 批 次 分 别 为 转 2 转 3 等 13

14 附 件 四 : 可 转 债 发 行 上 市 一 般 时 间 安 排 表 ( 注 :T 日 : 上 网 发 行 申 购 日 L 日 : 可 转 债 上 市 日 ) 日 期 交 易 日 事 项 T-2 日 刊 登 可 转 债 募 集 说 明 书 及 网 上 ( 网 下 ) 发 行 公 告 路 演 公 告 T-1 日 网 上 路 演 网 上 申 购 准 备 T 日 刊 登 可 转 债 发 行 提 示 性 公 告 ; 原 股 东 优 先 配 售, 网 上 申 购 T+1 日 网 上 验 资 ; 网 下 验 资 T+2 日 T+3 日 确 定 网 上 网 下 最 终 发 行 数 量 配 售 比 例 ; 提 交 网 上 发 行 中 签 率 及 网 下 发 行 结 果 公 告 ; 向 结 算 资 金 交 收 部 提 交 网 上 认 购 款 划 款 申 请 刊 登 网 上 发 行 中 签 率 及 网 下 发 行 结 果 公 告 ; 组 织 摇 号, 提 交 可 转 债 中 签 号 码 公 告 T+4 日 刊 登 可 转 债 中 签 号 码 公 告 ; 划 转 募 集 资 金 T+5 日 股 份 登 记 L-* 日 申 请 可 转 债 上 市 ; L-1 日 刊 登 可 转 债 上 市 公 告 书 ; L 日 可 转 债 上 市 交 易 ( 以 上 为 一 般 时 间 安 排, 可 根 据 实 际 情 况 调 整 ) 14

15 附 件 五 : 可 转 债 定 价 发 行 方 案 要 点 填 表 日 期 : 上 市 证 券 代 号 保 荐 人 保 荐 人 联 系 人 联 系 电 话 上 市 证 券 简 称 保 荐 人 会 员 代 号 资 金 结 算 备 付 金 帐 号 上 市 公 司 联 系 人 联 系 电 话 发 行 情 况 简 述 发 行 额 度 ( 亿 元 ) 债 券 票 面 利 率 发 行 方 式 网 上 网 下 发 行 价 格 100 元 / 张 老 股 东 优 先 认 购 比 例 每 股 配 售 元 机 构 投 资 者 允 许 的 申 购 方 式 网 上 股 权 登 记 日 期 网 上 申 购 日 网 下 申 购 日 网 下 申 购 定 金 折 扣 转 债 存 续 期 限 年 月 月 日 日 至 年 付 息 登 记 日 网 下 转 股 价 格 元 / 股 转 股 起 始 日 期 发 行 回 拨 机 制 利 息 支 付 情 况 阐 述 享 有 优 先 配 售 权 的 老 股 东 的 定 义 为 平 衡 网 上 网 下 的 申 购 需 求, 根 据 实 际 申 购 结 果, 按 照 上 网 定 价 发 行 比 例 和 网 下 配 售 比 例 趋 于 一 致 的 原 则, 对 初 定 的 网 下 配 售 数 量 和 上 网 定 价 发 行 的 数 量 进 行 调 整 首 次 付 息 日 期 为 发 行 首 日 的 次 年 当 日, 以 后 每 年 的 该 日 为 当 年 付 息 日 付 息 登 记 日 为 每 年 " 付 息 日 " 的 前 一 日 将 于 每 年 付 息 日 后 的 5 个 工 作 日 内 完 成 付 息 工 作 在 付 息 债 权 登 记 日 当 日 申 请 转 股 或 已 转 股 的 转 债 持 有 人, 将 无 权 获 得 当 年 及 以 后 的 利 息 目 前 结 算 系 统 处 理 的 老 股 东 优 先 配 售 权 所 指 的 老 股 东 仅 包 括 原 A 股 流 通 股 股 东 职 工 股, 如 发 行 方 案 中 还 包 括 其 它 股 份 类 型, 应 在 此 明 确 说 明 仅 包 括 以 上 股 份 还 有 其 它 股 份, 为 : 15

16 本 次 可 转 债 是 否 符 合 质 押 式 回 购 条 件 1. 债 券 必 须 是 中 央 政 府 直 属 机 构 或 国 有 独 资 中 央 直 属 企 业 ; 2. 债 券 必 须 由 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 中 国 农 业 银 行 股 份 有 限 公 司 中 国 交 通 银 行 股 份 有 限 公 司 国 家 开 发 银 行 提 供 全 额 无 条 件 不 可 撤 销 连 带 责 任 担 保 或 者 提 供 足 额 资 产 抵 押 担 保 ; 3. 主 体 评 级 和 债 券 评 级 为 AA( 含 ) 级 以 上 : 主 体 评 级 ; 债 券 评 级 4. 中 国 证 监 会 认 可 的 其 他 债 券 ( 以 上 四 项 如 是 请 打, 其 中 第 三 项 打 后 请 填 入 主 体 评 级 及 债 券 评 级 ) 本 次 发 行 方 案 中 创 新 内 容 简 述 主 承 销 商 授 权 经 办 人 确 认 以 上 内 容 无 误 并 签 字 ( 加 盖 单 位 公 章 ) 16

17 附 件 六 : 可 转 债 网 上 发 行 认 购 资 金 划 款 申 请 主 承 销 商 主 承 销 商 联 系 人 证 券 简 称 联 系 电 话 证 券 代 码 网 上 发 行 数 量 ( 股 ) 网 上 申 购 日 期 (T 日 ) 认 购 资 金 划 付 日 期 (T+4 日 ) 主 承 销 商 自 营 结 算 备 付 金 账 号 主 承 销 商 确 认 : 确 认 : 法 人 公 章 法 人 公 章 法 定 代 表 人 ( 或 授 权 代 表 ) 法 定 代 表 人 ( 或 授 权 代 表 ) 验 资 会 计 师 事 务 所 本 申 请 须 于 新 股 发 行 的 T+2 日 11:30 前 送 达 中 国 结 算 深 圳 分 公 司 资 金 交 收 部 联 系 人 : 杨 叶 青 ( ) 周 媛 ( ) 传 真 :