证 券 代 码 :000039 299901 证 券 简 称 : 中 集 集 团 中 集 H 代 公 告 编 号 :[CIMC]2016-050 中 国 国 际 海 运 集 装 箱 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 2016 年 度 日 常 关 联 交 易 预 计 公 告 本 公 司 及 董 事 会 全 体 成 员 保 证 公 告 内 容 的 真 实 准 确 和 完 整, 没 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 一 日 常 关 联 交 易 基 本 情 况 ( 一 ) 关 联 交 易 概 述 2014 年 12 月 17 日, 中 国 国 际 海 运 集 装 箱 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 本 公 司, 与 其 子 公 司 合 称 本 集 团 ) 与 中 远 太 平 洋 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 中 远 太 平 洋 ) 签 署 了 销 售 商 品 框 架 协 议 ( 以 下 简 称 原 框 架 协 议 ) 2015 年 3 月 3 日, 本 公 司 2015 年 度 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 相 关 议 案 相 关 信 息 可 查 阅 本 公 司 2014 年 12 月 19 日 及 2015 年 3 月 4 日 在 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 证 券 时 报 巨 潮 资 讯 网 (www.cninfo.com.cn) 本 公 司 网 站 (www.cimc.com) 上 披 露 的 中 国 国 际 海 运 集 装 箱 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 关 于 对 2015-2017 年 度 日 常 关 联 交 易 预 计 情 况 的 公 告 及 中 国 国 际 海 运 集 装 箱 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 二 〇 一 五 年 度 第 一 次 临 时 股 东 大 会 决 议 公 告 ( 公 告 编 号 : CIMC 2014 050, CIMC 2015 009) 在 原 框 架 协 议 项 下, 与 本 集 团 进 行 与 商 品 销 售 有 关 的 日 常 关 联 交 易 的 主 要 是 中 远 太 平 洋 的 子 公 司 佛 罗 伦 货 箱 控 股 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 佛 罗 伦 公 司 ) 的 子 公 司 Florens Maritime Limited 和 Florens Container Corporation S.A. ( 以 下 合 称 佛 罗 伦 集 团 ) 2015 年 12 月, 中 国 远 洋 运 输 ( 集 团 ) 总 公 司 及 其 子 公 司 与 中 国 海 运 ( 集 团 ) 总 公 司 及 其 子 公 司 进 行 了 一 系 列 股 权 转 让 交 易 ( 以 下 简 称 中 远 - 中 海 重 组 ), 其 中 包 括 :(1) 中 远 ( 香 港 ) 集 团 有 限 公 司 将 Long Honour Investments Limited( 长 誉 投 资 有 限 公 司 ) 的 全 部 股 权 转 让 给 中 海 集 装 箱 运 输 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 中 海 集 运 ) 的 全 资 子 公 司 中 海 集 装 箱 运 输 ( 香 港 ) 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 长 誉 交 易 ); 及 (2) 中 远 太 平 洋 将 佛 罗 伦 公 司 的 全 部 股 权 转 让 给 中 海 集 装 箱 运 输 ( 香 港 ) 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 佛 罗 伦 交 易 ) 1
2016 年 3 月 24 日, 佛 罗 伦 交 易 完 成, 佛 罗 伦 公 司 成 为 中 海 集 运 的 子 公 司 2016 年 3 月 31 日, 长 誉 交 易 完 成, 中 海 集 运 通 过 长 誉 投 资 有 限 公 司 成 为 本 公 司 的 第 二 大 股 东 相 关 信 息 可 查 阅 本 公 司 于 2016 年 4 月 1 日 在 中 国 证 券 报 上 海 证 券 报 证 券 时 报 巨 潮 资 讯 网 (www.cninfo.com.cn) 本 公 司 网 站 (www.cimc.com) 上 披 露 的 中 国 国 际 海 运 集 装 箱 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 关 于 股 东 持 股 变 动 完 成 的 公 告 ( 公 告 编 号 :[CIMC]2016 012) 基 于 中 海 集 运 已 成 为 本 公 司 第 二 大 股 东 且 佛 罗 伦 公 司 已 成 为 其 子 公 司, 2016 年 8 月 24 日, 本 公 司 第 八 届 董 事 会 召 开 2016 年 度 第 八 次 会 议, 审 议 通 过 了 关 于 与 中 海 集 装 箱 运 输 股 份 有 限 公 司 持 续 关 连 交 易 \ 日 常 关 联 交 易 的 决 议, 关 联 董 事 王 宇 航 刘 冲 回 避 表 决, 由 六 名 非 关 联 董 事 进 行 表 决 会 议 形 成 以 下 决 议 : 1 批 准 本 公 司 与 中 海 集 运 之 间 的 中 国 国 际 海 运 集 装 箱 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 与 中 海 集 装 箱 运 输 股 份 有 限 公 司 销 售 商 品 框 架 协 议 ( 以 下 简 称 新 框 架 协 议 )(2016 年 ) 及 其 项 下 的 持 续 关 连 交 易 \ 日 常 关 联 交 易 ; 2 批 准 新 框 架 协 议 项 下 的 2016 年 年 度 交 易 上 限 为 : 人 民 币 2.9 亿 元 ; 3 批 准 董 事 麦 伯 良 先 生 代 表 本 公 司 签 署 新 框 架 协 议, 并 且 授 权 麦 伯 良 先 生 对 新 框 架 协 议 进 行 其 认 为 适 当 或 必 需 的 修 改, 并 在 其 认 为 对 执 行 该 等 交 易 条 款 及 / 或 使 该 等 交 易 条 款 生 效 必 需 有 利 或 适 当 时 所 做 出 的 一 切 行 动 签 署 其 他 文 件 和 采 取 一 切 其 他 步 骤 2016 年 8 月 24 日, 本 公 司 与 中 海 集 运 签 订 了 销 售 商 品 框 架 协 议, 并 约 定 了 截 至 2016 年 12 月 31 日 止 年 度 的 预 期 合 计 交 易 金 额 ( 即 2016 年 建 议 年 度 上 限 ) 由 于 2016 年 建 议 年 度 上 限 小 于 本 集 团 于 2015 年 12 月 31 日 经 审 计 净 资 产 值 的 5%, 因 此, 本 次 日 常 关 联 交 易 ( 包 括 2016 年 建 议 年 度 上 限 ) 无 需 提 交 股 东 大 会 审 议 ( 二 ) 预 计 关 联 交 易 类 别 和 金 额 以 下 载 列 截 至 2013 年 至 2015 年 本 集 团 向 佛 罗 伦 集 团 销 售 商 品 的 历 史 交 易 金 额, 其 并 未 超 出 已 经 批 准 的 年 度 上 限 金 额 : 历 史 交 易 金 额 截 至 2013 年 12 月 31 日 止 年 度 截 至 2014 年 12 月 31 日 止 年 度 ( 单 位 : 人 民 币 百 万 元 ) 截 至 2015 年 12 月 31 日 年 度 向 关 联 人 销 售 商 品 947.50 1,558.18 993.09 2
截 至 2016 年 止 年 度, 与 日 常 关 联 交 易 有 关 的 建 议 年 度 上 限 金 额 载 列 如 下 : ( 单 位 : 人 民 币 百 万 元 ) 建 议 上 限 截 至 2016 年 12 月 31 日 止 年 度 向 关 联 人 销 售 商 品 290.00 2016 年 建 议 年 度 上 限 由 双 方 经 参 考 ( 其 中 包 括 ) 以 下 因 素 后 厘 定 :(1) 截 至 2013 年 至 2015 年 度 本 集 团 向 佛 罗 伦 集 团 销 售 商 品 的 过 往 交 易 及 交 易 金 额 ;(2) 因 预 期 全 球 经 济 贸 易 及 运 输 行 业 复 苏 与 增 长 所 推 动 的 中 海 集 运 集 团 2016 年 度 对 商 品 的 预 计 需 求 ; 及 (3) 集 装 箱 等 商 品 因 原 材 料 价 格 波 动 所 造 成 的 预 计 售 价 波 动 ( 三 ) 本 次 日 常 关 联 交 易 不 构 成 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 规 定 的 重 大 资 产 重 组 二 关 联 人 介 绍 和 关 联 关 系 ( 一 ) 关 联 方 公 司 名 称 : 中 海 集 装 箱 运 输 股 份 有 限 公 司 成 立 日 期 :1997 年 8 月 28 日 注 册 资 本 : 人 民 币 11,683,125,000 元 公 司 注 册 地 址 : 中 国 ( 上 海 ) 自 由 贸 易 试 验 区 国 贸 大 厦 A-538 室 公 司 办 公 地 址 : 上 海 市 浦 东 新 区 民 生 路 628 号 航 运 科 研 大 厦 法 定 代 表 人 : 张 国 发 主 营 业 务 : 集 装 箱 运 输 及 相 关 业 务 ( 二 ) 关 联 关 系 中 海 集 运 通 过 全 资 子 公 司 长 誉 投 资 有 限 公 司 持 有 本 公 司 已 发 行 股 份 的 22.76% 中 海 集 运 与 本 公 司 之 间 的 关 系 符 合 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 ( 以 下 简 称 深 交 所 上 市 规 则 ) 10.1.3( 一 ) 项 规 定, 构 成 关 联 关 系, 新 框 架 协 议 下 的 交 易 构 成 深 交 所 上 市 规 则 的 日 常 关 联 交 易 同 时, 根 据 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 主 板 上 市 规 则 ( 以 下 简 称 联 交 所 上 市 规 则 ) 第 14A 章, 中 海 集 运 及 其 附 属 公 司 为 本 公 司 的 关 连 人 士 因 此, 3
新 框 架 协 议 下 的 交 易 构 成 联 交 所 上 市 规 则 第 14A 章 的 持 续 关 连 交 易 ( 三 ) 履 约 能 力 分 析 中 海 集 运 及 其 子 公 司 ( 合 称 中 海 集 运 集 团 ) 经 营 集 装 箱 运 输 及 相 关 业 务, 其 生 产 经 营 状 况 良 好, 具 有 较 强 的 货 款 支 付 能 力 和 履 约 能 力 ( 四 ) 中 海 集 运 的 主 要 财 务 指 标 2014 年 度 / 2014 年 12 月 31 日 单 位 : 人 民 币 百 万 元 2015 年 度 / 2015 年 12 月 31 日 总 资 产 53,541.15 56,877.08 净 资 产 24,877.48 22,237.33 营 业 收 入 36,233.48 31,861.47 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 1,061.28-2,949.11 三 新 框 架 协 议 的 主 要 内 容 ( 一 ) 日 期 2016 年 8 月 24 日 ( 二 ) 订 约 方 1. 本 公 司 ( 为 其 本 身 及 代 表 其 子 公 司 ), 作 为 供 应 商 ; 2. 中 海 集 运 ( 为 其 本 身 及 代 表 其 子 公 司 及 联 营 公 司 ), 作 为 采 购 商 ( 三 ) 交 易 性 质 根 据 新 框 架 协 议, 本 集 团 同 意 向 中 海 集 运 集 团 供 应 商 品 ( 包 括 但 不 限 于 集 装 箱 ) 中 海 集 运 集 团 相 关 成 员 公 司 与 本 集 团 相 关 成 员 公 司 将 根 据 新 框 架 协 议 的 条 款 就 各 项 商 品 的 供 应 签 订 具 体 合 同, 以 约 定 具 体 的 条 款 及 条 件 新 框 架 协 议 项 下 的 交 易 ( 以 下 亦 称 持 续 关 连 交 易 \ 日 常 关 联 交 易 ), 对 本 公 司 构 成 深 交 所 上 市 规 则 的 日 常 关 联 交 易 以 及 联 交 所 上 市 规 则 的 持 续 关 连 交 易 该 等 持 续 关 连 交 易 \ 日 常 关 联 交 易 以 对 本 集 团 公 平 合 理 的 条 款 于 且 将 继 续 于 本 集 团 日 常 及 一 般 业 务 过 程 中 进 行 ( 四 ) 定 价 与 付 款 本 集 团 向 中 海 集 运 集 团 提 供 的 商 品 价 格 及 收 费 应 属 公 平 合 理, 并 按 照 以 下 原 4
则 厘 定 : 1. 如 规 定 投 标 程 序, 则 列 明 投 标 定 价 ; 2. 如 并 无 投 标 程 序, 则 将 根 据 商 品 的 种 类 和 质 量, 参 考 市 场 价 格 ( 包 括 可 资 比 较 的 本 地 国 内 或 国 际 市 场 价 格 ); 或 3. 倘 上 述 价 格 概 不 适 用 或 应 用 上 述 定 价 政 策 并 不 切 实 可 行, 本 集 团 将 与 中 海 集 运 集 团 在 考 虑 商 品 的 成 本 技 术 质 量 及 采 购 量 以 及 相 关 商 品 的 历 史 价 格 后, 经 公 平 磋 商, 按 公 平 基 准 厘 定 价 格, 并 按 不 逊 于 本 集 团 向 独 立 第 三 方 提 供 相 似 商 品 所 提 出 的 条 款 厘 定 付 款 方 式 依 据 本 集 团 与 中 海 集 运 集 团 根 据 新 框 架 协 议 进 一 步 订 立 的 具 体 合 同 而 支 付 为 保 证 持 续 关 连 交 易 \ 日 常 关 联 交 易 以 正 常 商 业 条 款 执 行 并 符 合 本 集 团 及 股 东 的 整 体 利 益, 本 集 团 定 期 对 相 关 产 品 的 销 售 进 行 审 阅 监 控, 并 与 业 内 毛 利 率 作 比 较 本 集 团 也 会 适 时 对 向 中 海 集 运 集 团 销 售 的 商 品 的 盈 利 情 况 进 行 审 阅 ( 五 ) 期 限 及 终 止 协 议 于 双 方 签 署 后 成 立 且 至 2016 年 12 月 31 日 届 满 在 双 方 同 意 有 关 的 延 长 或 续 订 及 遵 守 相 关 法 律 法 规 深 交 所 上 市 规 则 和 联 交 所 上 市 规 则 的 规 定, 协 议 的 年 期 可 予 延 长 或 续 订 于 新 框 架 协 议 期 限 内, 各 订 约 方 可 向 另 一 订 约 方 发 出 不 少 于 三 个 月 的 事 先 书 面 通 知, 以 终 止 新 框 架 协 议 下 的 任 何 具 体 协 议 或 终 止 新 框 架 协 议 四 进 行 日 常 关 联 交 易 的 目 的 和 对 上 市 公 司 的 影 响 中 海 集 运 集 团 目 前 正 进 行 重 点 资 产 重 组 重 组 完 成 后, 中 海 集 运 集 团 将 主 要 从 事 船 舶 租 赁, 集 装 箱 租 赁 和 非 航 融 资 租 赁 等 多 元 化 租 赁 业 务 为 主 的 综 合 金 融 服 务 鉴 于 本 集 团 与 中 海 集 运 集 团 ( 包 括 其 下 属 佛 罗 伦 集 团 ) 之 间 长 期 可 靠 的 商 业 关 系, 此 项 交 易 将 促 进 本 集 团 集 装 箱 等 业 务 的 营 运 及 增 长, 本 公 司 非 关 联 董 事 ( 包 括 独 立 非 执 行 董 事 ) 认 为 订 立 新 框 架 协 议 并 进 行 相 关 持 续 关 连 交 易 \ 日 常 关 联 交 易 对 本 集 团 有 利 本 公 司 非 关 联 董 事 ( 包 括 独 立 非 执 行 董 事 ) 认 为, 有 关 持 续 关 连 交 易 \ 日 常 关 联 交 易 ( 包 括 2016 年 建 议 年 度 上 限 ) 的 新 框 架 协 议 条 款 属 公 平 合 理, 持 续 关 连 交 易 \ 日 常 关 联 交 易 ( 包 括 2016 年 建 议 年 度 上 限 ) 按 正 常 或 更 有 利 的 商 业 条 款 在 本 集 团 的 日 常 及 一 般 业 务 过 程 中 订 立, 并 符 合 本 公 司 及 股 东 的 整 体 利 益 五 内 部 控 制 措 施 5
本 集 团 已 制 定 了 一 系 列 措 施 和 政 策, 包 括 : 合 同 政 策 关 联 交 易 管 理 办 法 及 内 部 控 制 管 理 办 法, 以 保 证 持 续 关 连 交 易 \ 日 常 关 联 交 易 按 照 新 框 架 协 议 执 行 本 公 司 审 计 监 察 部 对 本 公 司 内 部 控 制 措 施 不 定 期 组 织 内 部 测 试, 以 确 保 持 续 关 连 交 易 \ 日 常 关 联 交 易 有 关 内 部 控 制 措 施 的 完 整 性 和 有 效 性, 并 向 本 公 司 董 事 会 审 计 委 员 会 董 事 会 及 监 事 会 报 告 测 试 结 果 本 公 司 外 部 审 计 师 将 每 年 对 本 公 司 内 部 控 制 措 施 进 行 审 计, 并 根 据 联 交 所 上 市 规 则 的 要 求 每 年 对 新 框 架 协 议 项 下 的 持 续 关 连 交 易 进 行 审 阅 六 独 立 董 事 意 见 本 公 司 独 立 董 事 发 表 了 如 下 独 立 意 见 : 1 经 事 前 与 中 海 集 运 的 持 续 关 连 交 易 \ 日 常 关 联 交 易 情 况 进 行 核 实, 我 们 认 为 公 司 的 持 续 关 连 交 易 \ 日 常 关 联 交 易 符 合 相 关 法 律 法 规 和 中 国 国 际 海 运 集 装 箱 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 章 程 等 的 规 定, 是 生 产 经 营 所 必 需, 遵 循 了 一 般 商 业 条 款, 交 易 以 市 场 价 格 为 定 价 原 则, 符 合 本 公 司 及 全 体 股 东 利 益, 有 利 于 公 司 持 续 良 性 发 展 2 我 们 认 为 持 续 关 连 交 易 \ 日 常 关 联 交 易 的 审 议 程 序 符 合 有 关 法 律 法 规 及 公 司 章 程 的 规 定 交 易 遵 循 了 公 平 公 开 公 正 的 原 则, 公 司 关 联 董 事 王 宇 航 先 生 刘 冲 先 生 进 行 了 回 避 表 决 未 发 现 有 损 害 本 公 司 及 全 体 股 东 特 别 是 中 小 股 东 利 益 的 情 况 七 备 查 文 件 1 董 事 会 决 议 ; 2 独 立 董 事 意 见 ; 3 销 售 商 品 框 架 协 议 特 此 公 告 中 国 国 际 海 运 集 装 箱 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 董 事 会 二 〇 一 六 年 八 月 二 十 五 日 6